（TEL．052－961－2331）
平成１９年９月１３日
各 位
会 社 名 株式会社スズケン
代表者名 代表取締役社長 xx xx (コード番号 9987 東証・名証第１部、札証)問合せ先 取締役専務執行役員
企画本部長兼管理本部長
xx xx
（TEL．052－961－2331）
当社子会社による株式会社コムスンの在宅系介護事業承継に関する契約締結のお知らせ
当社の子会社であり、中国エリアにおいて介護事業を展開するサンキ・ウエルビィ株式会社（以下、「サンキ・ウエルビィ」という）は、株式会社コムスン（以下、「コムスン」という）の島根県、岡山県、広島県、xx県の在宅系介護事業を承継することを本日開催の取締役会において決議し、事業承継に関する最終合意書等の契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．事業承継の目的
我が国の公的介護保険制度は、介護を必要とされる方々に対して自立した生活が送れるような社会的支援システムを目指して施行された制度ですが、平成１８年４月の介護保険制度改定に伴う点数の引き下げに伴い、事業運営は依然として厳しい状況が続いております。
当社の子会社であるサンキ・ウエルビィは、地域の医師・薬剤師など医療従事者とのネットワークを活かしながら、「より良く生きる」「その人らしく」生きるために、「介護」から「快護」を目指し、中国エリアにおいて介護事業を展開しております。
今般のコムスンにおける在宅系介護事業の承継に関し、より地域に密着した介護サービスの向上や地域社会への貢献を目的として、島根県、岡山県、広島県、xx県の４県におけるコムスンの在宅系介護事業を承継することといたしました。
２．承継の概要
（１）対象事業の概要（平成１９年８月１日現在）
【島根県】
事業所数 | １ヶ所 |
事業内容 | 訪問介護事業(1)，障害者自立支援事業(1) |
従業員数 | 正社員 ２名 非常勤社員 ８名 |
【岡山県】
事業所数 | １５ヶ所 |
事業内容 | 居宅介護支援事業(6)，訪問介護事業(11)，訪問入浴事業(1)，福祉用具貸与（販売）事 業(1)，小規模多機能型居宅介護事業(1)，障害者自立支援事業(11) |
従業員数 | 正社員 ５９名 非常勤社員 ２２１名 |
【広島県】
事業所数 | ２６ヶ所 |
事業内容 | 居宅介護支援事業(7)，訪問介護事業(18)，訪問看護事業(1)，訪問入浴事業(1)，福祉用 具貸与（販売）事業(1)，通所介護事業(3)，小規模多機能型居宅介護事業(2)，障害者自立支援事業 (18)，歯科訪問支援事業 (2) |
従業員数 | 正社員 １０３名 非常勤社員 ４１０名 |
【xx県】
事業所数 | １０ヶ所 |
事業内容 | 居宅介護支援事業(6)，訪問介護事業(7)，訪問入浴事業(1)，福祉用具貸与（販売）事業 (1)，通所介護事業(2)，障害者自立支援事業(7) |
従業員数 | 正社員 ３５名 非常勤社員 １４６名 |
（２）事業承継スキーム
①コムスンは、各県におけるコムスンの在宅系介護事業を承継するために３つの受け皿会社
（（ⅰ）島根県および広島県における在宅系介護事業承継のための「コムスン広島事業承継株式会社」、（ⅱ）岡山県における在宅系介護事業承継のための「コムスン岡山事業承継株式会社」、（ⅲ）xx県における在宅系介護事業承継のための「コムスン山口事業承継株式会社」、以下総称して「３受け皿会社」という）を設立しました。
②サンキ・ウエルビィとコムスンは、株式譲渡契約書を締結し、サンキ・ウエルビィは３受け皿会社の全株式をそれぞれ１円にて譲り受けます。
③コムスンと３受け皿会社は、在宅系介護事業を吸収分割の方法にてそれぞれの受け皿会社へ承継させる（以下、「本会社分割」という）旨の分割契約を締結します。
④３受け皿会社は、上記の後速やかに、介護保険法および老人福祉法等の法令に基づき、在宅系サービス事業を行うために必要な許可取得の申請および届出等の手続を新たに行います。
⑤在宅系介護事業の事業承継は、本会社分割の効力発生日をもってそれぞれ３受け皿会社に承継され、３受け皿会社はその対価として、コムスンへ現金の交付を行います。
（３）分割方式
コムスンを分割会社とし、３受け皿会社を承継会社とする物的吸収分割です。
（４）株式の割当て
本会社分割に際して、株式の割当ては行いません。
（５）分割交付金およびその算出根拠等
・３受け皿会社は、本会社分割に際し、コムスンに対して総額金２３６百万円の現金交付を行います。
・かかる分割交付金の額を決定するにあたり、サンキ・ウエルビィは、第三者機関による事業価値算定結果を踏まえて金額を算定しております。
・分割交付金の決定においては、サンキ・ウエルビィとxxxxとの間で交渉と協議を重ねたうえで合意に至ったものです。
都道府県名 | 受け皿会社名（承継後） | 譲渡価額 |
島根県 広島県 | ウエルビィ株式会社 | １１１百万円 |
岡山県 | ウエルビィ岡山株式会社 | ６０百万円 |
山口県 | ウエルビィ山口株式会社 | ６５百万円 |
譲渡価額合計 | ２３６百万円 | |
（６）３受け皿会社が承継する権利義務
３受け皿会社は、効力発生日において、分割契約書に定める在宅系介護事業に属する資産、負債、契約上の地位およびこれらの契約に基づく権利義務ならびに在宅系介護事業を主として従事する全従業員を承継します。
（７）債務履行の見込み
３受け皿会社の分割後に負担する債務については、いずれも履行の見込みには問題ないものと判断しております。
３．基本スキームの日程
・ | 事業承継に関する最終合意書および | |
株式譲渡契約書承認取締役会（サンキ・ウエルビィ） | 平成１９年９月１３日 | |
・ | 事業承継に関する最終合意書締結 | 平成１９年９月１３日 |
・ | 株式譲渡契約書締結・株式譲渡の実行 | 平成１９年９月１３日 |
・ | 分割契約書承認取締役会（３受け皿会社） | 平成１９年９月１３日 |
・ | 分割契約書の締結 | 平成１９年９月１３日 |
・ | 介護保険等の指定申請手続完了 | 平成１９年９月２８日（予定） |
・ | 分割契約承認株主総会（３受け皿会社） | 平成１９年１０月下旬（予定） |
・ | 会社分割の効力発生日（クロージング日） | 平成１９年１１月１日（予定） |
４．受け皿会社（承継会社）の状況
（１）ウエルビィ株式会社 〔島根県＋広島県〕
（２）ウエルビィ岡山株式会社 〔岡山県〕
商号 | ウエルビィ株式会社 （旧商号：コムスン広島事業承継株式会社） |
事業内容 | 在宅介護事業 |
設立年月日 | 平成１９年８月３１日 |
本店所在地 | xxx港区六本木六丁目１０番一号 (変更予定) |
代表者の役職・氏名 | 代表取締役 xx xx |
資本金 | １円（変更予定） |
決算期 | ３月３１日 |
発行済株式数 | １株（変更予定） |
大株主および持株比率 | サンキ・ウエルビィ株式会社 １００％ |
総資産 | １円（変更予定） |
商号 | ウエルビィ岡山株式会社 （旧商号：コムスン岡山事業承継株式会社） |
事業内容 | 在宅介護事業 |
設立年月日 | 平成１９年８月３１日 |
本店所在地 | xxx港区六本木六丁目１０番一号 （変更予定） |
代表者の役職・氏名 | 代表取締役 xx xx |
資本金 | １円（変更予定） |
決算期 | ３月３１日 |
発行済株式数 | １株（変更予定） |
大株主および持株比率 | サンキ・ウエルビィ株式会社 １００％ |
総資産 | １円（変更予定） |
（３）ウエルビィ山口株式会社 〔xx県〕
商号 | ウエルビィ山口株式会社 （旧商号：コムスン山口事業承継株 式会社） |
事業内容 | 在宅介護事業 |
設立年月日 | 平成１９年８月３１日 |
本店所在地 | xxx港区六本木六丁目１０番一号 （変更予定） |
代表者の役職・氏名 | 代表取締役 xx x |
資本金 | １円（変更予定） |
決算期 | ３月３１日 |
発行済株式数 | １株（変更予定） |
大株主および持株比率 | サンキ・ウエルビィ株式会社 １００％ |
総資産 | １円（変更予定） |
(注１) 受け皿会社は株式譲渡実行後、商号および代表者の変更を行っております。
(注２) 本店所在地および資本金ならびに発行済株式数については、別途各社が今後開催する臨時株主総会において変更する予定です。
５．承継するコムスン各県における在宅系介護事業の業績
（単位：百万円）
都道府県名 | 平成19 年6 月期在宅介護事業 | |
売上高 | 営業利益 | |
広島県 島根県 | 1,333 | 115 |
岡山県 | 698 | 80 |
xx県 | 537 | 74 |
６．当事会社および当社の概要
当 | 事 | 会 | 社 | 当 | 社 | |||||||
平成１９年６月３０日現在 | 平成１９年３月３１日現在 | 平成１９年３月３１日現在 | ||||||||||
(1)商 号 | 株式会社コムスン | サンキ・ウエルビィ株式会社 | 株式会社スズケン | |||||||||
(2)事 業 x x | 在宅介護施設介護 シニアレジデンス | 在宅介護 居宅支援介護 ホームヘルパー養成事業等 | 医療用医薬品等の卸売業 | |||||||||
(3)設 立年月 日 | 昭和６３年 | 平成１２年３月９日 | 昭和２１年８月１０日 | |||||||||
(4)本 店所在 地 | xxx港区六本木六丁目１０番一号 | 広島市西区商工センター六丁目１番 １１号 | xxxxxxxxxx0xx | |||||||||
(5)代 表 者 | 代表取締役社長 | xx | xx | 代表取締役社長 | xx | xx | 代表取締役社長 | xx | xx | (注１) | ||
(6)資 本 金 | １４，１４８百万円 | ５０百万円 | １３，５４６百万円 | |||||||||
(7)発行済株式総数 | ３，７７３，５００株 | １，０００株 | ９３，９４９，１６７株 | |||||||||
(8)純 資 産 | ▲５，１５９百万円 | ▲９０百万円 | ２３６，６４３百万円 | |||||||||
(9)x x 産 | ６１，５６３百万円 | ４６４百万円 | ７６７，８０３百万円 | |||||||||
(10)決 算 期 | ６月３０日 | ３月３１日 | ３月３１日 | |||||||||
(11)従 業 員 数 | ２３，７６５名 （臨時従業員含む） | ３０７名 | ４，５１６名 | |||||||||
(12)主な株主及び持株比率 | グッドウィル・グループ株式会社 １００．０％ | 株式会社サンキ １００．０％ (注２) | 日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行（株） (住友信託銀行再信託分・xxx製薬（株）退職給付信託口) ５．７％ ｼﾃｨﾊﾞﾝｸ ｼﾝｶﾞﾎﾟｰﾙ－ﾊﾞｰｸﾚｰｽﾞﾊﾞﾝｸ(ｽｲｽ)ｴ ｽ.ｴｲ. ４．７％ 日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行（株） （信託口） ４．３％ xxx製薬(株) ３．５％ xxxx ３．２％ |
(13)主要取引銀行 | 商工組合中央金庫 | 広島銀行 | 三菱東京ＵＦＪ銀行 xxxコーポレート銀行 |
(注１)：２００７年４月１日現在
(注２)：株式会社サンキは当社１００％子会社であります。
７．最近３決算期間の業績 （単位：百万円）
株式会社コムスン | サンキ・ウエルビィ株式会社 | |||||
決算期 | 17 年6 月期 | 18 年6 月期 | 19 年6 月期 | 17 年3 月期 | 18 年3 月期 | 19 年3 月期 |
売上高 | 50,911 | 63,858 | 68,156 | 1,270 | 1,288 | 1,295 |
営業利益 | 1,716 | 2,718 | ▲ 4,109 | 114 | 84 | 37 |
経常利益 | 1,560 | 2,634 | ▲ 4,079 | 107 | 81 | 33 |
当期純利益 | 1,158 | 1,625 | ▲ 11,282 | 105 | 78 | 60 |
総資産 | 23,384 | 47,203 | 61,563 | 354 | 406 | 464 |
純資産 | 4,653 | 6,278 | ▲ 5,159 | ▲ 229 | ▲ 150 | ▲ 90 |
８．連結会計処理の概要
企業会計上、取得に該当する見込みです。
また、のれんの償却による連結業績への影響は軽微であります。
９．今後の見通し
平成２０年３月期の連結業績に与える影響は軽微であります。
以 上