Contract

本約款は、適用されるサポート実施要領及び見積書に記載の条件と併せて対象製品に対するサポート及びソフトウェアアップデートの使用許諾に関する取引条件を定めるものです。適用されるサポート実施要領の規定は本約款に優先するものとします。「対象製品」とは、サポート実施要領に従って、当社がサポートを提供する当社又は第三者のハードウェア若しくは消耗品をいいます。「サポート」とは、対象製品に関する当社の標準サポートをいいます。

第 1 条（相互の責任）

1.当社は、善良なる管理者の注意をもってサポートを実施します。当社は、見積書又はサポート実施要領の定めに従い、サポートを実施するよう努めます。また、当社は、サポートの全部又は一部の実施を、第三者に委託することができます。

2.対象製品は、当社が指定するバージョン（ソフトウェア製品では最新バージョン）であることが必要で、当該製品が機能する状態であることについて、お客様の費用で、当社による認証を受けていただく場合があります。

3.対象製品を移動する場合、当該サポートの料金及び応答時間が変更されること、又は当該サポート対象外となることがあります。

4.サポート対象外の製品は、当社によるサポート実施の妨げにならないようお客様の責任で撤去されるものとし、当該製品撤去に係る追加作業が発生した場合は別途作業料を請求する場合があります。

5.サポートは、(ⅰ)対象製品でない媒体、消耗品、その他の製品等との使用 (ⅱ)当社の定める基準を満たさない環境での使用 (ⅲ)不適切な管理及び使用 （ⅳ）火災、水害、電気的障害 （ⅴ）当社の従業員若しくは委託者以外による移動、作業、改造 （ⅵ）その他当社の不可抗力的事由、に起因する損傷及び故障に対しては適用されません。

6.喪失又は改変のおそれのあるファイル、データ又はプログラムについては、お客様の責任で、修復又は再構築ができるようにしていただきます。また、当社がお客様の敷地内でサポートを実施する際には、窓口となるお客様担当者を指定いただきます。対象製品が人の健康に影響を及ぼす環境で使用されている場合、お客様はその旨を当社に通知しなければならないものとし、当社はお客様に、当該製品を当社監督下にて管理するよう要求できるものとします。

第 2 条（注文及び解約）

1.注文は、お客様の注文書を当社が承諾することにより成立します。

2.お客様がサポート契約の解約を行うには、当社の事前承諾及びお客様による所定のキャンセル料の負担を要するものとします（詳細はお客様の要求に応じて当社から案内いたします。）。ただし、サポート実施要領にこれと異なる規定がある場合には、それによるものとします。

3.当社は、書面で 60 日以前に通知することによって、対象製品を変更することができ、又は当該対象製品に係るサポート契約の全部又は一部を解約できるものとします。

第 3 条（納入、危険負担及び検収）

1.対象製品の引取り及び納入は、見積書に別途記載がある場合を除き、当社標準の梱包、輸送方法に従います。当社標準外の方法については、追加費用の支払いを条件に可能な場合があります。

2.有体物の納入については、見積書又は注文請書に指定する場所での引渡完了をもって、滅失・毀損等の危険負担がお客様に移転します。サポートに使用する消耗品及び部品に係る所有権は、当該消耗品及び部品代金の全額の支払完了時又は納入時のいずれか遅い時にお客様に移転します。

3.サポートは、当社による当該サポートの実施完了をもって検収されたものとします。

第 4 条（価格及び支払い）

1.価格には、消費税等は含まれません。

2.お客様の当社に対する代金の支払いは、見積書又は注文請書に定めるとおりとします。お客様の支払遅延、又は本約款その他の当社との契約に係る不履行に対し、当社からの書面による催告到達後 10 日以内に当該支払い又は履行がなされない場合、当社はお客様に対する債務の履行を停止することができます。

第 5 条（保 証）

1.当社は、対象製品の修理のために使用した部品に不具合があった場合、修理完了の日から 90 日間無償にて当該部品を交換します。

2.当社は、ソフトウェアアップデートに対しては、その記録媒体の不具合について(当社指定のハードウェア上に適切にインストールして使用した場合に、媒体に起因してプログラミング・インストラクションが実行不能とならないことを)保証します。また、当社が知的財産権を有するソフトウェアアップデートが、当社仕様に実質的に適合していることを保証します。当社は、ソフトウェアアップデートが、お客様の選択 したハードウェアとソフトウェアの組合せで作動すること、及びお客様の仕様に適合することは保証しておりません。また、当社は、ソフトウェアアップデートが中断 されないこと、又はエラーが皆無であることは保証しておりません。

3.当社は、サポートに新品と同等の再生部品を使用する場合があります。

4.当社の保証は、(ⅰ) お客様若しくは当社が認めていない第三者による、不適当な保守、据付調整、修理、校正 (ⅱ)お客様若しくは第三者の調達したハードウェア、ソフトウェア、消耗品、インターフェース等 (ⅲ)当社が認めていない改造 (ⅳ)当社仕様に定めていない不適切な使用、(ⅴ)不適切な取扱いや管理、事故、輸送中の滅失若しくは損傷等 (ⅵ)据付環境の不備、に起因する不具合に対しては適用されません。

5.明示、黙示を問わず、当社は本条に定める以外の保証はしません。

第 6 条（ソフトウェアライセンス）

本約款に基づき当社が提供するソフトウェアアップデートには、当該ソフトウェアアップデートに添付（画面表示を含む）されている使用許諾条件が適用され、添付されていない場合には、当該ソフトウェアアップデートに関して当社が定める最新の使用許諾条件が適用されます。

第 7 条（知的財産権侵害に関する紛争処理）

1.本約款に基づく当社の納入物について、お客様がその使用国で第三者から知的財産権侵害の申立てを受けた場合、当社はこれを防御又は解決します。ただし、お客様が、書面にて速やかに当社に通知し、かつ訴訟を含む紛争解決のための権限を当社に委任し、当社を補助することを条件とします。

2.当社は前項の防御又は解決の費用とともに、和解金又は確定判決により決定した全損害賠償額を負担します。また、当社は、前項の申立てを受けるおそれがあ る場合、自己の裁量により、当該納入物を改造若しくは交換し、又は必要な実施権の取得を行うことができます。なお、当社は、これらのいずれも合理的でないと 判断した場合、当該納入物を引取ると同時にお客様の購入価格を払い戻します。 3.当社は、(ⅰ)お客様のデザイン、仕様、指示若しくは技術情報 (ⅱ)納入物のお客様若しくは第三者による改造 (ⅲ)当社仕様及び関連文書の指定を外れたソフトウ ェアアップデートの使用 (ⅳ)納入物と当社が供給する製品以外との組合せ使用、に起因する第三者からの知的財産権侵害の申立てに対してはいかなる責任も負

いません。

第 8 条（賠償責任）

1.当社、当社の関連会社、当社の下請会社及び当社への製品供給者は、データの滅失による損害、ソフトウェアの復元費用、逸失利益を含む付随的損害、特別損害並びに間接損害については、その可能性を知らされていた場合であっても、契約、不法行為、保証その他の法的根拠にかかわらず、いかなる責任も負いません。

2.前項の責任の制限は、第 7 条に定める知的財産権侵害の申し立て、人的損害、及び当社の故意又は重過失に起因する損害その他法律が免責を許容しない場合には適用されません。

3.本約款に規定する責任が、当社のお客様に対する責任の全てです。

第 9 条（期間及び解除）

1.注文又はサポート契約は、お客様又は当社に違反があり、相手方からの催告後

30 日以内に当該違反が改められない場合には当該相手方が、第 4 条第 2 項に定めるお客様の代金不払いがあった場合には当社が、書面による通知をもって直ちに解約又は解除できるものとします。

2.注文又はサポート契約は、お客様又は当社のいずれかが、(ⅰ)会社更生手続開始、民事再生手続開始若しくは破産手続開始の申し立てを受けたとき、又は自ら会社更生手続開始、民事再生手続開始若しくは破産手続開始の申し立てをしたとき (ⅱ)支払不能若しくは債務超過となるか、又は電子交換所による取引停止処分を受けたとき (ⅲ)継続企業としての事業を廃止したとき (ⅳ)債権者と財産譲渡や和解、示談を行ったとき （ⅴ）正常な業務を実質的に停止したとき （ⅵ）財産の全部若しくは重要な一部について譲渡又は管財人の選定がなされたとき、自動的に解約又は解除されるものとします。

3.前二項による注文又はサポート契約の解約又は解除が発生した場合、お客様はその時点までに当社が実施済のサポートに係る料金と費用を当社に支払うものとし、その合計金額が当社へ支払い済みの金額より少ない場合、当社はお客様からの請求書受領後 30 日以内に差額を返還するものとします。なお、仕掛り中のサポートについては、お客様が支払済のものに限り、当社はサポートを実施します。

4.注文又はサポート契約が解約又は解除された場合であっても、その性格上残存すべき規定は、なお有効とします。

第 10 条（雑 則）

1.お客様及び当社は、(ⅰ)自ら及び自らの役員が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、社会運動等標榜ゴロ、特殊知能暴力集団等を指し、以下同じ）であること、(ⅱ)反社会的勢力であったこと、(ⅲ)反社会的勢力を利用すること、(ⅳ)反社会的勢力の活動を助長する行為をすること、(ⅴ)反社会的勢力を名乗るなどして相手方の業務を妨害すること、(ⅵ)これらに準じた行為をすること、のいずれにも該当しない、又はいずれをも行わないことを表明・保証します。お客様及び当社は、相手方がこれに違反した場合、催告なしに直ちに本約款に基づく契約を解除し、かつそれにより生じた損害の賠償を請求することができます。

2.当社は、本約款に基づく債務の履行を目的として、機微ではない個人情報であって個人を識別可能な情報又はそれによって直接的若しくは間接的に個人を識別することのできる情報（以下「個人情報」という）であり、かつ、お客様並びにお客様の従業員、代理人及び下請業者に関連する情報（以下「顧客個人情報」という）を処理します。これには、氏名、電話番号及び電子メールアドレスが含まれますが、これらに限られません。 当社は、 顧客個人情報を当社のウェブサイト xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxx      に掲載されるプライバシー・ステートメントに従って管理し、利用します。お客様は、当社のプライバシー・ステートメントをお客様の従業員、代理人及び下請業者に確実に提供するものとします。お客様に代わって当社が個人情報を処理することに同意した場合、両当事者は、適用されるプライバシー及びデータ保護に関する法規及び行動基準等を遵守することに同意します。これには、両当事者の所在国において適用されるものが含まれますが、これに限られません。

3.当社がお客様に代わって個人情報を処理する場合、両当事者によって個別のデータ処理契約書が合意及び締結されていない限り、ここから入手可能なデータ処理契約書が適用されるものとします。 xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxx- with-agilent/data-processing-agreement

4.お客様は、本約款に基づく債務の履行を目的として、機微ではない個人情報であって個人を識別可能な情報又はそれによって直接的若しくは間接的に個人を識別することのできる情報であり、かつ、当社及び当社の従業員に関連する情報（以下「当社個人情報」という）を処理します。これには、氏名、電話番号、電子メールアドレス並びに法律上要求される環境及び労働安全衛生関係の文書が含まれますが、これらに限られません。お客様は、かかる個人情報を適用されるデータ保護及びプライバシーに関する法規に従って処理します。

5.お客様は、当社が事前に書面により承諾した場合にのみサポート契約を第三者に譲渡することができ、その際、当社は、所定の料金の請求及び条件を付すことができるものとします。当社は、お客様への通知をもって、本約款及びサポート実施要領に基づく当社の債権債務を第三者に譲渡することができるものとします。

6.お客様及び当社は、適用される法規を遵守するものとします。お客様がこれに違反した場合、当社は債務の履行を中止することができます。

7.お客様が本約款に基づき購入した当社製品、技術又は技術情報を、輸出、再輸出又は移転する場合にあっては、米国、EU 及びその他全ての適用法規（以下「適用法規」という）を遵守し、輸出に係る必要な許可を得るものとします。お客様は、 Denied Parties List、Specially Designated Nationals and Blocked Person List 及び欧州委員会が公表する EU Consolidated Sanctions List、とりわけ EU 規則 833/2014 第 12g 条及びその改正版に従って、それらに掲載されている企業や個人に、あるいは、適用法規に掲載されているその他の取引禁止対象者若しくは規制仕向地に、当社製品、技術又は技術情報を、販売又はその他の方法で移転しないことに明示的に合意します。ただし、然るべき政府機関から然るべき許可を得ている場合には、この限りではありません。当社は、お客様が適用法規に違反した場合、仕掛中の注文若しくは本約款に基づく契約に係る債務の履行を停止する権利及び／又は本約款に基づく契約を直ちに解除する権利を有するものとします。規 制 仕 向 地 に 係 る 情 報 は 、 次 の サ イ ト か ら 入 手 可 能 で す 。 xxxxx://xxx.xxx.xxx.xxx

0.xxxxxxxxxxxxxx、頒布、又は開示には、DFARS 227.7202-3 (Rights in Commercial Computer Software)、DFARS 252.227-7015 (Technical Data

– Commercial Items)、及び FAR 52.227-19 (Commercial Computer Software –

Restricted Rights) が適用されます。

9.本約款に関する訴訟について、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とします。

10.本約款の一部の条項が違法又は履行不能とみなされても、本約款のその他の条項は有効に存続するものとします。

11.本約款及びサポート実施要領の規定が、お客様と当社の合意事項の全てであり、本約款に基づく契約の成立前になされた口頭又は書面による約束、提案、契約等に優先します。また、本約款と異なるお客様所定の取引条件が注文書、注文請書等によって提示されても適用しないものとし、当社がサポートを実施した場合であっても当該取引条件に同意したものとはみなされません。

以上