Contract
【ひな形】共同研究契約書2021年11月4日～
共同研究契約書（案）
国立大学法人xx大学（以下「甲」という。）と○○○○○（以下「乙」という。）は、次の各条によって共同研究契約（以下「本契約」という。）を締結するものとする。
（定義）
第１条 本契約書において、次に掲げる用語は次の定義によるものとする。
(1) 「研究成果」とは、本契約に基づき得られたもので、実績報告書中で成果として確定された本共同研究の目的に関係する技術的成果をいう。
(2) 本契約書において「発明等」とは、次に掲げるものをいう。
イ 発明 特許権の対象となるもの
ロ 考案 実用新案権の対象となるもの
ハ 創作 意匠権、商標権、回路配置利用権の対象となるもの
二 育成 新品種の育成者権の対象となるもの
ホ 著作物 プログラム、データベース、デジタルコンテンツ及びその他の著作権の対象となるもの
へ 案出 不正競争防止法の保護対象となりうる営業秘密（以下「ノウハウ」という。）及び限定提供データ
(3) 本契約書において、「知的財産権」とは、特許権、実用新案権、意匠権、商標権、回路配置利用権、育成者権、著作権、その他発明等に関連する法律により定められた権利又は法律上保護される利益に係る権利をいう。
(4) 本契約書において、知的財産権に係る発明等の「実施」とは、特許法、実用新案法、意匠法、商標法、半導体集積回路の回路配置に関する法律、種苗法、著作xxに定める行為並びにノウハウ及び限定提供データの使用をいう。
(5) 本契約書において「研究担当者」とは、本共同研究に従事する甲又は乙に属する本契約の別表第１に掲げる者及び本契約第４条第３項に該当する者をいう。また、「研究協力者」とは、本契約の別表第１及び本契約第４条第３項記載以外の者であって本共同研究に協力する者をいう。
（共同研究の題目等）
第２条 甲及び乙は、次の共同研究（以下「本共同研究」という。）を実施するものとする。
(1) 研究題目 ○○○○
(2) 研究目的及び内容 ○○○○
(3) 研究分担（別表第１のとおり）
(4) 研究実施場所 福井大学 ○○○○
○○○○ ○○○○
(5) 乙が甲の施設に搬入する設備 ○○○（ない場合は「なし」）
（研究期間）
第３条 本共同研究の研究期間は、契約締結日から令和○○年○○月○○日までとする。
（共同研究に従事する者）
第４条 甲及び乙は、それぞれ別表第１に掲げる者を本共同研究の研究担当者として参加させるものとする。
２ 甲は、乙の研究担当者のうち甲の研究実施場所において本共同研究に従事させる者を共同研究員として受入れるものとする。
３ 甲及び乙は、甲又は乙に属する者を新たに本共同研究の研究担当者として参加させようとするときは事前に相手方に書面により通知するものとする。
（実績報告書の作成）
第５条 甲及び乙は、双方協力して本共同研究の研究期間中に得られた研究成果について実績報告書をとりまとめるものとする。
（ノウハウの指定）
第６条 甲及び乙は、協議の上、xxの実績報告書に記載された研究成果のうち、ノウハウに該当するものについて、速やかに指定するものとする。
２ ノウハウの指定に当たっては、秘匿すべき期間を明示するものとする。
３ 前項の秘匿すべき期間は、甲乙協議の上、決定するものとし、原則として、本共同研究完了の翌日から起算して３年間とする。ただし、指定後において必要があるときは、甲乙協議の上、秘匿すべき期間を延長し、又は短縮することができる。
（研究経費の負担）
第７条 甲及び乙は、研究を実施するに当たり、それぞれ別表第２に掲げる研究実施経費、管理経費及び研究料（以下「研究経費」という。）を負担するものとする。
（研究経費の納入）
第８条 乙は、別表第２に掲げる乙に係る研究経費を甲の発する請求書により、当該請求書に定める納入期限までに納入しなければならない。なお、納入等に係る手数料は、乙の負担とする。
２ 乙は、所定の納入期限までに前項の研究経費を納入しないときは、納入期限の翌日から納入の日までの日数に応じ、その未納額に年３％の割合で計算した延滞金を納入しなければならない。
（経理）
第９条 前条の研究経費の経理は甲が行う。乙は本契約に関する経理書類（管理経費及び研究料に係るものを除く。）の閲覧を甲に申し出ることができる。甲は乙から閲覧の申し出があった場合、合理的必要性が認められる範囲において、これに応じなければならない。
（研究経費により取得した設備等の帰属）
第１０条 別表第２に掲げる研究経費により取得した設備等は、甲に帰属するものとする。
（施設・設備の提供等）
第１１条 甲は、甲に係る施設・設備を本共同研究の用に供することができる。
２ 甲は、本共同研究の用に供するため、乙から第２条第５号に規定する乙の所有に係る設備を乙の同意を得て無償で受け入れ、共同で使用することができる。なお、甲は乙から受け入れた設備について、その据付完了の時から返還に係る作業が開始される時まで善良なる管理者の注意義務をもってその保管にあたらなければならない。
３ 前項に規定する設備の搬入及び据付けに要する経費は、乙の負担とする。
（研究の中止又は期間の延長）
第１２条 天災その他研究遂行上やむを得ない事由があるときは、甲乙協議の上、本共同研究を中止し、又は研究期間を延長することができる。この場合において、甲又は乙はその責を負わないものとする。
（研究の中止等に伴う研究経費等の取扱い）
第１３条 前条の規定により、本共同研究を中止した場合において、第８条第１項の規定により納入された研究経費（研究料及び管理経費を除く。）の額に不用が生じた場合は、乙は甲に不用となった額の返還を請求できる。甲は乙からの返還請求があった場合、これに応じなければならない。
２ 甲は、研究期間の延長により納入された研究経費に不足を生じる恐れが発生した場合には、直ちに乙に書面により通知するものとする。この場合において、乙は甲と協議の上、不足する研究経費を負担するかどうかを決定するものとする。
３ 甲は、本共同研究を完了し、又は中止したときには、第１１条第２項の規定により乙から受け入れた設備を研究の完了又は中止の時点の状態で乙に返還するものとする。この場合において、撤去及び搬出に要する経費は、乙の負担とする。
（発明等の帰属及び出願）
第１４条 甲及び乙は、本共同研究の実施に伴い発明等が生じた場合には、速やかに相互に通知しなければならない。
２ 甲又は乙は、本共同研究の結果、単独で発明等を成したときは、当該発明等は甲又は乙の単独所有とする。この場合、甲又は乙は、当該発明等及び当該発明等に係る知的財産権が自己の単独所有であることを相手方に確認し、書面による同意を得なければならない。
３ 甲及び乙は、本共同研究の結果、共同して発明等を成したときは、当該発明等は甲及び乙の共有とする。この場合、甲及び乙は、当該発明等及び当該発明等に係る知的財産権が甲及び乙の共有であることを相手方に確認する。
４ 甲又は乙は、第２項の規定により単独所有となった発明等であって出願が必要なものについて、単独で出願をすることができる。この場合、出願手続き及び以後の権利保全に要する費用（以下「出願等費用」という。）は、出願を行おうとする者が負担する。
５ 甲及び乙は、第３項の規定により共有となった発明等であって出願が必要なものについて、共同で出願をすることができる。この場合、甲及び乙は、当該発明等に係る甲及び乙の持分を協議して定めた上で、第１６条の規定に基づき、別途締結する共同出願契約に従って共同で出願を行うものとする。ただし、甲又は乙が当該発明等に係る知的財産権を相手方から承継した場合は、甲又は乙は単独で出願を行うことができるものとする。
（外国における発明等の帰属及び出願）
第１５条 前条の規定は、外国における発明等に関する知的財産権の帰属及び出願についても適用する。
（甲乙が共有する発明等に係る知的財産権の取扱い）
第１６条 第１４条第３項（第１５条にて適用する場合を含む。）の規定により甲及び乙の共有となった発明等について出願するときは、甲及び乙は、協議の上、当該発明等に係る知的財産権の取扱いについて、次の各号のいずれか一つを選択するものとする。なお、本条における「乙」には、乙の求めに応じ、乙の指定する者を含めることができる。
(1) （有償譲渡）甲又は乙が、相手方に自己の持分を有償で譲渡する。
(2) （独占的実施）甲は乙に対し、以下の条件で、独占的実施権を許諾する。この場合、xは、第三者に対し、いかなる実施権の許諾も行わない。
イ 乙は、当該知的財産権に係る発明等を実施する場合は、甲に対し、その対価を支払う。
ロ 出願等費用は、乙が負担する。
ハ 乙は、甲の同意を得ることなく、第三者に対し、非独占的実施権の許諾を行うことができる。第三者から徴収した実施料は、甲乙の持分に応じて配分する。
ニ 乙が、本号を選択（次号ハによる場合を含む。）した後、３年を経過しても、正当な理由なく、当該知的財産権に係る発明等が実施されていない場合、甲は、乙に対して、本号に規定する条件の変更を求めることができる。
(3) （非独占的実施）甲は乙に対し、以下の条件で、非独占的実施権を許諾する。
イ 乙は、当該知的財産権に係る発明等を実施する場合は、甲に対し、その対価を支払う。
ロ 出願等費用は、乙が負担する。
ハ 甲及び乙は、事前に相手方から書面による同意を得た上で、第三者に非独占的実施権を許諾することができる。第三者から徴収した実施料は、甲乙の持分に応じて配分する。この場合、乙が第三者への非独占的実施権の許諾に同意しない場合には、甲の求めに応じ、本号に規定する条件を、前号に規定する条件に改めることができる。
２ 前項第１号から第３号に規定する譲渡金額又は対価の額については、甲乙間で別途協議の上、譲渡前又は実施前に、契約を締結するものとする。なお、同第２号又は同第３号の対価の支払いにおいて、各号ロの規定に従い乙が既に負担した出願等費用の内、甲の持分に係る費用分を当該支払いから控除することができる。
３ 第１項に規定するいずれの選択においても、甲は、当該知的財産権に係る発明等を自ら実施することはない。ただし、当該選択に係る契約締結後であっても、甲及び甲が参加させた研究担当者等は、試験、研究又は教育のために当該発明等を無償で実施することができる。
（甲が単独で所有する発明等に係る知的財産権の取扱い）
第１７条 乙は、第１４条第２項（第１５条にて適用する場合を含む）の規定により甲が単独で所有することになった発明等に係る知的財産権のうち、乙又は乙の指定する者に対する譲渡若しくは独占的又は非独占的実施権の許諾を希望するときは、第１４条第２項の規定に基づく甲単独所有であることの確認後３ヶ月以内に、書面にて甲に申入れることができるものとする。
２ 甲は、乙から前項の申入れがあったときは、当該申入れの対象となった甲単独所有の知的財産権（以下「申入れ対象知的財産権」という。）の譲渡若しくは独占的又は非独占的実施権の許諾について、乙又は乙の指定する者に対し、甲と独占的に交渉することができる優先交渉権を付与するものとする。
３ 前項の優先交渉権を行使できる期間（以下本条において「優先交渉期間」という。）は、乙が甲へ申入れた日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日をもって満了するものとする。
４ 甲は、乙又は乙の指定する者に対して第２項に規定する優先交渉権を付与したときは、前項に規定する優先交渉期間中、当該申入れ対象知的財産権を第三者に譲渡せず、また第三者に実施権を許諾しないものとする。ただし、xは、自己の判断で、当該申入れ対象知的財産権について出願手続きを開始することができるものとする。
５ 甲は、乙又は乙の指定する者が優先交渉期間内に当該申入れ対象知的財産権について譲渡又は実施権の許諾のための契約の締結に至らず、かつ、甲に優先交渉期間の延長を申入れた場合、優先交渉期間を延長することの可否について通知するものとし、期間を延長することを可とする場合は延長期間及びその条件について、協議の上決定するものとする。
６ 優先交渉権は、優先交渉期間が満了したとき、又は優先交渉期間内に当該申入れ対象知的財産権について譲渡若しくは独占的又は非独占的実施権の許諾のための契約が締結されたとき、若しくは乙又は乙の指定する者が優先交渉権を放棄したときに効力を失う。
７ 本条による甲単独所有の知的財産権の譲渡並びに独占的及び非独占的実施権の許諾はいずれも有償とし、譲渡又は実施前に契約を締結するものとする。
第１８x xは、本共同研究の研究成果を実施（研究成果の公表を含む。）する場合であって、甲の学章、大学名称、ロゴマーク（以下「学章等」という。）を使用する場合は、事前に甲の書面による許可を得なければならない。
２ 甲及び乙は、前項の許可に際し、必要に応じて学章等の使用条件を定めた使用許諾契約を締結するものとする。
（情報交換）
第１９条 甲及び乙は、本共同研究の実施に必要な情報、資料を相互に無償で提供又は開示するものとする。ただし、甲及び乙以外の者との契約により秘密保持義務を負っているものについては、この限りではない。
２ 甲及び乙は、提供された資料を、本共同研究完了後又は本共同研究中止後相手方の指示に従い返還又は廃棄するものとする。
（秘密の保持）
第２０条 甲及び乙は、本共同研究の実施に当たり、相手方から秘密の旨が明示されて開示・提供を受けた技術上又は営業上の情報（口頭による情報又は物品等の文書以外による情報の場合、開示・提供時に秘密の旨が告げられ、当該開示・提供後３０日以内に文書にて秘密である旨指定された情報）（以下「秘密情報」という。）について、別表第１の研究担当者、研究協力者、本共同研究を実施するために必要な最小限の役員及び職員（以下「研究担当者等」という。）以外に開示・漏洩してはならない。また、甲及び乙は、相手方より開示を受けた情報に関する秘密について、当該研究担当者等がその所属を離れた後も含め保持する義務を、当該研究担当者等に対し負わせるものとする。ただし、次のいずれかに該当する情報については、この限りではない。
(1) 開示を受け又は知得した際、既に自己が保有していたことを証明できる情報
(2) 開示を受け又は知得した際、既に公知となっている情報
(3) 開示を受け又は知得した後、自己の責めによらず公知となった情報
(4) 正当な権限を有する第三者から適法に取得したことを証明できる内容
(5) 相手方から開示された情報によることなく独自に開発・取得していたことを証明できる情
報
(6) 書面により事前に相手方の同意を得たもの
２ 甲及び乙は、相手方より開示若しくは提供を受け又は知り得た技術上及び営業上の一切の情報を本共同研究以外の目的に使用してはならない。ただし、書面により事前に相手方の同意を得た場合はこの限りではない。
３ 前２項の規定は、裁判所若しくは行政機関からの請求又は命令等に基づいて相手方の秘密情報を開示する行為には適用しない。ただし、かかる開示を行うときは、事前に相手方に対し通知の上、秘密情報の保護の措置（開示範囲についての協議を含む。）を行う合理的な機会を与えるよう努めるものとする。
４ 前３項の有効期間は、第３条の本共同研究開始の日から研究完了後又は研究中止後３年間とする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。
（研究成果の公表）
第２１条 甲及び乙は、本共同研究完了（研究期間が複数年度にわたる場合は各年度末）の翌日から起算し６ヶ月以降、本共同研究によって得られた研究成果（研究期間が複数年度にわたる場合は当該年度に得られた研究成果）について、第２０条に規定する秘密保持の義務を遵守した上で開示、発表若しくは公開すること（以下「研究成果の公表等」という。）ができるものとする。ただし、研究成果の公表という大学の社会的使命を踏まえ、相手方の同意を得た場合は、公表の時期を早めることができるものとする。なお、いかなる場合であっても、相手方の同意なく、ノウハウを開示してはならない。
２ 前項の場合、甲又は乙（以下「公表希望当事者」という。）は、研究成果の公表等を行おうとする日の３０日前までにその内容を書面にて相手方に通知しなければならない。また、公表希望当事者は事前の書面による了解を得た上で、その内容が本共同研究の結果得られたものであることを明示することができる。
３ 通知を受けた相手方は、前項の通知の内容に、研究成果の公表等が将来期待される利益を侵害する恐れがあると判断されるときは当該通知受理後１５日以内に開示、発表若しくは公開される技術情報の修正を書面にて公表希望当事者に通知するものとし、公表希望当事者は、相手方と十分な協議をしなくてはならない。公表希望当事者は、研究成果の公表等により将来期待される利益を侵害する恐れがあると判断される部分については、相手方の同意なく、公表してはならない。ただし、相手方は、正当な理由なく、かかる同意を拒んではならない。
４ 第２項の通知しなければならない期間は、本共同研究完了後の翌日から起算して１年間とする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。
（研究協力者の参加及び協力）
第２２条 甲乙のいずれかが、共同研究遂行上、研究担当者以外の者の参加ないし協力を得ることが必要と認めた場合、相手方の同意を得た上で、当該研究担当者以外の者を研究協力者として本共同研究に参加させることができる。
２ 研究担当者以外の者が研究協力者となるに当たっては、当該研究担当者以外の者を研究協力者に加えるよう相手方に同意を求めた甲又は乙（以下「当該当事者」という。）は、研究協力者となる者に本契約内容を遵守させなければならない。
３ 当該当事者は、研究協力者となる者に本契約内容を遵守させることができるよう及び研究協力者が相手方に損害を与えた場合には、当該研究協力者にその損害の賠償を請求することができるよう、その取扱いを別に定めておくものとする。
４ 研究協力者が本共同研究の結果、発明等を行った場合は、第１４条の規定を準用するものとする。
（契約の解除）
第２３条 甲は、乙が第８条第１項に規定する研究経費を所定の納入期限までに納入しないときは、本契約を解除することができる。
２ 甲及び乙は、次の各号のいずれかに該当し、催告後３０日以内に是正されないときは本契約を解除することができるものとする。
(1) 相手方が本契約の履行に関し、不正又は不当の行為をしたとき
(2) 相手方が本契約に違反したとき
（損害賠償）
第２４条 甲及び乙は、前条に掲げる事由又は甲、乙、研究担当者若しくは研究協力者が故意又は重大な過失によって相手方に損害を与えたときには、その損害を賠償しなければならない。
（反社会的勢力への対応）
第２５条 甲及び乙は、その役員及び従業員が暴力団関係者、総会屋、その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力」とする。）に該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
２ 甲及び乙は、他方当事者の役員又は従業員が反社会的勢力と関係を有した場合、又は有していたことが判明した場合、特段の催告を要せず本契約を直ちに解除することができるものとし、解除に基づき他方当事者に損害が生じたとしても、賠償その他一切の措置を講じることを要しないものとする。
（法令遵守）
第２６条 甲及び乙は、本共同研究の実施に当たり、輸出管理を含む日本国の関連するすべての法令を遵守するものとする。
（契約の有効期間）
第２７条 本契約の有効期間は、第３条に定める期間とする。
２ 本契約の失効後も、第５条、第６条、第９条、第１３条から第２２条、第２４条及び第２９条の規定は、当該条項に定める期間又は対象事項が全て消滅するまで有効に存続する。ただし、第９条の規定においては、本契約の失効後１年間を有効期間とする。
（協議）
第２８条 本契約に定めのない事項について、これを定める必要があるときは、甲乙協議の上、定めるものとする。
（裁判管轄）
第２９条 本契約に関する訴えは、甲を所在地とするxx地方裁判所の管轄に属する。
この契約の締結を証するため、本契約書２通を作成し、甲、乙それぞれ１通を保管するものとする。
令和○○年○○月○○日
xx県xx市文京三丁目９番１号
（甲）国立大学法人xx大学
学 長 x x x x 印
○○○○○○○○○○○○
（乙）○○○○○○○○○○
○○○ ○○○○○○○ 印
別表第１（第１条、第２条、第４条、第２０条関係）
区 分 |
氏 名 |
所属部局・職名 |
本研究における役割 |
甲 |
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|
乙 |
|
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|
（注）甲における研究代表者には氏名に※印を付すこと。また、共同研究員には氏名に◎を付す
こと。
別表第２（第７条、第８条、第１０条関係）
区 分 |
研究実施経費 |
管理経費 |
研究料 |
合計 |
甲 |
―――― 円 |
―――― 円 |
―――― 円 |
―――― 円 |
乙 |
円 (消費税額及び地方消費税額含む) |
円 (消費税額及び地方消費税額含む) |
円 (消費税額及び地方消費税額含む) |
円 (うち消費税額及び地方消費税額 円) |
合 計 |
円 |
円 |
円 |
円 |
（注）乙に係る管理経費は、研究実施経費の２０％に相当する額とする。
（以下余白）