Dėl bendrovės įstatų pakeitimo.
Dėl bendrovės įstatų pakeitimo.
Pridedama: nauja AB „Lietuvos dujos“ įstatų redakcija.
Nutarimo projektas.
„1.1. Pakeisti AB „Lietuvos dujos“ Įstatus (toliau – Įstatai) taip:
1.1.1. Pakeisti Įstatų 2.2 punktą ir išdėstyti jį taip:
,,2.2. Bendrovės veiklos rūšys, tame tarpe, bet tuo neapsiribojant:
35.22 Dujinio kuro paskirstymas dujotiekiais;
35.23 Dujų pardavimas dujotiekiais;
49.50 Transportavimas vamzdynais.”
1.1.2. Pakeisti Įstatų 10.2 punktą ir išdėstyti jį taip:
,,10.2. Vieši pranešimai, skelbtini pagal teisės aktus dienraštyje, yra skelbiami dienraštyje ,,Lietuvos rytas”. Pranešimai apie šaukiamą Visuotinį akcininkų susirinkimą skelbiami dienraštyje ,,Lietuvos rytas” ir siunčiami registruotu laišku akcininkams, kurių akcijos jiems suteikia ne mažiau nei 10 procentų visų balsų.”
1.1.3. Pakeisti Įstatų 6.1.15., 8.2.14., 8.4., 8.5. punktus ir išdėstyti juos taip:
,,6.1.15. tvirtina metinę finansinę atskaitomybę;”
,,8.2.14. Bendrovės metinį pranešimą, analizuoja ir vertina Bendrovės finansinę būklę, ūkinės veiklos rezultatus, pajamų ir išlaidų sąmatas, inventorizacijos bei kitus turto pasikeitimo apskaitos duomenis;”
,,8.4. Valdyba analizuoja, vertina Generalinio direktoriaus pateiktus Bendrovės metinės finansinės atskaitomybės projektą bei pelno (nuostolių) paskirstymo projektą ir kartu su metiniu pranešimu teikia juos Visuotiniam akcininkų susirinkimui. Valdyba nustato Bendrovėje taikomą nusidėvėjimo skaičiavimo metodą ir normatyvus”
,,8.5. Valdyba privalo laiku rengti Visuotinius akcininkų susirinkimus, sudaryti Visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkes, pateikti akcininkams Bendrovės metinę finansinę atskaitomybę, pelno (nuostolių) paskirstymo projektą, Bendrovės metinį pranešimą bei kitą reikiamą informaciją darbotvarkės klausimams svarstyti.”;
1.1.4. Pakeisti Įstatų 6.1.14., 8.9. punktus ir išdėstyti juos taip:
,,6.1.14. nustato apmokėjimo už audito paslaugas sąlygas, metines išmokas (tantjemas) iš pelno Valdybos nariams;”
,,8.9. Už veiklą Valdyboje jos nariams Visuotinis akcininkų susirinkimas gali atlyginti (mokėti tantjemas) tik iš pelno. Metiniams išmokėjimams (tantjemoms) Valdybos nariams bei darbuotojų premijoms ir kitiems tikslams gali būti skirta ne daugiau kaip 1/5 grynojo ataskaitinių finansinių metų pelno.”.
1.2. Patvirtinti Įstatų naują redakciją su 1.1 punkte nurodytais pakeitimais.
1.3. Įgalioti Bendrovės generalinį direktorių Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx pasirašyti naują Įstatų redakciją“.
Akcinės bendrovės
“LIETUVOS DUJOS”
ĮSTATAI
1. BENDROJI DALIS
1.1. Akcinė bendrovė “Lietuvos dujos” (toliau – “Bendrovė”) yra savarankiška ribotos civilinės atsakomybės įmonė, kurios įstatinis kapitalas padalintas į akcijas. Bendrovė veikia, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos įstatymais, Vyriausybės nutarimais bei kitais norminiais aktais, reguliuojančiais įmonių veiklą, taip pat šiais įstatais.
1.2. Bendrovė yra ribotos civilinės atsakomybės privatusis juridinis asmuo, turintis ūkinį, finansinį, organizacinį ir teisinį savarankiškumą, savarankišką balansą, sąskaitas bankų įstaigose, įstatymais nustatytas civilines teises ir pareigas.
Bendrovės turtas yra atskirtas nuo akcininkų turto. Pagal savo prievoles Xxxxxxxx atsako tik savo turtu. Akcininkai pagal Xxxxxxxxx prievoles atsako tik ta suma, kurią privalo įmokėti už akcijas.
1.3. Bendrovės pavadinimas: akcinė bendrovė “Lietuvos dujos”.
1.4. Bendrovė įsteigta neribotam laikui.
1.5. Bendrovės finansiniais metais laikomi kalendoriniai metai.
1.6. Bendrovės buveinės adresas: Xxxxxx x. 24, LT-03212 Vilnius, Lietuvos Respublika.
1.7. Bendrovė turi antspaudą, kuriame įrašyta: Lietuvos Respublika. Akcinė bendrovė “Lietuvos dujos”.
2. BENDROVĖS TIKSLAI IR ŪKINĖS VEIKLOS POBŪDIS
2.1. Bendrovės ūkinės veiklos pobūdis ir pagrindiniai tikslai: užtikrinti ilgalaikį ir patikimą dujų tiekimą gamtinių dujų vartotojams Lietuvoje, dujų verslo plėtrą, saugų dujų perdavimo sistemų eksploatavimą bei racionalų Bendrovės turto ir kitų išteklių panaudojimą, gauti pelną siekiant užtikrinti jos akcininkų turtinius interesus.
2.2. Bendrovės veiklos rūšys, tame tarpe, bet tuo neapsiribojant:
35.22 Dujinio kuro paskirstymas dujotiekiais;
35.23 Dujų pardavimas dujotiekiais;
49.50 Transportavimas vamzdynais.
2.3. Bendrovė gali vykdyti ir kitą veiklą, nedraudžiamą Lietuvos Respublikos įstatymų. Licencijuojamą veiklą ar veiklą, kuriai reikia gauti leidimus, Xxxxxxxx gali vykdyti tik gavusi atitinkamas licencijas ar leidimus.
3. BENDROVĖS FILIALAI IR ATSTOVYBĖS
3.1. Bendrovė gali steigti bei likviduoti savo filialus ir atstovybes Lietuvos Respublikos įstatymų nustatyta tvarka. Bendrovės filialų ir atstovybių skaičius neribojamas.
3.2. Sprendimus dėl bendrovės filialų ir atstovybių steigimo bei jų veiklos nutraukimo priima Bendrovės Valdyba. Bendrovės Valdyba taip pat skiria ir atšaukia Bendrovės filialų ir atstovybių valdymo organus.
3.3. Filialas ar atstovybė veikia pagal Bendrovės Valdybos patvirtintus filialo ar atstovybės nuostatus.
3.4. Bendrovės Valdyba, priėmusi sprendimą nutraukti filialo ar atstovybės veiklą, paskiria atsakingą asmenį veiklos nutraukimo procedūrai atlikti.
4. ĮSTATINIS KAPITALAS. AKCIJÇ SKAIČIUS PAGAL RŪŠIS IR KLASES, XXXXXXXX AKCIJÇ VERTĖ BEI AKCIJÇ SUTEIKIAMOS TEISĖS
4.1. Bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 469 068 254 (keturi šimtai šešiasdešimt devyni milijonai šešiasdešimt aštuoni tūkstančiai du šimtai penkiasdešimt keturi) litai. Bendrovės įstatinis kapitalas padalintas į 469 068 254 (keturis šimtus šešiasdešimt devynis milijonus šešiasdešimt aštuonis tūkstančius du šimtus penkiasdešimt keturias) paprastąsias vardines 1 (vieno) lito nominalios vertės akcijas.
4.2. Įstatinio kapitalo dydis gali būti keičiamas (didinamas arba mažinamas) arba vienos klasės akcijos gali būti keičiamos į kitos klasės akcijas Bendrovės Visuotiniam akcininkų susirinkimui priėmus atitinkamą nutarimą ir atitinkamai pakeitus įstatus ne mažiau kaip 2/3 susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų dauguma, išskyrus Lietuvos Respublikos įstatymų imperatyviai nustatytus atvejus. Bendrovės įstatinis kapitalas ir akcijų klasė laikomi pakeistais įregistravus atitinkamus Bendrovės įstatų pakeitimus Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų registre.
Išleisti naujas akcijas arba didinti akcijų nominalią vertę Bendrovė gali tik tuomet, kai pilnai apmokėtas jos įstatinis kapitalas.
4.3. Viena 1 (vieno) lito vertės paprastoji vardinė akcija suteikia jos savininkui vieną balsą Visuotiniame akcininkų susirinkime.
4.4. Kiekvienas akcininkas Bendrovėje turi tokias teises, kokias suteikia jam nuosavybės teise priklausančios Bendrovės akcijos. Akcininkai turi šias turtines teises:
1) gauti Bendrovės pelno dalį (dividendą);
2) gauti likviduojamos Bendrovės turto dalį;
3) nemokamai gauti akcijų, jei įstatinis kapitalas didinamas iš Bendrovės lėšų, išskyrus Akcinių bendrovių įstatymo numatytas išimtis;
4) pirmumo teise įsigyti Bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamų obligacijų, išskyrus atvejį, kai Visuotinis akcininkų susirinkimas Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka nusprendžia šią teisę visiems akcininkams atšaukti. Terminą, per kurį akcininkai gali pasinaudoti šia teise, nustato visuotinis akcininkų susirinkimas. Šis terminas negali būti trumpesnis nei 30 dienų nuo tos dienos, kai Bendrovės akcininkai gauna minėtą pasiūlymą;
5) palikti testamentu visas ar dalį akcijų vienam ar keliems asmenims;
6) perleisti visas ar dalį akcijų kitų asmenų nuosavybėn;
7) kitas Lietuvos Respublikos įstatymų numatytas turtines teises.
4.5. Akcininkai turi šias neturtines teises:
1) dalyvauti Visuotiniuose akcininkų susirinkimuose;
2) gauti informaciją apie Bendrovės ūkinę veiklą;
3) apskųsti teismui Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus, Valdybos ir Generalinio direktoriaus sprendimus ir veiksmus;
4) sudaryti sutartį su audito įmone Bendrovės veiklai ir dokumentams patikrinti Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka;
5) kitas Lietuvos Respublikos įstatymų ir Bendrovės įstatų
numatytas teises.
4.6. Siekdami pasinaudoti akcininkų turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, du ar daugiau Bendrovės akcininkų gali sudaryti akcininkų sutartį. Akcininkų sutartyje turi būti nurodyta:
1) akcininkai (akcininkų – fizinių asmenų vardai, pavardės, asmens kodai; akcininkų – juridinių asmenų pavadinimai, kodai) bei jų adresai;
2) Bendrovės pavadinimas;
3) akcininkų prisiimti įsipareigojimai dėl balsavimo visais ar atskirais Visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, dėl susirinkimo priimtų sprendimų, kitų neturtinių akcininkų teisių įgyvendinimo;
4) atsakomybė už prisiimtų įsipareigojimų nevykdymą;
5) ginčų tarp sutartį sudariusių akcininkų sprendimo tvarka;
6) sutarties galiojimo trukmė.
Sudarius akcininkų sutartį(-is), įgyvendindami savo turtines ir neturtines teises, numatytas Lietuvos Respublikos įstatymais ir šiais įstatais, tame tarpe (bet tuo neapsiribojant) ir 6.1, 8.1, 8.6 ir 8.7 straipsniais numatytas teises ir pareigas, Bendrovės akcininkai vadovaujasi jų sudarytos(-ų) akcininkų sutarties(-čių) nuostatomis.
4.7. Bendrovė išleidžia vienos klasės akcijas - paprastąsias vardines akcijas. Bendrovės akcijos yra nematerialios. Jos pažymimos atitinkamais įrašais vertybinių popierių sąskaitose.
5. BENDROVĖS VALDYMAS
5.1. Bendrovės organai yra:
- Visuotinis akcininkų susirinkimas,
- Valdyba,
- Bendrovės vadovas – Generalinis Direktorius.
5.2. Visuotinis akcininkų susirinkimas yra aukščiausias Bendrovės organas. Visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės pavesti kitiems Bendrovės organams spręsti jo kompetencijai priklausančių klausimų.
5.3. Bendrovės valdymo organai privalo veikti tik Bendrovės ir jos akcininkų naudai ir neturi teisės priimti sprendimų ar atlikti kitų veiksmų, kurie pažeidžia Bendrovės įstatus, akivaizdžiai viršija normalią gamybinę-ūkinę riziką, yra akivaizdžiai Bendrovei nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi.
6. VISUOTINIS AKCININKÇ SUSIRINKIMAS. VISUOTINIO AKCININKÇ SUSIRINKIMO NUTARIMÇ PRIĖMIMAS
6.1. Tik Visuotinis akcininkų susirinkimas:
1) keičia ir papildo Bendrovės įstatus (išskyrus Akcinių bendrovių įstatyme numatytus atvejus);
2) priima nutarimą padidinti įstatinį kapitalą;
3) nustato Bendrovės išleidžiamų akcijų klasę, skaičių ir minimalią emisijos kainą, nominalią vertę;
4) priima nutarimą sumažinti įstatinį kapitalą (išskyrus Akcinių bendrovių įstatyme numatytus atvejus);
5) priima nutarimą išleisti konvertuojamąsias obligacijas;
6) priima nutarimą keisti vienos rūšies ar klasės Bendrovės akcijas į kitos, tvirtina akcijų keitimo tvarką;
7) priima nutarimą likviduoti Bendrovę ar atšaukti Bendrovės likvidavimą (išskyrus Akcinių bendrovių įstatyme numatytus atvejus);
8) priima nutarimą reorganizuoti ar atskirti Bendrovę ir tvirtina reorganizavimo ar atskyrimo sąlygas;
9) priima nutarimą dėl pelno (nuostolio) paskirstymo;
10) priima nutarimą dėl rezervų sudarymo, naudojimo, sumažinimo ar naikinimo;
11) priima nutarimą pertvarkyti ar restruktūrizuoti bendrovę;
12) renka ir atšaukia Valdybos narius;
13) renka ir atšaukia audito įmonę;
14) nustato apmokėjimo už audito paslaugas sąlygas, metines išmokas (tantjemas) iš pelno Valdybos nariams;
15) tvirtina metinę finansinę atskaitomybę,
16) priima nutarimą Bendrovei įsigyti savo akcijų;
17) renka ir atšaukia Bendrovės likvidatorių (išskyrus Akcinių bendrovių įstatyme numatytus atvejus);
18) priima nutarimą atšaukti visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti Bendrovės išleidžiamų konkrečios emisijos akcijų ar konvertuojamų obligacijų, jeigu yra žinomas asmuo ar asmenys (tokie asmenys gali būti ir akcininkai), kuriems suteikiama teisė įsigyti bendrovės akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų;
19) gali spręsti ir kitus bendrovės įstatuose jo kompetencijai priskirtus klausimus, jei pagal Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymą tai nepriskirta kitų bendrovės organų kompetencijai ir jei pagal esmę tai nėra valdymo organų funkcijos.
Visuotinio akcininkų susitarimo nutarimai priimami paprasta dalyvaujančių susirinkime akcininkų balsų dauguma, išskyrus šiuos atvejus:
- kai yra priimami nutarimai aukščiau 1-12 punktuose nurodytais klausimais, kuriems priimti reikalinga ne mažesnė nei susirinkime dalyvaujančių akcininkų 2/3 balsų dauguma;
- kai yra priimamas nutarimas atšaukti visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti Bendrovės išleidžiamų konkrečios emisijos akcijų ar konvertuojamų obligacijų, kuriam priimti reikalinga susirinkime dalyvaujančių akcininkų 3/4 balsų dauguma;
- kai yra renkama Bendrovės Valdyba pagal Akcinių bendrovių įstatymo nustatytas taisykles.
Visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti nutarimus, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų. Jei susirinkime nėra kvorumo, per 15 dienų turi būti sušauktas pakartotinis akcininkų susirinkimas, ir toks pakartotinai sušauktas susirinkimas turi teisę priimti nutarimus darbotvarkės klausimais nepriklausomai nuo susirinkime dalyvaujančių akcininkų skaičiaus.
6.2. Visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujantys akcininkai (jų įgaliotiniai) registruojami pasirašytinai akcininkų registravimo sąraše, kuriame nurodomas kiekvieno akcininko turimų balsų skaičius.
6.3. Bendrovės akcininkai turi teisę Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais balsuoti iš anksto.
6.4. Visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą ne vėliau kaip per 3 darbo dienas nuo Visuotinio akcininkų susirinkimo dienos pasirašo Visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininkas ir sekretorius ir nors vienas susirinkimo įgaliotas akcininkas. Akcininkai, Visuotiniame akcininkų susirinkime turintys ne mažiau kaip 1/20 visų balsų, turi teisę papildomai paskirti savo atstovą Visuotinio akcininkų susirinkimo protokolui pasirašyti. Tam jie turi pateikti susirinkimo pirmininkui akcininkų pasirašytą pareiškimą. Įgaliotas/paskirtas pasirašyti protokolą asmuo, turi teisę pateikti raštu savo pastabas ar nuomonę dėl protokole išdėstytų faktų.
6.5. Prie Visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo turi būti pridedamas susirinkime dalyvavusių akcininkų registracijos sąrašas, įgaliojimai, iš anksto balsavusių akcininkų balsavimo biuleteniai bei dokumentai, įrodantys, kad akcininkai yra informuoti apie Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą.
7. VISUOTINIO AKCININKÇ SUSIRINKIMO SUŠAUKIMAS
7.1. Visuotinis akcininkų susirinkimas Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka šaukiamas Valdybos sprendimu. Visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti šaukiamas Generalinio direktoriaus sprendimu, jei Bendrovės Valdyba Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo numatytais atvejais ir tvarka nesušaukia Visuotinio akcininkų susirinkimo.
Visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas akcininkų, turinčių daugiau kaip 1/2 visų balsų, sprendimu, jei susirinkimo sušaukimo iniciatoriai negavo teigiamo Bendrovės Valdybos sprendimo dėl Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo. Eilinis Visuotinis
akcininkų susirinkimas šaukiamas kasmet per keturis mėnesius nuo finansinių metų pabaigos.
7.2. Neeilinis Visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas jeigu:
1) Bendrovės nuosavas kapitalas tampa mažesnis kaip 3/4
įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo;
2) Bendrovės Valdybos narių lieka (dėl atsistatydinimo ar negalėjimo toliau eiti pareigų) mažiau nei 2/3 Bendrovės įstatuose nurodyto skaičiaus arba Valdybos narių skaičius tampa mažesnis už Lietuvos Respublikos įstatymų nustatytą minimalų skaičių;
3) audito įmonė nutraukia sutartį su Bendrove ar dėl kitų priežasčių negali patikrinti Bendrovės metinės finansinės ataskaitomybės dokumentų;
4) to reikalauja iniciatyvos teisę turintys akcininkai ar Bendrovės Valdyba;
5) to reikia pagal kitus Lietuvos Respublikos įstatymus.
7.3. Visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas akcininkams pranešant apie tai ne vėliau kaip prieš 30 dienų. Apie šaukiamą Visuotinį akcininkų susirinkimą skelbiama dienraštyje “Lietuvos rytas”. Pranešime nurodomas Bendrovės pavadinimas ir buveinės adresas, susirinkimo vieta, data ir laikas, susirinkimo darbotvarkės projektas Xxxxxxxxx valdymo organas, priėmęs sprendimą sušaukti susirinkimą bei neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo iniciatorius, o tais atvejais, kai į susirinkimo darbotvarkę įtrauktas nutarimo dėl įstatinio kapitalo sumažinimo priėmimas, - kapitalo mažinimo tikslas ir numatomas būdas. Akcininkams, kurių turimos akcijos jiems suteikia ne mažiau kaip 10 procentų viso balsų skaičiaus, pranešimas apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą išsiunčiamas registruotu laišku arba kurjeriniu paštu.
Visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas nesilaikant anksčiau nurodyto termino, jeigu visi balsavimo teisę turintys akcininkai su tuo raštiškai sutinka.
Jeigu šaukiamas pakartotinis visuotinis akcininkų susirikimas, apie tai pranešama Bendrovės akcininkams šio įstatų punkto nustatyta tvarka ne vėliau kaip prieš 10 dienų iki šio susirinkimo.
7.4. Akcininkų, turinčių ne mažiau kaip 1/20 visų balsų ar Bendrovės Valdybos siūlymu, pateiktu ne vėliau kaip prieš 15 dienų iki Visuotinio akcininkų susirinkimo, į susirinkimo darbotvarkę gali būti įtraukti jų siūlomi papildomi klausimai ir nutarimų projektai, papildomi kandidatai į Visuotinio akcininkų susirinkimo renkamos Bendrovės Valdybos narius, audito įmonę.
7.5. Visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės priimti nutarimų darbotvarkėje nepaskelbtais klausimais, jeigu jame dalyvauja ne visi balsavimo teisę turintys Bendrovės akcininkai.
7.6. Pakartotiniame Visuotiniame akcininkų susirinkime galioja tik neįvykusio susirinkimo darbotvarkė. Pakartotinai sušauktas Visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę priimti sprendimus tik neįvykusio susirinkimo darbotvarkės klausimais.
8. VALDYBA
8.1. Valdyba yra kolegialus Bendrovės valdymo organas. Bendrovės valdybą sudaro 5 nariai, renkami trijų metų laikotarpiui Akcinių
bendrovių įstatymo nustatyta tvarka. Valdybos nariai renka Valdybos pirmininką. Valdybos nariai gali būti perrenkami kitai kadencijai.
8.2. Valdyba priima sprendimus, svarsto ir tvirtina:
1) Xxxxxxxxx valdymo struktūrą ir darbuotojų pareigybes;
2) pareigas, į kurias darbuotojai priimami tik konkurso tvarka ir kandidatus į tokias pareigas;
3) kandidatus Generalinio direktoriaus, Generalinio direktoriaus pavaduotojo - Vyriausiojo finansininko pareigoms užimti bei jų atlyginimus;
4) Generalinio direktoriaus ir jo pavaduotojų pareiginius nuostatus, kiekvieno struktūrinio padalinio administracijos reglamentą;
5) Bendrovės filialų ir atstovybių nuostatus, Valdybos darbo reglamentą, Administracijos darbo reglamentą;
6) Bendrovės komercinių paslapčių sąrašą;
7) nusidėvėjusio ar nenaudojamo ilgalaikio materialaus ir nematerialaus turto tolimesnio naudojimo tvarką;
8) sprendimus įsigyti ilgalaikį turtą už kainą, didesnę kaip 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo;
9) akcijų pasirašymo sutarčių sąlygas;
10) prekių, paslaugų ir darbo pirkimo taisykles;
11) gamybinės, verslo, techninės, technologijų, mokslinių tyrimų, konstravimo ir eksperimentinių darbų bei kitos ūkinės veiklos strategiją;
12) visus gamybos ir valdymo organizavimo klausimus;
13) finansinių išteklių kaupimo šaltinius bei jų naudojimo būdus;
14) Bendrovės metinį pranešimą, analizuoja ir vertina Bendrovės finansinę būklę, ūkinės veiklos rezultatus, pajamų ir išlaidų sąmatas, inventorizacijos bei kitus turto pasikeitimo apskaitos duomenis;
15) sprendimus tapti kitų įmonių steigėja, nare, taip pat sprendimus dėl filialų ir atstovybių steigimo ir jų veiklos nutraukimo. Bendrovės kitose įmonėse turimų akcijų atstovavimo tvarką;
16) sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos (skaičiuojama atskirai kiekvienai sandorio rūšiai); sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įkeitimo ir hipotekos (skaičiuojama bendra sandorių suma); sprendimus dėl kitų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo; sprendimus įsigyti/perleisti ilgalaikio turto už kainą, didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo;
17) sprendimus sudaryti:
- sandorius ir kitus susitarimus ar dokumentus, jei jais prisiimamų Bendrovės finansinių įsipareigojimų suma didesnė negu 200.000 litų, o taip pat įgaliojimų suteikimą sudaryti tokius sandorius Bendrovės vardu; Valdyba yra įgaliota valdybos nutarimu suteikti įgaliojimus generaliniam
direktoriui ir jo pavaduotojams sudaryti sandorius, viršijančius 200.000 litų, su sąlyga, kad šis įgaliojimas yra ribotas (i) laiko atžvilgiu, t.y. jis suteikiamas ne ilgesniam negu dvylikos (12) mėnesių laikotarpiui, ir (ii) sumos atžvilgiu, kuri negali viršyti 1.000. 000 litų kiekvienam atskiram sandoriui, užtikrinant, kad visiems šiuo būdu sudarytiems sandoriams lėšos yra numatytos metiniame biudžete ir šių sandorių suma neviršys keturiasdešimties procentų (40%) atitinkamos investicijų programos biudžeto arba materialinių sąnaudų biudžeto;
- dujų tiekimo sutartis (visas) su dujų tiekėjais;
- visas nekilnojamo turto pirkimo-pardavimo sutartis didesnei nei 200.000 litų turto vertei bei nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartis, kai suminė pagal šias sutartis perleidžiamo/įsigyjamo turto vertė per finansinius metus viršija 500.000 litų. Be Valdybos pritarimo sudaromų nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutarčių suminė perleidžiamo/įsigyjamo turto vertė per finansinius metus negali viršyti 500.000 litų;
18) gamtinių dujų perdavimo ir skirstymo kainas;
19 gamtinių dujų kainas buitiniams vartotojams;
20) sprendimus išleisti obligacijas, nurodant nominalią vertę, metinių palūkanų dydį, fiksuotą obligacijų išpirkimo datą, nuo kurios obligacijos savininkas įgyja teisę gauti iš Bendrovės pinigų sumą, kurią sudaro obligacijos nominali vertė ir metinės palūkanos;
21) kitus Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimuose Valdybos kompetencijai priskiriamus sprendimus.
8.3. Valdyba skiria ir atleidžia iš užimamų pareigų Generalinį direktorių ir Generalinio direktoriaus pavaduotoją - Vyriausiąjį finansininką. Valdybos pritarimu Generalinis direktorius skiria ir atleidžia iš pareigų savo pavaduotojus. Generalinis direktorius turi ne mažiau kaip du pavaduotojus. Vienas iš tokių pavaduotojų turi būti atsakingas už dujų pirkimo sutartis Xxxxxxxxx vardu, o kitas – už dujų pardavimo sutartis Xxxxxxxxx vardu. Generalinio direktoriaus pasiūlytoms kandidatūroms į kitas pareigas, į kurias darbuotojai priimami konkurso tvarka, turi būti gautas Valdybos pritarimas. Siūlydamas Valdybai kandidatus Generalinio direktoriaus pavaduotojų pareigoms užimti, Generalinis direktorius vadovaujasi Valdybos rekomendacijomis.
8.4. Valdyba analizuoja, vertina Generalinio direktoriaus pateiktus Bendrovės metinės finansinės atskaitomybės projektą bei pelno (nuostolių) paskirstymo projektą ir kartu su metiniu pranešimu teikia juos Visuotiniam akcininkų susirinkimui. Valdyba nustato Bendrovėje taikomą nusidėvėjimo skaičiavimo metodą ir normatyvus.
8.5. Valdyba privalo laiku rengti Visuotinius akcininkų susirinkimus, sudaryti Visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkes, pateikti akcininkams Bendrovės metinę finansinę atskaitomybę, pelno (nuostolių) paskirstymo projektą, Bendrovės metinį pranešimą bei kitą reikiamą informaciją darbotvarkės klausimams svarstyti.
8.6. Kiekvienas Valdybos narys turi teisę inicijuoti Valdybos posėdžio sušaukimą. Valdybos sprendimai laikomi priimtais, jei už juos balsavo ne mažiau kaip keturi Valdybos nariai, išskyrus šio 8.6 straipsnio antroje dalyje numatytus atvejus. Balsavimo metu
kiekvienas narys turi vieną balsą. Valdybos sprendimų priėmimo bei balsavimo tvarką nustato Valdybos darbo reglamentas.
Valdybos narys neturi teisės balsuoti, kai Valdybos posėdyje sprendžiamas su jo veikla Valdyboje susijęs ar jo atsakomybės klausimas.
Visos sutartys ir sandoriai tarp Bendrovės ir akcininkų visada turi būti bešališki, taikant tokias sąlygas, tarytum jie būtų atliekami tarp nesusijusių asmenų, ir turi būti tvirtinami Valdybos.
8.7. Valdybą renka Visuotinis akcininkų susirinkimas vadovaujantis Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymu.
Valdybos darbo tvarką nustato jos priimtas Valdybos darbo reglamentas.
8.8. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali atšaukti visą Valdybą (in corpore) arba pavienius jos narius nesibaigus jų kadencijai. Valdybos narys gali atsistatydinti iš pareigų kadencijai nesibaigus, apie tai raštu įspėjęs Xxxxxxxx ne vėliau kaip prieš 14 kalendorinių dienų. Jeigu Visuotinis akcininkų susirinkimas atšaukia Valdybos narį arba jis atsistatydina, ar dėl kitų priežasčių nustoja eiti pareigas, ir ne mažiau kaip 1/10 visų balsų Bendrovėje turintys akcininkai pavienių Valdybos narių rinkimui prieštarauja, tuomet turi būti atšaukiama veikianti Valdyba ir naujai renkama visa Valdyba.
8.9. Už veiklą Valdyboje jos nariams Visuotinis akcininkų susirinkimas gali atlyginti (mokėti tantjemas) tik iš pelno. Metiniams išmokėjimams (tantjemoms) Valdybos nariams bei darbuotojų premijoms ir kitiems tikslams gali būti skirta ne daugiau kaip 1/5 grynojo ataskaitinių finansinių metų pelno.
8.10. Išskyrus įstatymų numatytus atvejus, Valdybos pirmininkas ir nariai privalo solidariai atlyginti Bendrovei nuostolius, padarytus dėl Valdybos sprendimų, priimtų pažeidžiant Bendrovės įstatus ir Lietuvos Respublikos įstatymus.
9. GENERALINIS DIREKTORIUS
9.1. Bendrovės veiklą organizuoja Bendrovės administracija. Bendrovės administracijai vadovauja Generalinis direktorius. Generalinis direktorius turi ne mažiau kaip du jo pavaduotojus, kuriuos tvirtina Valdyba. Vienas iš tokių pavaduotojų turi būti atsakingas už dujų pirkimo sutartis Xxxxxxxxx vardu, o kitas – už dujų pardavimo sutartis Xxxxxxxxx vardu.
9.2. Generalinis direktorius bei jo pavaduotojai savo veikloje vadovaujasi Lietuvos Respublikos įstatymais ir kitais teisės aktais, Bendrovės įstatais, administracijos darbo reglamentu, Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimais, Valdybos sprendimais ir Generalinio direktoriaus pareiginiais nuostatais.
9.3. Generalinį direktorių renka ir atšaukia, taip pat jo atlyginimą nustato Valdyba. Generaliniam direktoriui parinkti gali būti organizuojamas konkursas. Darbo sutartį su Generaliniu direktoriumi ir Generalinio direktoriaus pavaduotoju - Vyriausiuoju finansininku pasirašo Valdybos pirmininkas. Tais atvejais, kai generaliniu direktoriumi yra išrenkamas Valdybos narys, darbo sutartį su juo pasirašo Visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliotas asmuo. Apie Generalinio direktoriaus išrinkimą ar atšaukimą
Bendrovės Valdyba ne vėliau kaip per 2 darbo dienas privalo raštu pranešti juridinių asmenų registro tvarkytojui.
9.4. Sandorius, kurių sudarymui pagal šiuos įstatus ar Lietuvos Respublikos įstatymus reikia Bendrovės Valdybos sprendimo ar pritarimo, Generalinis direktorius gali sudaryti tik remdamasis atitinkamu Bendrovės Valdybos sprendimu ar pritarimu.
Tam, kad galiotų dujų pirkimo sutartys Xxxxxxxxx vardu, jos turi būti pasirašomos kartu Bendrovės Generalinio direktoriaus ir Generalinio direktoriaus pavaduotojo, kaip nustatoma Valdybos.
9.5. Generalinis direktorius:
1) savarankiškai atlieka Valdybos jam priskirtas funkcijas, įgyvendina Visuotinio akcininkų susirinkimo priimtus nutarimus, vadovauja kasdienei Bendrovės veiklai;
2) atstovauja Bendrovei valstybinės valdžios institucijose ir vyriausybinėse įstaigose ir institucijose, teismuose bei arbitraže ir santykiuose su trečiaisiais asmenimis;
3) išduoda įgaliojimus atlikti jo kompetencijai priklausančias funkcijas;
4) atidaro ir uždaro banko sąskaitas;
5) priima į darbą ir atleidžia Generalinio direktoriaus pavaduotojus, kitus Bendrovės darbuotojus, išskyrus Generalinio direktoriaus pavaduotoją - Vyriausiąjį finansininką, sudaro su jais darbo sutartis;
6) Valstybinei kainų ir energetikos kontrolės komisijai teikia Bendrovės Valdybos patvirtintas dujų perdavimo, skirstymo kainas bei dujų kainas buitiniams vartotojams;
7) xxxxxx Xxxxxxxx:
(i) ketvirtines ataskaitas apie Xxxxxxxxx ekonominę padėtį, įskaitant pelno ir nuostolių ataskaitas (esamus ir planuojamus rezultatus), nupirktas ir parduotas dujas, kainas ir bendrąsias pajamas (esamus ir planuojamus rezultatus), taip pat prognozes, likvidų turtą ir pinigų srautą;
(ii) metinės finansinės atskaitomybės projektą ir pelno (nuostolių) paskirstymo projektą, medžiagą apie Bendrovės veiklą, sandorius, finansinę padėtį, ūkinės veiklos rezultatus;
(iii) Valdybos posėdžiams būtinus dokumentus;
8) privalo užtikrinti Bendrovės turto apsaugą ir gausinimą, normalias darbo sąlygas, komercinių paslapčių apsaugą;
9) atsako už Bendrovės dokumentų ir informacijos apie Bendrovę pateikimą juridinių asmenų registro tvarkytojui įstatymo numatytais atvejais, tvarka ir terminais.
9.6. Generalinis direktorius savo kompetencijos ribose turi teisę išduoti prokūras įforminant jas Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatyta tvarka.
9.7. Jei Generalinis direktorius ar jo pavaduotojai sudarė sandorį viršydami savo kompetenciją, normalią ūkinę riziką ar atliko kitus neteisėtus veiksmus ir tuo padarė žalos (įskaitant ir negautą pelną) arba dėl to jie gavo tiesioginės ar netiesioginės naudos Bendrovės ar jos akcininkų sąskaita, Xxxxxxxx ir jos akcininkai turi
teisę teismine tvarka reikalauti atlyginti dėl tokio sandorio arba tokių veiksmų patirtą žalą (įskaitant ir negautą pelną).
9.8. Generalinis direktorius ir jo pavaduotojai, sudarę sandorį viršydami savo kompetenciją, yra subsidiariai atsakingi, jei trečiojo asmens reikalavimas nebūna visiškai patenkinamas iš Bendrovės.
10. PRANEŠIMÇ PASKELBIMO TVARKA
10.1. Akcinių bendrovių įstatymo, kitų Lietuvos Respublikos įstatymų numatytais atvejais pranešimai teikiami įstatymuose ir Bendrovės įstatuose numatyta tvarka.
10.2. Vieši pranešimai, skelbtini pagal teisės aktus dienraštyje, yra skelbiami dienraštyje “Lietuvos rytas”. Pranešimai apie šaukiamą Visuotinį akcininkų susirinkimą skelbiami dienraštyje “Lietuvos rytas” ir siunčiami registruotu laišku akcininkams, kurių akcijos jiems suteikia ne mažiau nei 10 procentų visų balsų.
11. BENDROVĖS DOKUMENTÇ IR KITOS INFORMACIJOS PATEIKIMO AKCININKAMS TVARKA
Bendrovės dokumentai ir kita informacija teikiami Bendrovės akcininkams Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka.
12. BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS
Šie įstatai įsigalioja nuo jų įregistravimo dienos.
Įstatai gali būti keičiami ir papildomi Lietuvos Respublikos
įstatymų nustatyta tvarka.
Pasirašyta 2009 m. balandžio 22 d.
Xxxxxxxxx vardu: Generalinis direktorius
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx