Contract

Врз основа на членот 126 став 1 од Статутот на ,,Макпетрол” X.Д. – Скопје, а во врска со членот 14 од текстот на Одлуката за измена и дополнување на Статутот на “Макпетрол”X.Д. Скопје, бр. 0201-26/7 донесена на 27.седница на Собранието на ,,Макпетрол" X.Д. - Скопје на 30.5.2023 година, Надзорниот одбор на ,,Макпетрол" X.Д. - Скопје подготви и изработи пречистен текст на Статутот на Друштвото.

Пречистениот текст содржи: Статут на ,,Макпетрол" X.Д. - Скопје донесен од Собранието на Друштвото на 7.7.1998 година, објавен во Билтенот бр. 1445 од 7.7.1998 година; Статутарна одлука за проширување на дејноста на Друштвото бр. 0202-3603/3 од 17.5.1999 година и Xxxxxx и дополнувања на Статутот донесени на 4.седница на Собранието од 25.5.2002 година под бр. 0202-2948/3, Статутарна одлука за измена и дополнување на Статутот донесена на 7.седница на Собранието од 30.5.2005 година под бр. 0202-3904/3, Статутарна одлука за измена и дополнување на Статутот донесена на 8.седница на Собранието од 20.5.2006 година под бр.0202-3088/4 и Одлука за измена и дополнување на Статутот донесена на 9.седница на Собранието од 17.12.2006 година под бр. 0202-3113/1, Одлука за измена и дополнување на Статутот донесена на 10.седница на Собранието од 20.5.2007 година под бр. 0202-10/4, Одлука за измена и дополнување на Статутот донесена на 14.седница на Собранието од 18.6.2011 година под бр. 0201-14/3 и Одлука за измена и дополнување на Статутот донесена на 16.седница на Собранието од 1.6.2013 година под бр. 0201-17/5, Одлука за измена и дополнување на Статутот бр.0201- 28/5 донесена на 23. седница на Собранието од 8.6.2019 година, Xxxxxx за измена и дополнување на Статутот бр.0201-29/6 донесена на 24. седница на Собранието од 20.6.2020 година и Одлука за измена и дополнување на Статутот бр.0201-26/7 донесена на 27.седница на Собранието од 30.5.2023 година.

С Т А Т У Т

на ,,Макпетрол” X.Д. - Скопје (пречистен текст)

I. ОПШТИ ОДРЕДБИ

Член 1

Трговското друштво ,,Макпетрол” X.Д. - Скопје првобитно е основано со Решението на Владата на НР Македонија бр. 7262 од 15.08.1947 година, како трговско претпријатие за промет со нафта и нафтени деривати “Југопетрол” - Скопје.

Со Решението на Окружниот стопански суд од Скопје Фи. број 2258/73 од 12.02.1974 година, Трговското друштво беше организирано како Работна организација за промет со нафта, нафтени деривати и други стоки, автотранспорт и шпедиција ,,Југопетрол” - Скопје.

Во 1980 година беше извршена промена на фирмата, што гласеше - Работна организација за производство и промет, транспорт и увоз-извоз на нафта и нафтени деривати ,,Макпетрол” - Скопје, запишана со Решението Фи. бр. 46/80 од 15.01.1980 година.

Со Решението на Окружниот стопански суд Срег.бр. 789/89 од 26.09.1989 година, РО ,,Макпетрол” - Скопје беше организирана и запишана како Општествено претпријатие за внатрешна и надворешна трговија “Макпетрол” со п.о. сметано од 01.10.1989 година.

,,Макпетрол” X.Д. со п.о. - Скопје настана со Одлуката за организирање на Општественото претпријатие како Акционерско друштво во мешовита сопственост, бр. 02-12006/2 од 20.11.1990 година и одлуките за издавање интерни акции бр. 02-12880/2 од 10.12.1990 година и 02-1117/1 од 18.02.1992 година и е регистрирано во Регистарскиот суд во Скопје, Срег. 6843/90 од 25.12.1995 година.

,,Макпетрол” X.Д. со п.о. - Скопје (во натамошниот текст: Друштво) ја доврши трансформацијата согласно со Одлуката за начинот на довршување на трансформацијата на Друштвото во мешовита сопственост, според моделот откуп на Претпријатието од страна на лицата кои го преземаат управувањето со Друштвото, донесена од Собранието на ,,Макпетрол” X.Д. - Скопје број 02- 3383/1 од 23.06.1995 година и се организира како акционерско друштво во приватна сопственост.

,,Макпетрол" X.Д. ја заврши постапката за приватизација со 1998 година и дејствува како Акционерско друштво чии акции се исплатени во целост.

Член 2

Друштвото е основано и продолжува да работи на неопределено време и може да престане со работа само под условите и начинот утврдени со Закон и овој Статут.

Друштвото е правно лице со права, обврски и одговорности утврдени со Закон, со овој Статут и со други акти на Друштвото донесени во согласност со закон.

II. ФИРМА И СЕДИШТЕ НА ДРУШТВОТО

Член 3

Фирмата под која Друштвото истапува во правниот промет гласи:

„М А К П Е Т Р О Л“ Акционерско друштво за промет со нафта и нафтени деривати - Скопје.

Во правниот промет со странство фирмата се испишува со латинично писмо и гласи:

„М А К P Е Т R О L“ Joint stock oil company-Skopje

Скратен назив на фирмата под која Друштвото истапува во правниот промет гласи:

„М А К П Е Т Р О Л“ А.Д. - Скопје.

Во правниот промет со странство фирмата се испишува со латинично писмо и гласи :

„M A K P E T R O L“ А.D. – Skopje.

Секој организационен дел од Друштвото мора да истапува во правниот промет под фирмата на Друштвото и може да се додава ознака што упатува на тоа дека се работи за организационен дел од Друштвото.

Член 4

Седиштето на Друштвото се наоѓа на:

ул. ,,Св.Кирил и Методиј“ бр. 4, Скопје, Република Северна Македонија.

Член 5

Друштвото има печат со тркалезна форма на кој со кирилско писмо е впишан текстот на фирмата и што се употребува во правниот промет и во деловните односи во Република Северна Македонија.

Друштвото има штембил, со правоаголна форма на кој со кирилско писмо е втисната фирмата на Друштвото и место за бројот и датумот на заведувањето на актот.

На продажните објекти на Друштвото се употребува правоаголен печат во кој е запишана скратената фирма на Друштвото и името и бројот на продажниот објект.

Друштвото има печат и штембил на кој со латинично писмо се впишани елементите што го сочинуваат и што се употребува во меѓународниот правен промет и во деловните односи со странство.

Член 6

Печатот и штембилот се употребуваат за заверување на општите и поединечните акти донесени во Друштвото, за заверување на склучените договори и другите правни дела, во писмените комуникации со надлежните државни и судски органи и во писмената коресподенција со трети лица.

Начинот, постапката и евиденцијата за употребата на печатот и штембилот ги определува Управниот одбор на Друштвото со посебен акт.

Член 7

Друштвото има заштитен знак (амблем), регистриран во Заводот за заштита на индустриска сопственост при Министерството за развој на Република Северна Македонија под Бр. 10 - 2644 од 04. 05. 1994 година.

Употребата на знакот (амблемот) ја определува Управниот одбор на Друштвото.

Член 8

Фирмата и седиштето на друштвото се менуваат со измена на овој Статут.

III. ПРЕДМЕТ НА РАБОТЕЊЕ НА ДРУШТВОТО

Член 9

Друштвото ќе ги врши сите дејности утврдени во Националната класификација на дејностите, освен дејностите за кои со Закон е пропишано дека можат да се вршат само врз основа на согласност, дозвола или на друг акт на државен орган или на друг надлежен орган.

Член 10

За промена на дејноста на Друштвото (проширување, стеснување или замена на стопанските дејности што влегуваат во предметот на работењето на Друштвото) одлучува Управниот одбор по претходна согласност на Надзорниот одбор на Друштвото.

Промената од ставот еден на овој член не смее да го доведе во прашање остварувањето на основната дејност на Друштвото – трговија со нафта и нафтени деривати.

IV. ОСНОВНА ГЛАВНИНА И АКЦИИ

Член 11

Основната главнина на друштвото изнесува 57.459.792,78 Евра.

Член 12

Основната главнина на друштвото е поделена на 112.382 обични акции кои во вкупниот износ на основната главнина учествуваат со 100%.

Номиналниот износ на една акција изнесува 511,29 Евра. Акциите може да се издаваат над номиналниот износ.

Член 13

акции.

Друштвото издава обични акции, но може да издава и приоритетни

Член 14

Обичните акции на нивните сопственици им даваат:

1. Право на глас во Собранието на Друштвото;

2. Право на исплата на дел од добивката (дивиденда);

3. Право на исплата на дел од остатокот од ликвидационата, односно од стечајната маса на Друштвото.

Прироритетните акции без право на глас, на нивните сопственици им даваат право на фиксна дивиденда во износ од 2% од номиналниот износ на акцијата и право на исплата на дивиденда којашто им припаѓа на сопствениците на обичните акции.

Член 15

Акциите се запишуваат во книгата на акции којашто се води во Централниот депозитар за хартии од вредност во електронска форма.

Спрема друштвото, за акционер се смета секое лице запишано во книгата на акции на начин определен со закон.

Почетниот упис и уписот при зголемување на основната книга на акции се вршат по налог на друштвото. Промените во книгата на акции се вршат според извршениот пренос на акции и со тргување на берзата за хартии од вредност или според преносот извршен на друг начин допуштен со закон.

Секој акционер има право, на негово барање, да му се овозможи увид на сите податоци запишани во книгата на акции. Увидот го овозможува Централниот депозитар за хартии од вредност. На акционерот кој бара итен увид во книгата на акции, мора да му се овозможи увид во рок не подолг од еден работен ден од денот на бараниот увид поднесен во писмена форма. Во другите случаи акционерот кој бара увид во книгата на акции го најавува денот на кој има намера да изврши увид. Податоците од увидот можат да бидат употребени само за остварување на правата на акционерот.

Секој акционер има право да добие фотокопија од податоците запишани во акционерската книга на Друштвото, по претходно барање доставено до Централниот депозитар за хартии од вредност. Направената фотокопија и податоците од фотокопијата можат да бидат употребени само за остварување на правата на акционерот.

Член 16

Друштвото може во согласност со закон да склучува опциски договори за купување и за продажба на акции и на обврзници и фјучерс договори.

Начинот и условите под коишто Друштвото ги склучува опциските договори за купување и продажба на акции и на обврзниците, како и на фјучерс договорите ги определува со своја одлука Управниот одбор за која одлука согласност дава Надзорниот одбор.

Член 17

Друштвото може да стекнува сопствени акции со откуп, само или преку лице кое дејствува во свое име, а за сметка на Друштвото. Откупот на сопствените акции е полноважен само под следните услови:

1. Собранието да донесе одлука за стекнување на сопствени акции со откуп во која што се утврдени начинот на откупот, максималниот број на акции што треба да се стекне, времето во кое што откупот треба да се изврши и кое што не може да биде подолго од дванаесет месеци подолго од денот на донесуањето на Одлуката за стекнување на сопствени акции, минималната и максималната противвредност која што може да се плати за нив;

2. Номиналниот износ на стекнатите акции, заедно со акциите што Друштвото ги има стекнато претходно, односно кои што Друштвото ги држи, да не надминува една десетина од основната главнина;

3. Со стекнување на сопствените акции, да не се намали имотот на друштвото под износот на основната главнина и резервите, коишто според законот или според статутот, мора да ги има и коишто не смеат да се користат за исплата на акционерите и

4. Со откупот да се стекнуваат само акции коишто се во целост уплатени.

Друштвото може да стекнува сопствени акции спротивно од условите предвидени во ставот 1, кога стекнувањето сопствени акции е неопходно за да се спречи сериозна и непосредна штета што би ја претрпело Друштвото. Одлуката ја донесува Управниот одбор по претходна согласност на Надзорниот одбор. Во овој случај Управниот одбор е должен на првото наредно собрание да го извести Собранието за причините и целта на стекнувањето сопствени акции, за бројот и номиналниот износ на стекнатите акции, за делот од основната главнина којшто го претставуваат стекнатите акции, цената по која се стекнати, како и за изворот на средствата коишто се користени за нивното стекнување.

Ако членовите на Управниот одбор и на Надзорниот одбор, со одлуката за стекнување на сопствени акции му причиниле штета на Друштвото или на акционерите, тие имаат обврска штетата да ја надоместат солидарно со сиот свој имот. Доколку информацијата за стекнување сопствени акции е прифатена од страна на Собранието, во тој случај членовите на Управниот и на Надзорниот одбор се ослободуваат од обврската за надоместување на штетата.

Одредбата од став 1 точка 1 не се применува на стекнати сопствени акции, било од страна на самото Друштво, било од лице кое дејствува во свое име, но за сметка на Друштвото, со цел да бидат распоредени на вработените во Друштвото поврзано со него. Распределбата на таквите акции мора да се изврши во рок од една година, сметајќи од денот на стекнување на овие акции.

Член 18

Друштвото може сопствените акции да ги понуди на продажба по пат на јавна понуда или приватна понуда согласно закон.

Сопствените акции стекнати спротивно на законот и овој статут се отуѓуваат во рок од една година од денот на нивното стекнување.

Доколку стекнатите сопствени акции не се отуѓат во рок од 1 (една) година и истите претходно се понудени за продажба по пат на јавна понуда, но продажбата не била успешна, тогаш сопствените акции кои се стекнати спротивно на законот и овој статут, без одлагање треба да се поништат.

Член 19

На предлог на Управниот одбор, собранието може да донесе одлука Друштвото да издаде и акции во кој е содржано правото на Друштвото во определен рок да ги откупува така издадените акции. Откупот се врши под следниве услови:

1) Собранието да донесе одлука за откуп на таквите акции пред да бидат запишани;

2) акциите да бидат платени целосно;

3) откупот да се врши само со средства коишто ја надминуваат основната главнина и резервите, што според закон и овој статут не смеат да се распределуваат на акционерите и

4) износот којшто не е помал од номиналниоит износ на издадените акции мора да се стави во резервите, коишто според закон и овој статут не може да се распределуваат, освен во случај на намалување на основната главнина.

Одредбата од ставот 1 точка 3 на овој член нема да се применува на откупите при којшто се употребуваат средства за издавање на нови акции со коишто се откупуваат постојните акции, а во кој е содржано правото на откуп од страна на Друштвото.

Ако постои одредба за плаќање премија на акционерите при откупот, премијата може да се исплатува само од резервите коишто може да им се распределуваат на акционерите.

Друштвото мора да ги откупи издадените акции од ставот 1 на овој член во рок којшто не е подолг од една година од денот на нивното издавање.

Известувањето за откуп на акциите од ставот 1 на овој член се објавува во ,,Службен весник" на Република Северна Македонија.

V. ЗГОЛЕМУВАЊЕ И НАМАЛУВАЊЕ НА ОСНОВНАТА ГЛАВНИНА

Зголемување на основната главнина со одобрен капитал

Член 20

Управниот одбор се овластува да ја зголемува основната главнина на друштвото преку издавање на нови акции со уплата на влогови.

Овластувањето од ставот 1 на овој член се дава за време од најмалку пет години од уписот на овие измени на Статутот на друштвото во трговскиот регистар.

Член 21

Номиналниот износ на одобрениот капитал не може да ја надмине половината од номиналниот износ на основната главнина во време на давањето на овластувањето.

Во рамките на номиналниот износ на одобрениот капитал овластувањето на Управниот одбор може да се користи повеќекратно во текот на петте години во кои овластувањето може да се користи.

Член 22

Одредбите од членовите 20 и 21 од овој статут се сметаат за одлука за зголемување на основната главнина со одобрен капитал.

Член 23

Управниот одбор одлучува за содржината на правата од акциите и за условите за издавање на акциите. Управниот одбор може да издава и приоритетни акции без право на глас.

Одлуката на Управниот одбор за издавање на акции врз основа на овластувањата за зголемување на основната главнина на Друштвото со одобрен капитал станува полноважна откако согласност за нејзиното донесување ќе даде Надзорниот одбор.

Член 24

Новите акции се издаваат само за влогови во пари.

Член 25

Управниот одбор одлуката за издавање на акции ја донесува со мнозинство на гласови кое не може да изнесува помалку од две третини на членовите на одборот.

акции

Намалување на основната главнина со присилно повлекување на

Член 26

Друштвото може да ги повлече акциите и присилно.

Кај присилното повлекување на акциите се постапува според одредбите на Законот за трговски друштва коишто се однесуваат на редовното намалување на основната главнина. Одлука за намалување на основната главнина донесува Управниот одбор на друштвото. Во одлуката на Управниот одбор мора да се назначи целта, односно целите заради кои се врши намалување на основната главнина и да се определат претпоставките за присилното повлекување на акциите и поединостите како тоа да се спроведе.

Врз основа на намалувањето на основната главнина со присилно повлекување на акциите плаќањата на акционерите може да се вршат само по протекот на шест месеци од објавата на уписот на одлуката за намалување на основната главнина во трговскиот регистар и откако на доверителите кои благовремено се пријавиле им се даде обезбедување или им се намират побарувањата.

VI. ПОЛОЖБА, ПРАВА И ДОЛЖНОСТИ НА АКЦИОНЕРИТЕ

Член 27

Акционерите под еднакви услови имаат еднаква положба во Друштвото.

Акционерите имаат обврски на давања утврдени со овој Статут и не одговараат за обврските на Акционерското друштво.

Секој акционер на Друштвото, и кога не учествува во управувањето, има право да биде информиран за работењето на Друштвото.

Член 28

Управниот одбор може во текот на деловната година да им исплати аванс на акционерите врз основа на веројатната добивка според годишните сметки.

Управниот одбор може да го исплати авансот ако привремениот биланс на успехот за претходната година покажува добивка. Како аванс може да се исплати најмногу половина од износот што останува од годишната добивка по одбивањето на износите кои врз основа на закон и овој Статут се издвојуваат како резерви. Авансот не може да ја надмине добивката што била остварена според годишните сметки во претходната година.

За исплата на аванс е потребна согласност на Надзорниот одбор.

Член 29

Акционерите ја делат добивката што им припаѓа во Друштвото, односно тие имаат право на учество во добивката, освен ако според одлуката на Собранието за употреба на добивката, донесена врз основа на законот и овој Статут, добивката е изземена од распределбата меѓу акционерите.

Член 30

Учеството на акционерите во добивката се определува сразмерно со бројот на акциите што ги поседуваат.

Учеството во дивидендата се врши сразмерно со извршените уплати.

Со одлука на Собранието на Друштвото може да се одлучи добивката да не се дели на акционерите, односно на акционерите кои имаат определен род акции, туку да се утврди поинаква употреба на добивката.

Член 31

Ако акционерот знаел дека примил нешто што е спротивно на одредбите на закон, односно на одредбите на овој Статут, мора да го врати и на Друштвото да му ја надомести штетата. Од оваа обврска Друштвото не може да го ослободи.

Барањето против акционерот поради недопуштено примање застарува за пет години од денот на примањето, а за десет години, ако акционерот знаел дека примањето е недозволено.

VII. ИНФОРМИРАЊЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ, АКТИ И ДОКУМЕНТИ

Член 32

Друштвото има обврска на секој акционер да му обезбеди увид во актите и другите документи на друштвото, а особено на следните документи и акти:

1) Статутот и другите акти, како и сите нивни измени, заедно со пречистените текстови;

2) Записниците и сите други документи од сите собранија на друштвото;

3) Записниците и одлуките од состаноците на Управниот, односно Надзорниот одбор;

4) Годишната сметка и финансиските извештаи коишто треба да се чуваат според закон;

5) Прилозите кои се поднесени до трговскиот регистар;

6) Сите јавни повици и проспекти за издавање на акции и други хартии од вредност на друштвото;

7) Целокупната писмена кореспонденција на друштвото со неговите акционери;

8) Ажурирана листа со имиња и презимиња и адреси на сите избрани членови на Управниот Надзорниот одбор;

9) Документација за залог и хипотека;

10) Извештајот на ревизорот и извештајот на овластениот проценител;

11) Гласачките ливчиња и полномошната за учество на собранијата во оригинал или копија;

12) Колективниот договор на ниво на друштвото;

13) Целокупната документација поврзана со одобрување на зделката со заинтересирана страна и

14) Други акти и документи согласно закон.

Увидот акционерот го остварува во седиштето на Друштвото.

Правото на информирање за записниците и одлуките на Управниот одбор акционерите го остваруваат преку Надзорниот одбор.

Акционерот кој бара увид, должен е претходно да го извести Друштвото за увидот, во рок кој не е подолг од три дена пред денот на бараниот увид.

Акционерот има право да бара копии од документите и актите на Друштвото над кои остварил увид, копиите му се издаваат по правило бесплатно. Управниот одбор ги утврдува документите и актите за чии копии акционерите треба да ги платат стварните трошоци.

Член 33

Ако со закон или со овој статут е предвидена обврска за објавување на определении податоци или извештаи или постои обврска за определено известување на акционерите, Управниот одбор определува на кој начин ќе се изврши објавувањето односно за начинот на кој ќе се изврши известување на акционерите.

VIII. СОБРАНИЕ НА ДРУШТВОТО

Член 34

Акционерите своите права и интереси во Друштвото, ги остваруваат на Собранието и на секој акционер запишан во акционерската книга, од денот на уписот, му припаѓа право на учество во работата на Собранието и право на глас.

Член 35

Собранието на Друштвото одлучува само во случаите изречно утврдени со закон и со овој статут, а особено за:

1) измените и дополнувањата на Статутот на Друштвото или донесување на нов Статут на Друштвото;

2) зголемувањето и намалувањето на основната главнина на Друштвото;

3) промената на правата врзани за одделни видови и родови акции;

4) избор и отповикување на членовите на Надзорниот одбор;

5) одобрувањето на работата и на водењето на работењето со Друштвото на членовите на Надзорниот и Управниот одбор;

6) усвојувањето на годишните сметки и одлучувањето за употребата на добивката;

7) назначување овластен ревизор за ревизија на годишната сметка и на финансиските резултати;

8) преобразбата на Друштвото во друго друштво и престанокот на Друштвото;

9) издавање акции и други хартии од вредност;

10) статусните промени на Друштвото (спојување и поделба).

Собранието на Друштвото може да одлучува за прашања од областа на управувањето само ако тоа го побараат членовите на Управниот одбор односно кога Надзорниот одбор ќе одбие да даде согласност за оние работи за кои е овластен согласно со овој Статут.

Член 36

Собранието на Друштвото се свикува во случаите определени со закон и со овој Статут, како и кога тоа го бара интересот на Друштвото.

Годишното собрание се свикува најдоцна три месеци по составување на годишната сметка, финансиските извештаи и годишниот извештај за работата на Друштвото во претходната деловна година, а не подоцна од шест месеци од завршувањето на календарската година или 14 месеци од одржувањето на последното годишно собрание, со цел:

1) да се разгледуваат и се усвојуваат годишната сметка, финансиските извештаи и годишниот извештај за работата на Друштвото во претходната деловна година;

2) да одлучи за употреба на чистата добивка или за покривање загуба;

3) да ја одобри работата на членовите на Управниот одбор и Надзорниот одбор.

Ако Управниот одбор не го свика Собранието навреме, Собранието без одлагање го свикува Надзорниот одбор.

Член 37

Собранието на Друштвото секоја година, по завршувањето на деловната година одлучува за одобрување на работата на членовите на Управниот и на Надзорниот одбор.

Расправата и одобрувањето на работата на органот на управување, односно на Надзорниот одбор, односно за начинот на водењето на работењето на Друштвото мора да биде поврзана со расправата за годишната сметка, финансиските извештаи и годишниот извештај за работата на Друштвото во претходната деловна година.

Собранието на Друштвото дава одобрение за начинот на кој е остварувано управувањето со Друштвото од страна на Управниот одбор и на Надзорниот одбор.

Член 38

Членовите на Управниот одбор за свикување на Собранието на Друштвото одлучуваат со просто мнозинство.

Барање за свикување Собрание на Акционерското друштво можат да поднесат и акционерите чиј заеднички удел во Друштвото изнесува 10% од основната главнина. Барањето го поднесуваат по писмен пат, при што ги наведуваат целта и причините за свикувањето на Собранието на Друштвото, своето име и презиме, местото на живеење и ЕМБГ, односно фирмата, седиштето и ЕМБС ако акционерот е правно лице. Кон барањето акционерите доставуваат и извод од акционерската книга издадена од Централниот депозитар за хартии од вредност во којшто е наведен бројот на акциите со право на глас којшто ги поседуваат во Друштвото. Барањето се доставува до Управниот одбор.

Управниот одбор во рок од 8 дена од денот на приемот на барањето на акционерите за свикување собрание, донесува одлука за прифаќање или за одбивање на барањето.

Член 39

Собранието на Друштвото се свикува со јавен повик до акционерите кој се објавува на половина страница во најмалку еден дневен весник, што излегува на целата територија на Р. Северна Македонија, на насловната страница од интернет страницата на Друштвото и се поднесува за објавување на интернет страницата на берзата.

Член 40

Секој акционер има право во кое било време да поднесува иницијатива за вклучување точки во дневниот ред на собранието што ќе биде свикано.

Акционерите кои поединечно или заедно поседуваат најмалку 5% од вкупниот број на акциите со право на глас можат по писмен пат да бараат дополнување на дневниот ред со вклучување една или повеќе точки во дневниот ред на собрание кое што веќе е свикано ако со писменото барање, истовремено приложат и образложение за предложената точка за дополнување на дневниот ред.

Акционери кои поединечно или заедно поседуваат 5% од вкупниот број на акции со право на глас имаат право по писмен пат да предложат за усвојување одлуки по секоја од точките кои се вклучени или ќе бидат вклучени во дневниот ред на седницата на собранието на Друштвото.

Барањето за вклучување на една или повеќе точки во дневниот ред на собранието коешто е свикано и/или предлагањето на одлуки за усвојување се испраќа до Управниот одбор, односно до свикувачот на собранието, во рок од осум дена од денот кога е објавен јавниот повик за одржување на седница на собранието на Друштвото.

Барањето за вклучување една или повеќе точки во дневниот ред на собранието кое што е свикано не може да се одбие, освен во случаите:

1) ако акционерот, односно акционерите го пропуштиле рокот од ставот 4 на овој член;

2) ако акционерот, односно акционерите не поседуваат доволен број акции со право на глас во Друштвото, во согласност со ставот 2 на овој член;

3) ако предлогот не ги исполнува другите услови предвидени со закон и

4) ако точката, односно точките којшто се бара да бидат вклучени во дневниот ред на собранието не спаѓаат во надлежност на Собранието или не се во согласност со закон и со овој Статут.

Ако барањето од ставот 4 на овој член не е ставен на дневен ред, освен во случаите од ставот 5 на овој член, конечна одлука по барањето донесува Собранието при усвојување на дневниот ред.

Барањето за вклучување една или повеќе точки во дневниот ред на свикано собрание, органот што го свикал собранието го објавува на ист начин на кој што го објавил јавниот повик за учество на свиканото собрание, најдоцна 8 дена пред денот на неговото одржување.

Доколку остварувањето на правото на акционерите од ставовите 2 и 3 на овој член повлекува измена на дневниот ред на седницата на собранието кој веќе е објавен, Друштвото го става на располагање ревидираниот дневен ред на истиот начин како и претходниот дневен ред, најдоцна осум дена пред датумот на одржувањето на седницата на собранието на Друштвото.

Член 41

На секој акционер му припаѓа правото на учество во работата на Собранието и правото на гласање, ако со законот поинаку не е определено.

Правото на учество го опфаќа и правото на учество во расправата.

Секој акционер има право да поставува прашања по секоја од точките од дневниот ред на седницата на Собранието.

Друштвото, преку свој овластен орган или застапник, одговара на поставените прашања, доколку тоа не е во спротивност со доверливоста во работењето, принципите на Друштвото, деловната тајна и деловните интереси на Друштвото, како и одржувањето на редот во заседавањето и работата на Собранието и доколку акционерот приложи соодветна документација за негова идентификација.

Друштвото може да даде еден збирен одговор на прашањата со иста содржина и може да одговара директно на акционерите или да ги објавува одговорите на поставените прашања на својата интернет страница во формат на прашање и одговор, со што се смета дека прашањата поставени од акционерите се одговорени.

Член 42

Акционерите можат да овластат полномошници и/или на истите да им дадат инструкции за гласање на собранието на електронски начин.

Во случај на вакво гласање Друштвото е должно на акционерите да им обезбеди користење на електронски систем преку кој акционерите ќе можат да се регистрираат, да овластуваат свои полномошници и на истите да им даваат инструкции за гласање на седницата на собранието на Друштвото.

Член 43

Акционерите можат да гласаат со коресподенција со испраќање на пополнет образец кој во оригинал мора да биде примен во Друштвото најдоцна еден работен ден пред денот на одржување на седницата на Собранието, со приложување на документ за идентификација во оригинал или во препис од оригинал по избор на акционерите.

Акционерот кој гласал со кореспонденција може лично да присуствува на седницата на Собранието, без право на глас, но доколку акционерот сака лично да гласа на самата седница мора писмено да го отповика гласањето со коресподенција најдоцна 48 часа пред одржување на седницата. Доколку акционерот не достави писмено известување дека го отповикува гласањето со кореспонденција, кое мора да биде примено во Друштвото најдоцна 48 часа пред одржување на седницата, во предвид ќе се земе гласањето со кореспонденција.

Член 44

Секој акционер може да овласти, со полномошно, свој полномошник на собранието.

Овластувањето на полномошникот од ставот 1 на овој член се дава со потпишување на писмено полномошно.

Акционерите треба веднаш писмено да го известат Друштвото за секое полномошно дадено во писмена форма. Акционер кој нема да го извести Друштвото за даденото полномошно, ќе се смета дека не го дал полномошното.

Полномошникот врз основа на овластувања дадени од повеќе акционери, задолжително ја известува Комисијата за хартии од вредност за намерата и причината за давање на полномошната од повеќе акционери, во рок од пет работни дена пред одржувањето на Собранието на акционери.

Како услов за уважување на полномошното, како и верификација на дадените инструкции за гласање, акционерот, заради утврдување на личниот идентитет, е должен известувањето за даденото полномошно од ставот 2 на овој член, да го завери кај нотар или заедно со известувањето, во затворен плик, до Друштвото, да приложи и соодветна документација за негова идентификација, и тоа: за акционер физичко лице се приложува фотокопија од лична карта или

пасош, за акционер домашно правно лице се приложува тековна состојба од Централниот регистар на РСМ во оригинал не постара од 10 дена, а за акционер странско правно лице се приложува соодветен документ за регистрација на Друштвото, од државата каде што е основано, со превод од овластен судски преведувач, заверен на нотар.

За полномошник не може да бидат определени лица за кои согласно закон постои такво ограничување.

Полномошното, по правило, се издава за едно собрание.

Ако полномошното не содржи ограничување или налог, полномошникот може да гласа по сопствена определба, но секогаш водејќи сметка за интересите на акционерот кој го дал полномошното.

Полномошното може да се откаже еднострано, без наведување на причините од акционерот или полномошникот, со доставување писмено известување до другата страна и Друштвото, со приложување на документот за лична идентификација од ставот 4 на овој член. Ако акционерот лично го евидентира своето присуство на собранието се смета дека полномошното за тоа собрание на полномошникот му е откажано и акционерот може своето право на глас да го остварува без ограничување, лично.

Член 45

Друштвото не смее да ги ограничува лицата да бидат полномошници на Собранието, освен кога кај нив постои состојба на конфликт на интерес.

Состојба на конфликт на интерес постои кога има ризик лицето да има интерес поинаков од интересот на акционерот од кого добило овластување да биде полномошник, а особено кога лицето е:

1) Член на Управен одбор, односно член на Надзорен одбор, вклучително и членови на неговото потесно семејство;

2) Раководно лице во Друштвото или член на неговото потесно семејство;

3) Член на Управен одбор, односно Надзорен одбор, вработен или овластен ревизор на поврзани или зависни друштва со Друштвото, вклучително и членови на неговото потесно семејство;

4) Застапник по закон или друго овластено лице од Друштвото или од друго правно лице, што е во сопственост на Друштвото; и

5) Вработен или овластен ревизор во Друштвото.

Во случај кога постои конфликт на интерес во смисла на одредбите од ставот 2 на овој член, лицето не може да биде полномошник.

По исклучок од ставот 3 на овој член, за полномошник на Собрание на Друштвото можат да бидат овластени лица кај кои има конфликт на интерес, само под услов ако:

1) Претходно им обелодениле на акционерите дека, кај нив има конфликт на интерес; и

2) Добиле конкретни инструкции за гласање во писмена форма од акционерите од кои се овластени да бидат нивни полномошници, за секоја предложена одлука за гласање по точките од дневниот ред на седницата на Собранието за која им важи полномошното.

По исклучок од ставот 3 на овој член, правни лица можат да овластат со полномошно лице кое е член на нивен орган на управување или е вработен кај нив, да учествува и да гласа на седницата на Собранието.

Кога постои конфликт на интерес кај кое било лице кое има добиено полномошно од акционер, секој за тоа може да го извести Друштвото. По добивање на писмената информација за постоење на конфликт на интерес Управниот одбор или Надзорниот одбор задолжнително мора да ја провери таа информација и да побара од лицето за кое Друштвото е известено дека, кај него постои конфликт на интерес, да му ги обелодени сите информации во врска со можното постоење на таквата состојба.

На својата интернет страница Друштвото без одлагање го објавува идентитетот и причините за постоење на конфликт на интерес кај полномошниците.

Доколку некое лице презело дејствија како полномошник, а кај него постои конфликт на интерес и истиот не им бил претходно обелоденет на акционерите од кои бил овластен како полномошник, како и на Друштвото, ќе се смета за лице на кое не му е дадено полномошно.

Член 46

Полномошниците, односно претставниците можат да носат онолку гласови колку во моментот на одржување на седницата на Собранието поседува акции акционерот кој го овластил полномошникот, односно претставникот.

Доказ за бројот на акции што ги поседува акционерот, односно неговиот полномошник во моментот на одржување на седницата на Собранието, е потврдата издадена и заверена од Централниот депозитар за хартии од вредност.

Член 47

Учеството на Собранието на Друштвото или остварувањето на правото на глас е условено со пријавување на акционерите или нивни полномошници, односно претставници пред одржувањето на Собранието.

Седниците на Собранието на Друштвото, по правило, се одржуваат во седиштето на Друштвото, а може да се одржуваат и во друго место.

За местото на одржувањето на седниците на Собранието одлучуваат членовите на Управниот одбор.

Член 48

Друштвото е должно најмалку два работни дена пред почетокот на Собранието од Централниот депозитар за хартии од вредност да обезбеди извод од акционерската книга со последна можна состојба.

Член 49

За да стекнат право на учество во Собранието, пред почетокот на Собранието, акционерите мора да се легитимираат со документ за лична идентификација, а нивните полномошници да се легитимираат со оригиналното полномошно од членот 44 став 2, како и со документацијата од членот 44 став 5.

Бројот на гласовите на акционерот, односно неговиот застапник се определува на тој начин што се проверува бројот на акциите од последниот извод од акционерската книга.

Член 50

За акционерите, односно полномошниците, од страна на свикувачот на собранието се составува список на пријавени акционери и полномошници за собранието и список на акционери кои гласале со кореспонденција, доколку акционерите гласале со кореспонденција.

Пред почетокот на одржувањето на собранието, свикувачот на собранието го споредува списокот на пријавените акционери и полномошници и списокот на акционери кои гласале со кореспонденција, според состојбата во акционерската книга добиена од Централниот депозитар.

Пред почетокот на одржувањето на собранието, списокот на пријавени акционери и нивни полномошници, го потпишува секој присутен акционер, односно полномошник на акционер со што го верификува своето присуство на собранието (верификуван учесник на собранието).

Потпишаните списоци, од ставот 1 на овој член, со свој потпис ги заверуваат претседавачот со собранието и записничарот. По заверката на списоците, претседавачот со собранието го констатира кворумот за работа.

Заверените списоци од ставот 4 на овој член им се даваат на увид на сите учесници на собранието пред првото гласање. Секој верификуван учесник на собранието може да бара копија на потпишаните списоци, на свој трошок, којшто не може да биде поголем од вистинскиот трошок.

Член 51

Акционерите можат, во просториите на Друштвото, да ги прегледаат сите списи што се подготвуваат за Собранието.

Секој акционер може да бара, на негов трошок, да му се даде препис од сите предлози за предметите што се на дневен ред на Собранието.

Член 52

Собранието може да работи (кворум за работа), ако на седницата присуствуваат верификувани учесници на собранието кои поседуваат најмалку мнозинство од вкупниот број на акциите со право на глас.

Ако на собранието не се обезбеди кворумот од став 1 на овој член, Собранието не може да почне со работа. За време што не е подолго од 15 дена од денот за којшто е закажано одржувањето на собранието кое што немало кворум за работа се закажува нов термин за одржување на собранието (презакажано собрание) коешто и се одржува во овој рок. Новиот термин за одржување на презакажаното собрание се објавува на начин на којшто е објавено свикувањето на собранието кое што немало кворум за работа.

Учеството на презакажаното собрание повторно не се пријавува. Пред да се започне со работа на презакажаното собрание се пристапува кон потпишување на списокот, со што секој присутен го верификува своето

присуство на презакажаното собрание. Потпишаниот список со свој потпис го заверува претседавачот на собранието и записничарот. По заверката на списокот на пријавени акционери и полномошници и заверениот список на акционери кои гласале со кореспонденција, претседавачот со собранието го констатира кворумот за работа на собранието.

Секој верификуван учесник на презакажано собрание може да бара копија на потпишаните списоци од ставот 3 на овој член, на свој трошок.

На презакажаното собрание може да се одлучува само по прашањата утврдени во дневниот ред за првото свикување на собранието без оглед на бројот на присутните акционери и бројот на акциите што ги имаат. На презакажаното собрание не може да се одлучува за прашања за коишто, според закон, се одлучува со поголемо мнозинство од мнозинството од кворумот од ставот 1 на овој член.

Член 53

Одлуките на Собранието се донесуваат со мнозинство од гласовите на сите присутни или претставени акционери, освен ако со законот или овој Статут не е определено поголемо или друго соодветно мнозинство.

Член 54

На собранието акционер не може да гласа за одлука што го ослободува лично од обврска, од некое побарување коешто Друштвото го има спрема него или од одговорност или кога му се признава некаква предност или привилегија на сметка на друштвото, односно кога се гласа за одлука да се поведе судска или друга постапка против него, освен ако со закон поинаку не е определено. Во овие случаи, акционерот не може да го остварува правото на глас, ниту лично ниту преку полномошник.

Ако постапи спротивно на ставот 1 од овој член, одговара за штета што Друштвото би ја претрпело, освен ако докаже дека мнозинството би било постигнато и без неговиот глас.

Ништовен е договорот со кој акционерот се обврзува да го врши правото на глас според упатство на Друштвото, на Управниот или на Надзорниот одбор, или ништовен е договорот со кој еден акционер се обврзува да гласа за предлозите на Управниот или на Надзорниот одбор на Друштвото.

Член 55

Собранието одлучува со јавно гласање.

Гласањето е јавно и за сите избори или за отповикување на членовите на Надзорниот одбор.

По барање на еден или повеќе акционери кои имаат најмалку една десетина од вкупниот број на акциите со право на глас, се пристапува кон тајно гласање.

Ако собранието одлучи гласањето да се врши тајно, во тој случај тајното гласање го спроведува комисија во форма и постапка определена со закон.

Друштвото ги утврдува резултатите од гласањето само до степен потребен за да се прикаже дека е постигнато потребното мнозинство за секоја одлука.

Доколку акционер стави забелешка на гласањето, односно побара целосен отчет за резултатите од гласањето, Друштвото е должно за секоја одлука за која се гласало на седницата на Собранието, да го утврди вкупниот број на акции за кои биле дадени важечки гласови и делот од основната главнина кој го претставуваат тие и бројот на гласови дадени ,,ЗА”, ,,ПРОТИВ” и ,,ВОЗДРЖАН” за секоја одлука што е предмет на гласање на Собранието.

Друштвото е должно, на својата интернет страница да ги објави резултатите од гласањето, во рок од 15 дена од денот на одржаната седница на Собранието на Друштвото.

Член 56

Одлуките на Собранието влегуваат во сила со денот на донесувањето, ако стапувањето во сила не е одложено на определено време.

Член 57

Одлуките на Собранието, што на неповолен начин го менуваат правото врзано за некој род акции, се полноважни, ако акционерите кои го претставуваат соодветниот род акции дадат претходна согласност со двотретинско мнозинство.

Акционерите од ставот 1 на овој член донесуваат одлука за согласност на исто собрание со другите акционери, но со одделно гласање (одвоено гласање), освен ако со закон поинаку не е определено. Одвоено гласање можат да побараат акционери кои имаат најмалку една десетина од вкупниот број на акциите кои можат да учествуваат во гласањето за донесување одлука за согласност.

За одлука со којашто се укинува повластено право е потребна согласност на сопствениците на приоритетните акции.

За издавање на приоритетни акции кои при распределбата на добивката или при исплата на дел од остатокот од ликвидационата, односно стечајната маса на Друштвото имаат првенство, е потребна согласност на сопствениците на приоритетни акции.

Сопствениците на приоритетни акции ја даваат согласноста со посебна одлука. Одлуката се донесува со мнозинство гласови којшто не може да изнесува под две третини од претставените приоритетни акции.

Ако повластените права бидат укинати, приоритетните акции без право на глас стекнуваат право на глас.

Член 58

Собранието избира претседавач кој претседава со седницата на собранието.

Претседавачот со собранието го определува редоследот на работата и го одржува редот на седницата на собранието, а може да утврди и правила за водење на седницата на собранието.

Претседавачот со собранието се избира за секое одделно собрание.

Мандатот на претседавачот со собранието трае до изборот на претседавачот на наредното собрание коешто треба да биде одржано.

За претседавач собранието може да биде избран секој акционер или лице коешто застапува акционер. За претседавач со собранието не може да биде избран член на Надзорниот или Управниот одбор.

Собранието избира записничар и двајца акционери - заверувачи на записникот, освен ако записникот не го води нотар. Кога собранието одлучува за измена на податок што во согласност со членот 298 од Законот за трговските друштва се запишува во трговскиот регистар, записникот го води нотар.

Кога тоа е определно или тоа го налагаат процедуралните потреби, Собранието може да избира комисии, работни тела или физичкии лица за вршење работи коишто го овозможуваат непреченото одвивање на работата на Собранието на начин и според условите определени со закон и со овој статут.

Член 59

Заради одржување на редот на седницата на Собранието претседавачот може да ги предупреди акционерите и другите учесници, да им го одземе зборот и да ги отстрани од седницата на Собранието тие кои суштествено го нарушуваат редот и работењето.

Претседавачот може да му го одземе зборот на учесникот во работата на седницата на Собранието кој не се придржува кон дневниот ред или кој со своето истапување ја нарушува работата на седницата на Собранието на Друштвото или го оневозможува учеството на другите во работата на Собранието.

Претседавачот може да го отстрани учесникот од седницата на Собранието во случај ако го предупредил или му го одзел зборот, а тој и натаму не се придржува кон редот на седницата, како и учесникот кој непристојно се однесува, ги навредува другите и со тоа ја оневозможува работата и работењето на Собранието.

Мерките изречени заради одржување на редот на седницата се однесуваат само за седницата на која се изречени.

Член 60

Собранието работи на седници.

Седниците се одржуваат најмалку еднаш годишно. Седница може да се свика и според потреба кога тоа го бараат интересите на Друштвото.

Собранието го отвара претседавачот на Собранието.

Претседавачот прво ќе утврди дали е претставен доволниот дел од основната главнина. За таа цел на Собранието ќе се води список на присутните акционери со назнака на гласовите што им припаѓаат според бројот на нивните акции.

Член 61

За работата на Собранието на Друштвото се води записник што содржи податоци за:

1) фирмата и седиштето на Друштвото;

2) датумот, времето и местото на одржувањето на Собранието;

3) името на претседавачот со Собранието, односно името на записничарот и имињата на членовите на комисијата за гласање, ако се избираат;

4) дневниот ред на собранието;

5) бројот на присутните акционери, односно полномошниците на aкционери и кворумот за работа;

6) расправата водена на собранието;

7) значајни настани на собранието, како и поднесените предлози;

8) одлуките, бројот на гласовите ,,за" и ,,против" и бројот на воздржаните гласови и

9) оградувањата, противењата на акционер, член на Управниот одбор, односно на Надзорниот одбор против некоја одлука ако е изјавено оградување, односно противење.

За записничар и заверувачи на записник не може да биде избран член на Управниот одбор, односно на Надзорниот одбор, ниту претседавачот со собранието.

Записникот се подготвува најдоцна во рок од осум дена од денот на одржувањето на собранието и него го потпишуваат записничарот и претседавачот со собранието, а го заверуваат заверувачи на записник.

Секој акционер може да бара од Управниот одбор издавање копија на записникот од собранието, на негов трошок. Трошокот не може да биде поголем од стварните трошоци.

Кога записникот го води нотар, записникот се подготвува најдоцна во рок од три дена од денот на одржувањето на собранието и него го потпишува нотарот и претседавачот со собранието. Копијата од ставот 4 на овој член ја дава нотарот кој го водел записникот.

Записниците заедно со прилозите се чуваат најмалку 10 години.

IX. УПРАВУВАЊЕ И РАКОВОДЕЊЕ СО ДРУШТВОТО

Член 62

Управувањето со Акционерското друштво е организирано според двостепениот систем.

Друштвото има Надзорен одбор и Управен одбор.

Друштвото може, согласно со Законот, да го промени системот на управување со измена на Статутот.

1. НАДЗОРЕН ОДБОР

Член 63

Надзорниот одбор е составен од 4 (четири) члена.

Членовите на Надзорниот одбор ги избира и отповикува Собранието со мнозинство гласови од акциите со право на глас од кворумот определен за работа на собранието со овој статут.

При изборот на членови на Надзорниот одбор се назначува, кој член се избира како независен член на Надзорниот одбор.

Предлог за членови на Надзорниот одбор можат да дадат акционери кои поседуваат најмалку 10 % од вкупниот број гласови во Собранието.

Предлогот може да се даде како целосна листа на кандидати што го пополнува вкупниот број на членови на Надзорниот одбор, а може да се даде и за поединечни кандидати или како листа со делумен број од кандидатите за членови на Надзорниот одбор.

Предлогот согласно ставовите 4 и 5, најмалку десет дена пред одржување на Собранието, се доставува до Друштвото во писмена форма со приложено резиме за предложените кандидати. Резимето, најмалку, треба да ги содржи податоците што се определени со закон, а може да содржи и други податоци што предлагачот смета дека ќе бидат од значение при изборот.

Управниот одбор или тело (комисија за номинација) формирана од него, за предлозите и податоците на предложените кандидати обезбедува достапност на истите за сите акционери најмалку 7 дена пред одржувањето на Собранието. За начинот на кој предлозите и податоците ќе бидат достапни на акционерите се наведуваат во јавниот повик за свикување на Собранието.

Кога е предложена целосна листа на кандидати се гласа за таа листа и ако биде изгласана се смета дека изборот е извршен и дека другите предложени кандидати не се избрани, а ако листата не биде изгласана, тогаш се пристапува на поединечно гласање за секој предложен кандидат вклучувајќи ги и кандидатите предложени во целосна листа како да се предложени поединечно.

Членовите на Надзорниот одбор се именуваат за време од 6 (шест) години и истите може повторно да бидат именувани без ограничување на можноста за реизбор.

Од редот на именуваните членови Надзорниот одбор избира претседател.

Член 64

Во случај на намалување на бројот на членовите, Надзорниот одбор може да ја продолжи својата работа до истекот на мандатот во намален состав, но не во помал состав од 3 (три) члена.

Ако бројот на членовите на Надзорниот одбор се намали под бројот определен со закон, преостанатите членови на Надзорниот одбор мораат во рок од 3 дена да свикаат собрание за да се пополни составот на Надзорниот одбор. Ако собранието не биде свикано во овој рок, собранието го свикува Управниот одбор, во рок од 3 дена по истекот на претходниот рок.

Ако Надзорниот одбор не преземе дејства за пополнување на составот или не го свика Собранието, секое лице кое има правен интерес може да бара судот во вонпроцесна постапка да определи лице кое ќе го свика Собранието заради именување на членови на Надзорниот одбор.

Член 65

Надзорниот одбор врши надзор врз управувањето со Друштвото што го врши Управниот одбор.

Надзорниот одбор може да врши увид и да ги проверува книгите, документите и списите на Друштвото, како и имотот, особено благајната на Друштвото и постојниот износ на хартии од вредност и стоки. Надзорниот одбор за вршење на некои стручни работи од надзорот може да задолжи одделни членови или стручњаци.

Надзорниот одбор, во рамките на својот делокруг на работење, може да формира комисии од редот на своите членови или од други лица. Составот, условите, содржината на работење и начинот на работење на комисиите ќе се определуваат од Надзорниот одбор со одлуката за формирање на соодветни комисии.

Надзорниот одбор го свикува Собранието на Друштвото кога тоа го бараат интересите на Друштвото. Одлуката за свикување на Собранието членовите на Надзорниот одбор ја донесуваат со обично мнозинство.

На Надзорниот одбор не може да му бидат пренесени овластувања во врска со управувањето на Друштвото, освен во случаите предвидени со овој Статут.

Член 66

Сите членови на Надзорниот одбор, во согласност со нивната положба, утврдена со закон, имаат исти права и обврски, без оглед како се распоредени правата и обврските меѓу членовите на Надзорниот одбор.

Сите членови на Надзорниот одбор ги вршат правата и обврските во Одборот во интерес на Друштвото, имајќи ги предвид интересите на сите акционери и на вработените.

Членовите на Надзорниот одбор се должни како деловна тајна да ги чуваат сите известувања и податоци што се однесуваат на работењето на Друштвото, а што ги добиле како доверливи. Оваа должност постои и продолжува да важи и по престанокот на членството во Надзорниот одбор.

Член 67

Надзорниот одбор расправа и одлучува на седници.

Надзорниот одбор одлучува, ако на седницата се присутни најмалку 3 (три) членови.

Надзорниот одбор одлуките ги донесува со мнозинство гласови од кворумот утврден во ставот 2 на овој член, ако за одлучување по определени прашања не е предвидено друго мнозинство со овој Статут или со Закон.

Гласот на претседателот на Надзорниот одбор е одлучувачки во случај на поделба на гласовите.

Надзорниот одбор може да донесува одлуки без одржување состанок, ако за таквите одлуки согласност дадат сите постојни членови.

Членовите на Надзорниот одбор, согласноста од претходниот став на овој член можат да ја дадат по пат на кореспонденција, со враќање на потпишана предлог одлука во оргинал или по електронска пошта (e-mail).

Членовите на Надзорниот одбор можат да учествуваат и одлучуваат на седница на Надзорниот одбор преку двонасочна аудио и видео комуникација во живо, која на членовите им овозможува да се обраќаат од кое било одалечено место.

За работата на седниците на Надзорниот одбор се води записник.

Записникот мора да ги содржи имињата на присутните членови, предметите за кои се расправало и за донесените заклучоци и одлуки со назначување на соодносот на гласовите. Секој член на Надзорниот одбор кој гласал против заклучокот или одлуката, може да бара причините за неговото мислење и став накусо да се внесат во записникот. Записникот го потпишуваат

сите присутни членови на Надзорниот одбор, а ако некој не го потпише записникот, се забележува причината за тоа, ако била наведена.

Записникот го води записничар во форма на белешки, а во рок од три дена истиот се изготвува записник во печатена форма што со свој потпис го одобруваат сите членови што биле присутни на седницата. Ако некој член одбие да го потпише записникот мора да наведе потпишана забелешка на записникот за причината на одбивање.

Записникот по потпишувањето, заедно со писмено подготвените одлуки, заклучоци и други акти, се доставуваат до лицата задолжени за извршување, а еден примерок се доставува и чува во Одделението за правни работи и норматива во Друштвото.

Член 68

Собранието со одлука го определува месечниот паушал на членовите на Надзорниот одбор. Членовите на Надзорниот одбор имаат право и на надомест на сите други трошоци (патни и други трошоци), право на осигурување на живот и на друг вид осигурување, како и други права што се поврзани со вршењето на нивната функција (користење работни простории, потребни средства за работа и др.).

За посебно доверени работи што за Друштвото ги извршиле членови на Надзорниот одбор, со одлука на Надзорниот одбор може да им бидат признаени исклучителни награди, што се исплатуваат на товар на трошоците на работењето.

Членовите на Надзорниот одбор не можат да примаат други награди, освен наградите предвидени во ставовите 1 и 2 на овој член.

Член 69

Секој договор на Друштвото, во кој Друштвото е странка и во којшто член на Управниот одбор, односно на Надзорниот одбор има интерес дури и на посреден начин, мора да постапи согласно одредбите од законот што се однесуваат на зделка со заинтересирана страна.

Секој член на Управниот одбор односно на Надзорниот одбор кој има интерес е должен веднаш да го пријави тоа.

Ако член или заинтересиран член на Управниот одбор или на Надзорниот одбор дојде до сознание дека е исполнет некој од условите од ставот 1 на овој член, за тоа веднаш треба да го извести Управниот одбор или Надзорниот одбор. Заинтересираниот член има право да биде сослушан, но не може да учествува во расправата или во одлучувањето во врска со тој договор.

Управниот одбор ќе го извести Собранието на првата наредна седница за одлучувањето во врска со договор односно зделка каде како заинтересирана страна се јавува член на Управниот одбор односно на Надзорниот одбор.

Ако сите членови на Управниот одбор или мнозинството се заинтересирана страна, за зделката ќе одлучува Надзорниот одбор.

Доколку сите членови на Надзорниот одбор или мнозинството се заинтересирана страна, таквата зделка ја одобрува собранието.

Собранието ја одобрува зделката со заинтересирана страна со мнозинство гласови на сите акционери кои немаат интерес, а кои поседуваат акции со право на глас, под услови утврдени со закон.

Член 70

Договорите што се одобрени од Надзорниот одбор, како и тие што не добиле одобрение, произведуваат правно дејство спрема трети лица, освен ако не бидат поништени поради измама.

Последиците штетни за Друштвото од неодобрените договори може да бидат ставени на товар на член на Управниот, односно на Надзорниот одбор.

Член 71

Без оглед на одговорноста на заинтересираниот член на Управниот, односно на Надзорниот одбор, договорите склучени без одобрение на Надзорниот одбор може да бидат поништени ако имаат штетни последици за Друштвото.

Тужбата за поништување се поднесува во рок од три месеци сметајќи од денот на склучувањето на Договорот.

2. СЛУЖБА ЗА ВНАТРЕШНА РЕВИЗИЈА

Член 71-а

Надзорниот одбор на Друштвото организира служба за внатрешна ревизија како независна организациска единица во Друштвото.

Организациската поставеност, правата, одговорностите и односите со другите организациски единици на Друштвото, како и одговорноста и условите за назначување на раководителот на службата за внатрешна ревизија ги уредува Надзорниот одбор со посебна одлука.

3. УПРАВЕН ОДБОР

Член 72

одбор.

Управниот одбор се состои од 5 (пет) члена.

Членовите на Управниот одбор ги избира и отповикува Надзорниот

Предлог за член на Управниот одбор може да поднесе секој член на

Надзорниот одбор.

Одлуката за именување или отповикување на членови на Управниот одбор, Надзорниот одбор ја донесува со тричетвртинско мнозинство од вкупниот број на членови, а гласањето се врши јавно.

Со одлуката за именување на еден од членовите на Управниот одбор му се доверува функцијата Претседател на Управниот одбор и Претседател согласно актот за организација и систематизација.

Со одлуката за именување Надзорниот одбор го определува и членот на Управниот одбор одговорен за прашањата на вработените и односите со нив.

Член 73

За членови на Управниот одбор може да бидат именувани само физички лица кои се деловно способни.

Ни едно лице во исто време не може да биде член на Управниот и на Надзорниот одбор.

Членовите на Управниот одбор се именуваат на период од 6 (шест) години со право повторно да бидат именувани.

За член на Управен одбор може да биде именувано лице кое е вработено во Друштвото. Со именување во Управниот одбор, лицето вработено во Друштвото му мируваат правата и обврските од работниот однос.

Член 74

Членовите на Управниот одбор имаат право на плата, односно месечен надомест, право на осигурување на живот и на друг вид осигурување, на надоместок на патни и други трошоци и други права.

За посебно доверени работи што за Друштвото ги извршил член на Управниот одбор да му се признае дополнителна награда.

На членовите на Управниот одбор за нивната работа Собранието може да одобри учество во добивката што може да се состои во дел од добивката како исплата во пари, акции, тантиеми, бонус или друг законски начин.

За исплата на учество на добивка на членовите на Управниот одбор може да се издвои најмногу 10% од годишната добивка на Друштвото.

Уделот се пресметува според годишната добивка намалена за загубата пренесена од претходната година и за износите што според Законот и Статутот на Друштвото се одземаат од годишната добивка за статутарни резерви.

Износот на платата, односно утврдувањето на вкупните примања на член на Управниот одбор (учество во добивка, надомест на трошоци и сл.) Надзорниот одбор ги сообразува со задачите на членот на Управниот одбор и со успешноста на работењето на Друштвото.

Член 75

Правата на членовите на Управниот одбор се уредуваат со договорот за уредување на односите меѓу Друштвото и член на Управниот одбор, соодветно на видот и обемот на доверените задачи, работноправниот статус и на нивниот личен придонес во успешноста во работењето на Друштвото.

Во името на Друштвото, договорот со Претседателот и членовите на Управниот одбор го склучува Претседателот на Надзорниот одбор.

Ако по утврдувањето на примањата на член на Управниот одбор настапи значително влошување на состојбата на Друштвото, поради што примањата од членот 74 на овој Статут би претставувале голем товар за Друштвото, Надзорниот одбор може соодветно да ги намалува. Со ова намалување на примањата Договорот останува непроменет, а членот на Управниот одбор може да го откаже најрано до крајот на следното тримесечје со отказен рок што не може да биде покус од 30 дена.

Член 76

Управниот одбор управува со Друштвото и во тие рамки раководи и го организира работењето на Друштвото под сопствена одговорност.

Управниот одбор има најшироки овластувања да дејствува во управувањето со Друштвото и во вршењето на раководење на работните процеси и на тековните активности на Друштвото и да дејствува во сите околности од име на Друштвото во рамките на предметот на работење на Друштвото, со исклучок на овластувањата коишто изрично му се дадени на Собранието и на Надзорниот одбор.

Управниот одбор на членовите им определува вршење на раководење со секојдневните работи во определени глобални организациони делови на Друштвото, а може да одлучи да назначи и други лице за вршење на раководна функција во определени глобални организациони делови, како и да определи други организациони делови на кои во интерес на процесот на работење ќе назначи раководно лице.

Кога член на Управен одбор е назначен да раководи со определен организационен дел тој го носи називот директор или друг назив што е соодветно определен за соодветниот организационен дел.

Член 77

Управниот одбор работи и одлучува на начин утврден со овој Статут и согласно со Законот.

Во остварувањето на работите од својот делокруг Управниот одбор ги има особено следниве овластувања:

− ги донесува плановите и програмите за работа;

− ја утврдува внатрешната организација на работењето во Друштвото;

− ги подготвува предлозите за седниците на Собранието и ги извршува неговите налози;

− одлучува за купување и отуѓување на недвижности на Друштвото, ако нивната вредност не надминува 50% од основната главница;

− се грижи за уредна и навремена изработка на периодичните извештаи и на годишната сметка;

− донесува општи поединечни акти, чиешто донесување не е во надлежност на Собранието на Друштвото;

− ги назначува и разрешува раководните лица;

− ги назначува членовите на органите на Друштвото чиј основач е, како и претставниците на основачот;

− одлучува за изградба на инвестициони објекти, чија вредност надминува 10% од основната главница;

− формира комисии и тела за регулирање или одлучување по прашања и работи од интерес за работењето на Друштвото, како и за остварување на правата и обврските на работниците од работен однос;

− одлучува за работи што му се ставени во надлежност со општите акти на Друштвото и со Закон;

− одлучува за расходување основни средства и го усвојува годишниот извештај за инвентарисување (попис) на средства;

− одлучува за купување и отуѓување основни средства чија вредност поединечно надминува 10% од основната главница;

− врши и други работи утврдени со Закон и овој Статут.

Управниот одбор, во делокругот на својата работа донесува правилници, одлуки, упатства, решенија, заклучоци и други акти.

Управниот одбор, во рамките на својот делокруг на работење, може да формира комисии од редот на своите членови или од други лица. Составот, условите, содржината на работењето и начинот на работењето на комисиите, ќе се определуваат од Управниот одбор со одлуката за формирање на соодветните комисии.

Член 78

Управниот одбор, со претходно одобрение на Надзорниот одбор, одлучува за:

− затворање и пренос на претпријатие или негов дел;

− намалување или проширување на предметот на работење на Друштвото;

− организациони промени во Друштвото;

− создавање на долгорочни кооперации со други друштва или престанок на односот на кооперација;

− основање или престанок на подружниците на Друштвото;

− основање друштво, за откуп на удели или акции во друштвата;

− исплата на аванс на акционерите врз основа на веројатна добивка;

− во други случаи утврдени со овој Статут.

Член 79

Претседателот на Управниот одбор се грижи за работата на Управниот одбор, ги свикува седниците на Управниот одбор и со нив раководи.

Ако Претседателот на Управниот одбор е спречен да ја свика и да раководи со седницата на Управниот одбор, седницата ја свикува и со неа раководи член на Управниот одбор кој ќе го именува Надзорниот одбор.

Член 80

Управниот одбор може полноважно да одлучува, ако се присутни најмалку половина од сите негови членови.

Одлуките се донесуваат со мнозинство гласови од присутните членови.

Управниот одбор може да донесува одлуки без одржување состанок ако за таквите одлуки согласност дадат сите постојни членови.

Членовите на Управниот одбор, согласноста од претходниот став на овој член можат да ја дадат по пат на кореспонденција, со враќање на потпишана предлог одлука во оргинал или по електронска пошта (e-mail).

Членовите на Управниот одбор можат да учествуваат и одлучуваат на седница на Управниот одбор преку двонасочна аудио и видео комуникација во

живо, која на членовите им овозможува да се обраќаат од кое било одалечено место.

Гласот на претседателот на Управниот одбор е одлучувачки во случај на поделбата на гласовите.

Ако Претседателот на Управниот одбор смета дека заклучок или одлука на Управниот одбор е во спротивност со Законот, со овој Статут или со друг општ акт на Друштвото, ќе го предупреди за тоа Управниот одбор.

Ако и по предупредувањето Управниот одбор остане при својот акт за кој Претседателот на Управниот одбор смета дека не е во согласност со Законот, ќе го запре извршувањето на тој акт и за тоа во рок од три дена ќе го извести Надзорниот одбор на Друштвото.

Надзорниот одбор во рок од три дена свикува седница на која одлучува дали ќе даде одобрение за извршување на одлуката.

Член 81

За работата на Управниот одбор се води записник.

Записникот мора да ги содржи имињата на присутните членови, предметите за кои се расправало и за донесените заклучоци и одлуки со назначување на соодносот на гласовите. Секој член на Управниот одбор кој гласал против заклучокот или одлуката, може да бара причините за неговото мислење и став накусо да се внесат во записникот. Записникот го потпишуваат сите присутни членови на Управниот одбор, а ако некој не го потпише записникот, се забележува причината за тоа, ако била наведена.

Записникот го води записничар во форма на белешки, а во рок од три дена се изготвува во печатена форма што со свој потпис го одобруваат сите членови што биле присутни на седницата. Ако некој член одбие да го потпише записникот мора да наведе потпишана забелешка на записникот за причината на одбивање.

Донесените одлуки, заклучоци и други акти, се доставуваат до лицата задолжени за извршување, односно постапување по истите, а еден примерок како оригинал се чува во надлежната служба за управни работи и норматива во Друштвото.

Член 82

Управниот одбор најмалку еднаш во три месеци му поднесува на Надзорниот одбор пишан извештај за работењето на Друштвото.

На барање на Надзорниот одбор Управниот одбор составува посебен извештај за состојбата на Друштвото или за некој посебен аспект во неговото работење.

Надзорниот одбор може самиот или преку други лица да презема дејства заради стекнување увид во работењето на Друштвото и управувањето со него од страна на Управниот одбор. На барање на најмалку една третина од членовите на Надзорниот одбор, Управниот одбор е должен да ги подготви сите документи и известувања потребни за вршење надзор над неговата работа.

Секој член на Надзорниот одбор има право да ги разгледува сите извештаи, документи и известувања што Управниот одбор ги доставил на Надзорниот одбор.

Член 83

Членовите на Управниот одбор мораат да ги вршат своите работи со внимание на уреден и совесен трговец и да ја чуваат деловната тајна.

Членовите на Управниот одбор кои ќе извршат повреда на своите обврски, утврдени со Закон овој Статут и Договорот од членот 75 на овој Статут, одговараат на Друштвото за причинетата штета како солидарни должници, до колку во постапката за утврдување на одговорност за причинетата штета не се утврди лична одговорност на член на Управниот одбор.

Во постапката за докажување на одговорноста секој член на Управниот одбор ќе ја избегне солидарната одговорност за причинетата штета на Друштвото до колку докаже дека во дејството со кое е предизвикана штетата лично тој работел и се однесувал со внимание на уреден и совесен трговец.

Членовите на Управниот одбор не се сметаат одговорни за штетата ако работеле врз основа на одлука на Собранието на Друштвото, што ја усвоиле и покрај тоа што му укажале дека е спротивна со закон и овој Статут.

Ако член на Управниот одбор грубо ја повреди својата должност да постапува со внимание на уреден и совесен трговец, барање за надомест на штета можат да поднесат и доверителите на Друштвото, ако своите побарувања не можат да ги намират од Друштвото.

Барањата за одговорност застаруваат за пет години.

Член 84

Член на Управниот одбор не смее без одобрение на Надзорниот одбор да врши каква било дејност или активност во друго друштво, платена или не, за сопствена сметка или за сметка на друго лице.

Собранието на Друштвото мора да биде известено за дадените одобрувања.

Ако член на Управниот одбор ја прекрши забраната од ставот 1 на овој член, Друштвото може да бара надомест на штета. Наместо тоа, Друштвото може од членот на Управниот одбор да бара работите направени за негова сметка да се водат за сметка на Друштвото и да го предаде добиениот надомест за работите направени за туѓа сметка или да го отстапи своето право на надомест.

Побарувањата на Друштвото застаруваат за три месеци, започнувајќи од времето во кое членовите на Надзорниот одбор узнале за дејството врз основа на што постои право на надомест на штета, односно во рок од пет години од неговото настанување.

Член 85

Сите членови на Управниот одбор, во согласност со нивната положба, утврдена со закон, и со овој Статут имаат исти права и обврски, без оглед како се распоредени правата и обврските меѓу членовите на Управниот одбор.

Членовите на Управниот одбор се должни како деловна тајна да ги чуваат сите известувања и податоци што се однесуваат на работењето на

Друштвото, а што ги добиле како доверливи. Оваа должност постои и продолжува да важи и по престанокот на членството во Управниот одбор.

Обврската од ставот 2 на овој член трае и по престанокот на мандатот во Управниот одбор, согласно со обврските преземени во Договорот за уредување на односите меѓу Друштвото и член на Управен одбор.

Член 86

Членовите на Управниот одбор се должни да ги вршат функциите во интерес на Друштвото и во интерес на акционерите и вработените.

Ако членовите или член на Управниот одбор работат спротивно на обврската од ставот 1 на овој член може да бидат во секое време отповикани од Надзорниот одбор.

Членовите или член на Управниот одбор може да бидат отповикани и во

случај:

− до колку при извршувањето на одлуките или актите на Управниот одбор не се придржува кон начинот и условите утврдени со нив или воопшто не ги изврши, со што ќе предизвика настанување на материјална или нематеријална штета,

− до колку неосновано и неаргументирано одбива да ги извршува одлуките на Управниот и на Надзорниот одбор или на Собранието,

− до колку Собранието утврди одговорност за неостварување на деловните резултати,

− во други случаи на непочитување на обврските определени со овој Статут и со закон.

4. РАКОВОДЕЊЕ СО ДРУШТВОТО

Член 87

Претседателот на Управниот одбор го организира работењето на Друштвото и раководи согласно со планот и програмата што ги донесува Управниот одбор.

Претседателот заради остварување на раководењето на Друштвото во целина ги има особено следниве овластувања:

− ја предлага и води деловната политика;

− ја предлага програмата за работа и планот на Друштвото врз основа на предлозите на директорите и презема мерки за нивно спроведување;

− ги координира и ги насочува дејностите во организационите делови на Друштвото за создавање оптимална организационо – функционална и структурална целина;

− ги извршува заклучоците и одлуките на Собранието и Управниот одбор;

− ја предлага внатрешната организација на Друштвото;

− склучува менаџерски договори со раководните работници;

− во името на Управниот одбор поднесува извештај за работењето на Друштвото;

− одлучува за повредите на работни обврски во согласност со Законот и актите на Друштвото или овластува лице или тело кое по истото ќе одлучува;

− утврдува потреба и врши избор на работници за вработување;

− го утврдува работниот придонес на работниците вработени во Друштвото или предлага донесување општ акт за вреднување на работниот придонес;

− одлучува за распоредување на работниците вработени во Друштвото, во зависност од потребите на процесот на работа;

− одлучува по барања на работниците вработени во Друштвото за остварување на другите права од работен однос или овластува лице или тело кое по истото ќе одлучува;

− донесува поединечни акти чие што донесување не е во надлежност на Собранието, односно Управниот одбор на Друштвото;

− дава упатства и налози на работниците во врска со работата;

− одлучува за набавка и отуѓување основни средства, чија вредност е помала од 10% од основната главница;

− одлучува за изградба на инвестициони објекти, чија вредност е до 10% од основната главнина;

− одлучува за купување и отуѓување на недвижности на Друштвото чија вредност е до 10% од основната главнина;

− формира комисии и тела;

− одлучува за работи што му се ставени во надлежност со Закон, Колективниот договор и други акти на Друштвото;

− врши и други работи што не се во надлежност на Собранието или на Управниот одбор.

Претседателот на Управниот одбор ги пријавува фактите што подлежат на упис во трговскиот регистар, ако со закон поинаку не е уредено.

Член 88

Претседателот на Управниот одбор донесува одлуки, решенија, наредби, упатства и други акти од делокругот на својата работа.

Претседателот на Управниот одбор им издава налози и упатства на директорите и на другите раководни работници во врска со извршувањето на заклучоците и одлуките донесени од Собранието, односно од Управниот одбор на Друштвото.

Член 89

Претседателот на Управниот одбор го застапува и го преставува акционерското друштво во односите со трети лица, без ограничувања.

Претседателот на Управниот одбор е овластен од името на Друштвото, да склучува договори и да врши други правни дејствија, како и да го застапува Друштвото пред судовите и другите органи.

Претседателот на Управниот одбор го застапува Друштвото и во област на надворешно-трговската дејност на Друштвото.

Во надворешно-трговското работење Друштвото можат да го застапуваат раководни работници и други стручни работници кои раководат со одделни

организациони делови во рамките на својот делокруг на работа и дадените овластувања за создавање и преземање обврски во надворешно-трговскиот промет во име на Друштвото.

Друштвото, во име на Претседателот на Управниот одбор и по негово овластување во определените граници може да го застапуваат и да претставуваат лицата со посебни овластувања и одговорности – раководни работници.

Во рамките на своите овластувања Претседателот на Управниот одбор може на друг работник или на трето лице да му даде полномошно за застапување во писмена форма чија содржина и обем самиот ги определува.

Член 90

За раководни работници, како лица со посебни овластувања и одговорности се сметаат членовите на Управниот одбор или лицата определени и назначени согласно членот 76 став 3 и 4.

Раководните работници во рамките на овластувањата и одговорностите, кој спаѓаат во делокругот на работењето на организациониот дел на Друштвото со кој раководат го организираат и контролираат процесот на работа и се одговорни за законитоста во неговото работење.

Раководните работници од ставот 1 на овој член можат да го застапуваат Друштвото во рамките на својот делокруг на работа и дадените овластувања за создавање и преземање права и обврски во име на Друштвото.

Раководните работници од ставот 1 на овој член во рамките на својот делокруг на работа можат да донесуваат наредби и упатства за организирање и раководење на процесот на работата.

Организационата поставеност на Друштвото како и работите и работните задачи, обврските и одговорностите кои произлегуваат од работните места кои во организациониот дел се извршуваат поблиску ќе бидат определени со актот за организација и систематизација.

Член 90-а

Управниот одбор, со одобрение на Надзорниот одбор, може да овласти еден или повеќе членови на управниот одбор да го застапуваат Друштвото. Овластувањето за застапувањето може да биде повлечено во секое време од Надзорниот одбор.

Управниот одбор, со претходна согласност на Надзорниот одбор, може да овласти еден или повеќе раководни работници да го застапуваат Друштвото во рамките на својот делокруг на работа и дадените овластувања. Овластувањето за застапување може да биде повлечено во секое време од страна на Управниот одбор.

Во случаите од ставот 1 на овој член другите членови на Управниот одбор се исклучени од застапувањето.

Ограничувањето на овластувањето за застапување немаат правно дејство спрема трети лица.

Х. ДЕЛОВНА ТАЈНА И ЗАБРАНА НА КОНКУРЕНЦИЈА

Член 91

Во интерес на безбедноста и успешното работење на Друштвото, одделни работи во врска со делувањето и односите во Друштвото претставуваат деловна тајна.

Како деловна тајна ќе се сметаат сите оние исправи, податоци, материјали и акти што со закон, другите прописи или што со овој Статут или со акт на органите на управување во Друштвото се прогласени за деловна тајна.

Член 92

Сите исправи и податоци што се сметаат за деловна тајна не смеат да бидат соопштувани нити да се чинат достапни на неовластени лица.

Деловната тајна должни се да ја чуваат сите акционери и работници од Друштвото, кои на кој и да е начин ќе дознаат за деловната тајна.

Исправите и податоците што претставуват деловна тајна може да станат достапни на трети лица само по овластување на Управниот одбор.

Член 93

Како деловна тајна се сметаат особено: програмите и плановите, како и исправите и податоци што не се јавно објавени, или што не се правно заштитени, како што се знаењето и искуството, сè уште незаштитеното право од индустриска сопственост и авторските права, податоците за променливиот дел од платите и исплатата на посебните награди за иновации, сите подготовки за издавање на акции и заклучоци за привремено запирање на продажбата на акции.

Друштвото е должно да ги чува како тајна и следниве исправи и податоци:

а) податоците и исправите што надлежен државен орган ги прогласил за деловна тајна;

б) податоците и исправите што Управниот одбор ги прогласил за деловна тајна;

в) податоците и исправите што се однесуваат на обезбедувањето на објектите и имотот на Друштвото;

г) податоците и исправите што други претпријатија и организации како доверливи му ги соопштуваат на Друшвото, како и мерките и начинот на постапување во случај на вонредни околности.

д) податоците за висината на поединечните плати или награди.

Член 94

Секој акционер или работник во Друштвото кој на кој и да е начин ќе дознае податоци што се сметаат за деловна тајна, должен е да ги чува.

Неовластеното соопштување на деловна тајна претставува тешка повреда на работната обврска.

Член 95

Како повреда на чувањето на деловна тајна не се сметаат соопштувањата на исправи и податоци што се сметаат како деловна тајна ако тие исправи и податоци им се соопштуваат на лица, органи и организации на кои може да им се соопштуваат врз основа на Закон или други прописи, врз основа на овластување што произлегуваат од функцијата што ја вршат или положбата што ја имаат.

Не се смета за повреда на чување на деловна тајна ниту соопштувањето на исправите и податоците што се сметаат за деловна тајна, на седниците на органите на управување на Друштвото, ако таквото соопштување е неопходно заради вршење на нивните права и обврски.

Акционер или вработен во Друштвото кој на органите на управување соопштува такви податоци е должен присутните да ги предупреди дека тие податоци и исправи се сметаат за деловна тајна, а присутните се должни она што ќе го дознаат да го чуваат како деловна тајна.

Член 96

Исправите и податоците што се сметаат како деловна тајна се чуваат одвоено од другите исправи и податоци на Друштвото.

Исправите и податоците што се сметаат како деловна тајна мора да бидат означени со зборовите: “ДЕЛОВНА ТАЈНА”.

Член 97

Должноста за чување на деловната тајна трае пет години и по престанувањето на работниот однос на работникот во Друштвото.

Ако лицето од ставот 1 на овој член соопшти или на друг начин издаде деловна тајна одговара и кривично и должно е целосно да ја надомести материјалната штета на Друштвото.

Член 98

Акционери, членови на Управен одбор, Надзорен одбор и лица кои се вработени кај правното лице, или кои за него вршат определени работи, лица кои при извршувањето на професионалните задачи или вработувањето имаат пристап до внатрешни информации не смеат да се здобијат со долгорочни хартии од вредност или со нив да располагаат врз основа на внатрешни информации што ги добиле како акцинери, односно при вршење на наведените функции и работи.

За внатрешна информација во смисла на овој член, се смета секоја информација што се однесува на еден или повеќе издавачи на долгорочни хартии од вредност, што се уште не станала достапна на јавноста и што, ако стане достапна на јавноста, би можела да има влијание врз цената на хартиите од вредност или врз донесување одлука на учесникот за купување, односно продавање на такви хартии.

Лицето кое добило внатрешни информации во смисла на став 1 од овој член, не смее таквите информации да ги открива на трети лица, или врз основа на нив да им препорачува на трети лица земање или располагање со долгорочни хартии од вредност.

Постапувањето спротивно на овој член претставува кривично дело и е казниво согласно со Кривичниот закон.

Член 99

Во Друштвото се обезбедува редовно, навремено и вистинито, а по содржина и опсег, потполно известување на акционерите и работниците.

Известувањето се остварува со издавање на билтен или други публикации, доставување на одредени материјали, извештаи, анализи и одлуки на Друштвото со поднесување на извештаи за работењето и со други облици на известување.

Член 100

Членовите на Управниот и на Надзорниот одбор на Друштвото, раководните работници и другите работници не смеат да склучуваат работи во рамките на дејноста на Друштвото за сопствена или туѓа сметка ниту да учествуваат како акционери или партнери ниту да основаат или пристапуваат кон основано претпријатие што има иста дејност и не смеат да бидат членови на органи на управување или да работат кај конкуренцијата или на друг начин нелојално да ја конкурираат дејноста на Друштвото.

Како дејности со чие вршење друго претпријатие може да му предизвика штета на Друштвото се сметаат претежните дејностите во Друштвото што се предмет на работење.

Во случај да се прекрши забраната на конкуренција од ставот 1 на овој член се разрешува членот на Управниот односно на Надзорниот одбор на Друштвото и другите раководни работници, а на друг работник му престанува работниот однос во Друштвото.

Ако лицата од ставот 1 на овој член постапат спротивно на одредбите од овој член, остварената добивка што ја оствариле се смета дека е добивка на Друштвото.

XI. ТРГОВСКИ КНИГИ, ГОДИШНИ СМЕТКИ И ФИНАНСИСКИ ИЗВЕШТАИ

Член 101

Друштвото во согласност со принципите на правилно водено сметководство:

1. води трговски книги;

2. подготвува и поднесува годишни сметки;

3. врши попис и усогласување на состојбите;

4. подготвува и поднесува финансиски извештаи;

на начин и во рокови определени со закон и прописите за сметководство.

Член 102

Друштвото ги води трговските книги на електронски начин со зачувување на начелата на правилно водено сметководство.

Друштвото притоа, финансиските извештаи, трговсксите книги и сметководствените документи ги чува во изворна форма или пренесени на некои од медиумите за автоматска обработка на податоци во рокови пропишани со закон.

Член 103

Управниот одбор на Друштвото може да донесе одлука составувањето на финансиски извештаи да се врши во периоди покуси од деловната година.

Управниот одбор на Друштвото е должен по завршувањето на секоја деловна година да изготви и извештај за работата на Друштвото во претходната деловна година со содржина определена со закон.

Член 104

Друштвото има обврска да ги поднесе на ревизија своите годишни финансиски извештаи.

Ревизијата се врши од овластено друштво за ревизија.

Овластеното друштво за ревизија го избира Собранието пред истекот на деловната година за која се врши ревизија.

Ако на последното редовно собрание не е назначено овластено друштво за ревизија, се смета дека е назначено она друштво кое било назначено од страна на Собранието за ревизија на последните финансиски извештаи.

Член 105

Собранието одлучува за распоредување на добивката и за покривање на загубата.

Во одлуката за распоредување на добивката се прикажува секоја поединечна намена на добивката, а особено се наведуваат намените пропишани со закон.

Во одлуката за покривање на загубата се наведуваат изворите за нејзиното покривање, а особено изворите пропишани со закон.

Член 106

Друштвото има обврска да формира општ резервен фонд по пат на зафаќање од нето добивката во процент и до висина, најмалку предвидени со закон.

Додека општиот резервен фонд не го надмине со закон опредлениот најмал износ, може да се употребува само за покривање на загубите на Друштвото.

Вишокот од општиот резервен фонд, со одлука на Собранието, може да се употреби за намени предвидени со закон.

Член 107

Друштвото може да формира и посебен резервен фонд со цел за покривање на:

1. определени загуби во работењето;

2. откуп на сопствени акции;

3. дивиденда и

4. други издатоци.

Собранието, со одлуката за распоредување на износот на посебниот резервен фонд, го задолжува Управниот одбор на Друштвото да ја утврди организацијата и начинот на употреба на фондот.

Член 108

Собранието на Друштвото го определува делот којшто им се доделува на акционерите во форма на дивиденда, според родот и класата на акциите, со одлука со која се определуваат:

1. износот на дивидендата;

2. датумот на евиденција според којшто се определува листата на акционери кои имаат право да добијат дивиденда и

3. планот за исплата на дивидендата и начинот на кој Друштвото ги известува лицата кои имаат право на дивиденда спсоред донесената одлука.

Управниот одбор на Друштвото може да исплати дивиденда во износ којшто не го надминува износот на сите извори за исплата на дивиденда определени со закон и со овој статут.

Дивидендата се исплатува најдоцна во рок од девет месеци по завршувањето на деловната година, а може да биде исплатена во пари или акции, или во пари и во акции на начин и процедура предвидени со закон.

Управниот одбор на Друштвото е овластен во текот на деловната година да им исплати на акционерите аванс на име дивиденда на начин и процедура предвидени со закон.

XII. ОРГАНИЗАЦИЈА НА РАБОТЕЊЕТО НА ДРУШТВОТО

Член 109

Организацијата на работењето во Друштвото се остварува во согласност со карактеристиките и потребите на процесот на работата на Друштвото.

Заради остварување на процесите на работа во Друштвото можат да се формираат глобални организациони делови (дирекции и сл.), преку кои се извршуваат дејности од определени функционални области.

Процесите на работа во глобалните организациони делови можат да се извршуваат преку организирање на микро организациони единици (сектори, одделенија, работни или пресметковни единици).

Работниците на кои со актот за распоредување им е доверено непосредно водење и извршување на процесот на работа во определен организационен дел се одговорни за законитоста на работењето на тој дел и се должни да ги спроведуваат сите работи, мерки и должности согласно позитивните законски прописи и согласно актите на Друштвото.

Внатрешната организација на Друштвото, се уредува со правилник за организација и систематизација, што на предлог на Претседателот на Управниот одбор го донесува Управниот одбор.

Член 110

Друштвото може да врши работи од предметот на работење на Друштвото преку подружници. Подружниците не се правни лица и можат да ги вршат сите работи од предметот на работењето на Друштвото.

XIII. УРЕДУВАЊЕ НА ОДНОСИТЕ ВО ДРУШТВОТО

Член 111

Односите во Друштвото се уредуваат со овој Статут, Колективниот договор и со актите со кои се уредуваат општи прашања.

Собранието и Управниот одбор може да донесат деловници со што ќе го уредат начинот на своето работење и решавање, како и други општи акти.

Работните односи, платите и другите права од работниот однос се уредуваат со Колективниот договор и со другите акти што ги донесува односно склучува Управниот одбор на Друштвото.

Член 112

Овој Статут е основниот акт на Друштвото.

Другите акти на Друштвото мора да бидат во согласност со овој Статут. Одредбите на другите акти што се во спротивност со овој Статут не може да се применуваат.

Член 113

Акт што го донесува Управниот одбор како и поединечен акт што го донесува поединец или орган на Друштвото мора да биде во согласност со овој Статут и другите акти на Друштвото.

Член 114

Измените и дополнувањата на актите на Друштвото се вршат на начин и постапка што се предвидена за нивно донесување.

Член 115

Актите на Друштвото по правило влегуваат во сила со денот на донесувањето, ако друго не е определено во самиот акт.

Примената на актите, од моментот на донесувањето, може да биде одложена за определен период.

Во актот може да се утврди, во согласност со законот, целиот акт или одделни негови одредби да може да имаат ретроактивно дејство, само ако тоа го допушта природата на односите што се утврдуваат со тој акт.

Објавувањето на актите се врши со издавање Билтен.

Член 116

Толкување на актот на Друштвото дава органот што го донел актот.

Актот за толкување на актите се објавува на начин на кој се објавуваат актите.

Член 117

Друштвото е должно на акционерите да им овозможи достапност заради увид во овој Статут и другите акти на Друштвото.

Акционер или работник може на своја сметка да врши препис на општ акт или негов дел.

На акционерите на Друштвото ќе им се дадат на увид и актите што се составени под режимот на чување на деловната тајна на Друштвото.

Одговорниот работник на Друштвото е должен да ги предупреди акционерите на обврската тоа што ќе сознаат со увид во актот да го чуваат како деловна тајна.

XIV. ОСНОВАЊЕ НА ДРУШТВОТО

Член 118

Друштвото може да формира друштво, или да стекнува удели, односно акции во други друштва.

Одлука за основање Друштво или за стекнување удели, односно акции во други друштва донесува Управниот одбор на предлог на Претседателот на Управниот одбор.

На односите што се воспоставуваат со учество во други друштва се применуваат одредбите од Законот за трговски друштва што го регулираат учеството во други трговски друштва.

Пред донесувањето на одлуката за основање на ново друштво, се изготвува елаборат за економската оправданост за формирањето.

Членовите во органот на управување во Друштвото од став 1 на овој член ги именува, односно ги предлага Управниот одбор.

XV. ПРЕСТАНОК И ПРЕОБРАЗБА НА ДРУШТВОТО

Член 119

Друштвото престанува со одлука на Собранието на Друштвото што е донесена со гласовите што претставуваат три четвртини од основната главнина претставена на Собранието на Друштвото при донесувањето на одлуката.

Друштвото престанува и во други случаи утврдени со Закон.

Член 120

Врз основа на одлука на Собранието, Друштво може без ликвидација да се преобрази во друшво со ограничена одговорност.

Одлуката на Собранието на Акционерското друштво за преобразба се донесува на начинот и според условите според кои се донесува одлука за измена на овој Статут.

Член 121

Кон Друштвото може да се присоедини друго друштво (друштво што се присоединува) или друштвото може да се присоедини кон друго друштво (кон друштво што презема).

Друштвото може да се спои со друго друштво, со основање на ново друштво.

Друштвото може, преку поделба, истовремено да го пренесе сиот имот и обврските на две или повеќе новоосновани друштва (раздвојување со основање) или на две или повеќе постојни друштва (раздвојување со преземање). Друштвото може, преку поделба, дел од свој имот и од обврските да ги пренесе на едно или на повеќе новоосновани друштва (издвојување со основање) или на едно или на повеќе постојни друштва (издвојување со преземање) при што друштвото нема да престане.

Поделбата на друштвото може да се спроведе и со истовремено пренесување на сиот имот или на дел од имотот и на неговите обврски на нови друштва и на постојни друштва (комбинирана поделба со раздвојување со основање, раздвојување со преземање, издвојување со основање и со издвојување со преземање).

Одлуката за присоединување, спојување или поделба донесува Собранието според условите и начинот, предвидени со закон.

XVI. ПОСТАПКА ЗА ИЗМЕНА НА СТАТУТОТ

Член 122

Иницијатива за измена или дополнување на Статутот може да поднесе:

- Управниот одбор и

- Еден или повеќе акционери чие заедничко учество изнесува 10% од основната главнина на Друштвото.

Во иницијативата се образложува потребата од измени или дополнување. Ако измените и дополнувањата се во голем обем што суштински ја менуваат содржината на овој Статут може да се донесе нов Статут на

Друштвото.

Кога подносител на иницијативата е Управниот одбор, до Собранието се поднесува и предлог за измени и дополнување

Иницијативата за измена на Статутот поднесена од акционери се доставува до Управниот одбор кој одлучува за прифаќање или одбивање на иницијативата.

Член 123

Ако Управниот одбор ја прифати иницијативата од акцинери, формира административна комисија за подготвување на нацрт на измените, при што дава насока за изработка.

Управниот одбор расправа по нацртот и донесува одлука за утврдување Предлог за измени и дополнување на Статутот и го доставува до Собранието на разгледување и одлучување.

Член 124

Ако Управниот одбор не ја прифати иницијативата, должен е на првата наредна седница на Собранието да информира.

Собранието одлучува за причините поради кои ќе ја прифати или одбие иницијативата за измени или дополнување на Статутот.

Член 125

Одлуката за измена и дополнување ја донесува Собранието на Друштвото.

Кога со измените и дополнувањата се усогласува содржината на Статутот со полноважно донесена одлука, или по овластување дадено во овој Статут, Управниот одбор може со Статутарна одлука да изврши измена и дополнување на Статутот на Друштвото.

Измена на Статутот се врши со мнозинство од најмалку две третини од акциите со право на глас претставени на собранието.

Измената на статутот влегува во сила со денот на донесувањето на одлуката за измена на статутот, освен ако со одлуката за измена на статутот не е определен друг датум на влегување во сила.

Член 126

При секоја измена и дополнување се изработува пречистен текст на статутот што го подготвува Надзорниот одбор.

Примерок од пречистениот текст на статутот се доставува до Трговскиот регистар при Централниот регистар на Република Северна Македонија.

XVII. ПРЕОДНИ И ЗАВРШНИ ОДРЕДБИ

Член 127

Друштвото во рок од една година сметано од денот на уписот во трговскиот регистар на Статут ќе изврши усогласување на општите акти на Друштвото.

Усогласувањето на општите акти на Друштвото може да се изврши со измена и дополнување на истите или со донесување нови општи акти.

До донесувањето на новите општи акти на Друштвото, односно до нивното усогласување со овој Статутот, ќе се применуваат постојните општи акти на Друштвото, до колку не се во спротивност со одредбите на овој Статут.

Член 128

Овој Статут е напишан на македонски јазик, а за потребите на Друштвото може да биде преведуван на други странски јазици.

Македонскиот текст се смета за оригинален.

За оригинален примерок на овој Статут се смета оној текст на Статутот чии страници се парафирани од страна на претседателот на Собранието на Друштвото и кој е потпишан од него.

Оригиналниот примерок од Статут се чува поврзан во посебна книга. Копиите од Статутот треба да бидат заверени од Претседателот на

Управниот одбор.

Член 129

Основниот текст на Статутот и измените и дополнувањата, влегуваат во сила и ќе се применуваат во времето означено во истите.

Член 130

Со денот на донесувањето на овој пречистен текст на Стаутот, престанува да важи пречистениот текст на Статутот бр.0201-30/1 од 23.6.2020 година, освен одредбата од членот 72, став 1, која влегува во сила и ќе започне да се применува со денот на донесувањето на Одлука за престанување на мандатот на членовите на Управниот одбор поради истекот на времето за кое се избрани и одредбите од членот 86-а и членот 90, став 1, кои влегуваат во сила од 1.1.2024 година

НАДЗОРЕН ОДБОР

Претседател, Александар Спасовски

Официјалната верзија на Статутот на Макпетрол АД Скопје се чува во седиштето на Макпетрол АД Скопје.