Contract
СТРОГО
ДОВЕРЛИВО – ПРЕДМЕТ НА ДОГОВОР
ДРАФТ: 28 АПРИЛ 2014 Г.
ДОГОВОР ЗА СНАБДУВАЊЕ СО ТКП
Овој Договор за снабдување ("Договорот") е склучен на [ден] [месец] 2014 г.
МЕЃУ:
(1) Тутунски комбинат АД Прилеп, компанија што е основана и работи според законите на Република Македонија, со седиште на Марксова 101, 7500 Прилеп, Република Македонија ("ТКП"),
(2) Тутунски комбинат – Цигари ДООЕЛ, компанија што е основана и работи според законите на Република Македонија, со седиште на Ѓорче Петров 101, 7500 Прилеп, Република Македонија („Цигари“ - а заедно до ТКП, во заеднички и одвоени дејства, „Продавач“);
(3) [Името на ЗК], друштво со ограничена одговорност што е основано и работи според законите на Република Македонија, со седиште на [адреса] ("Купувач"); и
(4) Xxxxxx Xxxxxx International Management SA, компанија што е основана и работи според законите на Швајцарија, со седиште на Xxxxxx xx Xxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx ("PMIM");
(заеднички „Договорни страни“, а поединечно „Договорна страна“).
СО КОЈ Договорните страни се согласни да обезбедуваат одржлива достава на тутунски материјал (вклучувајќи и, но не ограничувајќи се само на режан тутн) и разни нетутунски материјали, што се потребни за изработката и производството на цигари и на други тутунски производи од страна на Продавачот според Договорот за контрактуално производство со ТКП и/или други слични деловни договори што Договорните страни ги склучиле или ќе ги склучат во даден временски период.
СО КОЈ Договорните страни, во согласност со погоре наведеното, се согласни, до онаа мера во која тоа ќе го бара Xxxxxxxxx, Продавачот ќе го обезбедува или произведува и ќе му го продава на Купувачот побараниот тутунски материјал и нетутунски материјали во согласност со условите од овој Договор.
Според тоа, Договорните страни СЕ СОГЛАСУВААТ СО СЛЕДНОТО:
1. ДЕФИНИЦИИ
1.1 "Субсидијар” го означува секој ентитет што врши контрола над, е контролиран од, или е под заедничка контрола на некоја од Договорните страни, а под „контрола“ се подразбира способноста, директно или индиректно, да се водат и насочуваат раководењето, работењето и политиките на некој друг преку правото на глас што е добиено на основа на удел во сопственоста, на договор или на друг начин.
1.2 "Субсидијар асигнат" го има значењето опишано во Дел 12.4.
1.3 "AML и ABC закони" ги означува сите закони што се однесуваат на тероризмот, на перењето пари, на корупцијата, на економските санкции/бојкотирања, вклучувајќи ги, без да се ограничуваат само на нив, (i) Директивите на Европската унија за перење пари, (ii) уредбите на САД со кои се одобрува воведување на програми за трговски и економски санкции што ги спроведува OFAC, FCPA, Законот за тајност на банкарското работење на САД од 1970 г. и, до онаа мера до која тоа може да се однесува на овој Договор, законот ПАТРИОТ на САД од 2001 г., (iii) британскиот Закон за приходи од нелегално работење од 2002 г., британскиот Закон за сериозен организиран криминал и полиција од 2005 г., британскиот Закон против тероризмот, криминалот и за безбедност од 2001 г., британските Регулативи за перење на пари од 2007 г., и британскиот Закон за поткуп од 2010 г., и (iv) целата легислатива на Република Македонија што ја регулира истата област, во сите случаи и со сите дополнувања, и, во сите случаи, секоја дополнителна легислатива или регулатива направена на основа на претходното.
1.4 "Одобрени ентитети" ги означува ентитетите одобрени во писмена форма од страна на Купувачот.
1.5 "Асигнант" го има значењето опишано во Дел 12.4.
1.6 “Лица од Купувачот што се обештетуваат” го има значењето опишано во Дел 5.1.
1.7 "Датум на исполнување" го означува датумот за кој PMIM ќе ги извести Купувачот и ТКП во согласност со условите од Консолидираниот договор за заедничко вложување дека е Датум на исполнување врз основа на Консолидираниот договор за заедничко вложување.
1.8 "Доверливи информации" го има значењето опишано во Дел 8.1.
1.9 "Штети" се однесува на сите давачки или трошоци (вклучувајќи ги и разумните адвокатски и консултантски трошоци), пресуди, спогодби, арбитражни одлуки, парични казни, загуби (вклучувајќи ги, но не ограничувајќи се само на сите такви загуби што биле поднесени или настанале при спорење, одбрана од тужба, истражување или обезбедување на докази во некој спор), барања и обештетувања, со исклучок на морални штети освен во случај кога таквите морални штети резултираат со парични штетИ..
1.10 "Спор" го има значењето опишано во Дел 10.2.
1.11 “Товари” значи било какво оптоварување (фиксно или тековно), хипотека, право на трети лица (без разлика дали произлегува од законот или од содружнички удел), обврзување, опција, право на првенство при купување (со исклучок на преемптивното право предвидено со закон што го имаат постојните Содружници на друштвата со ограничена одговорност според македонските закони), право на стекнување, пренесување преку емство, договор за труст со цел да се обезбеди емство или друг интерес од било кој вид, вклучувајќи и договори за задршки или други оптоварувања, и било какви договори за создавање на било која од погоре наведените ситуации;
1.12 „Курс“ се однесува на официјалниот „Среден курс“ на размена на валути што го соопштува Народна банка на Република Македонија на датумот на конверзијата (или, ако на тој датум не е наведен „Среден курс“, тогаш на Работниот ден непосредно пред тој датум).
1.13 "FCPA" се однесува на Законот на САД за корумпираност во деловното работење со странство од 1977 г., со сите измени и дополненија.
1.14 "Виша сила" се однесува на настан што се должи на виша сила, чин на јавен непријател, војна, блокада, бунт, гром, пожар, бура, поплава, експлозија, постапка на државата, одложување на или воздржување од преземање на постапка од страна на државата (во случај на настан што го засега Продавачот, се друго освен дејствие на Македонската влада), непреземање на постапка од страна на државата, (нерасположиви материјали што се набавуваат на слободниот пазар), и на било која друга причина, без разлика дали спаѓа во горенаведените или не, што е вон контролата на Договорната страна што се повикува на Виша сила и покрај тоа што таа Договорна страна дејствувала како Разумен и претпазлив оператор. Во ниеден случај во Виша сила нема да биде вклучен ниеден настан или состојба што може да се поправи или избегне со плаќање на пари, освен ако за тоа е дадена писмена согласност од Договорната страна што не е онаа Договорна страна што се повикува на Виша сила.
1.15 “Државен орган” го означува секој државен орган, наднационален орган, квази-државен орган, наменски државен орган (вклучувајќи ги и комерцијалните претпријатија што ги контролира државата), суд, сојузна, државна или саморегулаторна организација, комисија, трибунал или организација или било каква регулаторна, административна или друга агенција, или било кое политичко или друго одделение, оддел, огранок или наменско тело на претходно наведените органи.
1.16 “Државен функционер” значи (a) било кој функционер или службеник на било кој државен орган (вклучувајќи ги, ама не ограничувајќи се само на службениците на корпорации во сопственост на или контролирани од државата и јавни меѓународни организации), (b) било која политичка партија или нејзин функционер, (c) било кој кандидат за политичка функција, или (d) било кој функционер или службеник на било која јавна меѓународна организација.
1.17 "ICC прописи" го има значењето опишано во Дел 10.3.
1.18 “Лице што се обештетува” означува било кое Лице од Продавачот што се обештетува или Лице од Купувачот што се обештетува.
1.19 "Почетно времетраење" го има значењето опишано во Дел 6.1.
1.20 „Закон“ се однесува на сите важечки и обврзувачки закони, законски акти, уредби, договори, директиви, одлуки, прописи, регулативи, наредби, писмени налози, забрани, судски решенија, декрети, законици, подзаконски акти или други правно обврзувачки барања наметнати од било кој државен или од државата Контролиран ентитет или од јавна меѓународна организација, во било која јурисдикција или од наднационална природа, што може да бидат на сила во дадено време.
1.21 „Дејствие на македонската Влада“ се однесува на секое дејствие, пропуштање да се преземе дејствие, или одлагање од страна на Државен орган на Република Македонија.
1.22 "Консолидиран договор за заедничко вложување" се однесува на Консолидираниот договор за заедничко вложување датиран [датум] 2014 г. меѓу PMIM и ТКП, со сите негови евентуални измени и дополненија.
1.23 "Негативна материјална промена во Македонија" се однесува на настанувањето, по датумот на овој Договор, на било каква промена на македонскиот пазар на тутун што произлегува од било какви дејствија (или непреземање на дејствија) од страна на Република Македонија (со исклучок на оние што се налагаат во контекст на задолжителното изедначување со европската регулатива), за која основано би се очекувало дека ќе има негативно материјално влијание врз дејноста, работењето, имотот, обврските, финансиската состојба или резултатите од работењето, вклучувајќи ги, ама не ограничувајќи се само на (i) промени во македонските закони што се однесуваат на акцизниот даночен режим, и (ii) нарушувања на пазарот предизвикани од значителен пораст на нелегалната трговија со тутунски производи.
1.24 "Максимално годишно количество" се однесува на максималното количество на производни материјали што Купувачот може да ги порача од Продавачот и што Продавачот ќе ги произведе за и ќе му ги испорача на Купувачот во секоја година од Времетраењето на овој Договор, во согласност со Договорот за ниво на услуги со ТКП, како што е утврдено восогласност со Дел 3.1(b).
1.25 "Минимално годишно количество " се однесува на минималното количество на производни материјали што Купувачот треба да ги порача од Продавачот и што Продавачот ќе ги произведе за и ќе му ги испорача на Купувачот во секоја година од Времетраењето на овој Договор, во согласност со Договорот за ниво на услуги со ТКП, како што е утврдено восогласност со Дел 3.1 (a).
1.26 "МКД" се однесува на важечката законска валута во Република Македонија (македонски денар).
1.27 "OFAC" се однесува на Office of Foreign Assets Control (Канцеларија за контрола на странски имот) при Државната благајна на САД.
1.28 "Договор за контрактуално производство и снабдување со PMI " се однесува на Договорот за контрактуално производство и снабдување меѓу Купувачот и Производителот на PM, склучен на или околу датумот кога е склучен овој Договор во врска со (i) изработка и продажба на оние брендирани производи, и (ii) снабдување со и продажба на оние суровини, во секој случај такви какви што се опишани во тој договор со сите негови измени и дополненија што може да бидат направени одвреме-навреме.
1.29 "Договор за услуги за глобална поддршка со PMI " се однесува на договорот за услуги за глобална поддршка склучен меѓу Купувачот и [PMIM] на или околу датумот кога е склучен овој Договор, со сите негови евентуални измени и дополненија.
1.30 "Лиценци на PMI " ги означува договорите за лиценци за трговски марки, договорите за подлиценци или за доделување на права (во зависност од случајот), склучени на или околу датумот кога е склучен овој Договор, и тоа меѓу еден или повеќе Даватели на лиценците од PMI и Купувачот, со сите нивни измени и дополненија што може да бидат направени одвреме-навреме.
1.31 "Даватели на лиценци од PMI " се однесува на (i) Xxxxxx Xxxxxx Products S.A., компанија што е основана и работи според законите на Швајцарија, со седиште на Quai Jeanrenaud 3, 2000 Neuchatel, Switzerland; и (ii) Xxxxxx Xxxxxx Global Brands Inc., корпорација што е основана и работи според законите на државата Делавер, Соединети Американски Држави, со седиште на Xxxxxxxxxx 2nd floor, 0000 Xxxxxx Xxxxx, 00000, Xxxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx.
1.32 "Производител од PM" се однесува, колективно, на еден или на повеќе Субсидијари на PMIM со кои Купувачот склучил договори за изработка на одредени брендирани производи опишани во Лиценците на PMI .
1.33 "Производни материјали" се однесува на разните тутунски материјали (вклучувајќи и, но не ограничувајќи се само на режан xxxxx) и нетутунските призводи набројани во Апендикс A кон овој Договор со сите негови измени и дополненија што може одвреме-навреме да бидат извршени со заемна согласност на Договорните страни, што ги обезбедува или произведува Продавачот врз основа на спецификациите и нарачките доставени на Продавачот од Купувачот, и му ги продава на Купувачот во согласност со условите од овој Договор.
1.34 "Недозволено плаќање" се однесува на директно или индиректно нудење, плаќање, ветување за плаќање, или одобрување на плаќање на било каков паричен износ, или нудење, давање, ветување за давање, или одобрување на давање на било каква материјална вредност на било кој Државен функционер со цел да се влијае на било каква постапка или одлука на тој Државен функционер, или наведување на некој Државен функционер да направи или да не направи било каква постапка со која се прекршува законската должност на тој Државен функционер, или обезбедување на било каква несоодветна предност, или наведување на Државен функционер да го искористи своето влијание во некој Државен орган за да влијае на било каква постапка или одлука на тој Државен орган.
1.35 “Недозволена трансакција” се однесува на директно или индиректно вршење на било каква исплата или впуштање во било каква трансакција или друго работење со Лице со кое не се дозволени трансакции, или со стоки и услуги што се предмет на програми за санкции спроведувани од OFAC.
1.36 “Лице со кое не се дозволени трансакции” се однесува на секое Лице (a) идентификувано од страна на владата на САД на Списокот на специјално назначени националности и блокирани личности што го води OFAC (вклучувајќи ги сите странски терористички организации, специјално утврдените глобални терористи, или специјално утврдените глобални шверцери на наркотици, во секој одделен случај, онака како што тие утврдувања ги донесува и применува OFAC), или идентификувано на било каков список за санкции издаден од Советот за безбедност при Обединетите нации или идентификувано од страна на Европската унија, или на било кој список за санкции во рамките на Заедничката политика за надворешни и безбедносни прашања (CFSP); (b) идентификувано на било кои јавно достапни списоци на лица осомничени за тероризам, терористички организации или други лица и организации што се под санкции или под рестрикции, издаден од било кој државен орган што има јурисдикција над Договорните страни или нивните Субсидијари; или (c) што се на некој друг начин подложени на економски санкции што ги спроведуваат владата на САД, Обединетите нации, Европската унија или било кој државен орган што има јурисдикција над Договорните страни или нивните Субсидијари, освен ако е тоа дозволено или специфично одобрено од страна на таквите важечки режими на санкции.
1.37 „Разумен и претпазлив оператор“ значи лице што настојува со добра волја да ги изврши своите договорни обврски и, додека го прави тоа и генерално се занимава со својот бизнис, применува таков степен на вештини, способности, посветеност, претпазливост и предвидување што разумно и вообичаено би се очекувало од вешт и искусен оператор што се придржува кон важечките закони а што работи во истиот тип на бизнис под исти или слични околности и услови, па сите референци на стандардот за Разумен и претпазлив оператор ќе се формираат во таа смисла.
1.38 "Претставници" се однесува, во однос на некое лице, на неговите менаџери, службеници, директори, вработени, застапници или агенти.
1.39 “Гарантирани кредити” се однесува на (i) гарантиран [термински/револвинг кредит] од [датум] меѓу [кредитодавател] и [кредитопримател], (ii) гарантиран [термински/револвинг кредит] од [датум] меѓу [кредитодавател] и [кредитопримател] и (iii) гарантиран [термински/револвинг кредит] од [датум] меѓу [кредитодавател] и [кредитопримател]. (НАПОМЕНА:ТКП ДА ОБЕЗБЕДИ ИНФОРМАЦИИ)
1.40 “Гарантни документи” се однесува на [гарантни документи наведени во Прилогот F кон овој договор] [ИЛИ] [хипотеки и залози над недвижнини и опрема одобрени од [да се наведат хипотекарните должници/заложните должници] на [датуми] во корист на [да се наведат кредитодавателите/хипотекарните доверители/заложните доверители] како обезбедување според Гарантирани кредити] [ИЛИ] [хипотеки и залози над недвижнини и опрема прикажани на Купувачот [пред датумот на овој Договор/во писмо за прикажување од ден [датум]]. (НАПОМЕНА:ТКП ДА ОБЕЗБЕДИ ИНФОРМАЦИИ)
1.41 “Лица од Продавачот што се обештетуваат” го има значењето опишано во Дел 5.2.
1.42 "Стандарди" го има значењето опишано во Дел 3.6.
1.43 "Времетраење на Договорот" се однесува на Првичното времетраење на овој Договор што може да биде продолжено и/или прекинато во согласност со Дел 6.
1.44 "Територија" се однесува на домашниот пазар во Република Македонија што подлежи на акцизен режим.
1.45 "ТКП" се однесува на Тутунски комбинат АД Прилеп, компанија што е основа и работи според законите на Република Македонија, со седиште на Марксова 101, 7500 Прилеп, Република Македонија.
1.46 "Промена на контролата во ТКП" го има значењето опишано во Дел 6.2(b).
1.47 "Договор за контрактуално производство со ТКП" се однесува на договорот за контрактуално производство меѓу ТКП, Цигари, Тутун, PMIM и Купувачот, склучен на или околу датумот кога е склучен овој Договор, а во врска со производството од страна на Продавачот, а за Купувачот, преку преработка на суровините снабдени од страна на Купувачот, на (i) оние брендирани Производи на било кој Давател на лиценца од PMI или било кој од нивните Субсидијари наведени во тој договор, и (ii) оние брендирани Производи на ТКП наведени во тој договор со сите негови евентуални измени и дополненија.
1.48 "Лиценца на ТКП" се однесува на договорот за лиценца за трговска марка меѓу ТКП и Купувачот, склучен на или околу датумот кога е склучен овој Договор, со сите негови измени и дополненија што може да бидат направени одвреме-навреме.
1.49 "Договор за ниво на услуги со ТКП" се однесува на истоимениот документ приложен кон овој Договор како Апендикс С а што се однесува на процесот на производство, порачување и снабдување на Производните материјали и други производни материјали, со сите негови евентуални измени и дополненија во согласност со Делот 3.1(c).
1.50 "Договори за трансакции" се однесува на овој Договор, на Консолидираниот договор за заедничко вложување, на Основачкиот договор на Купувачот, на Договорот за контрактуално производство и снабдување со PMI , на Договорот за контрактуално производство со ТКП, на Лиценцата на ТКП, на Лиценците на PMI и на Договорот за услуги за глобална поддршка со PMI.
1.51 "Трибунал" го има значењето опишано во Дел 10.3(a).
1.52 „УС Долар“ се однесува на сегашната законска валута на Соединетите Американски Држави.
1.53 "Работен ден" се однесува на било кој ден што не е сабота или недела, во кој банкарските институции во град Скопје, Република Македонија обично се отворени.
2. Продажба на Производните материјали
2.1 Продавачот ќе ги снабдува или произведува или обезбедува од Одобрени ентитети и ќе му ги продава на Xxxxxxxxx, а Купувачот ќе ги презема оние количини од Производните материјали што Купувачот ќе ги порача според Дел 3.1, врз основа на условите од овој Договор.
3. Услови на продажбата
3.1 Одвреме-навреме, според потребите на Купувачот, Купувачот ќе прави порачки за Производните материјали според условите предвидени со Договорот за ниво на услуги со ТКП, и тоа во секоја календарска година во текот на Времетраењето на договорот во количество (i) не помало од Минималното годишно количество за таа календарска година и (ii) не поголемо од Максималното годишно количество за таа календарска година.
(a) Минималното годишно количество за периодот од Датумот на исполнување до 31 декември 2014 г. ќе изнесува ……Минималното годишно количество за секоја наредна година во текот на Времетраењето на договорот ќе биде утврдено со договор меѓу ТКП и Купувачот најмалку триесет (30) календарски дена пред почетокот на секоја календарска година, со тоа што, ако ТКП и Купувачот не успеат да се договорат, тогаш ќе се смета дека Минималното годишно количество за таа календарска година е Минималното годишно количество договорено (или за кое се сметало дека е договорено) во претходната календарска година.
(b) Максималното годишно количество за периодот од Датумот на исполнување до 31 декември 2014 г. ќе изнесува …..Максималното годишно количество за секоја наредна година во текот на Времетраењето на договорот ќе биде утврдено со договор меѓу ТКП и Купувачот најмалку триесет (30) календарски дена пред почетокот на секоја календарска година, со тоа што, ако ТКП и Купувачот не успеат да се договорат, тогаш ќе се смета дека Максималното годишно количество за таа календарска година е Максималното годишно количество договорено (или за кое се сметало дека е договорено) во претходната календарска година.
(c) Страните тука неотповикливо се согласуваат дека сите ревизии на Минималното годишно количество и/или на Максималното годишно количество, и сите ревизии на Договорот за ниво на услуги со ТКП, ќе се утврдуваат и усогласуваат од време на време само од страна на ТКП и Купувачот. Сите договори меѓу ТКП и Купувачот за било какви ревизии на Минималното годишно количество и/или на Максималното годишно количество и/или сите ревизии на Договорот за ниво на услуги со ТКП ќе бидат законски обврзувачки за сите Договорни страни.
3.2 При правењето на порачка за Производните материјали, Купувачот ќе треба да го наведе следното: (i) типот и количеството на Производни материјали што се порачуваат, и (ii) датумот/датумите на испорака на таквите Производни материјали. Сите Производни материјали се наменети за вградување во финални производи за крајна дистрибуција на Територијата, а Продавачот ќе се придржува кон сите законски, регулаторни, акцизни и други барања.
3.3 Продавачот е согласен да ги исполни сите порачки направени од Купувачот врз основа на овој Договор, во согласност со условите (вклучувајќи ги, без да се ограничува само на нив, условите што се однесуваат на времето на испорака, типот и спецификациите на Производните материјали, и количеството на порачаните Производни материјали) од порачките, со овој Договор и со Договорот за ниво на услуги со ТКП.
(а) Ако Продавачот не го испорача во целост количеството наведено во било која порачка направена од страна на Купувачот во однос на Производните материјали, Купувачот има право да избере (по свое исклучиво дискреционо право), и без да им наштети со тоа на било кои права и правни лекови што му се на располагање на Купувачот во врска со таквото неисполнување, да го набави таквиот кусок на Производни материјали директно од било кое трето лице, во кој случај Купувачот веднаш ќе го извести Продавачот за таквиот избор, а Продавачот веднаш ќе му ги надомести на Купувачот сите зголемени трошоци што ги сноси Купувачот како последица од тоа што го обезбедил производството на таквиот кусок на Производни материјали од трето лице, а што претставуваат разлика над износот што инаку би му го платил Купувачот на Продавачот за производството на тој кусок, во согласност со Дел 3.8.
(b) Без да биде тоа противречно со погорниот параграф (а), Продавачот нема да биде должен да му ги надомести на Купецот сите зголемени трошоци за замена што ги сносел Купувачот кога Продавачот не успеал да го испорача порачаното количество:
(i) како последица на настан на Виша сила (во тој случај, зголемените трошоци за замена ќе ги сносат во еднакви делови Продавачот и Купувачот); или
(ii) било причинето директно од кршењето на овој Договор од страна на Купувачот.
3.4 Продавачот ќе го снабди Купувачот со порачаните Производни материјали на или пред датумите за испорака што ги навел Купувачот во порачките, а кога не е наведен датум на испорака, тогаш во најскоро можно време. Освен ако не е поинаку предвидено во овој Дел, времето на испорака е од суштинска важност во овој Договор.
3.5 Производните материјали ќе му бидат испорачани на Купувачот
(а) штом Продавачот ќе ги има на располагање, и тоа во фабричкото складиште на Продавачот лоцирано во Прилеп, Република Македонија, наведено од Договорните страни како складиште број [x] во локациите на складишта приложени кон овој Договор како Апендикс D. Откако Производните материјали ќе му бидат испорачани на Купувачот во согласност со овој Дел 3.5(а), Продавачот е должен да ги складишти Производните материјали одделно од другите свои производи или материјали на гореназначената локација дури Производните материјали да бидат употребени во согласност со Договорот за контрактуално производство со ТКП, или додека Продавачот да добие натамошно известување од Купувачот; или
(в) во случај кога се работи само за режан xxxxx, кога ќе биде ставен на располагање на Купувачот во силосите на фабриката на Продавачот лоцирана во Прилеп, Република Македонија. Штом режаниот тутун ќе биде испорачан на Купецот во согласност со овој дел 3.5(b), и откако ќе биде извршена квантитативна и квалитативна инспекција од страна на Купувачот, режаниот тутун ќе се користи во согласност со Договорот за контрактуално производство со ТКП.
Сопственоста и ризикот од загуба на Производните материјали преоѓа на Купувачот при испораката, во согласност со овој Дел 3.5.
3.6 Продавачот ќе обезбеди сите Производни материјали продадени според овој Договор да бидат (i) изработени и складирани во согласност со сите оние важечки спецификации и стандарди наведени во Апендикс B, и (ii) со сите други важечки спецификации и стандарди што одвреме-навреме Купувачот ќе му ги соопштува на Продавачот, и со Договорот за ниво на услуги со ТКП (барањата наведени во (i) и (ii) во натамошниот текст колективно се споменуваат како "Стандарди").
3.7 Купувачот ќе има право да изврши инспекција на сите испорачани Производни материјали за да провери дали тие ги исполнуваат условите од дел 3.6 и дали се употребливи. Кога при инспекцијата Купувачот ќе открие Производни материјали што не биле изработени во согласност со Дел 3.6 или што не се погодни за натамошно користење, исклучиво според наоѓањето на Купувачот, поради дамки, мувла или друго опаѓање на квалитетот, Купувачот ќе има право, преку доставување на писмено известување до Продавачот, да бара од Продавачот, а Продавачот ќе се согласи или (i) да ги замени (или да се погрижи други ентитети одобрени во писмена форма од страна на Купецот да ги заменат) таквите несоодветни или непогодни Производни материјали во рок од дваесет (20) календарски дена од добивањето на писменото известување од Купецот, исклучиво на трошок на Продавачот, или (ii) по избор на Продавачот, да му ги плати на Купецот трошоците за заемна на таквите несоодветни или непогодни Производни материјали.
3.8 Цената по која Продавачот ќе му ги продава Производните материјали на Купувачот ќе биде збир од:
(a) Реалниот трошок на Продавачот за снабдувањето, набавката или производството на тие Производни материјали;
(b) Маржа на реалниот трошок наведен под (a) погоре за односната календарска година, чиј износ ќе се пресметува во согласност со Дел 3.9; и
(c) ДДВ, таму каде што се применува.
3.9 На основа на пресметката од Дел 3.8, почетните цени на Производните материјали се договорени меѓу Договорните страни и се приложени кон овој Договор како Xxxxxxxx E. Цените ќе вклучуваат маржа на приближно проценетите трошоци под (a) од Дел 3.8, намерата на Договорните страни е таа маржа на приближно проценетите трошоци да резултира со маржа на реалните трошоци под (a) од Дел 3.8 за односната календарска година од 6,25%. Договорните страни ќе ги ревидираат цените на Производните материјали на редовна и континуирана основа, а најмалку еднаш на секои три месеци, базирано врз реалното флуктуирање на гореопишаните трошоци на Продавачот, и со заемна согласност соодветно ќе ги менуваат цените за да ја определат и имплементираат годишната маржа од 6,25%. Секоја Договорна страна може во секое време да побара од ревизорите на Продавачот да ги потврдат трошоците на Продавачот за целите на таквите пресметки. Ако маржата наплатена во било која календарска година надмине 7,5% или падне под 5% од реалните трошоци од ставката (a) од Дел 3.8 во таа година, ќе биде извршена исплата на надомест од Продавачот спрема Купувачот или обратно, во зависност од случајот, во износ на таквиот вишок или кусок.
3.10 Продавачот ќе му издаде фактура на Купувачот не подоцна од пет (5) календарски дена по испораката на Производните материјали по секоја порачка или, кога е тоа така договорено и соодветно, на месечна основа за сите Производни материјали изработени и испорачани според овој Договор во текот на тој месец, издавајќи фактура не подоцна од петтиот (5-тиот) ден од месецот што следува по месецот во кој била извршена испораката, како што ќе биде договорено меѓу Договорните страни.
(a) Сите плаќања според овој Договор ќе бидат во МКД и ќе бидат извршени во рок од триесет (30) календарски дена од датумот на фактурирање во МКД, а исплатите ќе се вршат во Работни денови. Сите потенцијални износи во странска валута Продавачот ќе ги конвертира во МКД според Курсот на денот на фактурирањето.
(b) Купувачот ќе ги плаќа фактурите исклучиво по пат на електронски трансфер на веднаш расположиви средства од својата сопствена регистрирана банковна сметка на сметката на Продавачот [број на сметка] во [банка], или на било која друга банкарска сметка што ќе му ја назначи Продавачот во писмена форма. [ТКП ДА ДОСТАВИ БАНКАРСКИ ПОДАТОЦИ]
(c) Според овој Договор, ниедна Договорна страна не може да пренесува побарувања и/или долгувања на трети лица, освен ако тоа било договорено меѓу Договорните страни.
3.11 Ако Купувачот е обврзан од важечките Закони да одбива и задржува било какви такси, данок на додадена вредност, одбитоци, царини, трошоци или други давачки од било каква природа, и/или било какви даночни задршки од исплатите што Купувачот му ги врши на Продавачот според овој Договор, Купувачот ќе го извести за тоа Продавачот, ќе ги изврши потребните одбитоци или задршки и навремено ќе го плати целиот износ на таквите даноци на соодветниот орган за наплата.
3.12 Купувачот е согласен да ги вложи сите свои напори за да добие од соодветната даночна управа на Територијата потврда за плаќањето на сите такви даноци од име на Продавачот. Таквата потврда во сите случаи ќе биде на име на Продавачот. Не подоцна од триесет (30) каледнарски денови по плаќањето на износите на Продавачот, Купувачот ќе му ја прати на Продавачот оригиналната потврда за платениот данок. Купувачот ќе му ја надомести на Продавачот вредноста на сите даночни одбитоци што Продавачот нема да биде во можност да ги добие поради тоа што Купувачот не му ги доставил на Продавачот потврдите за платени даноци предвидени со овој Дел 3.12.
3.13 Купувачот ќе му ги надомести трошоците на Продавачот во случај било кои Производни материјали да станат застарени и неупотребливи под услов Продавачот да ги одржувал своите лагери на такви материјали во рамките на максималните количества за кои бил известен од страна на Купувачот преку Договорот за ниво на услуги со ТКП.
4. Обврзување од страна на PMIM
4.1 PMIM се обврзува да го издаде известувањето за Датумот на исполнување според Консолидираниот договор за заедничко вложување на или брзо по случувањето на тој Датум на исполнување.
4.2 PMIM ќе му даде одредени услуги за поддршка на Купувачот според Договорот за услуги за глобална поддршка со PMI, вклучувајќи, но не ограничувајќи се само на тоа да му помогне на Купувачот да врши мониториниг на производството на сите Производни материјали според овој Договор.
5. Обештетување
5.1 Продавачот ќе ги обештети, обештетува и штити Купувачот и неговите Субсидијари, како и нивните Претставници, и сите наследници и одобрени асигнати на било која од претходно наведените страни (колективно означени како „Лица на Купувачот што се обештетуваат“) за и од сите Штети што ги сносат Лицата на Купувачот што се обештетуваат, а што директно ќе произлезат или ќе резултираат од, или ќе бидат поврзани со (i) било какво прекршување на било која изјава или гаранција дадена од страна на Продавачот во Дел 7.1 или (ii) било какво прекршување или пропуст да се изврши било каква обврска, спогодба, потфат или задолжение што Продавачот бил должен да го изврши според овој Договор.
5.2 Купувачот ќе ги обештети, обештетува и штити Продавачот и неговите Субсидијари, како и нивните Претставници, и сите наследници и одобрени асигнати на било која од претходно наведените страни (колективно означени како „Лица на Продавачот што се обештетуваат“) за и од сите Штети што ги сносат Лицата на Продавачот што се обештетуваат, а што директно произлегуваат или резултираат од, или се поврзани со (i) било какво прекршување на било која изјава или гаранција дадена од страна на Купувачот во Дел 7.2 или (ii) било какво прекршување или пропуст да се изврши било каква обврска, спогодба, потфат или задолжение што Купувачот бил должен да го изврши според овој Договор.
5.3 Исклучоци и ограничувања:
(a) Лице што се обештетува нема да има право на обештетување според овој Дел 5:
(i) во врска со било какво барање за Штети во кое тоа Лице се впуштило во измама, или кога Штетите биле причинети од намерна постапка или од постапка на сериозна небрежност; или
(ii) ако и во онаа мера во која соодветното барање за Штети не би настанало да не било направено (или во онаа мера во која тоа е зголемено поради) материјално прекршување од страна на Договорната страна што бара обештетување на било која од обврските спрема Договорната страна од која се бара обештетување.
6. Времетраење и завршување на Договорот
6.1 Овој Договор ќе стапи на сила од Датумот на исполнување и, освен ако не е предвремено раскинат од било која Договорна страна во согласност со одредбите од дел 6.2, ќе остане на сила за почетен период што истекува на десеттата (10-тата) годишница од Датумот на исполнување ("Почетно времетраење"). По истекот на тоа време овој Договор автоматски ќе биде продолжуван за последователни периоди од една (1) година, освен ако не биде раскинат од некоја од Договорните страни со писмено известување дадено најмалку шест (6) месеци однапред.
6.2 Секоја од Договорните страни може да го раскине овој Договор во следните случаи:
(a) Од страна на Xxxxxxxxx, и тоа веднаш, преку писмено известување до Продавачот во случај да: (i) било која одредба од Деловите 2, 3, 4, 5, 6, 7.1, 8, 10, 11, 12.4, 12.11 и 12.14) веќе не се смета, или престанува да биде валидна или спроведлива; (ii) Продавачот не се придржува кон одредбите од Деловите 2, 3.3, 3.4, 3.5, 3.6, 5, 7.1(е), 7.1(f), 7.1(g), 7.1(h) и 7.1(i); (iii) било какво задолжување под Гарантирани кредити е прогласено за, или на друг начин станува доспеано за плаќање пред неговото утврдено доспевање како резултат на некаков пропуст (каков и да е тој пропуст), или било кој доверител под Гарантирани кредити стекнува право да прогласи било каков финансиски долг што доспева за плаќање пред неговото утврдено доспевање како резултат од некаков пропуст (каков и да е тој пропуст), (iv) Продавачот (или било кој негов составен член) бара xxxxxxxxxxx, или против него е поведена постапка според било кој закон за банкрот, престане (или е во опасност да престане) да ја врши дејноста, поднесе барање за доброволна ликвидација или престанување со работењето, или на друг начин банкротира, стане несолвентен или генерално неспособен да ги плаќа своите долгови како што тие стасуваат за наплата; (v) истече, е повлечена или укината, или на било кој начин престане да биде во полна сила и дејство било која државна лиценца што му е неопходна на Продавачот за вршење на неговата дејност на ист начин како дотогаш, или за поседување или изнајмување на имотите што ги поседува или изнајмува; или (vi) Договорот за контрактуално производство со ТКП е раскинат, истече или на друг начин престане да биде во полна сила и дејство.
(b) Од страна на Xxxxxxxxx, и тоа веднаш, преку писмено известување до Продавачот во случај да има Промена на контролата во ТКП (како што е дефинирана подолу) а таа промена не е резултат од преземањето на Контролата над Продавачот (или на било кои негови составни членови) од страна на PMIM или било кој од неговите Субсидијари. За целите на овој Дел 6.2(b), "Промена на контролата во ТКП" значи настан или трансакција со која Република Македонија ќе престане да го контролира Продавачот (или било кој негов составен член) или Продавачот (или било кој негов составен член) ќе престане да биде сопственик, директно или преку своите Субсидијари што се во целост негова сопственост, на имотите што се потребни за вршењето на неговата преработка на тутун и производство на цигари, вклучувајќи ја и фабриката за цигари лоцирана во Прилеп, Република Македонија.
(c) Од страна на Xxxxxxxxx, и тоа веднаш, преку писмено известување до Продавачот, во случај ако (i) настане Негативна материјална промена во Македонија; или (ii) Продавачот во најмалку три (3) наврати во една дадена година не исполнил било која од своите обврски од овој Договор во поглед на количината и/или квалитетот на било кој од Производните материјали што треба да ги испорачува врз основа на овој Договор, а Xxxxxxxxx (по сопствена дискреција) смета дека таквиот пропуст е од значение за Купувачот.
(d) Од страна на Продавачот, и тоа веднаш, преку писмено известување до Купувачот, во случај да (i) било која одредба од деловите 2,3,5,6,7.2,8,10,11,12.4 и 12.11 веќе не се смета за, или да престане да биде валидна или спроведлива;(ii) Купувачот не успее да се усогласи со одредбите од еден или повеќе од Деловите 2,3.1(a),3.1(b),3.9,5,7.2(c) и 7.2(d); (iii) Купувачот бара олеснување или поднесува молба за олеснување во согласност со кој било закон за стечај, , прекинува (или има намера да прекине) со вршење дејност, поднесува барање за доброволен стечај или ликвидација или на друг начин банкротира, е под стечај или не е во можност да изврши исплата на доспеаните долгови; или (iv) Договорот за контрактуално производство е прекинат, истекува или престанува да биде во сила или важност.
(e) Од било која Договорна страна (i) веднаш, преку писмено известување до другите Договорни страни, во случај ако било која друга Договорна страна прекрши било кој услов од овој Договор и не го исправи прекршокот во рок од триесет (30) календарски дена откако писмено била известена за таквото прекршување; или (ii) во согласност со Дел 9.
(f) Од сите Договорни страни со заемна писмена согласност.
(g) Автоматски на датумот на раскинување на Консолидираниот договор за заедничко вложување по Почетното времетраење, со доставено валидно известување за раскинувањето во согласност со Дел 11.1(d) од Консолидираниот договор за заедничко вложување, освен ако не е поинаку назначено од страна на ТКП пред датумот на завршување на Консолидираниот договор за заедничко вложување.
6.3 При и по раскинувањето на овој Договор од било која причина: (i) Продавачот ќе се придржува кон напатствијата од Купувачот во поглед на постојните лагери на Производни материјали; (ii) Купувачот веднаш ќе му ги исплати сите износи што му ги должи на Продавачот според овој Договор; и (iii) секоја од Договорните страни ќе им ги предаде на другите Договорни страни или на лицата назначени од нив сите Доверливи информации (што не се овој Договор) што ги добила во било каква форма од нив на основа на овој Договор.
6.4 Освен на начин изрично утврден погоре, ниедна Договорна страна нема право на било какво побарување спрема другите Договорни страни во однос на раскинувањето на овој Договор во согласност со неговите услови, без разлика дали станува збор за компензација, надомест на штета, обештетување, исплата за добар деловен статус што може да произлезе во однос на снабдувањето и продажбата на Производните материјали, или од нешто друго, при што ништо од овој Дел 6.4 не ограничува или исклучува било каква одговорност за измама, злонамерност, намерна постапка или постапка на сериозна небрежност.
6.5 Дефинициите од Дел 1 и одредбите од Деловите 4, 5, 7, 9, 10 и 11 ќе продолжат да важат и по раскинувањето на овој Договор.
7. Изјави и гаранции
7.1 Секој составен член на Продавачот и го изјавува и гарантира на секоја друга Договорна страна следното:
(a) дека е компанија прописно регистрирана и валидно постоечка во Република Македонија и ги има сите потребни корпоративни или други моќи и овластувања и потребните државни лиценци за вршење на својата дејност на ист начин како што таа била вршена досега, и да ги поседува или изнајмува имотите што ги поседува или изнајмува
(b) дека го има прописно одобрено овој Договор и дека кога ќе биде извршен и спроведен од негова страна ќе претставува легална, xxxxxxx и законски обврзувачка обврска за него, што може да се спроведе во согласност со неговите услови;
(c) дека, во врска со овој Договор, е (а ќе обезбеди и неговите Одобрени ентитети да бидат) во согласност со сите важечки материјални Закони што се применливи за него. Не е во тек, ниту се очекува да биде покрената во иднина, било каква постапка за укинување или повлекување на било какво државно право или лиценца што сега ја има Продавачот, или на било каква согласност што му била дадена на Продавачот, а што би му била потребна на Продавачот за да ги исполни своите обврски од овој Договор. Колку што му е познато, не постои ниеден Закон што би бил прекршен, ниту пак никаква лиценца, право или согласност што би била укината како резултат од тоа што ќе ги исполнува своите обврски што произлегуваат од овој Договор;
(d) освен оние што веќе се добиени од страна на Продавачот, никаква друга согласност или одобрение од било кое трето лице, и никакво одобрение, овластување, лиценца, дозвола или друго дејствие од страна на било кој македонски државен орган не е потребно за извршување на дејствијата на Продавачот што произлегуваат од овој Договор или за да може Продавачот да ги изврши трансакциите предвидени со овој Договор. Ќе осигури дека Продавачот ќе ги одржува сите државни согласности, одобренија, лиценци, барања и регистрации (за кои е или ќе стане свесен) што се потребни, и ќе ги добие оние што ќе станат потребни за извршувањето и спроведувањето на овој Договор;
(e) нема влезено, и нема да влезе во било каков договор со некој Државен функционер што би ја компромитирал неговата способност да ги изврши своите обврски кон Купувачот што произлегуваат од овој Договор. Ќе осигури дека Продавачот ќе го извести Купувачот во разумен временски рок ако стане свесен дека било кој негов службеник, директор или вработен е или ќе стане Државен функционер на друг начин освен како резултат на тоа дека е службеник, директор или вработен во ТКП (и под услов таквиот поединец да остане службеник, директор или вработен на Продавачот (во зависност од случајот) во тоа време);
(f) колку што знае, не крши ниеден од AML и ABC законите и нема да презема никакви дејствија со кои би се кршел било кој од законите против перењето пари, AML и ABC законите, и ќе се погрижи Продавачот да не презема никави дејствија што би можеле да претставуваат Недозволена трансакција. Xxxx Xxxxxxxxxx (или било кој негов составен член) ниту било кој од неговите Субсидијари не фигурираат, ниту вршат било каков бизнис со било кое лице што фигурира на Списокот на специјално назначени националности и блокирани лица на OFAC или на било кој друг список за санкции објавен од Обединетите нации или од Европската унија. Без ограничувања на обопштеноста на претходното, Продавачот нема, и нема да создава, никаков таен или нерегистриран фонд или имот со цел да олесни било какво Недозволено плаќање или Недозволена трансакција што би кршела било кој од AML и ABC законите. Ќе осигури дека Xxxxxxxxxx нема да презема никакви дејствија за давање понуда, плаќање, ветување за плаќање, или одобрување на плаќање или на давање пари, или на било што друго од вредност, на било кој Државен функционер со цел да добие или да задржи некој бизнис или да обезбеди било каква неправична предност што крши било кој од AML и ABC законите во врска со овој Договор;
(g) е, и ќе биде во текот на целото Времетраење на овој Договор, целосно квалификуван, со соодветна и искусна работна сила во доволен број за да ги произведува Производните материјали во согласност со овој Договор и има, и ќе одржува во текот на целото Времетраење на овој Договор, доволни производствени капацитети во фабриката за да ги изработува Производните материјали според Стандардите во целосното Максимално годишно количество; и
(h) ги поседува, изнајмува или на друг начин има и ќе има (во текот на целото Времетраење на Договорот) целосни и законски спроведливи права да ги користи, слободни од било какви Товари (освен оние преземени со Гарантните документи), и нема (во текот на целото Времетраење на договорот, освен со претходна писмена согласност од Купувачот) да презема или да дозволи да постојат било какви Товари (освен оние преземени со Гарантните документи) врз целата материјална машинерија, опрема и други стварни имоти потребни заизвршување на неговите обврски според овој Договор;
(i) во овој момент не постои никакво неисполнување на обврските, ниту закана или потенцијал за неисполнување на обврските опишани под Гарантирани кредити, и итно ќе ги извести Купувачот и PMIM за било каков случај на неисполнување на обврските, или за закана или потенцијал за неисполнување на обврските опишани под Гарантирани кредити; и
(h) Производните материјали испорачани на Купувачот од страна на Продавачот врз основа на овој Договор: (i) ќе ги исполнуваат Стандардите; (ii) ќе бидат со задоволителен квалитет и погодни за секоја намена што ја знае Продавачот или со која Купувачот ќе го запознае Продавачот; (iii) ќе бидат без недостатоци во поглед на материјалот и изработката и слободни од било какви Товари; и (iv) ќе бидат во согласност со сите важечки Закони и вообичаени барања во индустријата.
7.2 Купувачот им го изјавува и гарантира на сите други Договорни страни следното:
(a) Купувачот е компанија прописно регистрирана и валидно постоечка во Република Македонија и ги има сите потребни компаниски или други моќи и овластувања и потребните државни лиценци за вршење на својата дејност на ист начин како што таа била вршена досега;
(b) овој Договор е прописно одобрен од страна на Xxxxxxxxx и, кога ќе биде извршен и спроведен од страна на Xxxxxxxxx, ќе претставува легална, xxxxxxx и законски обврзувачка обврска на Купувачот, што може да се спроведе во согласност со неговите услови;
(c) Производните материјали ќе бидат вградени во готови производи што крајно се дистрибуираат од страна на Купувачот или на неговото назначено лице на Територијата и Купувачот ќе го информира Продавачот за сите релевантни законски, регулаторни, акцизни и други услови за дистрибуција на Териоторијата; и
(d) колку што знае, не крши ниеден од AML и ABC законите и нема да презема никакви дејствија со кои би се кршел било кој од AML и ABC законите. Xxxx Xxxxxxxxx ниту било кој од неговите Субсидијари не фигурираат на Списокот на специјално назначени националности и блокирани лица на OFAC или на било кој друг список за санкции објавен од Обединетите нации или од Европската унија.
7.3 PMIM им го изјавува и гарантира на сите други Договорни страни следното:
(a) PMIM е компанија прописно регистрирана и валидно постоечка во Швајцарија, и има целосна корпоративна моќ, овластување и неопходни државни лиценци за да ја врши својата дејност на истиот начин како и досега; и
(b) овој Договор е прописно одобрен од страна на PMIM и, кога ќе биде испорачан и извршен од страна на PMIM, ќе претставува легална, xxxxxxx и законски обврзувачка обврска, спроведлива во согласност со условите од овој Договор.
8. Доверливост
8.1 Продавачот и неговите Претставници, било за, било по истекот на Времетраењето на овој Договор, нема директно или индиректно да открие на ниедно трето лице (освен на Одобрените ентитети) никакви технолошки консултации, таен процес, постоечки или предложени производи или услуги, продажба или други дејности, комерцијални, финансиски и правни информации и други доверливи информации што му биле откриени на него (без разлика дали му биле откриени на, пред или по датумот на овој Договор, и без разлика дали му биле откриени усно, електронски или писмено) од страна на Купувачот или на било кој од Субсидијарите на Купувачот, како ни условите од овој Договор ("Доверливи информации"), ниту пак ќе ги користи (и нема да им дозволи на Одобрените ентитети да ги користат) таквите Доверливи информации за било која друга цел освен за спроведување на овој Договор, на Договорот за контрактуално производство со ТКП, и на Консолидираниот договор за заедничко инвестирање, без претходна писмена согласност од Купувачот. Нема да се смета дека одредбите од овој Дел 8.1 забрануваат откривање од страна на Продавачот на доверливи или заштитени информации ако и во онаа мера во која тоа е потребно (i) при подготвувањето или пополнувањето на било какви неопходни даночни пријави или финансиски извештаи, (ii) во врска со рутински ревизии или други рутински постапки од страна на или од име на некој државен орган, (iii) во врска со било какви побарувања на осигурување или бенефиции, (iv) во онаа мера што е неопходна за придржување кон било кој важечки Закон или прописи на било која берза на хартии од вредност или Државен орган во чија надлежност спаѓа Продавачот, (v) во врска со остварувањето на било какви права или правни лекови или со исполнувањето на било какви обврски што произлегуваат од овој Договор, или (vi) во врска со било кои слични административни функции во редовното одвивање на бизнисот; под услов во секој таков поединечен случај Продавачот да вложи разумни напори за да добие сигурни уверувања дека таквите доверливи или заштитени информации ќе бидат третирани со најстрога доверливост. Без да му противречат на напред кажаното, одредбите од овој Дел 8.1 нема да важат за информации што (а) се или стануваат јавно достапни на било кој начин освен како последица на откривање од страна на Продавачот што е обврзан да ги чува доверливо информациите, со што Продавачот ја прекршува својата обврска за доверливост, (в) се или стануваат законски достапни за Продавачот на основа што не е заштитена со обврската за доверливост од извор на кој, според она што го знае Продавачот (откако ќе го истражи тоа во разумна мера), не му е забрането да открива такви информации преку некоја законска, договорна или доверителска обврска, или (с) се или биле самостојно развиени од страна на Продавачот, ако е тоа поткрепено со писмена документација. Продавачот ќе осигура сите негови Одобрени ентитети и сите негови вработени што може да добијат или да имаат пристап до Доверливи информации да ги почитуваат во целост условите од овој Дел 8. По истекувањето или раскинувањето на овој Договор, Продавачот (и сите негови составни членови) ќе престане да користи (и ќе се погрижи Одобрените ентитети да престанат да користат) и во иднина нема да користи (и ќе се погрижи Одобрените ентитети да престанат да користат) било какви Доверливи информации. Обврската за доверливост што произлегува од овој Дел 8 ќе важи и по истекувањето или раскинувањето на овој Договор за период од две (2) години.
8.2 И покрај сите изрични правни лекови предвидени со овој Договор, и без нарушување на било кое друго право или правен лек со кое може да располага било која од Договорните страни, и едната и другата Договорна страна се свесни и согласни дека само обештетувањето може да не биде соодветен правен лек во случај на кршење на одредбите од овој Дел 8, така што, во случај на кршење или на очекувано кршење на тие одредби, заштитната судска наредба и/или судската наредба што налага специфичен начин на однесување исто така ќе биде расположива како правен лек во соодветни околности, при што секоја од Договорните страни овде неотповикливо се откажува од било какво право во тој поглед што произлегува од важечкиот Закон.
9. Виша сила
Ако (и до онаа мера во која) било која од Договорните страни е спречена на било каков начин да изврши било која од своите обврски што произлегуваат од овој Договор поради настан што се должи на Виша сила, тогаш Договорната страна така спречена да ги изврши своите обврски нема да биде одговорна за никаков пропуст или одложување на извршувањето под услов таквата Договорна страна итно да ги извести другите Договорни страни за тој пропуст или одложување и за причините што довеле до него, и да ги преземе сите разумни чекори за да продолжи со целосно извршување на обврските во најскоро можно време. Ако таквиот настан на Виша сила трае повеќе од триесет (30) календарски денови, тогаш Договорната страна што не е страната што била спречена да ги исполни своите обврски поради Виша сила има право да го раскине овој Договор, и тоа веднаш, откако писмено ќе ги извести другите Договорни страни, без да има никакви обврски спрема нив.
10. Важечки закони; Решавање на спорови
10.1 Овој Договор и секое барање, спор или противречност (вклучувајќи ги, без да се ограничува само на нив, и вондоговорните барања, спорови или противречности) што произлегува од него или во врска со него или со неговиот предмет ќе подлежат на, и ќе бидат решавани во согласност со законите на Република Македонија. Условите од Конвенцијата за договори за меѓународна продажба на стоки на Обединетите нации нема да важи за овој Договор, ниту за било кој поединечен договор направен во однос на Производните материјали произведени врз основа на овој Договор.
10.2 Договорните страни се обврзуваат да вложат максимални напори и да се обидат да ги решат пријателски сите спорови, противречности или барања што произлегуваат од овој Договор или од неговото постоење, кршење, раскинување, валидност или извршност (вклучувајќи и вондоговорни спорови или барања) („Спор“). Според тоа, пред да побара арбитража, секоја Договорна страна мора со препорачано писмо да ги извести сите други Договорни страни за својата желба да се обиде пријателски да го реши спорот. Таквото известување треба го опишува Спорот и да ги содржи сите документи што таа Договорна страна сака да ги достави. Договорните страни се обврзуваат да го вклучат своето вишо раководство во секој обид за пријателско решавање на Спорот.
10.3 Ако не се постигне пријателско решавање на спорот во рок од дваесет и еден (21) ден од датумот на погоре споменатото известување, секоја Договорна страна има право во своја сопствена дискреција да отпочне арбитража во согласност со овој Дел 10.3. Спорот треба да биде изнесен пред и конечно решен преку арбитража според Прописите за арбитража на Меѓународната трговска комора (“ICC прописи”), а се смета дека тие Прописи преку нивното споменување се вклучени во овој Дел 10.3 (освен таму каде што се модифицирани). Седиштето или местото на арбитражата ќе биде Париз, Франција. Постапката за арбитража ќе се води на англиски јазик. Сите докази, правни овластувања, изјави од сведоци, извештаи од вештаци, како и усните сведочења што се изнесени на јазик што не е англиски треба да бидат придружени со службен превод на англиски јазик.
(a) Ќе има тројца (3) арбитри, кои сите течно ќе зборуваат англиски јазик (тие арбитри ќе го сочинуваат „Трибуналот“). Продавачот (од една страна), а Xxxxxxxxx и PMIM (од друга страна) ќе назначат по еден (1) арбитар, а двајцата (2) арбитри назначени од Договорните страни ќе го одберат третиот (3-иот) арбитар што ќе биде претседавач на Трибуналот (а во случај двајцата арбитри назначени од Договорните страни да не можат да одберат трет (3) арбитар во рок од триесет (30) дена откако и вториот од нив бил назначен, третиот арбитар ќе биде избран и назначен во согласност со ICC прописите).
(b) Во своето одлучување, Трибуналот (освен ако смета дека таквата одлука е несоодветна за околностите на Спорот) ќе и ги додели на Договорната страна што ќе победи сите основани трошоци за трети лица, вклучувајќи и основани адвокатски трошоци и арбитражни трошоци.
(c) Во најширокиот размер дозволен со Законот во врска со било кое законско прашање што ќе произлезе во текот на арбитражата или во однос на било каква донесена одлука, освен за постапки за спроведување на арбитражна одлука и постапки со кои се бара посредник, соговорник или друга времена помош од било кој суд со надлежна јурисдикција, Договорните страни се откажуваат од сите права да поднесат тужби или жалби до било кој национален суд, вклучувајќи ги судовите во Република Македонија и во Швајцарија, и пред било која друга надлежна јурисдикција.
(d) Арбитражната одлука ќе биде конечна и обврзувачка за Договорните страни и за сите лица што поднесуваат барање преку или со нив. Одлуката може да биде изнесена пред и спроведена од страна на секој суд што има јурисдикција, а донесената пресуда во врска со одлуката може да биде изнесена пред секој суд што има јурисдикција.
(e) Освен ако овој Договор веќе бил раскинат, овој Договор и правата и обврските што поризлегуваат од него за Договорните страни ќе останат во полна сила и дејство во текот на донесувањето на одлуката во било каква арбитражна постапка, без оглед на природата на Спорот.
(f) Освен во случај и во мера во која откривањето е законски наложено, за да се заштити некое законско право или да се спроведе или оспори арбитражна одлука во бона фиде правна постапка пред национален суд или друг судски орган, Договорните страни се обврзуваат како генерален принцип да ги чуваат доверливо сите арбитражни одлуки, заедно со сите материјали изработени во текот на и за потребите на арбитражата од страна на другата Договорна страна, под услов тие документи да не спаѓаат во јавниот домен.
(g) Сите известувања од едната до другата Договорна страна во врска со арбитражата ќе бидат во согласност со одредбите од Дел 12.9 со исклучок на тоа дека ниедно известување не може да биде пратено по факс.
(h) Овој договор за арбитража ќе биде обврзувачки за наследниците и одобрените лица на кои може да им се пренесат сопственичките удели на секоја од Договорните страни.
10.4 Консолидација на арбитражната постапка. За да се олесни сеопфатното решавање на изнесените Спорови, а на барање на било која од Страните во арбитражната постапка, на основа на Дел 10.3, секоја арбитража или предложена арбитража што вклучува било која од Договорните страни и се однесува на овој Договор и/или на другите Договори за трансакции може да биде консолидирана според ICC прописите.
11. Откажување од суверениот имунитет
11.1 Во онаа мера во која Продавачот (или било кој негов составен член) има или може да добие било каков имунитет од јурисдикцијата на било кој суд или од било која правна постапка (без разлика дали преку судска покана, пресуда, наредба за запленување или друго) во однос на него или на неговиот имот, Продавачот (или било кој негов составен член):
(a) е согласен дека извршувањето, испорачувањето и спроведувањето на овој Договор претставуваат приватни и комерцијални дејствија вршени за приватни и комерцијални цели, а не јавни или државни дејствија или извршување на суверен авторитет; и
(b) е согласен дека, ако против него или против неговиот имот биде покрената било каква судска или друга постапка во било која јурисдикција во врска со овој Договор, или било која Трансакција предвидена со овој Договор, Продавачот (или било кој негов составен член)нема право на имунитет врз основа на суверенитет или на друг начин во однос на своите обврски што произлегуваат од овој Договор или во врска со него, и Xxxxxxxxxx (или било кој негов составен член) нема да бара, самиот или некој друг од негово име, ниту во однос на својот имот, имунитет од такви постапки.
12. Општи одредби
12.1 Ниедно одложување, пропуст или неискористување на било која од Договорните страни на било кое од нејзините права и расположивите правни лекови предвидени со овој Договор нема да се смета за откажување од тие права и правни лекови или за одобрување на настанот што довел до потребата од искористување на таквото право или правен лек, туку секое такво право и правен лек може да бидат искористени во дадено време и толку често колку што тоа ќе го смета за неопходно Договорната страна што го искористува тоа право или правен лек.
12.2 Овој Договор нема да биде дополнуван, приспособуван или менуван, и ниту една одредба од овој Договор нема да биде отфрлена, освен ако за тоа има писмена согласност потпишана од сите Договорни страни; предвидено е дека сите ревизии на Минималното годишно количество и/или на Максималното годишно количество, и сите ревизии на Договорот за ниво на услуги со ТКП, ќе се утврдуваат и усогласуваат од време на време само од страна на ТКП и Купувачот.
12.3 Овој Договор, вклучувајќи ги, но не ограничувајќи се само на неговите апендикси (што претставуваат негов составен дел), заедно со содржината (како што е изрично наведена) на секој документ изрично споменат во било кој од условите од овој Договор, го претставува севкупниот Договор меѓу Договорните страни и преовладува над сите други претходни договори и спогодби, било усни, било писмени, било изрични, било подразбрани, меѓу Договорните страни, нивните претходници и нивните Субсидијари во врска со предметот на овој Договор, и сите тие престануваат да важат на датумот кога овој Договор стапува на сила. За да се избегнат било какви недоумици, ништо од овој Дел 12.3 не го исклучува или раскинува Консолидираниот договор за заедничко вложување. Ништо во овој Дел 12.3 нема да ограничи или исклучи било каква одговорност поради измама, злонамерност, намерна постапка или постапка на сериозна небрежност.
12.4 Продавачот и Купувачот (и било кој негов составен член) сфаќаат дека секој од нив има значителен интерес од тоа другата страна да ги врши или контролира дејствијата што се бараат од неа врз основа на овој Договор; па, соодветно на тоа, ниедна од Договорните страни не ќе може да го пренесе (целосно или делумно) овој Договор на трети лица без претходна писмена согласност од другите Договорни страни, со исклучок на тоа дека секоја од Договорните страни може да ги пренесе или делегира своите права („Асигнант“), ама не и своите обврски што произлегуваат од овој Договор, на некој од своите Субсидијари („Субсидијар асигнат“). Ако, во било кое време, Субсидијарот асигнат престане да биде Субсидијар на Асигнантот, тогаш Асигнантот и Асигнатот имаат обврска да обезбедат пренесување или трансфер назад на Асигнантот или на друг Субсидијар на Асигнантот, пред да престане таквиот Субсидијар асигнат да биде Субсидијар на Асигнантот.
12.5 Правата и правните лекови со кои располагаат Договорните страни според овој Договор не исклучуваат ниедно друго право или правен лек што се предвидени со важечките Закони.
12.6 Освен ако тоа тука не е изрично поинаку наведено, нема да се смета дека со овој Договор се доделуваат било какви права или бенефиции на било кое лице што не е Договорна страна во овој Договор.
12.7 Ништо од овој Договор нема да биде толкувано дека формира партнерство, заедничко вложување или агенција меѓу Продавачот и Купувачот. Продавачот ќе дејствува за сопствена сметка и на сопствен ризик, и од свое сопствено име, а не од име на Купувачот.
12.8 Во случај да се утврди, од страна на било кој надлежен орган, дека било која одредба од овој Договор е невалидна или неспроведлива, сите други одредби од овој Договор продолжуваат да важат со полна сила и дејство, освен ако Купувачот утврди дека таа одредба е од материјална важност за овој Договор, а во тој случај Купувачот може да го раскине Договорот како што е предвидено со Дел 6.2(а)(i) или Дел 6.2(d)].
12.9 Сите известувања во врска со овој Договор треба да бидат во писмена форма и може да бидат доставени преку лична достава или преку регистрирана поштенска пратка, или по телефакс, адресирани до конкретниот примател на адресата наведена на првата страница од овој Договор за секоја од Договорните страни (или на таква друга адреса што Договорната страна може да им ја наведе на другите Договорни страни во писмена форма), а во однос на Продавачот, адресирани до ТКП на адресата наведена на првата страница од овој Договор во однос на ТКП и, ако е така доставена, ќе се смета во случај да е пратена по пошта, дека е доставена на третиот (3) Работен ден од датумот на испраќањето; ако е пратена по телефакс, во времето кога ќе биде извршена трансмисијата (со печатена потврда за прием); а во случај на лична достава, на датумот кога е извршена таа достава.
12.10 Насловите на Деловите во овој Договор се само заради полесно снаоѓање и на ниеден начин не влијаат на толкувањето на одредбите од овој Договор.
12.11 Во случај на било какво несовпаѓање меѓу текстот на англиски јазик и било каков превод на овој Договор на друг јазик, важечки е текстот на англиски јазик.
12.12 Сите износи што едната Договорна страна треба да и ги исплати на другата Договорна страна на основа на овој Договор ќе се вршат во целост, без никакви пребивања или обратни побарувања без оглед на тоа какво е нивното потекло, и од нив нема да се вршат никакви одбитоци и задршки освен одбитоците и задршките (i) што ги налагаат важечките Закони или (ii) што се изрично наведени во овој Договор.
12.13 Секој Договорна страна, на барање на друга Договорна страна, ќе ги изврши или ќе обезбеди да бидат извршени сите такви дејствија, и/или ќе ги спроведе и/или достави, или ќе обезбеди да бидат извршени и/или доставени сите такви документи (во секој од тие случаи на сопствен трошок) што може да бидат побарани според Законот или што друга Договорна страна може во дадено време основано да ги побара, без оглед дали тоа се случува на или по Датумот на извршување, што може да бидат неопходни за да овој Договор се имплементира и добие полно дејство.
12.14 Секој од составните членови на Продавачот (ТКП и Цигари) ќе биде заеднички и посебно одговорен за сите и секакви задолженија и обврски на Продавачот што произлегуваат од овој Договор. Било какво дејство или непреземање на дејство од страна на Купувачот или на PMIM против било кој составен член на Продавачот не влијае на правата на Купувачот или на PMIM во однос на било кој друг составен член на Продавачот. Секое известување и комуникација од страна на Купувачот или на PMIM до Продавачот според овој Договор ќе биде валидно доставено до ТКП во согласност со Дел 12.9, без потреба исто така да се извести и било кој друг составен член на Продавачот.
ВО ПОТВРДА НА НАПРЕД ИЗНЕСЕНОТО, Договорните страни го извршија овој Договор преку своите прописно овластени претставници на првиот датум споменат во горниот текст.
[Име на Купувачот] Тутунски комбинат АД Прилеп
Апендикс A
Производни материјали
Апендикс B
Стандарди
|
Тип на документот |
Број на документот |
Име на документот |
Технички спецификации |
Спецификација |
Q1460 |
Општи спецификации и напатствија за материјалот за пакување |
Стандарди за квалитет |
Упатство за работа |
Q0366 |
Ревизија и известување за визуелниот квалитет на финалниот производ |
Упатство за работа |
Q0736 |
Контрола на самото место на физичкиот и визуелниот квалитет на производот |
|
Упатство за работа |
Q0365 |
„Рок на употреба“ за Готови производи |
|
Процедура |
Q1421 |
Проверка на директниот дојдовен материјал |
|
Барања за услови на чување |
Процедура |
Q1491 |
Превоз, ракување и чување - општо |
Апендикс C
Договор за ниво на услуги со ТКП
Апендикс D
Локација на складиштето
[ќе биде внесено дополнително – мапа на локацијата на складиштетоброј xxx – мора да биде назначена точката на испорака]
Апендикс E
Ценовник
(Овде ќе бидат внесени иницијалните цени на Производните материјали)
Гарантни документи
[НАПОМЕНА: ТКП ДА ДОСТАВИ ИНФОРМАЦИИ.]