Philip Morris International Management SA, компанија основана според швајцарските закони, со седиште на Avenue de Rhodanie 50, 1001 Lausanne, Switzerland („Услужна компанија“); СО ОГЛЕД НА ТОА ДЕКА Услужната компанија им дава оперативни,...

ДОГОВОР ЗА УСЛУГИ ЗА ГЛОБАЛНА ПОДДРШКА

ОВОЈ ДОГОВОР, со датум од [ДА СЕ ВМЕТНЕ ДАТУМОТ НА ПОТПИШУВАЊЕ], е склучен меѓу

[ДА СЕ ВМЕТНЕ ИМЕТО НА ЗАЕДНИЧКАТА КОМПАНИЈА], компанија основана според македонските закони, со седиште на [……………………………..] („Компанија клиент“) и

Xxxxxx Xxxxxx International Management SA, компанија основана според швајцарските закони, со седиште на Xxxxxx xx Xxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx („Услужна компанија“);

СО ОГЛЕД НА ТОА ДЕКА Услужната компанија им дава оперативни, административни и услуги за поддршка на Компанијата клиент и на други компании што се субсидијарни на договорните страни и што го вршат бизнисот на групацијата на компании Xxxxxx Xxxxxx International (во натамошниот текст „Компании клиенти“);

СО ОГЛЕД НА ТОА ДЕКА Услужната компанија им ги дава тие услуги на Компаниите клиенти (i) во својата функција на Оперативен центар за Xxxxxx Xxxxxx International и за сите негови Региони; и (ii) преку Регионалната канцеларија за Регионите на Xxxxxx Xxxxxx International;

СО ОГЛЕД НА ТОА ДЕКА Услужната компанија и дава некои од тие услуги на компанијата Xxxxxx Xxxxxx International Inc., U.S.A. („Акционерот“);

СО ОГЛЕД НА ТОА ДЕКА Услужната компанија исто така води и сопствен бизнис за продажба на тутунски производи преку посебни трговски оддели, па според тоа, Услужната компанија им дава услуги и на тие оддели, што за целите на овој Договор се опфатени со изразот „Компании клиенти“.

СО ОГЛЕД НА ТОА ДЕКА Компанијата клиент очекува бенефиции, вклучувајќи и заштеда на сопствените трошоци, од давањето на таквите услуги од страна на Услужната компанија, па според тоа, сака да добива такви услуги.

ПА, СПОРЕД ТОА, на основа на заемна спогодба, договорните страни се согласуваат со следното:

1. ДОГОВОРИ СО ДРУГИ КОМПАНИИ КЛИЕНТИ

1.1 Услужната компанија може слободно да склучува договори за давање услуги со други Компании клиенти за да ги дава Услугите (што се дефинирани подолу), под услов

(i) основните услови од тие договори за даавање услуги да бидат идентични со оние од овој Договор; и

(ii) ако основните услови од кој и да било таков договор за давање услуги се изменети или дополнети, сите други договори за давање услуги, вклучувајќи го и овој Договор, исто така ќе бидат соодветно изменети и дополнети.

1.2 Услужната компанија е слободна да ги раскине договорите за услуги со која и да било друга Компанија клиент без одобрение од Компанијата клиент, особено кога таквата друга Компанија клиент веќе не припаѓа кон групацијата на компании Xxxxxx Xxxxxx International, или поради слични значајни причини.

1.3 Список на сите Компании клиенти што е важечки на датумот кога е составен овој договор е приложен во Апендикс 1.

2. УСЛУГИ

2.1 Услужната компанија ќе и дава на Компанијата клиент оперативни, административни и услуги за поддршка, како и помош и совети во врска со вршењето на бизнисот, вклучувајќи совети, помош и други услуги во врска, меѓу другото, и со следните работи: (1) Операции; (2) Набавки; (3) Персонал за маркетинг и за развивање на бизнисот (4) Егзекутивни работи; (5) Финансии; (6) Стратешко планирање; (7) Информатички системи; (8) Право; (9) Трговски практики, вклучувајќи интегритет на брендовите; (10) Корпоративни прашања; (11) Човечки ресурси; (12) Општи и административни - менаџмент; (13) Корпорациски егзекутивен тим; (14) Корпорациски трошоци; (15) Данок на компании; (16) Корпорациска благајна; и (17) Истражување и развој (сите заедно со еден збор наречени „Услуги“).

Xxxxxxx опис на Услугите што се важечки на датумот кога е составен овој договор е приложен во Апендикс 2.

2.2 Услугите се даваат

(i) заради директна корист на Компанијата клиент, вклучувајќи ги и сите специјални проекти што Услужната компанија може да ги спроведува повремено за Компанијата клиент („Директни улсуги“);

2. заради корист на сите или на одредена група Компании клиенти („Индиректни услуги“). За таа цел, Компаниите клиенти се класифицираат во групи („Групи на Компании клиенти“) врз основа на дејностите што ги вршат, а во согласносст со критериумите наведени во Апендикс 3. За да се избегне било каква нејасност, една Компанија клиент може да биде членка на повеќе Групи на Компании клиенти; и

(iii) заради корист на Акционерот (“Управителски услуги”).

По желба, договорните страни може да го прибележат описот на која и да било услуга што треба да се дава врз основа на овој Договор, вклучувајќи ги и сите услови што биле прифатени во однос на давањето на таа услуга, на пример, износите што ќе и ги фактурира Услужната компанија на Компанијата клиент за таквите Директни услуги, на тој начин што ќе го пополнат Апендикс 7 во времето на потпишувањето на овој Договор, или така што ќе го придодадат кон овој Договор Xxxxxxxx 7 на некој подоцнежен датум преку писмен договор.

2.3 Услужната компанија нема да се меша во одлуките што ги носи менаџментот на Компанијата клиент. Услужната компанија нема да има овластувања да склучува договори од името на Компанијата клиент, освен ако тоа не и е специфично наложено од страна на Компанијата клиент. Јасно е договорено дека советите и помошта што ќе ги дава Услужната компанија нема да бидат законски обврзувачки за Компанијата клиент.

2.4 Услужната компанија своите услуги може да ги дава директно или преку субконтрактори.

3. НАПЛАТА ЗА УСЛУГИТЕ

3.1 Компанијата клиент ќе и плаќа на Услужната компанија полн надоместок за услугите („Наплата за услуги“), што ќе се утврдува на годишно ниво според формулата трошоци плус основа, како збир од следните износи:

1. вкупните трошоци и расходи што ги направила Услужната компанија во врска со Директните услуги што и ги дала на Компанијата клиент; плус

2. пропорционален дел од вкупните трошоци и расходи што ги имала Услужната компанија во врска со давањето на Индиректни услуги за секоја Група на компании клиенти во која членува Компанијата клиент. Распределбата на трошоците и расходите врз односната Група на компании клиенти ќе се врши во согласност со принципите наведени во Апендикс 4. Пропорционалниот дел што ќе го плаќа Компанијата клиент ќе се пресметува на основа на механизмот и клучевите за распределба наведени во Апендикс 5; плус

(iii) Износ

3.2 Услужната компанија ќе ги пресметува сите износи на основа на полната цена на чинење.

4. ФАКТУРИРАЊЕ И ПЛАЌАЊЕ

4.1 Наплатата за услугите за секоја календарска година Компанијата клиент ќе ја плаќа на рати. Ратите ќе се плаќаат на месечна основа освен ако договорните страни се договорат поинаку. Услужната компанија ќе и ја фактурира на Компанијата клиент секоја рата врз основа на најприближната тековно расположива проценка на Наплатата за услугите за односната календарска година, земајќи ги предвид бројот на преостанатите рати и веќе платените рати. Веднаш штом ќе биде тоа можно, а откако ќе измине секој 31 декември, Услужната компанија ќе го пресмета дефинитивниот износ на Наплатата за услуги за завршената календарска година, врз основа на актуелните финансиски резултати на Услужната компанија и на Компаниите клиенти, и ќе ја извести Компанијата клиент за тој износ.

4.2 Секоја разлика меѓу Наплатата за услугите за секоја календарска година и износите што веќе ги платила Компанијата клиент на рати врз основа на Дел 4.1 ќе резултира со издавање на фактура, односно на кредит-нота од страна на Услужната компанија, и тоа не подоцна од последниот ден на февруари во следната календарска година, а Компанијата клиент, или, во зависност од случајот, Услужната компанија, ќе го исплати тој износ не подоцна од 31 март во таа иста следна календарска година. Компанијата клиент ќе ги врши сите плаќања преку механизмот на меѓукомпаниско мрежно поврзување на Xxxxxx Xxxxxx International или на таков друг начин за каков што евентуално ќе се договорат договорните страни.

4.3 Сите износи што треба да се платат според овој Договор Услужната компанија ќе ги пресметува во швајцарска валута и тие ќе се фактурираат и плаќаат во швајцарска валута или во таква друга валута како што ќе се договорат договорните страни, плус ДДВ, ако таков данок треба да се плати.

5. ДОКУМЕНТАЦИЈА, ПРАВА НА ИНФОРМАЦИИ

5.1 Услужната компанија ќе и доставува на Компанијата клиент детална спецификација за Наплатата за услугите што треба да се плати во согласност со Деловите 3 и 4, не подоцна од 60 дена по завршувањето на односната календарска година.

5.2 На барање на Компанијата клиент, Услужната компанија ќе и достави:

1. детали за сите трошоци (внатрешни трошоци и расходи) што ги направила Услужната компанија при давањето на услуги на Компаниите клиенти, и детали за распределбата на тие трошоци на Компанијата клиент; и

2. секакви дополнителни информации што Компанијата клиент може основано да ги бара за да ги исполни своите законски или даночни обврски, особено документацијата за трансферните цени што и е потребна според нејзините домашни даночни закони.

3. Услужната компанија ќе чува и одржува целосни и точни книги и записи за сметките во однос на секоја календарска година во која овој Договор е на сила и ќе ги чува тие записи уште 10 години по истекувањето на односната календарска година.

6. ПРАВА НА ИНТЕЛЕКТУАЛНА СОПСТВЕНОСТ

6.1 За целите на овој член, под „Права на интелектуална сопственост“ се подразбираат авторски права (вклучувајќи ги и авторските права за софтвер), патенти за услуги од областа на софтверот, услуги поврзани со човечки ресурси и услуги од областа на информатиката (сите заедно „Даватели на услуги што се сопственици на лиценца“), заштитени трговски марки на Даватели на услуги што се сопственици на лиценца, заштитени марки на услуги на Даватели на услуги што се сопственици на лиценца, имиња на домени, права над датабази, доверливи информации (вклучувајќи информации за практични знаења и вештини и трговски тајни) на Даватели на услуги што се сопственици на лиценца, и сета друга слична или еквивалентна интелектуална сопственост без оглед на тоа дали е регистрирана или не, вклучувајќи ги сите нејзини примени и сите слични или исти права или форми за заштита што постојат, било сега или во иднина, во било кој дел на светот.

6.2 Услужната компанија со овој Договор и дава на Компанијата клиент неексклузивна и непренослива лиценца (меѓутоа, Компанијата клиент може да им даде подлиценца на своите даватели на услуги) да ги користи Правата на интелектуална сопственост што и припаѓаат на Услужната компанија до онаа мера што е потребна за да може Компанијата клиент во полна мера да ја добива сета корист од Услугите во дадено време и да го врши својот бизнис.

6.3 Услужната компанија со овој Договор и дава на Компанијата клиент неексклузивна, непренослива подлиценца (меѓутоа, Компанијата клиент може да им даде подлиценца на своите даватели на услуги) да ги користи Правата на интелектуална сопственост што им припаѓаат на еден или повеќе Даватели на услуги што се сопственици на лиценца до онаа мера што е потребна за да може Компанијата клиент во полна мера да ја добива сета корист од Услугите во дадено време и да го врши својот бизнис.

6.4 Лиценцата на Правата на интелектуална сопственост од Дел 6.3 се дава под истите услови и подлежи на истите ограничувања како и соодветниот договор за лиценца меѓу односниот Давател на услуги што е сопственик на лиценца и Услужната компанија, во онаа мера во која тие услови се однесуваат на користењето на лиценцата од страна на Компаниите клиенти. Услужната компанија ќе и достави на Компанијата клиент копија од сите такви релевантни договори за лиценца.

6.5 Компанијата клиент ќе се придржува кон условите наведени во Дел 6.4, вкллучително:

6.5.1 ќе се придржува кон сите услови кон кои треба да се придржуваат Компаниите клиенти; и

6.5.2 ќе дозволи нејзините вработени, агенти или контрактори да ги користат важечите Права на интелектуална сопственост само во онаа мера во која тоа е изрично дозволено со соодветните договори за лиценца.

6.6 Надоместокот за лиценците споменати во Деловите 6.2 и 6.3 е вклучен во износот што го плаќа Компанијата клиент врз основа на Дел 3.1.

7. ВРЕМЕТРАЕЊЕ НА ДОГОВОРОТ, ЗАВРШУВАЊЕ НА ДОГОВОРОТ

7.1 Овој Договор (i) ќе стапи на сила на датумот на кој Услужната компанија ќе ја извести Компанијата клиент за почнување на операциите во согласност со Дел 3.3 од соодветниот Консолидиран договор за заедничко вложување склучен на [ДАТУМ] меѓу, inter alia, Услужната компанија и Компанијата клиент, и (ii) ќе биде на сила дури да биде раскинат од некоја од страните, во кое и да било време, по претходно писмено известување дадено не помалку од 6 месеци однапред.

7.2 Секоја од договорните страни може да го раскине овој Договор откако претходно за тоа ја известила другата страна, а таквото раскинување веднаш стапува на сила, , во случај ако:

(i) другата страна материјално прекрши која и да било одредба од овој Договор и не го исправи тоа, на начин задоволителен за страната што не го прекршила договорот, во рок од 10 дена откако добила писмено известување за тоа од страната што не го прекршила договорот;

(ii) другата договорна страна стане несолвентна, покрене или за неа е покренато барање за банкрот или каква и да било друга постапка според законите за банкрот, несолвентност или слични на нив, или ако своите интереси им ги пренесе на своите кредитори;

(iii) која и да било изјава или гаранција дадена во овој Договор е прекршена од страната што ја дала таа изјава или гаранција, или ако се утврди дека таа е лажна или дека доведува во заблуда во кој и да било материјален поглед; или

(iv) настанал случај на виша сила како што е опишано во Дел 9.1, со што договорната страна чии права или бенефиции биле нарушени има право да го раскине Договорот во согласност со Дел 9.2.

7.3 По раскинувањето на овој Договор ниту една од договорните страни, ниту пак кое и да било друго лице нема да има право на било каков надоместок, обештетување, провизија, исплата за добра деловна репутација или каков и да е друг износ од која и да е причина, а што произлегува директно или индиректно од таквото раскинување на Договорот во согласност со неговите услови, без оглед на тоа што законот може да налага спротивно.

7.4 Раскинувањето на овој Договор нема да влијае на (i) какви и да е обврски содржани во него за кои е предвидено дека важат и по раскинувањето на Договорот, и (ii) какви и да е претходни права што се стекнале пред раскинувањето на овој Договор.

8. ДОВЕРЛИВОСТ И ЗАШТИТА НА ПОДАТОЦИТЕ

8.1 Секоја договорна страна („Страната што добила информации“) ќе обезбеди таа и нејзиниот персонал, (i) да ги чуваат доверливо сите информации и материјали од доверлива или сопственичка природа што ги добила од другата страна, од нејзините субсидијари, вработени, агенти или претставници („Страната што дала информации“) („Доверливи информации“) (ii) да не ги користат ниту откриваат Доверливите информации за ниедна друга цел освен за оние цели што се во согласност со овој Договор, (iii) да не откриваат Доверливи информации на ниедно друго лице освен на оние свои вработени што треба да ги знаат тие Доверливи информации, или на оние лица што изрично ги одобрила Страната што дала информации, и (iv) да ја известат веднаш Страната што дала информации штом Страната што добила информации треба или е должна да открие какви и да било Доверливи информации на трето лице во врска со каква и да било граѓанска или кривична истрага или со било каква судска или административна постапка.

8.2 Обврските за доверливост од Дел 8.1 не важат за сите оние Доверливи информации (i) што стигнуваат до јавноста на друг начин а не преку кршење на овој Договор од страна на Страната што добила информации, или (ii) чие откривање го налагаат законот, кој и да било суд или надлежно законодавство, или кое и да било официјално регулаторно тело.

8.3 Во рок од 30 дена од раскинувањето на овој Договор од која и да било причина, Страната што добила информации ќе и ги врати на Страната што дала информации сите материјали, во каква и да било форма да се тие, што содржат какви и да било Доверливи информации. Обврските за доверливост од овој Договор ќе важат и по раскинувањето на овој Договор.

8.4 Доверливите информации што произлегуваат од или се потребни за пресметување на Наплатата за услугите во согласност со овој Договор може, по потреба, да им се даваат на другите Компании клиенти.

8.5 Во текот на давањето на Услугите, Услужната компанија може да обработи некои лични податоци на одредени поединци и ентитети („Податоци“) што и ги доставила Компанијата клиент или и биле доставени во името на Компанијата клиент. Компанијата клиент ќе и верува на Услужната компанија дека ќе ги примени своите самостојни вештини и дискреција за да го изнајде најефективниот и најефикасниот начин да ги обработи Податоците за да го обезбеди давањето на Услугите. Како таква, Услужната компанија ќе ги обработува Податоците што ги добива од Компанијата клиент како контролор на податоците, ама ќе ги обработува Податоците само за целта (целите) за кои тие биле добиени од Компанијата клиент.

8.6 За да осигураат дека обработувањето на Податоците според овој Договор ќе остане во согласност со важечките барања за приватност на податоците, договорните страни ќе потпишат и ќе се придржуваат кон посебен договор за трансфер на податоци во погодна форма. Ако која и да било одредба од тој договор за трансфер на податоци дојде во конфликт со овие Делови 8.5 и 8.6, Деловите 8.5 и 8.6 ќе бидат важечки во однос на тој конфликт.

9. ВИША СИЛА

9.1 Ако која и да е од договорните страни е спречена да исполни која и да е од своите обврски што произлегуваат од овој Договор поради работи што се надвор од разумните можности за контрола на таа договорна страна, вклучувајќи, но не ограничувајќи се само на пожар, поплава, невреме, штрајк, прекин на работата или друг проблем со работната сила, побуна, војна или непријателства меѓу кои и да било нации, востанија, несреќни случаи, Божји дела, или други слични причини надвор од разумните можности за контрола што ги има таа договорна страна, тогаш договорната страна што е на таков начин спречена да ги исполни своите обврски итно ќе ја извести другата договорна страна во писмена форма за таквата неможност или одложување на извршувањето на своите обврски и за причината што довела до тоа, и ќе ги употреби сите разумни средства за да продолжи со целосното исполнување на своите обврски во најскоро можно време.

9.2 Ако некој настан на виша сила како што е тоа опишано во Дел 9.1 трае подолго од 30 дена, тогаш договорната страна чии права и бенефиции биле на тој начин нарушени ќе има право да го раскине овој Договор без никаква одговорност спрема другата страна.

9.3 Освен во случај кога овој Договор бил раскинат според Дел 9.2, по завршувањето на настанот на виша сила продолжуваат да важат обврските на двете договорни страни што произлегуваат од овој Договор.

10. МОДИФИКАЦИИ НА ОВОЈ ДОГОВОР

Овој Договор нема да биде модифициран, дополнуван или менуван освен со писмен договор потпишан од обете договорни страни. Меѓутоа, договорните страни се свесни дека најверојатно ќе биде потребно одвреме-навреме Xxxxxxxxxxx кон овој Договор да се менуваат, па според тоа се согласуваат со следното:

(i) ако списокот на Компании клиенти се измени во текот на било која календарска година, Услужната компанија ќе и достави на Компанијата клиент нов Апендикс 1 до 30 јуни следната година, кој ќе го замени дотогаш важечкиот Апендикс 1 веднаш штом ќе биде издаден;

(ii) какви и да било промени во текот на која и да било календарска година во описот на Услугите, или во критериумите за распределба на трошоците и расходите, или во описот на центрите за трошок, или во клучевите за распределба, или во описот на трошоци што не подлежат на маржирање, како што е утврдено со Апендиксите 2, 3, 4, 5 или 6, ќе биде земена предвид од страна на Услужната компанија при пресметувањето на износите што треба да се наплатат во фактурите што ги издава Услужната компанија според Дел 4.1. До 30 јуни секоја година, Услужната компанија ќе и достави на Компанијата клиент нови релевантни Апендикси 2, 3, 4, 5 и 6 за да ги одрази сите такви евентуални измени што настанале во текот на претходната календарска година, а што ќе се користат за пресметување на конечниот износ на Наплатата за услуги што се врши на крајот на секоја календарска година. Таквите нови Апендикси ќе ги заменат соодветните претходни Апендикси штом ќе бидат издадени, со тоа што Компанијата клиент има право, во рок од 15 дена откако ќе ги добие, да изрази несогласување со кој и да било од новите Апендикси преку писмено известување доставено за таа цел до Услужната компанија. Апендикс 7 може да биде додаден или изменет и дополнет во секое време со обострана согласност на договорните страни.

11. ОПШТИ ОДРЕДБИ

11.1 Секоја од договорните страни е и ќе остане независен контрактор и овој Договор нема да се сфаќа како да создава здружување, партнерство или заеднички потфат, ниту однос на принципал и агент или на работодавец и вработен меѓу договорните страни. Ниедна договорна страна нема да ја сметаат, ниту самата себеси да се смета, како агент, вработен или партнер на другата страна за какви и да било цели. Ниедна страна не е овластена, ниту ќе подразбира дека е овластена на каков и да било начин да создава обврски што се законски обврзувачки за другата страна.

11.2 Никакво одложување, пропуштање или неуспевање на било која од договорните страни да искористи кое и да било од своите права или правни лекови предвидени со овој Договор нема да се смета за откажување од тоа право или правен лек, ниту за прифаќање во оние случаи во кои тоа право или тој правен лек ќе може да се примени, туку секое такво право или правен лек може да биде искористено во она време и толку често колку што тоа ќе го смета за потребно договорната страна што го користи тоа право или правен лек.

11.3 Овој Договор го претставува севкупниот договор меѓу договорните страни и преовладува над сите други претходни договори, спогодби и разбирања, усни или писмени, меѓу договорните страни во врска со предметот на овој Договор.

11.4 Овој Договор ќе биде обврзувачки за Договорните страни и ќе ги штити бенефициите на обете Договорни страни, на нивните правни наследници и на лицата на кои тие им ги пренеле своите права и обврски. Ниедна од договорните страни нема право да ги пренесува на трети лица, ниту целосно ниту делумно, своите права и обврски што произлегуваат од овој договор, освен кога таквото пренесување се врши врз субсидијар на страната што го врши пренесувањето, или кога е добиена претходна писмена согласност од другата договорна страна.

11.5 Сите известувања во врска со овој Договор ќе бидат во писмена форма и може да се доставуваат преку лична достава, преку авионска пошта или по телефакс, при што треба да бидат адресирани до примателот, на адресата наведена на првата страница од овој Договор за секоја од договорните страни (или на таква друга адреса што другата страна последна ја доставила во писмена форма до другата страна) и, ако е така доставено, во случај на известување пратено по авионска пошта, ќе се смета дека е доставено на третиот ден од датумот на испраќање, а ако е доставено по телефакс, во мигот кога е извршен преносот (со печатена потврда за приемот), а ако е извршена лична достава, на датумот кога е извршена таквата достава.

11.6 Насловите на деловите во овој Договор служат само за полесно снаоѓање низ текстот и на никаков начин не влијаат на толкувањето на одредбите од овој Договор.

11.7 Овој Договор и сите барања, спорови или недоразбирања (вклучувајќи ги, но не ограничувајќи се само на вондоговорните барања, спорови или недоразбирања) што произлегуваат од или во врска со овој Договор или со неговиот предмет ќе се раководат од и решаваат во согласност со законите на Република Македонија.

11.8 Договорните страни се обврзуваат да вложат максимални напори за пријателско решавање на сите спорови, противречности или барања што произлегуваат од овој Договор или во врска со него или со неговото постоење, прекршување, раскинување, валидност и извршност (вклучувајќи и вондоговорни спорови или барања) („Спор“). Според тоа, пред да побара арбитража, секоја договорна страна мора со препрачано писмо да ги извести сите други релевантни страни дека сака да направи обид за пријателско решавање на спорот. Таквото известување треба го опишува Спорот и да ги содржи сите документи што договорната страна сака да ги достави. Догворните страни се обврзуваат да го вклучат вишото раководство во секој обид за пријателско решавање на Спорот.

11.9 Ако не се постигне пријателско решавање на спорот во рок од дваесет и еден (21) календарски ден од датумот на погоре споменатото известување, секоја договорна страна има дискреционо право да отпочне арбитража во согласност со овој Дел 11.9. Спорот ќе биде изнесен и конечно решен преку арбитража според Прописите за арбитража на Меѓународната трговска комора (“ICC прописи”), за кои се смета дека се вклучени во овој Дел 11.9 (освен таму каде што се модифицирани). Седиштето или местото на арбитражата ќе биде Париз, Франција. Арбитражната постапка ќе се води на англиски јазик. Сите докази, законски овластувања, изјави од сведоци, извештаи од вештаци, како и усните сведочења што се изнесени на јазик што не е англиски треба да бидат придружени со службен превод на англиски јазик.

(i) Ќе има тројца (3) арбитри, кои сите течно ќе зборуваат англиски јазик (тие арбитри ќе го сочинуваат „Трибуналот“). Секоја договорна страна ќе назначи по еден (1) арбитар, а двајцата (2) арбитри назначени од договорните страни ќе го одберат третиот (3-иот) арбитар што ќе биде претседавач на Трибуналот (а во случај двајцата арбитри назначени од договорните страни да не можат да одберат трет арбитар во рок од триесет (30) календарски дена откако и вториот од нив бил назначен, третиот арбитар ќе биде избран и назначен во согласност со ICC прописите).

(ii) Во својата одлука или одлуки, Трибуналот (освен ако смета дека таквата пресуда е несоодветна за околностите на Спорот) ќе и додели на договорната страна што ќе го добие спорот надоместок за сите разумни трошоци за трети лица, вклучувајќи и разумни трошоци за адвокат и арбитражни трошоци.

(iii) Во најширокиот размер дозволен со законот во врска со кое и да било правно прашање што ќе произлезе во текот на арбитражата или во однос на било каква донесена одлука, освен за постапки за извршување на арбитражна одлука и постапки со кои се бара посредник, соговорник или друго времено олеснување предкој и да било надлежен суд, договорните страни се откажуваат од сите права да поднесат тужби или жалби до било кој национален суд во Република Македонија и во Швајцарија и пред било која друга надлежна јурисдикција.

(iv) Одлуката ќе биде конечна и обврзувачка за договорните страни и за сите лица што поднесуваат барање преку нив. Одлуката може да биде изнесена пред или спроведена од страна на секој надлежен суд, а донесената пресуда во врска со одлуката може да биде изнесена пред секој надлежен суд.

(v) Освен ако овој Договор веќе бил раскинат, овој Договор и правата и обврските што произлегуваат од него за договорните страни ќе останат во полна сила и дејство во текот на донесувањето на одлуката во било каква арбитражна постапка, без оглед на природата на Спорот.

(vi) Освен во оној случај и во онаа мера во кои може да се налага откривање заради заштита или остварување на законско право или заради извршување или оспорување на арбитражна одлука во bona fide правна постапка пред национален суд или друг судски орган, договорните страни се обврзуваат според генерален принцип доверливо да ги чуваат сите арбитражни одлуки, заедно со сите материјали изработени во текот на и за целите на арбитражата од страна на другата договорна страна, под услов тие документи да не спаѓаат во јавниот домен.

(vii) Сите известувања од едната до другата договорна страна во врска со арбитражата ќе бидат во согласност со одредбите од Дел  11.5 со исклучок на тоа дека ниедно известување не може да биде пратено по факс.

(viii) Спогодбата за арбитража ќе биде обврзувачка за правните наследници и одобрените лица на кои може да им се пренесат правата и обврските на секоја од договорните страни.

11.10 Консолидација на арбитражната постапка.

За да се олесни сеопфатното решавање на изнесените Спорови, а на барање на која и да било од договорните страни за арбитража врз основа на Дел 11.9, секоја арбитража или предложена арбитража што вклучува која и да било од договорните страни, а е во врска со овој Договор и/или со другите Договори за трансакции (дефинирани во Консолидираниот договор за заедничко вложување) може да биде консолидирана според ICC прописите.

11.11 Сите одредби од овој Договор имаат засебна сила и дејство и фактот дека која и да било одредба од овој Договор не може да се спроведе нема да влијае на спроведливоста на остатокот од овој Договор. Договорните страни потврдуваат дека нивната намера е, во случај ако се утврди дека која и да било одредба од овој Договор е неспроведлива онака како што е изразена во драфтот, тогаш таа одредба ќе биде преформулирана на начин кој ќе има за цел да и даде правна сила и дејство на целта на таа одредба во најголемата можна мера дозволена со важечките закони.

ВО ПОТВРДА НА ПОГОРЕ ИЗНЕСЕНОТО, прописно овластените службеници на двете договорни страни го потпишаа овој Договор на првиот погоре споменат датум.

[ИМЕ НА ЗАЕДНИЧКАТА КОМПАНИЈА] XXXXXX XXXXXX INTERNATIONAL
MANAGEMENT SA

Од ___________________________ Од ______________________________

Име: Име:

Титула: Титула:

19732410 v2