Contract

СТРОГО ДОВЕРЛИВО – ПРЕДМЕТ НА ДОГОВОР

ДРАФТ 28 АПРИЛ 2014 Г.

ДОГОВОР ЗА ЛИЦЕНЦА ЗА ТРГОВСКА МАРКА СО ТКП

Овој Договор за лиценца за трговска марка (овој „Договор“) е склучен на [ден] [месец] 2014 година,

МЕЃУ:

(1) ТУТУНСКИ КОМБИНАТ АД ПРИЛЕП,, компанија што е основана и работи според законите на Република Македонија, со седиште на Марксова 101, 7500 Прилеп, Република Македонија ("Давател на лиценцата"),

(2) [Името на ЗК], друштво со ограничена одговорност што е основано и работи според законите на Република Македонија, со седиште на [адреса], Република Македонија ("Имател на лиценцата"), и

(3) Xxxxxx Xxxxxx International Management SA, компанија што е основана и работи според законите на Швајцарија, со седиште на Xxxxxx xx Xxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx ("PMIM"),

(заеднички „Договорни страни“, а поединечно „Договорна страна“).

ПРИ ШТО:

1. Давателот на лиценцата е сопственик на Трговските марки на Територијата; и

2. Давателот на лиценцата е согласен да му даде лиценца за Трговските марки и за некои Други права врз интелектуална сопственост на Имателот на лиценцата, а Имателот на лиценцата е согласен да ги користи Трговските марки и Другите права на интелектуална сопственост врз основа на овој Договор и во согласност со условите содржани во него.

ПА СПОРЕД ТОА, ДОГОВОРНИТЕ СТРАНИ СЕ СОГЛАСУВААТ СО СЛЕДНОТО:

1. ДЕФИНИЦИИ

   1. “Субсидијар” го означува секој ентитет што врши контрола над, е контролиран од, или е под заедничка контрола на некоја од Договорните страни, а под „контрола“ се подразбира способноста, директно или индиректно, да се водат и насочуваат работењето и политиките на некој друг преку правото на глас што е добиено на основа на удел во сопственоста, на договор или на друг начин.

   2. “AML и АВС закони“ ги означуваат сите закони што се однесуваат на тероризмот, на перењето пари, на корупцијата, на економските санкции/бојкотирања, вклучувајќи ги, без да се ограничуваат само на нив (i) Директивите на Европската унија за перење пари, (ii) уредбите на САД со кои се одобрува воведување на програми за трговски и економски санкции што ги спроведува OFAC, FCPA, Законот за тајност на банкарското работење на САД од 1970 г. и, до онаа мера до која тоа може да се однесува на овој Договор, законот ПАТРИОТ на САД од 2001 г., (iii) британскиот Закон за приходи од нелегално работење од 2002 г., британскиот Закон за сериозен организиран криминал и полиција од 2005 г., британскиот Закон против тероризмот, криминалот и за безбедност од 2001 г., британските Регулативи за перење на пари од 2007 г., и британскиот Закон за поткуп од 2010 г., и (iv) целата легислатива на Република Македонија што ја регулира истата област, во сите случаи и со сите дополнувања, и, во сите случаи, секоја дополнителна легислатива или регулатива направена на основа на претходното.

   3. "Ополномоштеник" го има значењето опишано во Дел 7.

   4. „Овластен производител“ се однесува на Давателот на лиценцата, на Производителот од PM и на секој Субсидијар на Давателот на лиценцата кој има фабрика што е во состојба да ги произведува Производите.

   5. "Датум на исполнување" го означува датумот за кој PMIM ќе ги извести Имателот на лиценцата и Давателот на лиценцата во согласност со условите од Консолидираниот договор за заедничко вложување дека е Датум на исполнување врз основа на Консолидираниот договор за заедничко вложување.

   6. „Доверливи информации“ се однесува на сите технолошки консултации, тајни процеси, постојни или предложени производи или услуги, продажба и други деловни активности, комерцијални, финансиски и правни информации и/или други информации од доверлива природа што му се откриени на примателот на информациите (без разлика дали биле откриени на, пред или по датумот на овој Договор, и без разлика дали биле откриени усно, електронски или писмено) од Договорната страна што ги открила информациите или од било кој од нејзините Субсидијари, и на условите од овој Договор.

   7. "Штети" се однесува на сите давачки или трошоци (вклучувајќи ги и разумните адвокатски и консултантски трошоци), пресуди, спогодби, арбитражни одлуки, парични казни, загуби (вклучувајќи ги, но не ограничувајќи се само на сите такви загуби што биле поднесени или настанале при спорење, одбрана од тужба, истражување или обезбедување на докази во некој спор), барања и обештетувања, со исклучок на морални штети освен во случај кога таквите морални штети резултираат со парични штетИ.

   8. „Спор“ го има значењето опишано во Дел 14.2.

   9. „Евро“ се однесува на единствената валута на државите членки на Европската унија, што учествуваат во Економската и монетарна унија на Европската унија.

   10. „FCPA“ се однесува на Законот на САД за корумпираност во деловното работење со странство од 1977 г., со сите измени и дополненија.

   11. "ICC прописи" го има значењето опишано во Дел 14.3.

   12. „Лице што се обештетува“ значи корисник на обештетување според Дел 11.1 или 11.2 (во зависност од случајот).

   13. "Почетно времетраење" го има значењето опишано во Дел 12.1.

   14. „Закон“се однесува на сите важечки закони, законски акти, уредби, договори, директиви, одлуки, прописи, регулативи, наредби, писмени налози, забрани, судски решенија, декрети, законици, подзаконски акти или други правно обврзувачки барања наметнати од било кој државен или од државата контролиран ентитет или од јавна меѓународна организација, во било која јурисдикција или од наднационална природа, што може да бидат на сила во дадено време.

   15. "Консолидиран договор за заедничко вложување" се однесува на Консолидираниот договор за заедничко вложување датиран [датум] 2014 г. меѓу PMIM и Давателот на лиценцата, со сите негови измени и дополненија што може да бидат направени во меѓувреме.

   16. "МКД" се однесува на законската валута на Република Македонија (македонски денар).

   17. Морф

   18. Морф

   19. Дату

   20. Надо..

   21. "Нето приход од работењето" се однесува, во поглед на секој бренд од Производите во секој даден календарски месец, на приходите на Имателот на лиценцата од продажбата на тој бренд од Производите во тој даден месец на Територијата, утврден врз основа на сметководствените книги на Имателот на лиценцата, и тоа нето приходот, откако се одбиени акцизните давачки, царинските такси, данокот на продажба и данокот на додадена вредност што се плаќаат при производството или продажбата на тие Производи, и откако се одбиени сите приходи од продажба на вратена стока.

   22. "OFAC" се однесува на Office of Foreign Assets Control (Канцеларија за контрола на странски имот) при Државната благајна на САД.

   23. „Други права на интелектуална сопственост“ се однесува на сите други права на индустриска и интелектуална сопственост што не се Трговски знаци а се применливи за Производите, и за кои Давателот на лиценцата, во секое време додека е на сила овој Договор, има право да дава лиценци и што се заштитени со уредба, со закон или со друго право на Територијата и/или во земјата каде што се произведуваат Производите предмет на овој Договор, ако е таа земја различна од Територијата, вклучувајќи ги сите нерегистрирани трговски марки, регистрирани и нерегистрирани авторски права и слични права што постоеле или ќе постојат во работењето и на други полиња, права во однос на изуми (вклучувајќи патентирани права и права за кои е поднесено барање за патентирање), права во врска со практичните знаења и стручни вештини, Доверливи информации, трговски тајни, и дизајни (без разлика дали може да се регистрираат или не).

   24. "Договор за контрактуално производство и снабдување со PMI" се однесува на договорот за контрактуално производство и снабдување меѓу Имателот на лиценцата и Производителот на ФМ склучен на или околу датумот кога е склучен овој Договор, а во врска со (i) производството и продажбата на брендираните Производи, и (ii) снабдувањето и продажбата на суровини за производството, во секој случај такви какви што се утврдени со тој договор и со сите негови измени и дополненија што може да бидат направени одвреме-навреме.

   25. "Договор за услуги за глобална поддршка со PMI" се однесува на договорот за услуги за глобална поддршка склучен на или околу датумот кога е склучен овој Договор, и тоа меѓу Имателот на лиценцата и [PMIM], со сите негови евентуални измени и дополненија.

   26. "Лиценци на PMI" ги означува овој Договор и сите други договори за лиценци за трговски марки, договори за подлиценци и за доделување на права (во зависност од случајот), склучен на или околу датумот кога е склучен овој Договор, и тоа меѓу еден или повеќе Даватели на лиценци од PMI и Имателот на лиценците, со сите негови измени и дополненија што може да бидат направени одвреме-навреме.

   27. "Даватели на лиценци од PMI" ги означува (i) Xxxxxx Xxxxxx Products S.A., корпорација што е основана и работи според законите на Швајцарија, со седиште на Quai Jeanrenaud 3, 2000 Neuchatel, Switzerland; и (ii) Xxxxxx Xxxxxx Global Brands Inc., корпорација што е основана и работи според законите на државата Делавер, САД, со седиште на Xxxxxxxxxx 2nd floor, 0000 Xxxxxx Xxxxx, 00000, Xxxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx.

   28. "Производител на PM" се однесува, колективно, на еден или на повеќе Субсидијари на PMIM со кои Имателот на лиценцата склучил договор за производство на одредени брендирани Производи опишани во Лиценците на PMI.

   29. „Барања на одговорност за производите“ го има значењето појаснето во Дел 11.2.

   30. "Производи" се однесува на сите цигари и други тутнски производи што ги носат Трговските марки и се произведуваат во согласност со Договорот за контрактуално производство со ТКП.

   31. „Спецификации“ се однесува на стандардите, спецификациите и напатствијата на Давателот на лиценцата што се однесуваат на Производите и на нивното производство, за кои одвреме-навреме Давателот на лиценцата или неговите Субсидијари ќе го известуваат во писмена форма Имателот на лиценцата, вклучувајќи ги и, без да се ограничуваат само на нив, компонентите на производите, складиштењето и чувањето, спецификациите за перформанса, аналитичките процедури, параметрите за квалитет и други напатствија, спецификации, барања за етикетирање и стандарди утврдени од страна на Давателот на лиценцата.

   32. Послед

   33. "Времетраење на Договорот" се однесува на Првичното времетраење на овој Договор што може да биде продолжено и/или прекинато во согласност со Дел 12.

   34. "Територија" се однесува на домашниот пазар во Република Македонија што подлежи на царина и акцизно оданочување.

   35. "Промена на контролата над ТКП" го има значењето опишано во Консолидираниот договор за заедничко вложување.

   36. "Договор за контрактуално производство со ТКП" се однесува на договорот за контрактуално производство меѓу, покрај другите, Давателот на лиценцата, Имателот на лиценцата и PMIM, склучен на или околу датумот кога е склучен овој Договор, во врска со производството од страна на Давателот на лиценцата, а за Имателот на лиценцата, преку преработка на суровините снабдени од страна на Имателот на лиценцата, на (i) оние брендирани Производи на било кој Xxxxxxx на лиценца од PMI или било кој од нивните Субсидијари наведени во тој договор, и (ii) оние брендирани Производи на Давателот на лиценцата, како што се во секој одделен случај утврдени во тој договор со сите негови евентуални измени и дополненија.

   37. "Договор за снабдување со ТКП" се однесува на договорот за снабдување со производни материјали и продажба меѓу, покрај другите, Имателот на лиценцата како купувач, Давателот на лиценцата како снабдувач и PMIM, склучен на или околу датумот на кој е склучен овој Договор, со сите негови евентуални измени и дополненија.

   38. "Трговски марки" се однесува на постојните брендови и трговски марки наведени во Прилог I кон овој Договор што може да биде менуван и дополнуван одвреме-навреме во согласност со овој Договор, како и на сите идни брендови и трговски марки што евентуално ќе ги регистрира Давателот на лиценцата, и на сите барања, регистрации и обновувања во врска со нив.

   39. "Договори за трансакции" се однесува на овој Договор, на Консолидираниот договор за заедничко вложување, на Основачкиот договор на Имателот на лиценцата, на Договорот за контрактуално производство и снабдување со PMI, на Лиценците на PMI, на Договорот за контрактуално производство со ТКП, на Договорот за снабдување со ТКП и на Договорот за услуги за глобална поддршка со PMI.

   40. „Трибунал“ го има значењето опишано во Дел 14.3(a).

   41. "Работен ден" се однесува на било кој ден што не е сабота или недела, во кој банкарските институции во градот Скопје, Република Македонија обично се отворени.

   42. "Нето приход од работењето во 2012 г." се однесува на збирот од приходите на Давателот на лиценцата од продажбата на сите брендови на Производи на Давателот на лиценцата во календарската година 2012, утврдени врз основа на сметководството на Давателот на лиценцата, од кои се одбиени акцизните давачки, царини, даноци на продажба и на додадена вредност што се плаќаат при производството или продажбата на тие Производи, и откако се одбиени било какви приходи што потекнуваат од продажба на вратена стока.

2. Доделување на лиценца

   1. Со овој Договор, Xxxxxxxxx на лиценцата му го доделува на Имателот на лиценцата, според условите од овој Договор, ексклузивното право, во периодот додека овој Договор е на сила, да ги користи Трговските марки и Другите права на интелектуална сопственост за производство на Производите од страна на Имателот на лиценцата или на било кој друг Овластен производител, и за промовирање, дистрибуција и продажба на Производите од страна на Имателот на лиценцата, во секој случај, на Територијата. Давателот на лиценцата гарантира дека на Датумот на исполнување Трговските марки тековно се сопственост на Давателот на лиценцата и се регистрирани за користење на Територијата.

   2. Давателот на лиценцата се обврзува да не ги користи Трговските марки и Другите права на интелектуална сопственост на Територијата, ниту да им дава на други права да ги користат Трговските марки и Другите права на интелектуална сопственост на Територијата, а тоа не го спречува Давателот на лиценцата да работи со таквите Производи според Договорот за контрактуално производство со ТКП.

а) Во онаа мера во која Давателот на лиценцата, на датумот на потпишување на овој Договор, ги користи Трговските знаци и Другите права на интелектуална сопственост за промоција, дистрибуција и продажба на Производите на Територијата сам или преку своите дистрибутери, Давателот на лиценцата, на барање на Имателот на лиценцата…….

(b) Најви

3. Имателот на лиценцата ќе ги користи и истакнува Трговските марки на Производите во согласност со овој Договор и со сите важечки Закони.

4. Имателот на лиценцата нема (врз основа на Дел 2.5):

   1. да ги користи Трговските марки и/или Другите права на интелектуална сопственост за или во врска со никакви други стоки или услуги освен со Производите;

   2. да ги користи Трговските марки и/или Другите права на интелектуална сопственост надвор од Територијата; или

   3. да ги отстранува или менува Трговските марки.

5. Без да се коси тоа со општото значење на Дел 2.4, Имателот на лиценцата ќе има право да ги употребува и на друг начин да ги користи, а Давателот на лиценцата е согласен Имателот на лиценцата да ги употребува и на друг начин да ги користи ……според исклучиво дискреционо право на Имателот на лиценцата.

6. Имателот на лиценцата прифќа и потврдува дека Трговските марки се ексклузивна сопственост на Давателот на лиценцата. Имателот на лиценцата нема да смета дека полага било какви права врз Трговските марки и/или врз Другите права на интелектуална сопственост освен лиценцата одобрена на основа на овој Договор. Ако името на Xxxxxxxxx на лиценцата треба да биде наведено во врска со производството, продажбата, маркетингот и промоцијата на Производите што се предмет на овој Договор, Имателот на лиценцата ќе бара согласност за тоа од Давателот на лиценцата (таквата согласност нема да биде неразумно ускратена, одлагана или условувана).

7. Во случај ако, во било кој даден временски момент од Времетраењето на овој Договор Давателот на лиценцата поднесе барање за регистрирање на нови брендови и трговки марки за производство и продажба на цигари на Територијата што не се вклучени во тогашниот важечки Прилог I кон овој Договор, Давателот на лиценцата веднаш (а во секој случај не подоцна од три (3) работни дена од датумот на поднесувањето на барањето за регистрирање) ќе го извести Имателот на лиценцата за тие нови брендови и трговски марки, а ќе се смета дека Прилог I е изменет и дополнет за да ги вклучи релеваантните детали за таквите нови брендови и трговски марки за кои е известено на тој начин.

8. …….

9. Имателот на лиценцата нема да врши натамошно подлиценцирање на правата што ги има добиено според овој Договор, освен во случаи што се дозволени во Дел 16.4.

10. Имателот на лиценцата ќе обезбеди секој Овластен производител што има врска со Производите да се придржува кон ограничувањата и опсегот на користење и заштита на Трговските марки и на Другите права на интелектуална сопственост, и кон другите услови предвидени со овој Договор, исто како да бил таквиот Овластен производител една од договорните страни во овој Договор.

3. Заштита на Трговските марки

3.1 Во онаа мера во која тоа го дозволува Законот, Имателот на лиценцата ќе ги преземе сите разумни чекори за да ги добие, одржува и штити Трговските марки на Територијата…..За таа цел, Имателот на лиценцата:

(i) во целост ќе се придржува кон сите важечки Закони на Република Македонија и со сите AML и ABC закони;

(ii) веднаш писмено ќе го извести Давателот на лиценцата за било каква можна повреда на Трговските марки што можеби ќе ја забележи;

(iii) нема да бара никакви права, сопственост или интерес од и врз Трговските марки, освен правото да ги користи како што е предвидено со овој Договор, а од таквото користење бенефиции ќе има само Имателот на лиценцата; и

(iv) ќе го пренесе на Давателот на лиценцата секое право што Имателот на лиценцата може да го стекне врз Трговските марки или Другите права на интелектуална сопственост преку нивното користење или на некој друг начин (со исклучок на правото истите да ги користи како што е предвидено со овој Договор).

3.2 Само и исклучиво на барање на Давателот на лиценцата, и во онаа мера во која Давателот на лиценцата нема законско право да преземе самиот такво дејство, Имателот на лиценцата, на трошок на Давателот на лиценцата, ќе ги преземе оние дејствија што Давателот на лиценцата ќе ги смета за потребни или пожелни за да се спречи било каква повреда на Трговските марки на Територијата и за да се надоместат профитот, штетата и трошоците. Ако Давателот на лиценцата или Имателот на лиценцата добијат било каков надомест за профитот, штетите или трошоците, Давателот на лиценцата ќе има ексклузивно право на таквиот надомест.

4 Надомест за авторски права

4.1 За правата доделени со овој Договор, Имателот на лиценцата ќе му плаќа на Давателот на лиценцата надомест за авторски права за секој Производ произведен и продаден врз основа на овој Договор, и тоа на следниот начин:

а) За секој бренд на Производи што Имателот на лиценцата ќе го продаде во текот на еден календарски месец во текот на Времетраењето на овој Договор,….. таквиот надомест за авторски права ќе изнесува 5% од Нето приходот од работењето на Имателот на лиценцата во тој календарски месец.

b) За секој

4.2 Надоместите за авторски права што треба да му се плаќаат на Давателот на лиценцата ќе се пресметуваат на месечна основа и ќе бидат фактурирани од Давателот на лиценцата за релевантниот месец, во МКД, базирано на информациите добиени или прибрани од Имателот на лиценцата според Дел 5, не подоцна од петтиот (5-тиот) Xxxxxxx ден во следниот месец.

4.3 Ако Имателот на лиценцата е обврзан од важечките Закони да одбива и задржува било какви такси, данок на додадена вредност, одбитоци, царини, трошоци или други давачки од било каква природа, и/или било какви даночни задршки од исплатите што Имателот на лиценцата му ги врши на Давателот на лиценцата според овој Договор, Имателот на лиценцата ќе го извести за тоа Давателот на лиценцата, ќе ги изврши потребните одбитоци или задршки и навремено ќе го плати целиот износ на таквите даноци на соодветниот орган за наплата.

4.4 Имателот на лиценцата е согласен да ги вложи сите свои напори за да добие од соодветната даночна управа на Територијата потврда за плаќањето на сите такви даноци од име на Давателот на лиценцата. Таквата потврда во сите случаи ќе биде на име на Давателот на лиценцата. Не подоцна од триесет (30) каледнарски денови по плаќањето на износите на Давателот на лиценцата, Имателот на лиценцата ќе му ја прати на Давателот на лиценцата оригиналната потврда за платениот данок. Имателот на лиценцата ќе му ја надомести на Давателот на лиценцата вредноста на сите даночни одбитоци што Давателот на лиценцата нема да биде во можност да ги добие поради тоа што Имателот на лиценцата не му ги доставил на Давателот на лиценцата потврдите за платени даноци предвидени со овој Дел 4.4.

4.5 Имателот на лиценцата сите плаќања предвидени со овој Договор ќе ги врши во рок од триесет (30) календарски дена од датумот на фактурирање во МКД, а плаќањето ќе се врши во Работни денови. Имателот на лиценцата ќе ги плаќа фактурите исклучиво по пат на електронски трансфер на веднаш расположиви средства од својата сопствена регистрирана банковна сметка на сметката на Давателот на лиценцата [број на сметка] во [банка] [Напомена: ТКП ДА ДОСТАВИ БАНКАРСКИ ПОДАТОЦИ] или на било која друга банкарска сметка што ќе му ја назначи Давателот на лиценцата во писмена форма.

4.6 Без да се коси со било која одредба од овој Договор, обврската на Имателот на лиценцата да плаќа надомест за авторски права или други износи што ги должи според овој Договор нема да се смета за исполнета пред Xxxxxxxxx на лиценцата да го добие целиот износ на кој има право според овој Договор во согласност со условите од Дел 4.

5. Евиденција

Имателот на лиценцата (i) во текот на Времетраењето на овој Договор и десет (10) години, или подолг период ако тоа го налага важечкиот Закон) по раскинувањето (од било која причина) или истекувањето на овој Договор ќе чува целосна и точна писмена евиденција за сите Производи произведени и продадени врз основа на овој Договор, и (ii) ќе му доставува писмени извештаи на Давателот на лиценцата во рок од два (2) Работни дена по завршувањето на секој календарски месец во текот на Времетраењето на овој Договор, а во рок од петнаесет (15) календарски денови по раскинувањето на овој Договор од било какви причини. Таквите извештаи треба да бидат во форма што е прифатлива за Давателот на лиценцата и треба да ги содржат, за тој месец или за период пред раскинувањето, по брендови, бројот на продадени Производи, приходите од таквата продажба, одбиените даноци и такси што ги платил Имателот на лиценцата, сите кредити побарани за вратени Производи, и сите други информации релевантни за утврдувањето на Нето приходот од работењето и на надоместот за авторски права. Покрај тоа, тие извештаи треба да содржат попис на сите Производи што Имателот на лиценцата ги дистрибуирал бесплатно, а Имателот на лиценцата треба да се придржува кон сите напатствија на Давателот на лиценцата во однос на количината на таквите Производи што е дозволена со овој Договор. Давателот на лиценцата има право во секое време да ги провери книгите и евиденцијата на Имателот на лиценцата и да направи копии од нив. Во случај при таква проверка да се открие било какво несогласување во однос на плаќањето на надоместите за авторски права, Имателот на лиценцата ќе ги изврши сите потребни плаќања за отстранување на таквото несогласување во рок од триесет (30) календарски дена откако Давателот на лиценцата побарал од него да го стори тоа.

6. Контрола на квалитетот; Помош; Подобрувања

6.1 Имателот на лиценцата ќе ги произведува, и ќе обезбеди секој друг Овластен производител да ги произведува Производите строго во согласност со Спецификациите, и нема да продава или дистрибуира ниту да дозволи продажба или дистрибуција на било какви Производи што не се произведени на тој начин. Имателот на лиценцата ќе ги одржува своите производни постројки, работни системи, процеси и складишта (и ќе обезбеди одржување на оние на Производителот на ФМ според Договорот за контрактуално производство и снабдување со PMI) строго во согласност со Спецификациите.

6.2 Имателот на лиценцата ќе му достави на Давателот на лиценцата, или на лицата назначени од него, на последниот Работен ден од секое календарско тримесечје, доволен број примероци од сите Производи што биле произведени и продавани или дистрибуирани од него во текот на претходното календарско тримесечје. Давателот на лиценцата во било кој момент од Времетраењето на овој Договор има право да изврши инспекција, преку своите прописно овластени агенти, на сите објекти каде што се произведуваат или складираат Производите, или каде што се складираат материјалите што ќе се користат при нивното производство, од страна на Имателот на лиценцата или на било кој Овластен производител или за нивна сметка, а споменатите агенти ќе имаат слободен пристап до сите делови на споменатите објекти и смеат да ги проверуваат и тестираат Проиводите или споменатите материјали и да прават копии од соодветните книги и евиденција на Имателот на лиценцата и на сите Овластени производители. Давателот на лиценцата има безусловно право да наложи такви измени на материјалите или методите на производство или складирање што разумно се налагаат за да се осигура дека производството на Производите во секој поглед ги почитува Спецификациите.

6.3 Ако Имателот на лиценцата стане свесен дека Производите не ги задоволуваат Спецификациите ("Несоодветни Производи"), тој веднаш писмено ќе го извести Давателот на лиценцата за таквиот пропуст и за веројатните причини за таквиот пропуст, ќе го запре производството (или ќе обезбеди запирање на производството) на сите Производи и ќе се потруди да ги поправи недостатоците или да издејствува поправање на недостатоците од страна на Овластениот производител, со тоа што Давателот на лиценцата ќе има право да бара таквите пропусти да бидат исправени од страна на Давателот на лиценцата или на некој Субсидијар на Давателот на лиценцата. Давателот на лиценцата понатаму може да бара од Имателот на лиценцата веднаш да ги повлече несоодветните Производи од пазарот на трошок на Имателот на лиценцата. Имателот на лиценцата нема да ги продава (или да дозволи продажба на) или да ги дава несоодветните производи на било кое лице и, ако така му наложи Давателот на лиценцата, ќе ги уништи во согласност со сите важечки Закони. Давателот на лиценцата може да бара негови претставници да бидат присутни на таквото уништување. Имателот на лиценцата ќе му ги достави на Давателот на лиценцата сите разумни докази што Давателот на лиценцата може да ги побара, а со кои се потврдува уништувањето на несоодветните производи.

6.4 Имателот на лиценцата ќе му доставува на Давателот на лиценцата писмени месечни извештаи за сите поплаки од потрошувачите добиени во врска со Производите. Имателот на лиценцата веднаш ќе му ги пријави на Xxxxxxxxx на лиценцата сите поплаки од потрошувачите во кои се тврди дека е нанесена сериозна повреда. Давателот на лиценцата има исклучиво дискреционо право да одговори на таквите поплаки од потрошувачите или да му даде напатствија на Имателот на лиценцата да одговори на таквите поплаки со текст што ќе му го достави Xxxxxxxxx на лиценцата.

6.5 Имателот на лиценцата на соодветен начин ќе ги осигура, или ќе обезбеди Овластените производители адекватно да ги осигураат, складиштата каде што се чуваат Производите или материјалите за производство, и нивната содржина, и тоа кај реномирана осигурителна компанија.

6.6 Давателот на лиценцата ќе ја пружи секоја разумна помош што Имателот на лиценцата (дејствувајќи со исклучиво дискреционо право) можеби одвреме-навреме ќе ја побара, за да му овозможи на Имателот на лиценцата или на било кој Овластен производител да ги произведува и продава Производите во согласност со Стандардите и Спецификациите. Имателот на лиценцата ќе ги сноси разумните патни и животни трошоци и другите разумни трошоци во секој случај што е поврзан со пружањето на таквата помош.

6.7 Имателот на лиценцата во најкус можен рок и без надомест ќе го извести Давателот на лиценцата за сите подобрувања поврзани со Трговските марки и со Другите права на интелектуална сопственост направени од него или од неговите вработени, а кога ќе се изврши известувањето, таквите подобрувања ……ќе станат исклучива сопственост на Давателот на лиценцата, а на Имателот на лиценцата ќе му бидат одобрени правата на нивно користење според условите од овој Договор.

7. Ополномоштеник

7.1 Давателот на лиценцата со овој Договор неотповикливо го назначува Имателот на лиценцата и секое лице назначено одвреме-навреме во писмена форма од страна на било кој директор на Имателот на лиценцата поединечно да биде ополномоштеник на Давателот на лиценцата ("Ополномоштеник") под следните услови и за следните цели:

1. да врши регистрации од име на Xxxxxxxxx на лиценцата во неговото својство на производител на Производите (во онаа мера во која Давателот на лиценцата се смета дека е производител на Производите според важечките закони) кај надлежните власти на Територијата, во текот на Времетраењето на овој Договор на: (i) секој од брендовите на Производи наведени во Прилог I, со сите негови измени и дополненија што може да бидат направени одвреме-навреме во согласност со овој Договор, и (ii) на цените за таквите брендови на Производи, онакви какви што ќе бидат тие одвреме навреме утврдувани и менувани од страна на Имателот на лиценцата;

2. да ги прима, пополнува, верифицира, праќа, доставува, извршува и испорачува од име на Давателот на лиценцата (во онаа мера во која Давателот на лиценцата се смета дека е производител на Производите според важечките закони) сите формулари, известувања, кореспонденции и други документи поврзани со или што произлегуваат од регистрациите споменати во погорниот став (a); и

3. на друг начин (и без ограничување) да ги врши сите такви дејствија и работи и да ги користи сите такви права и овластувања,

во секој случај во кој Давателот на лиценцата има право или е должен да го стори тоа во согласност со Законите на Република Македонија, од причина што е производител на Производите, на начин и под услови што Ополномоштеникот во своја апсолутна дискреција ќе ги смета за соодветни, исклучувајќи го притоа Давателот на лиценцата или било кое друго лице.

7.2 Во времетраењето на назначувањето, Давателот на лиценцата:

(а) нема да бара, доведе до тоа да, или овласти било кое друго лице да врши било кое од дејствијата за кои е овластен Ополномоштеникот според Дел 7;

(b) веднаш ќе му ги достави на Имателот на лиценцата сите известувања, писма и други документи или дописи од било каков вид што се однесуваат на регистрациите споменати во став (a) погоре, добиени од или во име на Давателот на лиценцата по Датумот на исполнување;

(c) веднаш ќе ги примени сите права во однос на надлежните власти на Територијата што ги има Давателот на лиценцата затоа што е или бил производител на Производите, само како што одвреме-навреме може да наложи Имателот на лиценцата; и

4. ќе му даде секакви дополнителни овластувања или ќе му издаде потврда за овластување според овој Дел 7, или ќе ги измени и дополни условите од овластувањето според овој Дел 7, во секој случај како што Имателот на лиценцата разумно ќе побара во врска со формалностите за регистрирање споемнати во Дел 7.1(а), вклучувајќи ги, но не ограничувајќи се на коментари во врска со адресата или барања на надлежните власти на Територијата; и

5. на барање ќе ратификува се што Ополномоштеникот ќе стори или каже при прописното користење на правата и/или овластувањата што ги има како Ополномоштеник според Дел 7.

7.3 Назначувањето според Дел 7 ќе почне на самиот Xxxxxxx на исполнување и ќе продолжи да важи до истекувањето или раскинувањето на овој Договор.

8. Продажба и промоција

8.1 Имателот на лиценцата, ……ќе ги вложи сите напори да ги продава Производите и да ја промовира продажбата и дистрибуцијата на Производите на Територијата (без дискриминација меѓу Производите) и во целост да ја задоволи побарувачката на потрошувачите и да ја одржи најшироката можна дистрибуција на Производите до малопродажните места на Територијата.

8.2 Имателот на лиценцата, ……..ќе одржува и обезбедува доволни залихи од Производите во големопродажните канали, доволни за да се избегне недостиг на Производите во малопродажбата и да се задоволи побарувачката на малопродажните објекти и на потрошувачите.

8.3 Имателот на лиценцата нема да ги продава, пренесува или дистрибуира Производите, или да дозволи продажба, пренесување или дистрибуција на Производите, директно или индиректно, надвор од Територијата, и ќе ги вложи сите свои напори да спречи продажба, пренесување или дистрибуција на Производите од страна на неговите потрошувачи надвор од Територијата.

8.4 Имателот на лиценцата, …..е одговорен, на сопствена сметка, за развивање и спроведување на сите рекламни и промотивни активности за Производите на Територијата, со онолку помош од Давателот на лиценцата или од неговите Субсидијари што Имателот на лиценцата може разумно да ги побара. Имателот на лиценцата потврдува дека добил примерок од „Меѓународниот правилник за маркетинг на Xxxxx Xxxxx“ и дека при извршувањето на своите обврски што произлегуваат од овој Договор ќе се придржува кон тој правилник.

9. Придржување кон фискалната и трговската политика

9.1 Имателот на лиценцата е согласен да ги произведува, дистрибуира, транспортира и продава (и да обезбеди произведување, дистрибуција, транспорт и продажба на) Производите во целосна согласност со сите важечки Закони, вклучувајќи ги, но не ограничувајќи се само на: (i) Законите со кои се уредува испорака на Производите под царински или акцизен надзор; (ii) фискални и други Закони со кои се уредува продажбата на Производите; и (iii) сите AML и ABC закони.

9.2 Ако тоа е наложено во Спецификациите, Имателот на лиценцата ќе ги пакува (или ќе обезбеди пакување на) Производите во транспортни пакети со соодветни ознаки за идентификација. Имателот на лиценцата е согласен да не презема никаква директна или индиректна постапка, и да не дозволи преземање на никаква директна или индиректна постапка за менување, отстранување или бришење на било какви идентификациски ознаки или на било кои други дистинктивни елементи од опаковките на Производите.

9.3 Имателот на лиценцата е согласен да не презема никаква постапка, и да не дозволи преземање на никаква постапка за промовирање или олеснување на продажбата на Производите од страна на неговите купци или натамошни купци што прекршува било какви закони или одредбите од овој Дел 9.

9.4 Имателот на лиценцата е согласен да не ги продава, и да не дозволи никаква продажба на Производите на било кое лице за кое знае или има причина да верува дека учествува во илегална трговија со Производите. Имателот на лиценцата е согласен и да не ги продава Производите на на било кој од своите купци во количини што ги надминуваат оние за кои тој разумно верува дека се легитимна побарувачка од страна на тој купец за предвидениот малопродажен пазар на тие Производи.

9.5 Имателот на лиценцата е согласен да не ги продава или дистрибуира, и да не дозволи продажба или дистрибуција на било какви цигари за кои знае, или преку должно водење на грижа основано се сомнева дека не се оригинални Производи што ги носат Трговските марки и во пакувања што не се во согласност со барањата на Територијата. Имателот на лиценцата е согласен веднаш да го извести Давателот на лиценцата за секоја понуда што ќе ја добие во однос на било какви фалсификати или оригинални производи што ги носат Трговските марки.

9.6 Имателот на лиценцата потврдува и се согласува дека Xxxxxxxxx на лиценцата си го резервира правото да го суспендира или раскине овој Договор ако Имателот на лиценцата ги прекрши условите од овој Дел 9, вклучувајќи, но не ограничувајќи се само на оние услови што се однесуваат на испораката или пакувањето, или ако на друг начин се утврди дека незаконски или свесно се впуштил во илегална трговија со Производите. Имателот на лиценцата потврдува и се согласува дека ако Xxxxxxxxx на лиценцата добие барање од некој државен орган за раскинување на овој Договор и реши на основа на своето расудување да го исполни тоа барање, тогаш Xxxxxxxxx на лиценцата ќе биде ослободен од сите обврски спрема Имателот на лиценцата во однос на таквото раскинување на Договорот, без тоа притоа да се коси со одредбите од Дел 12.

9.7 Давателот на лиценцата е согласен да му достави на Имателот на лиценцата известување за било какво сомение за кршење на условите од овој Дел 9. Давателот на лиценцата е согласен и да се состане со Xxxxxxxx на лиценцата за да направат обид да ги решат таквите евентуални прекршувања пред да се повика на своето право да го раскине Договорот според Дел 9.6.

9.8 Имателот на лиценцата е свесен и прифаќа дека Xxxxxxxxx на лиценцата има намера да соработува во сите државни истраги на било каков нелегален увоз, движење или продажба на Производите. Имателот на лиценцата изрично го овластува Давателот на лиценцата, во одговор на валидна и специфична државна истрага, да ги открие условите и другите информации во врска со волуменот, планираното подрачје на малопродажба и следењето на информации содржани во овој Договор.

9.9 Имателот на лиценцата е согласен да вложи комерцијално разумни напори за да соработува со релевантните државни органи за целите на истражувањето на недозволената трговија со Производите или на перењето пари од приходот што потекнува од недозволена трговија со Производите.

9.10 Ако Имателот на лиценцата добие од Давателот на лиценцата барање да го прекине доставувањето на Производите до некој од купците на Имателот на лиценцата поради вмешаност во недозволена трговија со цигари, таквото барање ќе го прифати добронамерно и ќе постапи соодветно, признавајќи ги правото и интересот на Давателот на лиценцата да преземе мерки за да осигура дека Производи што ги носат трговските марки на Давателот на лиценцата не се дистрибуираат или продаваат по нелегални канали.

9.11 Во случај Давателот на лиценцата или било кој негов Субсидијари да биде повикан на одговорност за било какви штети, трошоци, загуби или давачки, или на друг начин да претрпи штета како последица од небрежно или намерно кршење од страна на Имателот на лиценцата на одредбите од овој Дел 8 и без оглед на било кои други права што ги има Давателот на лиценцата, Давателот на лиценцата има право да ги надомести од Имателот на лиценцата сите такви штети, трошоци, загуби или давачки, заедно со основаните правни трошоци и давачки. Таквото обештетување е над обештетувањето предвидено во Дел 11.

9.12 Имателот на лиценцата е согласен да применува и одржува политика и процедури „познавај ги своите купци“ за купците на кои Имателот на лиценцата ќе им ги продава Производите. Имателот на лиценцата е согласен да му достави на Давателот на лиценцата доволно информации за да може Давателот на лиценцата да ја процени соодветноста на тие политики и процедури, ако Xxxxxxxxx на лиценцата го побара тоа.

9.13 Имателот на лиценцата е согласен да применува разумен систем за следење на својата продажба на Производите на купците на Имателот на лиценцата и е свесен и согласен дека тие информации може да им бидат доставени на државни агенции. Тие системи за следење може да налагаат Имателот на лиценцата да ги испита пакетите со Производите во времето кога тие Производи Имателот на лиценцата треба да му ги испорача на некој од своите купци, и да ги запише тие информации во база на податоци според напатствијата на Давателот на лиценцата. Давателот на лиценцата е согласен да му помага на Xxxxxxxx на лиценцата при имплементирањето на соодветни системи за следење.

9.14 Имателот на лиценцата е согласен да му ги достави на Давателот на лицецната следните информации и евиденција во најбрз можен рок по датумот на овој Договор:

(а) идентитетот на Имателот на лиценцата, вклучувајќи ги, но не ограничувајќи се само на целото име, регистарскиот број на бизнисот, датумот и местото на регистрирање, компанискиот капитал, важечките даночни броеви, копии од своите основачки акти, имињата на своите службеници и директори, и имињата на сите назначени претставници, вклучувајќи ги, но не ограничувајќи се само на целото име на претставниците, и копии од нивните официјални документи за идентификација и/или пасоши;

(b) документација за бројот на лица што ги вработува Имателот на лиценцата на датумот кога е побарана информацијата;

(с) документација за било какви кривични прекршоци или обвиненија што ги поднеле државни агенции против Имателот на лиценцата или против било кој од неговите менаџери, директори или законски претставници; и

(d) целосна идентификација за банкарските сметки преку кои ќе се вршат сите плаќања спрема Xxxxxxxxx на лиценцата според овој Договор, вклучувајќи ги, ама не ограничувајќи се само на целото име и адреса на банката, целото име и адреса на сопственикот на сметката, и сите информации што се однесуваат на идентификувањето на сметката. Ако банкарската сметка што ќе се користи за плаќање спрема Давателот на лиценцата му припаѓа на некој Субсидијар на Имателот на лиценцата, прецизната врска меѓу Субсидијарот и Имателот на лиценцата ќе му биде во целост откриена на Давателот на лиценцата пред да биде извршена било каква исплата од страна на таквиот Субсидијар. Имателот на лиценцата ќе ги ажурира тие информации според потребата.

10. Обврзување од страна на PMIM

10.1 PMIM се обврзува да го издаде известувањето за Датумот на исполнување според Консолидираниот договор за заедничко вложување на или брзо по случувањето на тој Датум на исполнување.

10.2 PMIM ќе му даде одредени услуги за поддршка на Носителот на лиценцата според Договорот за услуги за глобална поддршка со PMI, вклучувајќи, но не ограничувајќи се само на тоа да му помогне на Носителот на лиценцата да врши мониториниг на производството на сите Производи што ги користат Трговските марки за кои е дадена лиценца според овој Договор.

11. Обештетување

11.1 Имателот на лиценцата ќе ги обештети и заштити Давателот на лиценцата и неговите Субсидијари, како и нивните службеници и вработени од сите Штети што ги сносат тие во врска со Производите, а што произлегуваат од тоа што Имателот на лиценцата не се придржувал кон овој Договор или кон Спецификациите.

11.2 Давателот на лиценцата ќе ги обештети и заштити Имателот на лиценцата и неговите Субсидијари и нивните вработени од сите Штети што ги сносат тие како последица на (i) било какви барања за одговорност поврзани со Производите до онаа мера до која тие барања, одговорности, трошоци и обврски ги претрпел или сносел Имателот на лиценцата и покрај тоа што во целост се придржувал кон Спецификациите за Производите, („Барања на одговорност за производот“) и (ii) сите барања што ќе произлезат од тоа дека користењето на Трговските марки во согласност со условите од овој Договор им наштетило на правата на друго лице.

11.3 Обврските на Давателот на лиценцата од Дел 11.2 ќе важат откако:

(а) Давателот на лиценцата ќе биде итно известен за било какво барање;

(b) Имателот на лиценцата целосно ќе соработува во одбраната од било какво барање, вклучувајќи ја и неговата согласност (a) да му дозволи на Давателот на лиценцата да назначи консултант и да ги контролира сите аспекти на одбраната од таквото барање, и (b) без согласност од Давателот на лиценцата, да не признае одговорност или на друг начин да се согласи на компромис или спогодбено да го реши таквото барање; и

(с) Имателот на лиценцата ќе се согласи дека Давателот на лиценцата може, или од свое име или од име на Имателот на лиценцата, да преземе секакво дејствие што ќе го смета за соодветно во однос на тужбата, барањето или постапката, вклучувајќи одбрана или спогодба во постапката против Имателот на лиценцата, Давателот на лиценцата или неговите Субсидијар или нивните службеници и вработени.

11.4 Исклучоци и ограничувања:

(a) Лице што се обештетува нема да има право на обештетување според овој Дел 11:

(i) во врска со било какво барање за Штети во кое тоа Лице се впуштило во измама, или кога Штетите биле причинети од намерна постапка или постапка на сериозна небрежност;

(ii) ако и во онаа мера во која соодветното барање за Штети не би настанало да не било направено (или во онаа мера во која тоа е зголемено поради) материјално прекршување од страна на Договорната страна што бара обештетување на било која од нејзините обврски спрема Договорната страна од која се бара обештетување.

12. Времетраење и раскинување на Договорот

12.1 Овој Договор ќе стапи на сила од Датумот на исполнување и, освен ако не е предвремено раскинат од било која Договорна страна во согласност со одредбите од дел 12.2 ќе остане на сила за почетен период што истекува на десеттата (10-тата) годишнина од Датумот на исполнување ("Почетно времетраење"). По истекувањето на Почетното времетраење, овој Договор автоматски ќе продолжи да важи за последователни периоди од една (1) година, освен ако не биде раскинат од некоја од Договорните страни со писмено известување дадено најмалку шест (6) месеци претходно.

12.2 Овој Договор може да биде раскинат од страна на Договорните страни во следните случаи:

(a) Од страна на Давателот на лиценцата, и тоа веднаш, преку писмено известување до Имателот на лиценцата во случај да: (i) било која одредба од Делот 7 или било која одредба од Деловите 2,11,13,14,15,16.4 и 16.11 веќе не се смета за, или престанува да биде, валиден или спроведлив; (ii) Имателот на лиценцата бара ослободување, или против него е поведена постапка според било кој закон за банкрот, ако престане (или е во опасност да престане) да ја врши дејноста, ако поднесе барање за доброволна ликвидација или за престанување со работа или на друг начин банкротира, стане несолвентен или генерално неспособен да ги плаќа своите долгови како што тие стасуваат за наплата; (iii) Имателот на лиценцата или било кој дел од неговата дејност, управа или имот се национализирани или над нив е преземена контрола од страна на било која влада, целосно или делумно; (iv) истече, е повлечена или укината, или на било кој начин престане да биде во полна сила и дејство било која државна лиценца што му е неопходна на Имателот на лиценцата за вршење на неговата дејност на ист начин како дотогаш, или да ги поседува или изнајмува имотите што ги поседува или изнајмува.

(b) Од страна на Имателот на лиценцата, и тоа веднаш, преку писмено известување до Давателот на лиценцата, во случај Ополномоштувањето од Дел 7, или било која одредба од Деловите 2, 11, 13, 14, 15, 16.4 и 16.11 веќе да не се сметаат за, или да престат да бидат валидни или спроведливи, или (ii) Давателот на лиценцата не ги исполнува условите од Деловите 2 или 7.

(c) Од страна на Носителот на лиценцата и тоа веднаш, преку писмено известување до Давателот на лиценцата, во случај да настане Промена на контролата над ТКП што нема да биде резултат од стекнувањето на Контрола над Давателот над лиценцата од страна на PMIM или било кој негов Субсидијар.

(d) Од било која Договорна страна, и тоа веднаш, преку писмено известување до другите Договорни страни, во случај ако било која друга Договорна страна прекрши било кој услов од овој Договор и не го исправи прекршокот во рок од триесет (30) календарски дена откако писмено била известена за таквото прекршување.

(е) Од сите Договорни страни со заемна писмена согласност.

(f) Автоматски на датумот на раскинување на Консолидираниот договор за заедничко вложување по Почетното времетраење, со доставено валидно известување за раскинувањето во согласност со Дел 11.1(d) од Консолидираниот договор за заедничко вложување, освен ако Содружниците не се договорат поинаку (како што е дефинирано во Консолидираниот договор за заедничко вложување) во согласност со Консолидираниот договор за заедничко вложување.

12.3 По раскинувањето на овој Договор од било која причина: (i) сите права на Имателот на лиценцата што произлегуваат од овој Договор, вклучувајќи го но не ограничувајќи се само на правото за користење на Трговските марки и Другите права на интелектуална сопственост, веднаш престануваат; (ii) освен ако тоа не е изрично и во писмена форма одобрено од Давателот на лиценцата, Имателот на лиценцата веднаш ќе прекине, и ќе се погрижи секој Овластен производител да прекине со секакво произведување на Производите, и Имателот на лиценцата ќе престане со сета дистрибуција и продажба на Производите и со сето користење на Трговските марки и на Другите права на интелектуална сопственост; (iii) Имателот на лиценцата ќе се придржува кон напатствијата на Давателот на лиценцата во однос на постојните лагери на Производите, производните материјали и суровините; (iv) Имателот на лиценцата веднаш ќе му ги исплати на Давателот на лиценцата сите износи што му ги должи на основа на овој Договор; и (v) секоја Договорна страна ќе им ги пренесе на другите Договорни страни или на лицата назначени од нив сите Доверливи информации (покрај овој Договор) што ги добила од нив во било каква форма на основа на овој Договор.

12.4 Раскинувањето на овој Договор од било каква причина нема да го ослободи Имателот на лиценцата од ниедна одговорност или обврска што настанале при раскинувањето или потоа, и Давателот на лиценцата ќе има право да добие надомест од Имателот на лиценцата за сите загуби или штети што ги претрпел Давателот на лиценцата а што произлегле од било какво прекршување на овој Договор од страна на Имателот на лиценцата, и да добие налог за заштита од било какво идно прекршување на Договорот, вклучувајќи, но не ограничувајќи се само на било какво користење на Трговските марки и Другите права на интелектуална сопственост од страна на Имателот на лиценцата. Освен на начин предвиден овде, ниедна Договорна страна или било кое друго лице нема право на било каква компензација, надомест на штета, обештетување, исплата за добар деловен статус или било каков друг износ од било која причина што произлегува од раскинувањето на овој Договор и од престанувањето на користењето на Трговските марки и на Другите права на интелектуална сопственост од страна на Имателот на лиценцата, при што ништо од овој Дел 12.4 не ја ограничува или исклучува секоја одговорност за измама, злонамерност, намерна постапка или постапка на сериозна небрежност.

12.5 Дефинициите од Дел 1 обврските на Имателот на лиценцата од Деловите 3, 4,5, и 8.3 и одредбите од Деловите 11, 12, 13, 14, 15 и 16 ќе важат и по раскинувањето на овој Договор.

13. Доверливост

13.1 Ниедна Договорна страна (и ниеден нејзин Субсидијар или Овластен производител), било за, било по истекот на Времетраењето на овој Договор, нема директно или индиректно да открие (целосно или делумно) на трета страна (што не е Овластен производител или Субсидијар на Договорната страна што ја открива информацијата) ниедна Доверлива информација што и била кажана од другата Договорна страна или од било кој Субсидијар на другата Договорна страна, ниту пак ќе ги користи (и нема да им дозволи на своите Субсидијари и на било кој Овластен производител да ги користат) таквите Доверливи информации за било која друга цел освен за спроведување на овој Договор, на Договорот за контрактуално производство и снабдување со PMI и на Консолидираниот договор за заедничко инвестирање, без претходна писмена согласност, во секој од тие случаи, од другата Договорна страна (таквата согласност нема да биде неосновано ускратена, одлагана или условувана). Нема да се смета дека одредбите од овој Дел 13.1 забрануваат откривање од страна на било која Договорна страна на доверливи или заштитени информации што се однесуваат на работењето или зделките на нејзиниот бизнис во разумно потребна мера (i) при подготвувањето или пополнувањето на било какви неопходни даночни пријави или финансиски извештаи, (ii) во врска со рутински ревизии или други рутински постапки од страна на или од име на некој државен орган, (iii) во врска со било какви побарувања на осигурување или бенефиции, (iv) во онаа мера што е неопходна за придржување кон било кој важечки Закон или прописи на било која берза на хартии од вредност или Државен орган во чија надлежност спаѓа односната Договорна страна, (v) во врска со остварувањето на било какви права или правни лекови или со исполнувањето на било какви обврски што произлегуваат од овој Договор, или (vi) во врска со било кои слични административни функции во редовното одвивање на бизнисот; под услов во секој таков поединечен случај таа Договорна страна да вложи разумни напори за да добие сигурни уверувања дека таквите доверливи или заштитени информации ќе бидат третирани со најстрога доверливост. Без да му противречат на напред кажаното, одредбите од овој Дел 13.1 нема да важат за информации што (x) се или стануваат јавно достапни на било кој начин освен како последица на откривање од страна на Договорната страна што е обврзана да ги чува доверливо информациите, со што таа Договорна страна ја прекршува својата обврска за доверливост, (y) се или стануваат законски достапни за некоја од Договорните страни на основа што не е заштитена со обврската за доверливост од извор на кој, според она што го знае таа Договорна страна (откако ќе го истражи тоа во разумна мера), не му е забрането да открива такви информации преку некоја законска, договорна или доверителска обврска, или (z) се или биле самостојно развиени од страна на Договорната страна што е обврзана да ги чува доверливо информациите, ако е тоа поткрепено со писмена документација. Секоја Договорна страна ќе осигура сите нејзини Субсидијари, Овластени производители и сите нејзини вработени што може да добијат или да имаат пристап до Доверливи информации да ги почитуваат во целост условите од овој Дел 13. По истекувањето или раскинувањето на овој Договор, сите Договорни страни ќе престанат (и ќе се погрижат нивните Субсидијари и Овластени производители да престанат) да користат и во иднина нема да користат (и ќе се погрижат нивните Субсидијари и Овластени производители да престанат да користат) било какви Доверливи информации. Обврската за доверливост што произлегува од овој Дел 13 ќе важи и по истекувањето или раскинувањето на овој Договор за период од две (2) години.

13.2 Без да се коси со било кој изричен правен лек предвиден со овој Договор, и без нарушување на било кое друго право или правен лек со кое може да располага било која од Договорните страни, секоја Договорна страна е свесна и согласна дека само обештетувањето може да не биде соодветен правен лек во случај на кршење на одредбите од овој Дел 13, така што, во случај на кршење или на очекувано кршење на тие одредби, заштитната судска наредба и/или судската наредба што налага специфичен начин на однесување исто така ќе биде расположива како правен лек во соодветни околности, а обете Договорни страни овде неотповикливо се откажуваат од било какво право во тој поглед што можеби го имаат според важечкиот Закон.

14. Важечки закони; Решавање на спорови

14.1 Овој Договор и секое барање, спор или противречност (вклучувајќи ги, без да се ограничува само на нив, и вондоговорните барања, спорови или противречности) што произлегува од него или во врска со него или со неговиот предмет ќе подлежат на, и ќе бидат решавани во согласност со законите на Република Македонија.

14.2 Договорните страни се обврзуваат да вложат максимални напори и да се обидат да ги решат пријателски сите спорови, противречности или барања што произлегуваат од овој Договор или од неговото постоење, кршење, раскинување, валидност или извршност (вклучувајќи и вондоговорни спорови или барања) („Спор“). Според тоа, пред да побара арбитража, секоја Договорна страна мора со препорачано писмо да ги извести сите други Договорни страни за својата желба да се обиде пријателски да го реши спорот. Таквото известување треба го опишува Спорот и да ги содржи сите документи што таа Договорна страна сака да ги достави. Договорните страни се обврзуваат да го вклучат вишото раководство во секој обид за пријателско решавање на Спорот.

14.3 Ако не се постигне пријателско решавање на спорот во рок од дваесет и еден (21) ден од датумот на погоре споменатото известување, секоја Договорна страна има право во своја сопствена дискреција да отпочне арбитража во согласност со овој Дел 14.3. Спорот треба да биде изнесен и конечно решен преку арбитража според Прописите за арбитража на Меѓународната трговска комора (“ICC прописи”), а се смета дека тие Прописи преку нивното споменување се вклучени во овој Дел 14.3 (освен таму каде што се модифицирани). Седиштето или местото на арбитражата ќе биде Париз, Франција. Постапката за арбитража ќе се води на англиски јазик. Сите докази, правни овластувања, изјави од сведоци, извештаи од вештаци, како и усните сведочења што се изнесени на јазик што не е англиски треба да бидат придружени со службен превод на англиски јазик.

(a) Ќе има тројца (3) арбитри, кои сите течно ќе зборуваат англиски јазик (тие арбитри ќе го сочинуваат „Трибуналот“). Давателот на лиценцата (од една страна), и Носителот на лиценцата и PMIM (од друга страна) ќе назначат по еден (1) арбитар, а двајцата (2) арбитри назначени од Договорните страни ќе го одберат третиот (3-иот) арбитар што ќе биде претседавач на Трибуналот (а во случај двајцата арбитри назначени од Договорните страни да не можат да одберат трет (3) арбитар во рок од триесет (30) дена откако и вториот од нив бил назначен, третиот арбитар ќе биде избран и назначен во согласност со ICC прописите).

(b) Во своето одлучување, Трибуналот (освен ако смета дека таквата одлука е несоодветна за околностите на Спорот) ќе и ги додели на Договорната страна што ќе победи сите основани трошоци за трети лица, вклучувајќи и основани адвокатски трошоци и арбитражни трошоци.

(c) Во најширокиот размер дозволен со Законот во врска со било кое законско прашање што ќе произлезе во текот на арбитражата или во однос на било каква донесена одлука, освен за постапки за спроведување на арбитражна одлука и постапки со кои се бара посредник, соговорник или друга времена помош од било кој суд со надлежна јурисдикција, Договорните страни се откажуваат од сите права да поднесат тужби или жалби до било кој национален суд, вклучувајќи ги судовите во Република Македонија и во Швајцарија, и пред било која друга надлежна јурисдикција.

(d) Арбитражната одлука ќе биде конечна и обврзувачка за Договорните страни и за сите лица што поднесуваат барање преку или со нив. Одлуката може да биде изнесена пред и спроведена од страна на секој суд што има јурисдикција, а донесената пресуда во врска со одлуката може да биде изнесена пред секој суд што има јурисдикција.

(e) Освен ако овој Договор веќе бил раскинат, овој Договор и правата и обврските што произлегуваат од него за Договорните страни ќе останат во полна сила и дејство во текот на донесувањето на одлуката во било каква арбитражна постапка, без оглед на природата на Спорот.

6. Освен во случај и во мера во која откривањето е законски наложено, за да се заштити некое законско право или да се спроведе или оспори арбитражна одлука во бона фиде правна постапка пред национален суд или друг судски орган, Договорните страни се обврзуваат како генерален принцип да ги чуваат доверливо сите одлуки, заедно со сите материјали изработени во текот на и за потребите на арбитражата од страна на другата Договорна страна, под услов тие документи да не спаѓаат во јавниот домен.

7. Сите известувања од едната до другата Договорна страна во врска со арбитражата ќе бидат во согласност со одредбите од Дел 16.9 со исклучок на тоа дека ниедно известување не може да биде пратено по факс.

8. Овој договор за арбитража ќе биде обврзувачки за наследниците и одобрените лица на кои може да им се пренесат сопственичките удели на секоја од Договорните страни.

14.4 Консолидација на арбитражната постапка. За да се олесни сеопфатното решавање на изнесените Спорови, а на барање на било која од Страните во арбитражната постапка, на основа на Дел 14.3, секоја арбитража или предложена арбитража што вклучува било која од Договорните страни и се однесува на овој Договор и/или на другите Договори за трансакции може да биде консолидирана според ICC прописите.

15. Откажување од суверениот имунитет

15.1 Во онаа мера во која Давателот на лиценцата има или може да добие било каков имунитет од јурисдикцијата на било кој суд или од било која правна постапка (без разлика дали преку судска покана, пресуда, наредба за запленување или друго) во однос на него или на неговиот имот, Xxxxxxxxx на лиценцата:

(a) е согласен дека извршувањето, испорачувањето и спроведувањето на овој Договор претставуваат приватни и комерцијални дејствија вршени за приватни и комерцијални цели, а не јавни или државни дејствија или извршување на суверен авторитет; и

(b) е согласен дека, ако против него или против неговиот имот биде покрената било каква судска или друга постапка во било која јурисдикција во врска со овој Договор, или било која Трансакција предвидена со овој Договор, Xxxxxxxxx на лиценцата нема право на имунитет врз основа на суверенитет или на друг начин во однос на своите обврски што произлегуваат од овој Договор или во врска со него, и Xxxxxxxxx на лиценцата нема да бара, самиот или некој друг од негово име, ниту во однос на својот имот, имунитет од такви постапки;

16. Општи одредби

16.1 Ниедно одложување, пропуст или неискористување на било која од Договорните страни на било кое од нејзините права и расположивите правни лекови предвидени со овој Договор нема да се смета за откажување од тие права и правни лекови или за одобрување на настанот што довел до потребата од искористување на таквото право или правен лек, туку секое такво право и правен лек може да бидат искористени во дадено време и толку често колку што тоа ќе го смета за неопходно Договорната страна што го искористува тоа право или правен лек.

16.2 Овој договор нема да биде дополнуван, приспособуван или менуван, и ниту една одредба од овој Договор нема да биде отфрлена, освен ако за тоа има писмена согласност потпишана од сите Договорни страни.

16.3 Овој Договор, вклучувајќи го, но не ограничувајќи се само на Прилог I (што претставува негов составен дел), заедно со содржината (како што е изрично наведена) на секој документ изрично споменат во било кој од условите од овој Договор, го претставува севкупниот Договор меѓу Договорните страни и преовладува над сите други претходни договори и спогодби, било усни, било писмени, било изрични, било подразбрани, меѓу Договорните страни, нивните претходници и нивните Субсидијари во врска со предметот на овој Договор, и сите тие престануваат да важат на датумот кога овој Договор стапува на сила. За да се избегнат било какви недоумици, ништо од овој Дел 16.3 не го исклучува или раскинува Консолидираниот договор за заедничко вложување. Ништо во овој Дел 16.3 нема да ограничи или исклучи било каква одговорност поради измама, злонамерност, намерна постапка или постапка на тешка небрежност.

16.4 Овој Договор ќе биде обврзувачки за Договорните страни и ќе ги штити бенефициите на обете Договорни страни, на нивните правни наследници и на лицата на кои е дозволено да се пренесе сопственичкиот удел. Имателот на лиценцата нема да ја пренесе, подлиценцира, пренесе со поддоговор или изврши на друг начин трансфер на било кое од своите права или обврски што произлегуваат од овој Договор на било кое друго лице, со исклучок на склучувањето на поддоговор со било кој Овластен производител како што е тоа дефинирано во овој Договор, без претходна писмена согласност од Давателот на лиценцата (таквата согласност нема да биде неосновано ускратена, одложувана или условувана). Давателот на лиценцата нема право да пренесе или изврши трансфер, целосен или делумен, на ниедно од своите права обврски предвидени со овој Договор, на ниедно друго лице, без претходно да добие писмена согласност од, или да го извести Имателот на лиценцата (таквата согласност нема да биде неосновано ускратена, одложувана или условувана).

16.5 Правата и правните лекови со кои располагаат Договорните страни според овој Договор не исклучуваат ниедно друго право или правен лек што се предвидени со важечките Закони.

16.6 Освен ако тоа тука не е изрично поинаку наведено, нема да се смета дека со овој Договор се доделуваат било какви права или бенефиции на било кое лице што не е Договорна страна во овој Договор.

16.7 Освен во рамките на овластувањето на Ополномоштеник според Дел 7, ништо од овој Договор нема да биде толкувано дека формира партнерство, заедничко вложување или агенција меѓу Давателот на лиценцата и Имателот на лиценцата или меѓу Субсидијарите, агентите, службениците или вработените на Договорните страни и Имателот на лиценцата дејствува за сопствена сметка и на сопствен ризик, и од свое име, а не од име на Давателот на лиценцата или на неговите Субсидијари, агенти, службеници или вработени. Ниедна Договорна страна нема да се смета дека презема било каква одговорност на било која друга Договорна страна или на Субсидијарите, агентите, службениците или вработените на ниедна друга Договорна страна, ниту пак ќе се смета дека Xxxxxxxxx на лиценцата презема одговорност во однос на дејноста на Имателот на лиценцата или во однос на Производите произведени или продавани од страна на Имателот на лиценцата, или во однос на било какви активности поврзани со Производите, во ниеден случај освен кога е тоа предвидено со овој Договор.

16.8 Во случај да се утврди, од страна на било кој надлежен орган, дека било која одредба од овој Договор е невалидна или неспроведлива, сите други одредби од овој Договор продолжуваат да важат со полна сила и дејство, освен ако Xxxxxxxxx на лиценцата или Имателот на лиценцата утврди дека таа одредба е од материјална важност за овој Договор, а во тој случај Давателот или Имателот на лиценцата (во зависност од случајот) може да го раскине овој Договор како што е предвидено со 12.2(a)(i) или 12.2(b)(i) (во зависност од случајот).

16.9 Сите известувања во врска со овој Договор треба да бидат во писмена форма и може да бидат доставени преку лична достава или преку регистрирана поштенска пратка, или по телефакс, адресирани до конкретниот примател на адресата наведена на првата страница од овој Договор за секоја од Договорните страни (или на таква друга адреса што Договорната страна може да им ја наведе на другите Договорни страни во писмена форма) и, ако е така доставена, ќе се смета во случај да е пратена по пошта, дека е доставена на третиот (3) Работен ден од датумот на испраќањето; ако е пратена по телефакс, во времето кога ќе биде извршена трансмисијата (со печатена потврда за прием); а во случај на лична достава, на датумот кога е извршена таа достава.

16.10 Насловите на Деловите во овој Договор се само заради полесно снаоѓање и на ниеден начин не влијаат на толкувањето на одредбите од овој Договор.

16.11 Во случај на било какво несовпаѓање меѓу текстот на англиски јазик и било каков превод на овој Договор на друг јазик, важечки е англискиот текст.

16.12 Сите плаќања што едната Договорна страна треба да и ги исплати на другата Договорна страна на основа на овој Договор ќе се вршат во целост, без никакви пребивања или обратни побарувања без оглед на тоа какво е нивното потекло, и од нив нема да се вршат никакви одбитоци и задршки освен одбитоците и задршките што (i) ги налагаат важечките Закони или (i) што се изрично наведени во овој Договор.

16.13 Секој Договорна страна, на барање на некоја од другите Договорни страни, ќе ги изврши или ќе обезбеди да бидат извршени сите такви дејствија, и/или ќе ги спроведе и/или достави, или ќе обезбеди да бидат извршени и/или доставени сите такви документи (во секој од тие случаи на сопствен трошок) што може да бидат побарани според Законот или што другите Договорни страни може во дадено време основано да ги побараат, без оглед дали тоа се случува на или по Датумот на извршување, што може да бидат неопходни за да овој Договор се имплементира и добие полно дејство.

ВО ПОТВРДА НА НАПРЕД ИЗНЕСЕНОТО, Договорните страни го извршија овој Договор преку своите прописно овластени претставници на првиот датум споменат во горниот текст.

Тутунски комбинат А.Д. Прилеп [Име на Имателот на лиценцата]

Од: ________________________	Од: ________________________
Име: ________________________	Име: _________________________
Функција:______________________	Функција: ______________________
Од: ________________________
Име: ________________________
Функција: _____________________

Xxxxxx Xxxxxx International Management SA

Од: ______________________

Име: ______________________

Функција: ______________________

Од: ______________________

Име: ______________________

Функција: ______________________

ПРИЛОГ 1

СПИСОК НА ТРГОВСКИ МАРКИ

Бренд	Трговска марка	Регистрација бр.
[да се потврди]	[да се потврди]	[•]
[да се потврди]	[да се потврди]	[•]
[да се потврди]	[да се потврди]	[•]

[НАПОМЕНА: ТКП ДА ДОСТАВИ ДЕТАЛИ.]

……..

23