Samarbeidsavtale
Samarbeidsavtale
vedrørende
utvikling av applikasjonen knyttet til smittesporingssystem
mellom
Folkehelseinstituttet («FHI») og
Simula Research Laboratory AS («Simula»)
Denne Avtalen inngås mellom
Folkehelseinstituttet, registrert i Enhetsregisteret under organisasjonsnummer 983744516 («FHI»), Norge, og
Simula Research Laboratory AS, registrert i Enhetsregisteret under organisasjonsnummer 984648855 («Simula»), Norge,
omtalt hver for seg som «Part» eller i fellesskap som «Partene». BAKGRUNN
Utbruddet av Covid-19 er erklært som et alvorlig utbrudd av smittsom sykdom som kan få alvorlige helsekonsekvenser for mange mennesker.
Covid-19 har i dag ulik utbredelse i Norge. Fra 10. mars 2020 har Helsedirektoratet registrert at sykdommen har gått over i en ny fase hvor en ikke har klart å identifisere smittekjeden for alle som blir syke.
Det er ønskelig å etablere et automatisert sporingssystem basert på sporing av mobiltelefon og nedlastet applikasjon (app). Tiltaket vil kunne supplere mye av det manuelle arbeidet som både tar lang tid og tar mye personellkapasitet, og gjøre det mulig å lempe på samfunnsmessige restriksjoner på et tidligere tidspunkt. I tillegg vil digital sporing kunne bidra til effektivt å kunne følge med på epidemiens utbredelse, man kan fortløpende oppdage nye nærkontakter ved å følge smittedes kontakter og man kan måle effekt av tiltak slik at tiltak eventuelt kan forlenges eller avsluttes.
FHI har kontaktet Xxxxxx med en forespørsel om å bidra i arbeidet med å etablere tiltaket. Simula skal lage en app som kan spore befolkningen i Norge, for på den måten å lettere identifisere potensielle smittebærere. Nedlastningen av appen skal være helt frivilling. Gjennom appen vil det være mulig å spore en persons bevegelser, registrerer hvem vedkommende har oppholder seg i nærheten av og varsle dersom vedkommende har oppholdt seg i umiddelbar nærhet av en som senere har fått påvist smitte.
Den 27. mars 2020 fastsatte Helse- og omsorgsdepartementet forskrift om digital smittesporing og epidemikontroll i anledning utbrudd av Covid-19. Forskriften gir FHI hjemmel til behandling av personopplysninger i applikasjonen og setter rettslig rammer for applikasjonen.
1 Varighet
Avtalen trer i kraft ved signatur fra begge Partenes representanter.
Avtalen utløper når applikasjonen er lansert, med mindre den sies opp i henhold til punkt 12.
2 Vilkår for samarbeid
2.1. Partene skal utføre sine plikter i henhold til Avtalen. Partenes plikter er nærmere beskrevet i Punkt 3.
2.2. Partene har et selvstendig ansvar for å påse at oppgavene utføres på en forsvarlig måte i overensstemmelse med den til enhver tid gjeldende lovgivning og offentlige påbud.
2.3. Partene skal innhente nødvendige tillatelser og samtykker for å utføre sine oppgaver i henhold til Avtalen.
2.4. Partene skal skaffe til veie nødvendig personale, ressurser, materiell, lokaler og utstyr for å kunne utføre sine oppgaver i henhold til Avtalen.
2.5. Partene skal sørge for at deres ansatte og andre involverte i Prosjektet oppfyller vilkårene knyttet til nødvendige godkjennelser, samtykker og lignende.
3 Partenes forpliktelser
FHI
FHI skal:
• ha ansvar for fremdrift av prosjektet
• ha ansvar for smitte- og epidemiologifaglige vurderinger i forhold til applikasjonen, for eksempel sette faglige kriterier til algoritmer som definerer nærkontakt,
• utvikle varslingssystemet, og fastsette innholdet i varsling til nærkontakt,
• tilfredsstiller kravene som følger av denne avtalen og de krav og formål som er angitt i lov og forskrift
• inngå nødvendige avtaler med sine underleverandører.
SIMULA
Simula skal:
• ha ansvar for at utvikling av applikasjonen «Smittestopp», i henhold til løsningsbeskrivelser angitt i Vedlegg 1 og DPIA
• sikre at leveransen (den samlede løsningen) tilfredsstiller kravene som følger av denne avtalen og de krav og formål som er angitt i lov og forskrift
• inngå nødvendige avtaler med sine underleverandører.
4 Prosjektstyring
Prosjekteier
Prosjekteier er FHI ved områdedirektør Xxx Xxxxx Xxxxxxx.
Prosjektleder
Prosjektleder FHI: Xxxx Xxxxxxx eller hennes etterfølger. Prosjektleder Xxxxxx: Xxxx Xxxxx eller hans etterfølger.
Innkalling til møter
Prosjektledere innkaller til møter ved behov. Møtene kan holdes som telefonkonferanser hvis det er mest hensiktsmessig for en av Partene.
Beslutninger
Partene skal gjøre sitt ytterste for å oppnå enstemmige vedtak. Dersom Xxxxxxx ikke klarer å komme frem til et enstemmig vedtak, skal Prosjekteier fatte den endelige beslutningen.
Prosjektgruppe
Det er satt sammen en prosjektgruppe bestående av representanter fra FHI og Simula. I tillegg er Direktoratet for e-helse og Helsedirektoratet inkludert i prosjektgruppen. Prosjektgruppen har som oppgave å komme med råd og innspill til utvikling og gjennomføring av tiltaket.
5 Behandling av data
Personopplysninger
Simula skal ikke behandle Personopplysninger under denne avtalen.
FHI er dataansvarlig for Personopplysninger som innhentes og behandles i tilknytning til tiltaket. Folkehelseinstituttets behandling av personopplysninger har hjemmel i personvernforordningen artikkel 6 nr. 1 bokstav e og artikkel 9 nr. 2 bokstav i, jf. forskrift om digital smittesporing og epidemikontroll i anledning utbrudd av Covid-19 fastsatt ved kgl.res. 27. mars 2020. FHI er ansvarlig for å inngå nødvendige databehandleravtaler med underleverandører. FHI skal gjennomføre DPIA for all behandling som vil gjennomføres, samt ROS gjøres for de enkelte teknologiske enhetene (app, skyløsning, innsynsløsning osv.).
Informasjonssikkerhet
Simula skal iverksette forholdsmessige tiltak for å ivareta krav til informasjonssikkerhet i forbindelse med gjennomføring av leveransen.
Dette innebærer at Simula skal iverksette forholdsmessige tiltak for å sikre konfidensialitet av FHIs data samt tiltak for å sikre at data ikke kommer på avveie. Videre skal Simula iverksette forholdsmessige tiltak mot utilsiktet endring og sletting av data samt mot angrep av virus og annen skadevoldende programvare.
6 Økonomiske bestemmelser
Økonomisk bidrag
Xxxxxx har estimert sine kostnader ved prosjektet jfr. vedlegg 2. Simula skal fakturere FHI for medgåtte egne timer basert på Forskningsrådets satser og i tillegg viderefakturere kostnader for medgått timer til eksterne konsulter i henhold til vedlegg 2. Kun medgåtte timer skal faktureres. Timelister for intern bruk av ressurser samt fullstendig faktura fra underleverandører skal være vedlagt faktura. Det totale økonomiske bidraget er oppad begrenset til MNOK 5,1 eks. moms, forutsatt lansering 14.4.2020. Simulas egenandel er estimert til MNOK 1,3 eks. Mva. Dersom det blir ytterligere utsettelser av lanseringsdato, skal partene forhandle om eventuelle endringer i det økonomiske bidraget. Utover dette dekker hver part sine egne kostander.
Betaling
Fakturaer forfaller til betaling 30 dager etter fakturadato.
Fakturaadresse er som følger:
Til FHI: Til Simula:
Folkehelseinstituttet Fakturamottak DFØ Postboks 4746, Torgarden
7468 Trondheim
Elektroniske fakturaer (EHF): Fakturaadresse (EHF): 9908:983744516 Aksesspunkt: Evry
Att: Xxx Xxxxx Xxxxxxx
Xxxxxx Research Laboratory AS c/o Fakturamottak
Postboks 4630 8608 Mo i Rana
Elektroniske fakturaer (EHF):
Fakturaadresse (EHF): 984648855
Att: [Xxxxx Xxxxx]
Alle betalinger i forbindelse med Avtalen skal skje i NOK.
Alle betalinger skal skje til følgende bankkonto angitt av Simula: 6219.05.78440.
7 Immaterielle rettigheter
Eiendomsrett
Alle rettigheter til data som samles inn ved bruk av Appen tilfaller FHI.
Eiendomsretten til kildekoden som utarbeides i henhold til denne avtalen tilfaller Xxxxxx. Eiendomsrett, opphavsrett og øvrige relevante materielle og immaterielle rettigheter utover dette tilfaller FHI.
Hver av partene står fritt til å benytte generell ”know-how” opparbeidet under gjennomføringen av
leveransen.
Bruksrett
FHI får en tidsubegrenset, vederlagsfri og ikke-eksklusiv rett til kildekoden (utvidet disposisjonsrett). Utvidet disposisjonsrett omfatter rett til å bruke, publisere, kopiere, modifisere og videreutvikle tilpasningene, enten selv eller ved hjelp av tredjepart. FHI har rett til å gi tilsvarende utvidet disposisjonsrett til annen offentlig virksomhet.
Simula beholder en tidsubegrenset, betalt og ikke-eksklusiv rett til å utnytte deler av den øvrige programvaren som utarbeides og leveres i henhold til denne avtalen (disposisjonsrett).
Disposisjonsretten omfatter rett til å bruke, kopiere, modifisere og videreutvikle materialet, samt rett til lisensiering og overføring internt og eksternt, enten selv eller ved hjelp av tredjemann som ledd i videreutvikling og tilpasning av egne standardløsninger eller levert sammen med egne standardløsninger.
Oppfinnelser
Oppfinnelser eies av Parten som har ansatt oppfinneren. Oppfinnelser som gjøres av ansatte hos begge Partene, eies i fellesskap med eierandeler som gjenspeiler hver Parts bidrag til Oppfinnelsen.
Partene er enige om å utlevere til hverandre, konfidensielt, informasjon om alle Oppfinnelser gjort av deres ansatte i Prosjektet, for eventuelt å kunne fastsette eiendomsrett og rettsvern av Oppfinnelsen.
Uten hensyn til eiendomsrett har FHI krav på en ikke-eksklusiv, vederlagsfri lisens til å bruke enhver Oppfinnelse som er skapt i Prosjektet. Slik lisens omfatter rett til å viderelisensiere Oppfinnelsen til en tredjepart.
Dersom en Part ikke lenger ønsker å opprettholde eller ikke lenger aktivt utvikler stoffet, prosessen eller produktet som er beskrevet i et patent eller i en patentsøknad, har den andre Parten rett til å få slikt patent eller slik patentsøknad overdratt kostnadsfritt.
Tilgang til kildekode
Simula skal ved leveringsdag, eller ved opphør av denne avtalen i henhold til punkt 12, for den samlede leveransen, overlevere til FHI en kopi av komplett kildekode, herunder konfigurasjonsbeskrivelser, ressurser, script, dokumentasjon, testprotokoller og annet relevant materiale knyttet til Programvare som FHI har rettigheter til i henhold til punkt 7.1 og 7.2.
Bruk av fri programvare
Simula skal bare benytte fri programvare som tilbys under alminnelig anerkjente fri programvare- lisenser, og som etter en forsvarlig vurdering fra Simulas side ikke krenker tredjeparts rettigheter.
Simula skal påse at det ikke benyttes fri programvare med lisensbetingelser som er uforenlige med kravene etter denne avtalen.
8 Publisering
Generelt
Begge Parter kan publisere Resultater i Prosjektet
Før publisering skal Partene sørge for at forskningsmaterialet er riktig beskrevet, at obligatoriske referanser er inkludert og at analysene er i samsvar med de angitte målene for Prosjektet.
Etter publisering har Partene rett til å mangfoldiggjøre, oversette og offentliggjøre utdrag fra Publikasjonene.
Open Access
Enhver Publikasjon knyttet til Resultater i Prosjektet, skal publiseres på en av følgende måter:
• i et Open Access tidsskrift, eller
• i et tidsskrift som tillater institusjonell arkivering med en etterfølgende tilgjengeliggjøring i et åpent elektronisk arkiv.
9 Konfidensialitet
Generelt
Partene har taushetsplikt etter forvaltningsloven §§ 13-13f og relevant særlovgivning. Dette innebærer blant annet at Partene plikter å hindre at andre får adgang eller kjennskap til det vedkommende i forbindelse med Prosjektet får vite om noens personlige forhold.
Partene plikter også å bevare taushet om andre forhold Xxxxxxx blir kjent med i forbindelse med Prosjektet, og som Partene forstår eller burde forstå at det er av betydning å bevare taushet om.
Konfidensialitetsbestemmelsene er ikke til hinder for at Resultater kan publiseres i samsvar med punkt 8.
Unntak
Bestemmelsen i punkt 9.1. gjelder ikke informasjon som:
• er alminnelig kjent;
• en Part kan dokumentere at Parten kjente til før den ble mottatt fra den annen Part;
• en Part kan dokumentere at er utviklet av ansatte eller andre som ikke hadde kjennskap til informasjonen mottatt fra den annen Part;
• en Part kan dokumentere at er blitt gjort tilgjengelig for Parten fra en tredjepart som hadde en rett til å frigi denne informasjonen,
• kreves utlevert i henhold til lov, pålegg fra offentlige myndigheter eller domstol.
10 Overtagelse av løsning
Drift av løsningen
Overtagelse og bruk av løsningen forutsetter at FHI forplikter seg til å dekke Xxxxxxx kostander jfr.
6.1. Etter løsningen er satt i drift skal Xxxxxx fortsatt å tilby FHI oppdateringer av programvare, vedlikehold med mer. Dette vil bli regulert i egenavtale.
Ansvarsbegrensning
Ingen av Partene er ansvarlig for indirekte skade, følgeskade eller lignende skade som en annen Part pådrar seg.
Skadebegrensning
Ikke noe i denne Avtalen reduserer Partenes generelle plikt til å begrense et tap de kan pådra seg som følge av en hendelse som kan føre til et krav under Avtalen.
11 Force Majeure
Ingen av Partene skal anses for å ha brutt Avtalen dersom manglende eller forsinket oppfyllelse skyldes force majeure. I denne Avtalen betyr «force majeure» alle uforutsette hendelser som hindrer utførelse av Avtalen, og som skyldes handlinger, hendelser eller forhold som er utenfor den berørte Partens kontroll. Inkludert, men ikke begrenset til, krig, arbeidskonflikter, ulykker, brann, maskinelt sammenbrudd, handlinger av statlig myndighet, opptøyer eller sivile uroligheter. Xxxxxxx er ikke å anse som force majeure.
Partene har plikt til å begrense tap som kan oppstå som følge av en force majeure-hendelse.
12 Oppsigelse
Oppsigelse med øyeblikkelig virkning
Hver av Partene kan si opp Avtalen med øyeblikkelig virkning dersom:
• Den ene Parten misligholder en bestemmelse i Avtalen, og misligholdet ikke rettes opp innen 14 (fjorten) dager etter mottak av skriftlig varsel som spesifiserer misligholdet og krever at det rettes opp, eller
• Helse og omsorgsdepartementet fatter beslutning som vanskeliggjør videre samarbeid, eller
• Den ene Parten blir insolvent, eller det fattes vedtak om å oppløse den juridiske personen (med mindre det skjer frivillig i forbindelse med sammenslåing eller omstrukturering), eller hvis det utnevnes en bobestyrer, eller hvis Parten inngår kreditorforhandlinger.
Oppsigelse generelt
Uten hensyn til punkt 12.1 kan hver av Partene si opp Avtalen med 2 ukers skriftlig varsel.
Virkninger ved opphør av Avtalen
Punkt 5, 7, 8, 9, 10 og 14 skal fortsette å gjelde etter Avtalens opphør uansett årsak, og skal gjelde på ubestemt tid.
13 Underleverandører
Dersom en Part engasjerer en underleverandør for å utføre spesifikke oppdrag/aktiviteter på vegne av Parten, er Parten ansvarlig for underleverandørens leveranser og at underleverandøren er underlagt de forpliktelsene som er fastsatt i denne Avtalen.
14 Tvister
Denne Avtalen er underlagt norsk lov. Eventuelle tvister knyttet til Avtalen vil bli lagt frem for norske domstoler med Oslo som verneting.
15 Generelle bestemmelser
Endringer og tillegg. Denne Avtalen kan kun endres gjennom en påfølgende skriftlig endring signert av Xxxxxxx.
Ugyldighet. Dersom en bestemmelse i Avtalen er helt eller delvis ugyldig eller ikke rettskraftig i henhold til gjeldende lov, skal kun denne bestemmelsen være ugyldig. Øvrige deler av Avtalen gjelder uendret, forutsatt at den ugyldige bestemmelsen ikke påvirker Avtalens formål i vesentlig grad.
Avkall. Dersom en av Xxxxxxx ikke forfølger sine rettigheter i forbindelse med mislighold av Avtalen, skal det ikke tolkes dit hen at Parten har gitt avkall på sine rettigheter knyttet til senere mislighold av Avtalen.
Overdragelse. Ingen av Partene kan overdra eller delegere rettigheter eller forpliktelser knyttet til Avtalen uten skriftlig forhåndssamtykke fra den andre Parten.
Fullmakt. Hver person som signerer denne Avtalen, bekrefter at han/hun har fullmakt til å inngå denne Avtalen på vegne av Parten han/hun representerer.
Ikke representasjon, partnerskap eller agentur. Partene har ikke rett til å opptre eller inngå rettslig bindende Avtaler på vegne av hverandre. Ikke noe i denne Avtalen utgjør et joint venture, et agentur eller et partnerskap mellom Partene.
16 Definisjoner
Avtale: Dette dokumentet med vedlegg slik det til enhver tid gjelder.
Bakgrunnskunnskap: Informasjon, teknikker, fagkunnskap, programvare, materialer,
rådata (uten hensyn til form eller medium som de utleveres gjennom eller lagres i) som den ene Parten har før Avtalen signeres og gir den andre Parten etter signering.
Endring / tillegg: Avsnitt som er lagt til denne Avtalen for å endre den.
Immateriell rettigheter: Alle former for immateriell eiendom, herunder, men ikke begrenset
til, alle oppfinnelser, design, informasjon, spesifikasjoner, formler, forbedringer, oppdagelser, fagkunnskap, data, prosesser, metoder, teknikker og immaterielle rettigheter knyttet til disse, herunder, men ikke begrenset til, patenter, opphavsrett, databaserettigheter, designrettigheter (registrerte og uregistrerte), varemerker.
Oppfinnelse: Substanser, prosedyrer eller produkter som er tenkt ut og først
realisert i Prosjektet gjennom bruk av Materiale, enten det er patenterbart eller ikke.
Opphavsrett: En lovfestet rett som gis en forfatter, opphavsmann, utgiver eller
distributør til eksklusiv publikasjon, produksjon, salg eller distribusjon av litterært eller grafisk arbeid.
Personopplysninger: Enhver opplysning og vurdering som kan knyttes til en enkeltperson.
Personopplysninger omfatter både direkte og indirekte identifiserbare opplysninger.
Publikasjon: Publisering av et utdrag, en artikkel eller en avhandling i et vitenskapelig magasin eller en annen utgivelse, herunder, men ikke begrenset til, et elektronisk arkiv, eller dens presentasjon på en konferanse eller et seminar. I forbindelse med denne Avtalen skal «å publisere» og «publikasjon» tolkes som referanser til akademisk publikasjon.
Resultater: All informasjon, fagkunnskap, resultater, oppfinnelser, programvare og annen immateriell eiendom som er identifisert eller først realisert eller fremsatt skriftlig i løpet av Prosjektet, med unntak av bakgrunn.
17 SIGNATURER
For FHI For Simula Research Laboratory AS
Oslo 8/4/2020
8/4/2020
8/4/2020
Sted/dato Sted/dato
Xxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx
Områdedirektør Administrerende direktør
Tillegg:
Vedlegg 1: Systembeskrivelse for applikasjon for smittesporing
Vedlegg2: Estimerte kostnader for Simula i utviklingsfasen av en applikasjon for smittesporing