STANDARDBETINGELSER FOR TILVIRKNINGSKJØP I HAVBRUKSNÆRINGEN

STANDARDBETINGELSER FOR TILVIRKNINGSKJØP I HAVBRUKSNÆRINGEN

2023

FORORD

Standardbetingelser for tilvirkningskjøp i havbruksnæringen 2023 (STH 23)

Denne standardkontrakten er fremforhandlet på vegne av medlemsbedriftene i Sjømat Norge, en felles interesseorganisasjon for oppdrettsselskapene og leverandørselskapene i sjømat- og havbruksnæringen. Bakgrunnen for utarbeidelsen av standardkontrakten er et behov for en standardisering og profesjonalisering av anskaffelsesprosesser for å oppnå og tilrettelegge for en mer kostnads- og ressurseffektiv gjennomføring av prosjekter og leveranser i bransjen.

Standardkontrakten er ment å gjøre avtalearbeidet enklere for selgere, kjøpere og andre i selskapene knyttet til sjømat- og havbruksnæringen, i tillegg til å bidra til å øke kvaliteten på arbeidet og sikre en forutsigbar risikofordeling.

Som følge av dette, fremmet arbeidsutvalget for teknologi og service i Sjømat Norge på et bransjegruppemøte i juni 2021 et forslag om å standardisere sentrale anskaffelsesprosesser i sjømat- og havbruksnæringen. Standardbetingelser for tilvirkningskjøp i havbruksnæringen 2023 er fremforhandlet som ledd i dette standardiseringsarbeidet, og det første steget i arbeidet med å standardisere og profesjonalisere leveranse- og innkjøpsprosesser i bransjen.

Forhandlingsutvalget har bestått av seks representanter fra Sjømat Norge, hvorav tre representanter fra oppdrettsselskapene (kjøpersiden) og tre representanter fra teknologi- og serviceselskapene (leverandørsiden), samt en oppmann.

Standardkontrakten er fremforhandlet på bakgrunn av et mål om å utarbeide en standardkontrakt for tilvirkningskjøp i havbruksnæringen som både kjøpere og leverandører, samt større og mindre aktører, kan benytte. Ettersom bransjen er preget av et bredt spekter av ulike kontrakter, herunder i kompleksitet og omfang av leveransene, så er det ved utarbeidelsen av denne standardkontrakten blitt tatt utgangspunkt i behovet for å regulere de større og mer komplekse prosjektene.

Standardkontrakten er imidlertid også tiltenkt brukt i mindre leveranser, hvor de samme behovene gjør seg gjeldende.

Sjømat Norge anbefaler at denne standardkontrakten benyttes for kontrakter hvor leverandøren skal stå for prosjektering/design, innkjøp og utførelse (EPC) av et produkt eller et sammensatt system, og hvor leveransen er av en slik art eller varighet at det ofte vil være behov for å gjøre endringer eller tilpasninger i de opprinnelige kontraktsforpliktelsene i løpet av kontraktsforholdet. Standardkontrakten er ikke utarbeidet med sikte på kontrakter om forsknings- og utviklingsprosjekter, hvor kontrakten forutsetter at partene sammen skal utvikle et nytt produkt eller en ny løsning som kjøper har behov for og som ikke finnes tilgjengelig på markedet, og hvor resultatet av prosjektet kan være usikkert. Videre avgrenses anbefalt anvendelsesområde mot standardvarer eller hyllevarer, hvor leveransen er

forhåndsdefinert gjennom leverandørens standard varespesifikasjon.

Det anbefales at dersom standardkontrakten anvendes med endringer, så bør endringene markeres tydelig.

Artiklene 1.11 og 1.19 må fylles inn av partene i det enkelte kontraktsforhold. Videre forutsetter en rekke av artiklene i standardkontrakten at partene i den enkelte kontrakt inntar visse prosedyrer, reguleringer, skjemaer og informasjon i vedleggene. For å hjelpe brukerne av standardkontrakten, er det utarbeidet flere hjelpedokumenter som er ment som en innføring i den praktiske anvendelsen av den, herunder flytskjemaer (for endringsordresystemet, leveringsprosessen og sluttoppgjørsprosessen), et veiledningsdokument for utforming av de ulike vedleggene og ulike modellskjemaer.

Ettersom standardkontrakten er den første i arbeidet med kontraktsrettslig profesjonalisering av en bransje hvor det tidligere ikke har foreligget en enhetlig kontraktsrettslig praksis, har det under arbeidet vært et sterkt fokus på å utforme en tilstrekkelig tydelig og veiledende ordlyd for brukerne av den. For enkelte leveranser kan ordlyden og kontraktens oppbygning derfor fremstå som mer omfattende enn strengt tatt nødvendig. Forhandlingsutvalget har likevel ment at det er hensiktsmessig at én og samme kontrakt benyttes for størst mulig volum av anskaffelser, slik at bransjen utnytter de effektivitetsgevinster som oppnås ved standardisering, herunder:

· Effektiv og riktig prising

· Leveranser til rett kvalitet og tid

· Kostnadseffektiv anskaffelse og administrasjon

· Økt fokus på ansvarsfordeling og gjennomføring

· Utvikling av industripraksis

· Muliggjøring av standardiserte forsikringsprodukter

· Enklere prosjektfinansiering

· Forbedret konkurranse med muligheter for små og store aktører

Oslo, 6. oktober 2023

Xxxx Xxx Xxxxxxx

1 DEFINISJONER 13

2 KONTRAKTSDOKUMENTENE. TOLKNINGSREGLER 16

2.1 Kontraktsdokumentene 16

2.2 Henvisninger til kontraktens vedlegg 16

2.3 Prioritet ved motstrid 16

3 PARTENES REPRESENTANTER OG PERSONELL 17

3.1 Partenes representanter 17

3.2 Delegert myndighet fra partenes representanter 17

3.3 Kjøperens adgang til Byggeplassen mv. 17

3.4 Utskiftning av Leverandørens nøkkelpersonell 17

4 LEVERANDØRENS OG KJØPERENS PLIKTER – HOVEDREGLER 18

4.1 Utførelsen av Arbeidet 18

4.2 Leverandørens omsorgsplikt 18

4.3 Samhandlings- og koordineringsplikter 19

4.4 Kjøperens generelle xxxxxxx 00

4.5 Kjøperens godkjennelser mv. 19

5 MYNDIGHETSKRAV. TILLATELSER 19

5.1 Leverandørens plikt til å følge lover, forskrifter mv. 19

5.2 Rett til endring av Kontraktsprisen og 19

Fremdriftsplanen ved endring av lover, forskrifter mv.

5.3 Offentlige godkjennelser og tillatelser 20

6 KJØPERENS DOKUMENTER OG KJØPERMATERIALER 20

6.1 Leverandørens undersøkelsesplikt av Kjøperens Dokumenter 20

6.2 Leverandørens undersøkelsesplikt av Kjøpermaterialer 20

6.3 Konsekvenser av Leverandørens manglende varsling 21

6.4 Kjøperens retteplikt mv. 21

7 LEVERANDØRENS SPESIFIKASJON 21

7.1 Leverandørens varslingsplikt ved avvik i 21

Leverandørens spesifikasjon

8 UNDERLEVERANSER 21

8.1 Leverandørens bruk av Underleverandører 21

8.2 Leverandørens ansvar for Underleveranser – Hovedregel 22

8.3 Leverandørens ansvar for Pålagte Underleveranser – Unntak 22

8.4 Innholdskrav til kontrakter om Underleveranser 22

8.5 Kjøperens rett til å tre inn i Leverandørens posisjon overfor 23

Underleverandører

9 KVALITETSSTYRING 25

9.1 Leverandørens kvalitetsstyringssystem 25

9.2 Kjøperens rett til å foreta undersøkelser 25

9.3 Prøve før levering (avleveringsprøve) 25

10 RETNINGSLINJER OG KRAV TIL ETIKK, SHA, YTRE MILJØ OG BÆREKRAFT 26

10.1 Leverandørens plikt til å overholde krav til SHA, ytre miljø, 26

bærekraft og lønns- og arbeidsforhold

10.2 Partenes plikt til å overholde krav til etikk, anti-korrupsjon og 26

menneskerettigheter

10.3 Partenes plikt til å sikre overholdelse av sanksjonslovgivning 27

10.4 Partenes forsikring om at de overholder krav til miljø, etikk mv. 27

10.5 Partenes overtredelse av krav til miljø, etikk mv. 28

11 FREMDRIFTSPLAN. FORSINKET FREMDRIFT 29

11.1 Leverandørens plikt til å holde avtalt fremdrift 29

11.2 Forsinkelse pga. forhold Kjøperen har risikoen for 29

11.3 Varsling ved forsinkelse Leverandøren har risikoen for 29

11.4 jøperens pålegg om nødvendige tiltak 30

12 RETT TIL ENDRING AV ARBEIDET 30

12.1 Rammene for Endringer 30

12.2 Kjøperens plikt til utarbeidelse av overslag for Endringsordre 30

12.3 Leverandørens rett til å foreslå og kreve Endring 31

13 VIRKNINGENE AV ENDRING AV ARBEIDET 31

13.1 Generelt 31

13.2 Beregning av vederlag for Endringer 31

13.3 Kompensasjon ved negative Endringer 32

13.4 Justering av Fremdriftsplanen ved endringsarbeider 32

13.5 Forsering ved uberettiget avslag på krav om fristforlengelse 32

13.6 Endringer Leverandøren har risikoen for 33

14 UTSTEDELSE AV ENDRINGSORDRE 33

14.1 Endringer av Arbeidet ved Endringsordre 33

14.2 Krav til Endringsordre 33

15 KONSEKVENSER AV UTSTEDT ENDRINGSORDRE. TVIST OM 33

KONSEKVENSER

15.1 Leverandørens utførelsesplikt («hoppeplikt») 33

15.2 Uenighet om endringens virkning på Kontraktsprisen 33

15.3 Uenighet om justering av Fremdriftsplanen som følge av Endring 34

16 TVIST OM HVORVIDT ENDRING AV ARBEIDET FORELIGGER. 34

OMTVISTET ENDRINGSORDRE

16.1 Kjøperens instruksjonsrett og Leverandørens Endringsordrekrav 34

16.2 Kjøperens standpunkt til Endringsordrekravet 35

16.3 Ekspertprosedyren 35

16.4 Virkningene av ekspertavgjørelse 36

16.5 Frist for å angripe Omtvistet Endringsordre 36

17 AVBESTILLING 36

17.1 Kjøperens rett til å avbestille 36

17.2 Betaling ved avbestilling 36

17.3 Kjøperens avbestillingsgebyr 36

17.4 Underleveranser ved avbestilling 37

17.5 Kjøperens plikt til å utstede Bekreftelse på Mekanisk Ferdigstillelse 37

17.6 Kjøperens plikt til å rydde Byggeplassen etter avbestilling 38

18 KJØPERENS RETT TIL MIDLERTIDIG INNSTILLING AV ARBEIDET 38

18.1 Kjøperens rett til å innstille Arbeidet 38

18.2 Kostnadsdekning ved innstilling av Arbeidet 39

18.3 Virkninger for fremdrift og vederlag ved innstilling av Arbeidet 39

18.4 Leverandørens oppsigelsesrett ved lengre innstilling av Arbeidet 39

19 LEVERING OG FULLFØRING AV ARBEIDET 39

19.1 Materielle vilkår for levering 39

19.2 Prosessuelle vilkår for levering. Plikt til å utstede Bekreftelse på 40

Mekanisk Ferdigstillelse

19.3 Avtale om avvikende leveringsbetingelser 41

19.4 Kjøperens plikt til å utstede Ferdigattest 41

19.5 Delleveranser 41

20 BETALING, FAKTURERING OG REVISJON 41

20.1 Hovedregel om betaling 41

20.2 Formkrav til faktura 42

20.3 Fakturering og betaling 42

20.4 Forsinket betaling 42

20.5 Leverandørens rett til å kreve midlertidig betaling i tilknytning til 43

uenigheter om Endringsordre

20.6 Sluttoppgjør 44

20.7 Uenighet om Sluttoppgjøret. Alternativ tvisteløsning 45

20.8 Revisjon av oppgjør 45

21 SIKKERHETSSTILLELSE 46

21.1 Leverandørens plikt til å stille sikkerhet overfor Kjøperen. 46

21.2 Kjøperens plikt til å stille sikkerhet overfor Leverandøren 46

21.3 Krav til garanti og sikkerhet 46

22 EIENDOMSRETT TIL LEVERANSEN. UTLEVERINGSRETT 47

22.1 Eiendomsrett til Kontraktsgjenstanden mv. 47

22.2 Krav til heftelsesfrihet 47

22.3 Kjøperens utleveringskrav hvis Leverandøren nekter levering 47

23 LEVERANDØRGARANTI 48

23.1 Leverandørens garanti 48

23.2 Garantiperiodens varighet 48

23.3 Garantiansvar for garantiarbeider 48

23.4 Kjøperens garantirett overfor Underleverandører 49

24 FORSINKELSE FRA LEVERANDØRENS SIDE 49

24.1 Forsinkelse 49

24.2 Dagmulkt 49

24.3 Uferdig levering 49

24.4 Kjøperens eneste beføyelser mot Leverandørens forsinkelse 50

25 LEVERANDØRENS MANGELS- OG GARANTIANSVAR 50

25.1 Mangler og reklamasjon 50

25.2 Utbedringsplikt 51

25.3 Leverandørens unnlatte utbedring 52

25.4 Erstatning for utgifter forbundet med utbedringen 52

25.5 Ansvarsbegrensninger 52

25.6 Kjøperens eneste beføyelser mot Leverandørens mangler 53

26 HEVING PÅ GRUNN AV LEVERANDØRENS KONTRAKTSBRUDD 53

26.1 Kjøperens rett til å heve 53

26.2 Virkninger av heving 54

26.3 Kjøperens øvrige krav ved heving 54

27 KONTRAKTSBRUDD FRA KJØPERENS SIDE 54

27.1 Kjøperens mislighold av annet enn betalingsplikten 55

27.2 Endringsordre ved Kjøperens mislighold 55

27.3 Kjøperens forsinkede betaling 55

27.4 Leverandørens rett til å heve 55

28 VIRKNINGER AV FORCE MAJEURE 56

28.1 Hovedregel om virkningen av Force Majeure 56

28.2 Varsel om Force Majeure 56

28.3 Kostnader og forsinkelse som følge av Force Majeure 56

28.4 Partenes oppsigelsesrett ved vedvarende Force Majeure 56

28.5 Uferdig levering ved Force Majeure 57

29 TAP AV ELLER SKADE PÅ LEVERANSEN ELLER KJØPERMATERIALER 57

29.1 Leverandørens utbedringsplikt 57

29.2 Omkostningene ved Leverandørens utbedring 57

30 ANSVARSFORDELING VED SKADE. SKADESLØSHOLDELSE 57

30.1 Leverandørens skadesløsholdelse av Kjøpergruppen 57

30.2 Kjøperens skadesløsholdelse av Leverandørgruppen 58

30.3 Tap eller skade påført Kjøperens biomasse og Tredjeparter 58

30.4 Ansvar for forurensning eller annen miljøskade fra Arbeidet 59

eller Leveransen

30.5 Ansvar for inngrep i patentrettigheter mv. 59

30.6 Varsel ved krav om skadesløsholdelse 60

31 FORSIKRINGER 60

31.1 Kjøperens forsikringer 60

31.2 Leverandørens forsikringer 61

31.3 Partenes opplysningsplikt om forsikringer. Intervenert tegning av 62

forsikring

31.4 Varslingsplikt ved forsikringstilfelle 63

31.5 Ansvaret for egenandel under forsikringen 63

32 ANSVARSBEGRENSNING OG ANSVARSFRASKRIVELSE 63

32.1 Partenes ansvar for indirekte tap 63

32.2 Begrensning av Leverandørens samlede 63

kontraktsbruddsansvar («totalbegrensning»)

33 EIENDOMS- OG BRUKSRETTIGHETER TIL PROSJEKTERINGSMATERIALE, 64

TEKNOLOGI, OPPFINNELSER OG DATA

33.1 Partenes eiendomsrett til eget Prosjekteringsmateriale 64

33.2 Partenes eiendoms- og bruksrett til ny teknologi, nye oppfinnelser 64

og ny informasjon som utvikles og innhentes ved samarbeid i prosjektet

33.3 Forholdet til programvare utviklet av Tredjepart 65

33.4 Eiendoms- og bruksrett til data innhentet i driftsfasen 65

34 HEMMELIGHOLDELSE AV INFORMASJON 66

34.1 Partenes plikt til å sikre konfidensialitet 66

34.2 Overføring av konfidensiell informasjon 66

34.3 Publisering av informasjon 66

34.4 Nødvendig bruk av hemmelig informasjon 66

35 OVERDRAGELSE AV KONTRAKTEN MV. 67

35.1 Kjøperens rett til å overdra til Tredjepart 67

35.2 Leverandørens rett til å pantsette eller overdra til Tredjepart 67

36 VARSLER, KRAV OG MELDINGER 67

36.1 Krav om skriftlighet 67

36.2 Generelle fristregler 68

37 NORSK RETT OG TVISTER 68

37.1 Lovvalg 68

37.2 Tvister 68

1 DEFINISJONER

1.1 Arbeidet betyr alt arbeid som Leverandøren skal utføre eller besørge utført i henhold til Kontrakten.

1.2 Bekreftelse på Mekanisk Ferdigstillelse betyr det dokument som Kjøperen skal opprette etter art. 19 når Kontraktsgjenstanden er Mekanisk Ferdigstilt og klar til levering.

1.3 Byggeplass betyr et sted hvor Arbeidet utføres.

1.4 Dag betyr løpende kalenderdag når ikke annet er fastsatt.

1.5 Endring av Arbeidet betyr endring av Arbeidet, Arbeidsbeskrivelsen, Fremdriftsplanen, Kjøperens Dokumenter, Kjøperens Ytelser og Leverandørens Spesifikasjon etter reglene i art. 12 til 16.

1.6 Endringsordre betyr instruks om Endring av Arbeidet utstedt i henhold til art.14.

1.7 Endringsordrekrav betyr krav fremsatt av Leverandøren i henhold til art. 16.1.

1.8 Ferdigattest betyr det dokument Kjøperen skal utstede etter art. 19.4 når Arbeidet, med unntak av garantiarbeider, er utført.

1.9 Force Majeure betyr en hendelse utenfor en parts kontroll som vedkommende ikke burde ha forutsett da Kontrakten ble inngått, og som vedkommende heller ikke med rimelighet kan ventes å overvinne eller avverge virkningene av.

1.10 Garantiperiode betyr slik periode som er angitt i art. 23.2.

1.11 Kjøperen betyr .........................................

1.12 Kjøperens Representant betyr den person som til enhver tid er utpekt etter art.

3.1 til å opptre på Kjøperens vegne.

1.13 Kjøpergruppen betyr Kjøperen, Kjøperens Tilknyttede Selskaper, Kjøperens øvrige leverandører og deres leverandører og underleverandører, i den utstrekning de ovennevnte er involvert i prosjektet som Leveransen inngår i, og de ansatte i de nevnte selskaper og andre som Kjøperen benytter i forbindelse med oppfyllelsen av Kontrakten eller prosjektet.

1.14 Kjøpermaterialer betyr utstyr og/eller materialer som leveres av Kjøperen og som skal inkorporeres i Kontraktsgjenstanden. Dette utgjør en del av Kjøperens

Ytelser listet opp i Vedlegg F.

1.15 Kontrakten betyr disse kontraktsvilkår med vedlegg som angitt i art. 2, og et eget

avtaledokument når det er opprettet.

1.16 Kontraktsgjenstanden betyr den gjenstand Leverandøren etter Kontrakten skal levere, samt dens enkelte deler, men omfatter ikke Kjøpermaterialer før disse er inkorporert.

1.17 Kontraktsprisen betyr det samlede beløp som skal betales til Leverandøren i henhold til Vedlegg B slik dette beløp er økt eller redusert etter bestemmelsene Kontrakten.

1.18 Leveransen betyr Kontraktsgjenstanden og all dokumentasjon som etter Kontrakten skal leveres av Leverandøren.

1.19 Leverandøren betyr .........................................

1.20 Leverandørens Representant betyr den person som til enhver tid er utpekt etter art. 3.1 til å opptre på Leverandørens vegne.

1.21 Leverandørgruppen betyr Leverandøren, Leverandørens Tilknyttede Selskaper som deltar i Arbeidet, Leverandørens Underleverandører og deres leverandører og underleverandører, deltagere i et foretak som er etablert for å utføre Arbeidet, og de ansatte i de nevnte selskaper og foretak.

1.22 Leveringsdato betyr den dato som er fastsatt for levering av Kontraktsgjenstanden i henhold til Fremdriftsplanen med endringer i samsvar med bestemmelsene i art. 12 til 16.

1.23 Materialer betyr utstyr og materiell som trengs til Arbeidet, men omfatter ikke Kjøpermaterialer og arbeidsredskaper.

1.24 Mekanisk Ferdigstillelse betyr i relasjon til art. 19.1 den status Kontraktsgjenstanden skal ha oppnådd etter art. 19.1 tredje avsnitt.

1.25 Omtvistet Endringsordre betyr dokument utstedt etter art. 16.2.

1.26 Prosjekteringsmateriale betyr kommersiell og teknisk informasjon, herunder tegninger, dokumenter og dataprogrammer uansett lagringsmåte, samt kopier av dette, som er utarbeidet eller fremlagt av en av partene enten forut for Kontraktens inngåelse eller underveis i forbindelse med utførelsen av Arbeidet.

1.27 Pålagt Underleveranse betyr (a) Underleveranse som Leverandøren er pålagt å bestille fra en spesifikk Underleverandør angitt av Kjøperen i Vedlegg H, og (b) Underleveranser fra leverandører hvor Kjøperen har stilt slike krav til Leveransen som medfører at det i praksis kun er én eneste tilbyder av den bestilte del, når Kjøperen er gjort oppmerksom på dette før Kontrakten er inngått og dette fremgår av Vedlegg H.

1.28 Sanksjonslover betyr enhver lov, forskrift, vedtak, beslutning, embargo og/eller restriktive tiltak som er eller måtte bli implementert, vedtatt, pålagt og/eller håndhevet av enhver kompetent myndighet, herunder – men ikke begrenset til

– norske myndigheter, De Forente Nasjoner (FN), den Europeiske Union (EU) og, med mindre noe annet er særskilt avtalt, De forente stater (USA), som forbyr eller begrenser retten til å samhandle med enkelte land, territorier, myndigheter eller konkrete personer eller selskaper.

1.29 Sluttoppgjør betyr den samlede oppstillingen over det endelige vederlag for ferdigstillelsen av Arbeidet som skal utarbeides i henhold til art. 20.6, inkludert alle krav Leverandøren vil gjøre gjeldende, og med fradrag for eventuell dagmulkt og andre beløp som Kjøperen måtte ha til gode på tidspunktet for ferdigstillelsen av Arbeidet. Oppstillingen skal inneholde alle krav partene gjør gjeldende mot den andre frem til ferdigstillelse av arbeidene, uavhengig av om disse har vært presentert tidligere, er omtvistede eller ikke, og uavhengig av om de allerede er gjort opp eller ikke. Eventuelle garantikrav, mangelskrav eller andre krav som oppstår etter at Ferdigattest er utstedt er ikke en del av Sluttoppgjøret.

1.30 Tilknyttet Selskap betyr morselskapet til en kontraktspart eller selskap som etter lov av 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper (allmennaksjeloven)

§ 1-3 er å anse som datterselskap av morselskapet eller kontraktsparten.

1.31 Tredjepart betyr alle andre enn Leverandøren og Kjøperen.

1.32 Underleverandør betyr en Tredjepart som har inngått avtale med Leverandøren om levering av varer eller tjenester i forbindelse med Arbeidet.

1.33 Underleveranse betyr den del av Arbeidet som en Underleverandør skal utføre.

1.34 Virkedager betyr Dager utenom lørdager, søndager og offentlige helligdager i Norge.

1.35 Der disse kontraktsvilkårene henviser til «sted der Kontraktsgjenstanden i henhold til Kontrakten skal benyttes», skal dette bety det første eller umiddelbare brukersted som er angitt i Kontrakten, eller – dersom dette ikke er

angitt – leveringsstedet.

2 KONTRAKTSDOKUMENTENE. TOLKNINGSREGLER

2.1 Kontraktsdokumentene

Kontrakten består av følgende dokumenter:

Eget avtaledokument når dette er opprettet, disse kontraktsvilkår og følgende vedlegg:

Vedlegg A: Arbeidsbeskrivelsen Vedlegg B: Vederlaget

Vedlegg C: Fremdriftsplanen

Vedlegg D: Retningslinjer for etikk og bærekraft Vedlegg E: Kjøperens Dokumenter

Vedlegg F: Kjøperens Ytelser Vedlegg G: Forsikringer Vedlegg H: Underleverandører

Vedlegg I: Administrasjonsbestemmelser Vedlegg J: Leverandørens Spesifikasjon

Vedlegg K: Standardformularer for sikkerhetsstillelse

2.2 Henvisninger til kontraktens vedlegg

Henvisninger i Kontrakten til vedleggene som er nevnt i art. 2.1, er en henvisning til innholdet av vedkommende vedlegg med eventuelle endringer etter reglene i art. 12 til 16.

2.3 Prioritet ved motstrid

Er det motstrid mellom bestemmelser i de kontraktsdokumenter som er nevnt i art. 2.1, skal de gis prioritet i denne rekkefølge:

a) eget avtaledokument når dette er opprettet,

b) disse kontraktsvilkår,

c) alle vedlegg i den rekkefølge de er nevnt i art. 2.1.

3 PARTENES REPRESENTANTER OG PERSONELL

3.1 Partenes representanter

Før Arbeidet begynner skal hver av partene oppnevne en representant med fullmakt til å opptre på vegne av parten i alle saker som angår Kontrakten, samt utpeke dennes stedfortreder. Hver av partene kan, med den begrensning som følger av art. 3.4 første avsnitt, med 14 Dagers varsel til den andre part, oppnevne en ny representant eller stedfortreder.

3.2 Delegert myndighet fra partenes representanter

En representant eller dennes stedfortreder kan overlate særskilte arbeidsoppgaver til én eller flere personer som representanten eller stedfortrederen utpeker. Den andre parts representant skal i tilfelle underrettes om hvilken fullmakt som er gitt vedkommende.

3.3 Kjøperens adgang til Byggeplassen mv.

Leverandøren skal gi Kjøperens Representant adgang til Byggeplassen(e) og Arbeidet i arbeidstiden. Det samme gjelder personer bemyndiget av Kjøperens Representant, forutsatt at bemyndigelsen er varslet i rimelig tid.

Dersom Leverandøren mener at Kjøperens Representant eller personer med bemyndigelse fra Kjøperen ved sitt nærvær hindrer Arbeidets fremdrift, skal Leverandøren uten ugrunnet opphold, men ikke senere enn 21 Xxxxx etter at vedkommende ble klar over forholdet, fremsette krav som nevnt i art. 16.1.

3.4 Utskiftning av Leverandørens nøkkelpersonell

Utpeking, forflytting eller utskiftning av personer betegnet som nøkkelpersoner i Vedlegg I, skal godkjennes av Kjøperen. Godkjennelse kan ikke nektes uten saklig grunn.

4 LEVERANDØRENS OG KJØPERENS PLIKTER – HOVEDREGLER

4.1 Utførelsen av Arbeidet

Leverandøren skal utføre Arbeidet på en fagmessig og aktsom måte, og for øvrig i henhold til Kontrakten, herunder:

a) prioritere sikkerhetsmessige forhold høyt for å ivareta liv, helse, miljø og eiendom, og

b) lojalt samarbeide med Kjøperens Representant og personer denne har utpekt i henhold til art. 3.

Prosjekterings- og designarbeid, herunder beregninger, konstruksjoner, teknisk bearbeiding, tegninger og beskrivelser som er nødvendig for utførelsen, testing, montering, oppstart, vedlikehold og drift av Kontraktsgjenstanden inngår i Leveransen, såfremt ikke annet er avtalt i Kontrakten.

Leverandøren skal utarbeide de tegninger, beregninger og materialspesifikasjoner, samt øvrig dokumentasjon, herunder samsvarserklæring, som fremgår av Kontrakten og som ellers er nødvendige for å ferdigstille Kontraktsgjenstanden og kontrollere at Leveransen er kontraktsmessig.

På forespørsel, skal Leverandøren utarbeide en detaljert dokumentplan som skal angi hvilke dokumenter som vil bli forelagt Kjøperen. Nærmere bestemmelser om dette vil kunne fremgå av Vedlegg I.

All dokumentasjon skal leveres elektronisk og på norsk eller, der dokumentasjonen kun finnes på engelsk og det for øvrig ikke er et lovkrav om at det må være på norsk, på engelsk. Sluttdokumentasjon skal leveres samlet og elektronisk som avtalt i Vedlegg I og, om ikke annet er avtalt, foreligge senest ved utstedelse av Ferdigattest.

Kontraktsgjenstanden skal tilfredsstille alle krav som følger av Kontrakten, inkludert slike krav som følger av industristandarder og tilsvarende generelle spesifikasjoner som fremgår av Vedlegg E.

4.2 Leverandørens omsorgsplikt

Leverandøren skal ta godt vare på Kontraktsgjenstanden, Kjøpermaterialer og Materialer, og skal sørge for at disse er i god stand og orden. Uten særskilt samtykke fra Kjøperen, har Leverandøren ikke rett til å gjøre bruk av Kjøpermaterialer og Materialer som skal inkorporeres i Kontraktsgjenstanden på annen måte enn for å

fullføre Kontrakten.

4.3 Samhandlings- og koordineringsplikter

Leverandøren har plikt til å samarbeide og samordne seg med Kjøperen og øvrige prosjektaktører, og skal innrette seg overfor disse på en slik måte at ingen forsinkes eller begrenses i å utføre sitt arbeid.

Kjøperen har ansvaret for koordinering av samarbeid og grensesnitt mellom Leverandøren og øvrige prosjektaktører som ikke er medlem av Leverandørgruppen, med mindre annet fremgår av Vedlegg I.

4.4 Kjøperens generelle plikter

Kjøperen skal levere de ytelser, inkludert dokumenter som Kjøperen eventuelt skal utarbeide og levere i henhold til Vedlegg E, og fatte de beslutninger som påhviler Kjøperen, innenfor de frister som er angitt i Kontrakten og ellers innen rimelig tid dersom slike frister ikke er gitt.

4.5 Kjøperens godkjennelser mv.

Kjøperens godkjennelser, kommentarer, gjennomganger, tester, inspeksjoner mv. skal ikke frita Leverandøren fra noen forpliktelser etter Kontrakten, med mindre annet følger klart av Kontrakten.

5 MYNDIGHETSKRAV. TILLATELSER

5.1 Leverandørens plikt til å følge lover, forskrifter mv.

Leverandøren skal holde seg informert om og rette seg etter:

a) lover og forskrifter som gjelder på en Byggeplass og det sted der Kontraktsgjenstanden i henhold til Kontrakten skal benyttes, og

b) krav og pålegg som er fastsatt av offentlige myndigheter eller klasseinstitusjoner, og

c) gjeldende fagforenings- og lønnsavtaler som er forpliktende for Leverandørgruppen.

5.2 Rett til endring av Kontraktsprisen og Fremdriftsplanen ved endring av lover, forskrifter mv.

Vedtas lover og forskrifter som nevnt i art. 5.1 bokstav a) eller gis det krav og pålegg som nevnt i art. 5.1 bokstav b) etter Kontraktens undertegning, og dette forsinker fremdriften eller medfører endringer i Leverandørens kostnader med å utføre Arbeidet, kan hver av partene kreve endring av Kontraktsprisen eller Fremdriftsplanen som reflekterer virkningen av slike vedtak, krav eller pålegg. Slik behandles også endringer i offentlige myndigheters praktisering av lover og forskrifter som nevnt i art.

5.1 bokstav a). Tilsvarende skal også gjelde for endringer i eller vedtakelse av nye Sanksjonslover etter Kontraktens undertegning, og som Leverandøren er pålagt å etterleve i henhold til art. 10. Reglene i art. 12 til 16 gjelder tilsvarende, slik at fristen for å fremsette Endringsordrekrav er 21 Dager fra det tidspunkt Leverandøren fikk eller burde ha fått kunnskap om de forhold som begrunner kravet.

5.3 Offentlige godkjennelser og tillatelser

Leverandøren skal i rett tid innhente og opprettholde de godkjennelser og tillatelser som er nødvendige for utførelsen av Arbeidet, og som må eller kan innhentes i Leverandørens navn. Kjøperen skal yte nødvendig medvirkning til dette.

Kjøperen skal i rett tid innhente og opprettholde alle andre godkjennelser og tillatelser. Leverandøren skal yte nødvendig medvirkning, samt gi nødvendig informasjon som Kjøperen med rimelighet trenger for å innhente eller ivareta slike godkjennelser og tillatelser som gjelder Arbeidet og retten til å bruke Kontraktsgjenstanden til sitt formål.

6 KJØPERENS DOKUMENTER OG KJØPERMATERIALER

6.1 Leverandørens undersøkelsesplikt av Kjøperens Dokumenter

Leverandøren skal søke etter mangler og uoverensstemmelser i Kjøperens Dokumenter, inkludert der slike blir levert etter at Kontrakten ble inngått.

Leverandøren skal uten ugrunnet opphold gi varsel til Kjøperen dersom mangler eller uoverensstemmelser oppdages.

Kjøperen er ansvarlig for mangler og uoverensstemmelser som avdekkes i Kjøperens Dokumenter, med mindre annet følger av art. 6.3.

6.2 Leverandørens undersøkelsesplikt av Kjøpermaterialer

Ved mottagelse av Kjøpermaterialer, skal Leverandøren umiddelbart foreta en visuell undersøkelse av dem og innen 48 timer etter mottagelse gi Kjøperen varsel om mangel som er oppdaget ved slik undersøkelse.

Leverandøren skal deretter, innen rimelig tid og før Kjøpermaterialene bearbeides videre av Leverandøren eller inkorporeres i Kontraktsgjenstanden, foreta slike undersøkelser som en samvittighetsfull kjøper vil foreta. Leverandøren skal gi Kjøperen varsel straks en mangel oppdages.

6.3 Konsekvenser av Leverandørens manglende varsling

Har ikke Leverandøren varslet Kjøperen i henhold til art. 6.1 eller 6.2 om mangler og uoverensstemmelser som er oppdaget, og Kjøperen som følge av dette påføres ekstra utgifter i forbindelse med Arbeidet som ikke er dekket av forsikring eller taper rettigheter eller garantier, skal alle slike omkostninger som følger av dette bæres av Leverandøren. Det samme gjelder dersom slike mangler og uoverensstemmelser åpenbart burde ha vært oppdaget gjennom Leverandørens kvalitetsstyringssystem eller ved slike undersøkelser som nevnt i art. 6.2.

6.4 Kjøperens retteplikt mv.

Etter å ha mottatt varsel fra Leverandøren i henhold til art. 6.1 eller 6.2, skal Kjøperen uten ugrunnet opphold enten sørge for nødvendig retting eller gi Leverandøren instruks om hvordan Leverandøren skal forholde seg. Reglene i art. 12 til 16 gjelder tilsvarende.

7 LEVERANDØRENS SPESIFIKASJON

7.1 Leverandørens varslingsplikt ved avvik i Leverandørens Spesifikasjon

Leverandøren skal oppfylle alle krav som følger av Vedlegg J.

Leverandøren skal uten ugrunnet opphold underrette Kjøperen om mangler og uoverensstemmelser som oppdages i Vedlegg J. Leverandøren skal omgående rette disse, med mindre Kjøperen gir annen instruks i henhold til art. 12 til 16 eller Kjøperens Representant skriftlig har godkjent Leverandørens anmodning om å avvike fra nærmere angitte krav i Vedlegg J. Leverandørens rettelser av mangler og uoverensstemmelser i Vedlegg J skal ikke anses som Endring av Arbeidet.

8 UNDERLEVERANSER

8.1 Leverandørens bruk av Underleverandører

Leverandøren skal ikke inngå kontrakter om Underleveranser for deler av Arbeidet uten at Kjøperen på forhånd har gitt samtykke. Slikt samtykke skal ikke holdes tilbake uten saklig grunn. Kjøperen skal gi Leverandøren meddelelse om sitt standpunkt senest 7 Dager etter at Leverandøren har bedt om det. Samtykke trengs likevel ikke for leverandører som er nevnt i Vedlegg H, mindre innkjøp og bruk av innleid arbeidskraft.

Der Vedlegg H angir alternative leverandører til samme Underleveranse, kan Leverandøren fritt velge Underleverandør blant disse.

8.2 Leverandørens ansvar for Underleveranser – Hovedregel

Leverandøren er ansvarlig etter Kontrakten for Underleveranser. Dette gjelder også Pålagte Underleveranser, med mindre annet er klart fastsatt i Vedlegg H eller følger av art. 8.3.

8.3 Leverandørens ansvar for Pålagte Underleveranser – Unntak

For Pålagte Underleveranser, skal Kjøperen holde Leverandøren skadesløs for direkte konsekvenser Leverandøren påføres som følge av at:

a) Kjøperen instruerer Underleverandøren om å prioritere andre leveranser på bekostning av den aktuelle Underleveranse, eller

b) Kjøperen på lignende måte intervenerer i forhold som vedrører den aktuelle Underleveranse, eller

c) Underleverandøren går konkurs eller på annen måte blir tatt under konkursbeskyttelse og ikke kan levere i henhold til inngått avtale.

Kjøperen skal utstede en Endringsordre etter reglene i art. 12 til 16 som følge av slike forhold som nevnt i første avsnitt. Dersom Leverandøren ikke har fremsatt Endringsordrekrav innen 21 Dager etter at vedkommende oppdaget slike forhold, taper Leverandøren retten til å påberope seg forholdene.

Leverandørens ansvar for mangler og forsinkelser som alene skyldes forhold som Underleverandører av Pålagte Underleveranser svarer for, er begrenset til det ansvar Underleverandøren har overfor Leverandøren.

8.4 Innholdskrav til kontrakter om Underleveranser

Kontrakter om Underleveranser skal inneholde slike bestemmelser som er nødvendige for at Leverandøren skal kunne oppfylle sine plikter etter Kontrakten.

Med mindre annet er angitt i Vedlegg H, så skal kontrakter om Underleveranser som et minimum angi:

a) at Underleverandøren inngår i Leverandørgruppen med hensyn til reglene i art. 30, og

b) at art. 22 om eiendomsrett mv. skal gjelde tilsvarende i forhold mellom Leverandøren og Underleverandøren, og

c) at Kjøperen skal sikres de rettigheter til informasjon, teknologi og oppfinnelser som fremgår av art. 33, og

d) krav til etterlevelse av (1) tilsvarende krav til etikk, anti-korrupsjon og menneskerettigheter som er angitt i Vedlegg D og som Leverandøren er forpliktet til å etterleve etter art. 10.2, og (2) tilsvarende handelssanksjoner som Leverandøren er forpliktet til å etterleve

etter art. 10.3.

Leverandøren skal videre søke å oppnå, men garanterer ikke for, at kontrakter om Underleveranser (a) angir at de kan overdras til Kjøperen uten Underleverandørens samtykke, og (b) at Kjøperen på nærmere vilkår og uten særskilt transportdokument utstedt av Leverandøren, skal ha rett til å tre inn i Leverandørens kontraktsposisjon i slike kontrakter.

Når Kjøperen krever det, skal Leverandøren før kontrakt vedrørende Underleveranser som er et viktig ledd i Leveransen inngås, gi Kjøperen kopier av de deler av kontraktsdokumentene som angår Underleveransen og slik øvrig informasjon som er nødvendig for at Kjøperen kan bekrefte at kravene i første avsnitt er oppfylt. Kjøperen kan på tilsvarende måte kreve fremlagt kontraktsdokumenter og informasjon som gjelder Pålagte Underleveranser før kontrakt inngås med Underleverandør. Dersom Kjøperen ikke reiser innsigelse om at en kontrakt om Underleveranse ikke tilfredsstiller kravene i første avsnitt innen 5 Virkedager etter at Leverandøren har fremlagt slik dokumentasjon som nevnt, anses kontrakten som akseptert av Kjøperen.

Kontraktsbestemmelser som angår kontraktspris og betaling kan likevel bare kreves fremlagt i den utstrekning Kjøperen skal betale Underleveransen etter regning.

8.5 Kjøperens rett til å tre inn i Leverandørens posisjon overfor Underleverandører

Kjøperen har rett til å tre inn i Leverandørens kontraktsposisjon i kontrakter om Underleveranser gjennom varsel til Leverandøren og den aktuelle Underleverandøren, dersom

a) Kjøperen har rett til å heve Kontrakten i samsvar med art. 26.1, eller

b) den aktuelle Underleverandøren har rett til å stanse arbeidet eller heve kontrakten mellom Leverandøren og Underleverandøren i samsvar med kontrakten mellom Leverandøren og den aktuelle Underleverandøren, eller

c) Leverandøren er forhindret fra å oppfylle sine kontraktsforpliktelser overfor Underleverandøren på grunn av Force Majeure og dette vil medføre at Arbeidet blir forsinket med mer enn 45 Dager, forutsatt at en tilsvarende hindring ikke vil gjøre seg gjeldende for Kjøperen.

Dersom Leverandøren mottar et reelt hevingsvarsel fra en vesentlig Underleverandør, skal Leverandøren straks varsle Kjøperen om dette slik at Kjøperen, der det er relevant, kan vurdere en eventuell inntreden i kontraktsforholdet etter første avsnitt, bokstav b) før heving blir gjennomført.

Om Kjøperen trer inn i Leverandørens kontraktsposisjon i kontrakter om Underleveranser i medhold av første avsnitt, bokstav b) eller c), har Kjøperen rett til å kreve at Kontraktsprisen justeres for:

a) kostnader som Kjøperen blir ansvarlig for i samsvar med kontrakten med Underleverandøren og som ikke skyldes endringer bestilt av Kjøperen eller Kjøperens mislighold av kontrakten etter at Kjøperen trådte inn i denne, og

b) konkrete besparelser Leverandøren får ved at Kjøperen overtar Leverandørens kontraktsposisjon i kontrakten med Underleverandøren, eller som følge av at Arbeidet blir redusert.

Om Kjøperen vil kreve at Kontraktsprisen justeres i henhold til tredje avsnitt, skal Kjøperen utstede Endringsordre i henhold til art. 14. Leverandøren har ikke rett til å kreve Fremdriftsplanen justert for virkningen av forsinkelser med Underleveranser som Kjøperen har trådt inn i, og som er forårsaket av forhold som relaterer seg til tiden før Kjøperen krevde å tre inn i Leverandørens kontraktsposisjon i den relevante kontrakten i henhold til første avsnitt. Justering av Kontraktsprisen i samsvar med

denne bestemmelsen skal ikke medtas i beregningen av om nettoeffekten av alle Endringer av Arbeidet medfører at Kontraktsprisen blir mindre enn den opprinnelige Kontraktsprisen etter art. 13.3.

9 KVALITETSSTYRING

9.1 Leverandørens kvalitetsstyringssystem

Leverandøren skal ha et implementert og dokumentert system for kvalitetsstyring. Nærmere krav til og reguleringen av kvalitetsstyringssystemet vil kunne fremgå av Vedlegg I.

9.2 Kjøperens rett til å foreta undersøkelser

Kjøperens Representant, og personer som er autorisert av Kjøperen, skal ha rett til å foreta en fysisk inspeksjon av Leverandørens arbeid og til å foreta kvalitetskontroll av Arbeidet. Samme persongruppe skal ha rett til å revidere og verifisere Leverandørens og Underleverandørers kvalitetsstyringssystem.

Dersom avvik avdekkes ved Kjøperens undersøkelser, revisjon eller verifikasjon som nevnt i første avsnitt, skal Leverandøren så snart som mulig og for egen regning gjøre nødvendige korrigeringer eller justeringer, samt legge til rette for ny inspeksjon og kvalitetskontroll, eller revisjon og verifikasjon.

Leverandøren skal være behjelpelig med gjennomføringen av Kjøperens undersøkelser mv. som nevnt i første avsnitt. Partene skal dekke sine egne kostnader forbundet med undersøkelser mv. og korrigeringer/justeringer som nevnt i første og andre avsnitt. Leverandøren skal med minst 14 Dagers skriftlig varsel gi Kjøperen beskjed om når tester og prøver som er avtalt i Kontrakten skal avholdes, slik at Kjøperen kan overvære eller delta på prøvene.

9.3 Prøve før levering (avleveringsprøve)

Er det avtalt avleveringsprøve, skal denne foretas der Kontraktsgjenstanden tilvirkes, med mindre et annet sted er avtalt. Er det ikke avtalt hvilke tekniske krav som skal gjelde for prøven, skal den utføres i samsvar med vanlig praksis gjeldende for tilsvarende produkter på det sted der Kontraktsgjenstanden i henhold til Kontrakten skal benyttes.

Avleveringsprøve kan avholdes selv om Kjøperen ikke er representert ved prøven, såfremt Kjøperen har mottatt varsel i samsvar med tidsfristen i art. 9.2.

Leverandøren skal føre protokoll over avleveringsprøven. Prøveprotokollen skal sendes til Kjøperen. Protokollen skal anses å gi en korrekt beskrivelse av avleveringsprøvens gjennomføring og resultat, med mindre Kjøperen dokumenterer noe annet.

Hvis Kontraktsgjenstanden ved en avleveringsprøve viser seg å ikke være kontraktsmessig, skal Leverandøren så snart som mulig sørge for at den bringes i overensstemmelse med Kontrakten og varsle Kjøperen straks dette er gjort. Hvis Kjøperen forlanger det, skal ny prøve deretter avholdes så snart som mulig, med mindre avviket er ubetydelig.

10 RETNINGSLINJER OG KRAV TIL ETIKK, SHA, YTRE MILJØ OG BÆREKRAFT

10.1 Leverandørens plikt til å overholde krav til SHA, ytre miljø, bærekraft og lønns- og arbeidsforhold

Leverandøren skal:

a) ha retningslinjer for SHA (sikkerhet, helse, arbeidsmiljø) som gjelder for sin virksomhet og som minst er i samsvar med de til enhver tid gjeldende forskrifter og standarder for SHA, og

b) gjennom sitt miljøarbeid bidra til økt fokus på bærekraft og ytre miljø, og som et minimum følge Kjøperens krav og retningslinjer for ivaretakelse av miljø og bærekraft der slike er inntatt i Vedlegg D.

Leverandøren skal ha dokumenterte systemer for styring og overvåkning av sikkerhet, helse og arbeidsmiljø som angitt i første avsnitt, bokstav a). Systemene skal oppfylle de krav som Kjøperen stiller til disse i Vedlegg I.

All arbeidskraft hos Leverandørgruppen skal ha ordnede lønns- og arbeidsvilkår og behandles slik at nasjonale regler i utførelseslandet, samt internasjonalt anerkjente prinsipper og retningslinjer knyttet til menneske- og arbeidstakerrettigheter, barnearbeid, arbeidsmiljø mv., respekteres.

For de deler av Arbeidet som utføres i Norge, skal Leverandøren sørge for at forholdene blir lagt til rette slik at fagforeningsvirksomhet blant Leverandørens egne ansatte, Underleverandørenes personell og innleid arbeidskraft kan foregå i samsvar med norsk praksis.

10.2 Partenes plikt til å overholde krav til etikk, anti-korrupsjon og menneskerettigheter

Partene skal ved gjennomføringen av Kontrakten og Arbeidet, rette seg etter de krav knyttet til etikk, anti-korrupsjon og menneskerettigheter som er angitt i Vedlegg D.

Leverandøren skal i tilknytning til Arbeidet ha et ledelsessystem som er i tråd med OECDs retningslinjer for flernasjonale selskaper og som er tilstrekkelige til å sikre forsvarlig oppfølging av at Underleverandører også overholder de etiske krav som er avtalt.

Leverandøren skal gi Kjøperen nødvendige opplysninger og dokumentasjon som grunnlag for Kjøperens rapportering og opplysningsplikt om bærekraftig utvikling og samfunnsansvar, herunder de til enhver tid gjeldende krav i lov av 17. juli 1998 nr. 56 om årsregnskap mv. (regnskapsloven) og lov av 18. juni 2021 nr. 99 om virksomheters åpenhet og arbeid med grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold (åpenhetsloven) mv. Med hensyn til den informasjon som er nødvendig fra Underleverandører for at Leverandøren skal kunne oppfylle sin opplysnings- og dokumentasjonsplikt overfor Kjøperen, plikter Leverandøren likevel kun å gjøre det som er rimelig for å innhente slik dokumentasjon.

Leverandøren skal gjennomføre risikobaserte aktsomhetsvurderinger i leverandørkjeden i tråd med OECDs retningslingslinjer for flernasjonale selskaper for utførelsen av Arbeidet. Leverandøren skal i aktsomhetsvurderingene blant annet kartlegge og vurdere risikoen for negativ påvirkning og skade ved gjennomføringen av Arbeidet, samt beskrive hvilke tiltak som vil iverksettes for å forebygge, stanse eller redusere identifisert risiko for negativ påvirkning og/eller skade.

10.3 Partenes plikt til å sikre overholdelse av sanksjonslovgivning

Partene skal løpende påse at de, deres leverandører, underleverandører og Tilknyttede Selskaper , samt daglig leder, styreleder og andre ledende ansatte hos partene og i de nevnte selskaper:

a) ikke er satt på en liste over enheter, personer eller selskaper som er sanksjonert under noen Sanksjonslover, og

b) ikke er eid, kontrollert av eller handler på vegne av enheter, personer eller selskaper som er satt på en liste over enheter, personer eller selskaper som er sanksjonert under noen Sanksjonslover, og

c) ikke handler i strid med noen Sanksjonslover.

Partene skal til enhver tid holde den andre parten informert og oppdatert om forhold av betydning for ovennevnte.

10.4 Partenes forsikring om at de overholder krav til miljø, etikk mv.

Partene bekrefter at de ikke er i brudd med bestemmelsene i art. 10.1 til 10.3 på tidspunktet for inngåelsen av Kontrakten. Leverandøren bekrefter også å ha gjort eller, der kontrakter om Underleveranser inngås etter tidspunktet for inngåelsen av Kontrakt, at Leverandøren skal gjøre det som med rimelighet, basert på en risikovurdering, kan forventes for å avdekke eventuelle brudd hos Underleverandører.

10.5 Partenes overtredelse av krav til miljø, etikk mv.

Ved overtredelse av pliktene til etterlevelse i art. 10.1, art. 10.2 eller art. 10.3 i tilknytning til gjennomføringen av Kontrakten, skal den parten som har overtrådt pliktene varsle den andre parten om dette og uten ugrunnet opphold utbedre forholdet. Hver av partene kan helt eller delvis stanse Arbeidet inntil forholdet er utbedret av den parten som har overtrådt pliktene. Slik stans av Arbeidet gir ikke Leverandøren rett til å kreve justering av Fremdriftsplanen eller Kontraktsprisen der det er Leverandøren som har overtrådt pliktene. Partene skal videre holde hverandre skadesløse for ethvert tap eller skade den andre parten måtte lide som følge av slik overtredelse, herunder bot, forelegg og krav fra Tredjeparter.

Ved en parts overtredelse av art. 10.1, art. 10.2 eller art. 10.3, som nevnt i første avsnitt, kan den andre parten dessuten heve Kontrakten etter henholdsvis art. 26 og art. 27.4, dersom forholdet ikke kan utbedres eller ikke blir utbedret innen rimelig tid fra overtredelsen ble oppdaget og overtredelsen for øvrig må anses for å være vesentlig.

Ved vesentlig overtredelse hos Underleverandør som ikke blir utbedret innen rimelig tid fra forholdet ble oppdaget, kan Kjøperen dessuten kreve utskiftning av Underleverandøren for Leverandørens regning og risiko.

Kjøperens rett til å stanse Arbeidet for Leverandørens regning og risiko, Leverandørens plikt til å holde Kjøperen skadesløs etter første avsnitt og Kjøperens eventuelle rett til å heve Kontrakten etter andre avsnitt ved Leverandørens overtredelse, gjelder likevel ikke dersom overtredelsen skyldes instruks fra Kjøperen eller utelukkende gjelder forhold tilknyttet Pålagte Underleveranser. I slike tilfeller skal Kjøperen holde Leverandøren skadesløs for bøter, forelegg og krav fra Xxxxxxxxxxxx som Leverandøren ikke får dekket av Underleverandøren, samt for merkostnader som Leverandøren påføres som følge av Underleverandørens overtredelse. Leverandøren har også rett til å kreve justering av Fremdriftsplanen for

virkningen av Underleverandørens overtredelse. Kjøperen skal utstede en Endringsordre etter reglene i art. 12 til 16 som følge av slike forhold. Dersom Leverandøren ikke har fremsatt Endringsordrekrav innen 21 Dager etter at vedkommende oppdaget slike forhold, taper Leverandøren retten til å gjøre gjeldende krav om merkostnader og justering av Fremdriftsplanen.

11 FREMDRIFTSPLAN. FORSINKET FREMDRIFT

11.1 Leverandørens plikt til å holde avtalt fremdrift

Leverandøren skal utføre Arbeidet i samsvar med Fremdriftsplanen i Vedlegg C.

Leverandøren skal utarbeide en detaljert fremdriftsplan i henhold til de krav som fremgår av Vedlegg I og som er i samsvar med Vedlegg C. Den detaljerte fremdriftsplanen skal vise hovedaktivitetene og hvilke andre aktiviteter disse er avhengig av, herunder arbeid som utføres av sideleverandører, Underleverandører og andre kontraktsmedhjelpere.

Om ikke annet er avtalt i Vedlegg I, skal Leverandøren uoppfordret og jevnlig informere Kjøperen om fremdriftsstatus basert på den detaljerte fremdriftsplanen som er etablert i samsvar med denne bestemmelsen og Vedlegg I.

Får Leverandøren grunn til å anta at Arbeidet ikke kan utføres i samsvar med de milepæler som er fastsatt i Vedlegg C, skal Leverandøren uten ugrunnet opphold gi Kjøperen varsel om dette. Unnlater Leverandøren å gi slikt varsel i tide, kan Kjøperen, uten hensyn til bestemmelsene i art. 24, kreve at Leverandøren erstatter Kjøperen de merutgifter denne derved påføres og som denne ellers ville unngått.

Kjøperen kan kreve at den detaljerte fremdriftsplanen revideres hvis den faktiske fremdriften avviker fra gjeldende fremdriftsplan i en slik grad at planen ikke lenger utgjør et hensiktsmessig grunnlag å rapportere mot. Slik planrevisjon innebærer kun at grunnlaget for rapportering og varsling endres. Milepæler fastlagt i Fremdriftsplanen kan bare endres i samsvar med reglene i art. 12 til 16.

11.2 Forsinkelse pga. forhold Kjøperen har risikoen for

Mener Leverandøren at Arbeidet ikke kan utføres i samsvar med Vedlegg C på grunn av forhold Kjøperen skal holde Leverandøren skadesløs for, gjelder reglene i art. 16 tilsvarende. Endringsordrekrav må fremsettes innen utløpet av fristen som er fastsatt i art. 16.1, eller eventuelt den frist som er fastsatt i henholdsvis art. 3.3, 5.2, 8.3, 18.3,

27.2 og 28.3.

11.3 Varsling ved forsinkelse Leverandøren har risikoen for

Mener Leverandøren at Arbeidet ikke kan utføres i samsvar med Vedlegg C av grunner Leverandøren har ansvaret for, skal vedkommende så snart som mulig, men senest innen 14 Dager etter varselet etter art. 11.1, gi melding om:

a) årsaken til xxxxxxxxxxxx,

b) antatt virkning for Fremdriftsplanen og andre deler av Arbeidet, og

c) de tiltak som Leverandøren anser som egnet for å unngå, innhente eller begrense forsinkelsen.

Kjøperen skal uten ugrunnet opphold gi Leverandøren meddelelse om sitt syn på Leverandørens informasjon i henhold til første avsnitt, bokstav a), b) og c). Slik meddelelse fritar ikke Leverandøren for dennes plikter etter art. 11.1.

11.4 Kjøperens pålegg om nødvendige tiltak

Er de tiltak Leverandøren foreslår eller setter i verk ikke tilstrekkelige til å unngå eller innhente forsinkelsen, kan Kjøperen kreve at Leverandøren treffer de tiltak som Kjøperen anser nødvendige. Vil Leverandøren gjøre gjeldende at vedkommende ikke plikter å sette i verk de tiltak Kjøperen krever, gjelder reglene i art. 12 til 16 tilsvarende.

12 RETT TIL ENDRING AV ARBEIDET

12.1 Rammene for Endringer

Kjøperen har rett til å gi pålegg om slike Endringer av Arbeidet som etter Kjøperens oppfatning er ønskelige.

Endringer av Arbeidet kan angå økning av eller reduksjon i omfang, eller endring av karakter, kvalitet, art eller utførelse av Arbeidet eller noen del av dette, samt endringer i Vedlegg C.

Kjøperen har likevel ikke rett til å foreskrive Endringer av Arbeidet som samlet sett går ut over hva partene med rimelighet kunne regne med da Kontrakten ble inngått.

12.2 Kjøperens plikt til utarbeidelse av overslag for Endringsordre

Utsteder Kjøperen en Endringsordre, skal Leverandøren uten ugrunnet opphold

sende Kjøperen et overslag. Kjøperen kan også kreve et slikt overslag før Endringsordre utstedes. Overslaget skal inneholde:

a) en beskrivelse av den aktuelle Endring av Arbeidet, eventuelle virkninger denne vil ha på Leverandørens mulighet til å oppfylle Kontraktens krav til Kontraktsgjenstanden og Arbeidet, samt betydning for fremtidig drift og vedlikehold av Kontraktsgjenstanden, og

b) en detaljert plan for utførelse av Endringen av Arbeidet som viser de ressurser som er nødvendige, milepæler av betydning, endrede krav til Kjøperens Ytelser, endringer i testplaner og testkriterier, og

c) virkningen på Kontraktsprisen med en forklaring av hvordan denne er beregnet i henhold til art. 13.2, og

d) virkningen på Fremdriftsplanen så langt det i det konkrete tilfellet er mulig, og

e) kostnadene ved utarbeidelse av overslaget.

Kjøperen skal betale Leverandørens kostnader nevnt under første avsnitt, bokstav e), selv om det ikke beordres Endring av Arbeidet.

12.3 Leverandørens rett til å foreslå og kreve Endring

Leverandøren kan foreslå Endringer av Arbeidet.

Leverandøren har etter reglene i art. 3.3, 5.2, 6.4, 8.3, 11.2, 11.4, 16.1, 18.3, 27.1, 28.3 og 28.5 rett til å kreve endring av Kontraktsprisen og/eller Fremdriftsplanen.

13 VIRKNINGENE AV ENDRING AV ARBEIDET

13.1 Generelt

Alle Leverandørens forpliktelser i henhold til Kontrakten gjelder også for Endringer av Arbeidet, med mindre annet er avtalt.

13.2 Beregning av vederlag for Endringer

Med mindre annet avtales mellom partene, skal prisen for Endringer av Arbeidet fastsettes i samsvar med Kontraktens priser, normer og rater, og ellers i samsvar med Kontraktens opprinnelige prisnivå. Endringer som gir besparelse, skal

godskrives Kjøperen.

Hvis det generelle prisnivået i Vedlegg B ikke gir veiledning, skal prisnivået være i samsvar med prisnivået i markedet.

Forårsaker et endringsarbeid konsekvenser for andre arbeidsoperasjoner i form av nedrivning, fjerning, gjenoppbygging av tidligere påbegynte eller fullførte arbeider, skal slike virkninger også kompenseres.

Forårsaker et endringsarbeid øvrige konsekvenser for andre arbeidsoperasjoner eller forlenget gjennomføringstid for Arbeidet, skal slike konsekvenser også kompenseres.

13.3 Kompensasjon ved negative Endringer

Er nettoeffekten av alle Endringer av Arbeidet at Kontraktsprisen blir mindre enn den opprinnelige Kontraktspris, skal Kjøperen betale et tillegg til Kontraktsprisen som tilsvarer 8 % av differansen.

13.4 Justering av Fremdriftsplanen ved endringsarbeider

Virkningen av Endringer av Arbeidet på Fremdriftsplanen skal avtales på grunnlag av den samlede nettoeffekt av den enkelte endring, hvor det også tas rimelig hensyn til de samlede virkninger på Fremdriftsplanen av tidligere endringsarbeid.

Fristforlengelser av milepæler inntatt i Vedlegg C skal tilsvare den forsinkelse som er en nødvendig konsekvens av Endringene av Arbeidet. Virkningen på Fremdriftsplanen skal avtales i den enkelte Endringsordre så langt det i det konkrete tilfelle er mulig.

Med de begrensninger som følger av art. 12.1, kan Kjøperen, uavhengig av om Leverandøren har oversendt et Endringsordrekrav eller ikke, kreve at Leverandøren setter i verk særlige tiltak for å unngå at et endringsarbeid får virkning på Fremdriftsplanen eller for å begrense konsekvenser av Kjøperens endringer. Reglene i art. 12 til 16 gjelder tilsvarende.

13.5 Forsering ved uberettiget avslag på krav om fristforlengelse

Dersom Kjøperen avslår et berettiget krav på justering av Fremdriftsplanen, har Leverandøren, uavhengig av om Kjøperen har krevd det, rett til å sette i verk særlige tiltak for Kjøperens regning og risiko for å unngå virkninger på Fremdriftsplanen, med mindre utgiftene til slike særlige tiltak blir uforholdsmessig store.

Før slike særlige tiltak iverksettes for Kjøperens regning og risiko, skal Leverandøren skriftlig varsle Kjøperen med angivelse av hva tiltakene antas å koste. Dersom slikt varsel ikke utstedes før tiltak iverksettes og Kjøperen senere instruerer Leverandøren

om å ikke iverksette særlige tiltak, vil Leverandøren tape retten til å få dekket utgifter som allerede har påløpt til tiltak som ble iverksatt før slikt varsel ble utstedt. Dersom Leverandøren ser at varslet kostnadsestimat for tiltakene kommer til å overskrides, må Leverandøren uten ugrunnet opphold skriftlig varsle Kjøperen om dette for ikke å tape retten til å få dekket overskridelsen av kostnadsestimatet.

13.6 Endringer Leverandøren har risikoen for

En Endring av Arbeidet som er forårsaket av forhold Leverandøren har ansvar for, skal ikke medføre noen forandring av Kontraktsprisen eller Fremdriftsplanen i Leverandørens favør.

14 UTSTEDELSE AV ENDRINGSORDRE

14.1 Endringer av Arbeidet ved Endringsordre

Alle Endringer av Arbeidet foretas ved Endringsordre utstedt av Kjøperen etter reglene i art. 14.2.

14.2 Krav til Endringsordre

En Endringsordre skal uttrykkelig betegnes som dette og fremsettes på fastsatt skjema. Den opprinnelige versjonen av Endringsordren skal som et minimum inneholde en beskrivelse av hva endringsarbeidet består i. De tids- og prisvirkninger, samt eventuelle andre virkninger på Kontraktsgjenstanden eller Arbeidet, som ikke er fastsatt i den opprinnelige versjonen, skal fastsettes i en oppdatert versjon av Endringsordren.

15 KONSEKVENSER AV UTSTEDT ENDRINGSORDRE. TVIST OM KONSEKVENSER

15.1 Leverandørens utførelsesplikt («hoppeplikt»)

Ved mottagelsen av en Endringsordre eller instruks som nevnt i art. 16.1, skal Leverandøren uten ugrunnet opphold iverksette denne, selv om Endringsordrens eller instruksens virkninger ennå ikke er fastsatt.

15.2 Uenighet om endringens virkning på Kontraktsprisen

Dersom partene er enige om at det foreligger en Endring av Arbeidet, men er uenige

om endringens virkning for Kontraktsprisen, skal Kjøperen betale Leverandøren den uomtvistede del som et foreløpig vederlag.

Betalinger etter denne art. 15.2 skal skje etter bestemmelsene i art. 20.

Fastsettes det en annen pris for Endring av Arbeidet enn det utbetalte vederlag i henhold til første avsnitt, skal korrekt oppgjør gjennomføres og det skal svares renter etter lov av 17. desember 1976 nr. 100 om renter ved forsinket betaling m.m. (forsinkelsesrenteloven) på urettmessig tilbakeholdt beløp.

Dersom det er fremsatt Endringsordrekrav, løper renten på urettmessig tilbakeholdt beløp fra det tidspunkt som skulle ha vært forfallsdag etter bestemmelsene i art. 20 dersom endringsarbeidet fra starten av hadde vært en del av Arbeidet. Har Kjøperen utstedt Endringsordre uten at det på forhånd er fremsatt krav om det, løper renten på urettmessig tilbakeholdt beløp fra forfallsdag etter art. 20.4 første avsnitt. Rente løper likevel aldri fra et tidligere tidspunkt enn 30 Dager etter at Kjøperen har mottatt Leverandørens overslag i henhold til art. 12.2 eller, der det urettmessig tilbakeholdte beløp gjelder Leverandørens kostnader som tilkommer senere, 30 Dager etter at Leverandøren har gitt Kjøperen nødvendig skriftlig informasjon om størrelsen på sitt krav knyttet til slike kostnader.

15.3 Uenighet om justering av Fremdriftsplanen som følge av Endring

Er partene uenige om virkningene for Fremdriftsplanen og retten til fristforlengelse, skal begge parters syn, herunder eventuelle forbehold, fremgå av Endringsordren.

Krever Kjøperen, før virkningene på Fremdriftsplanen er endelig fastsatt ved avtale eller dom, satt i verk tiltak som nevnt i art. 13.4 siste avsnitt for å unngå eller begrense den forsinkelse av Fremdriftsplanen som etter Leverandørens syn den aktuelle Endringen av Arbeidet vil medføre, gjelder reglene i art. 12 til 16 tilsvarende.

16 TVIST OM HVORVIDT ENDRING AV ARBEIDET FORELIGGER. OMTVISTET ENDRINGSORDRE

16.1 Kjøperens instruksjonsrett og Leverandørens Endringsordrekrav

Kjøperens Representant kan ved skriftlig instruks, som uttrykkelig angir at det er en instruks, fremsette krav om utførelse av et nærmere bestemt arbeid. Dersom arbeidet etter Leverandørens oppfatning ikke er en del av dennes plikter etter Kontrakten, skal Leverandøren fremsette Endringsordrekrav til Kjøperen, og deretter

så snart som mulig utarbeide overslag i henhold til art. 12.2.

Dersom Leverandøren ikke har fremsatt Endringsordrekrav innen 21 Dager etter at Kjøperen har krevd et slikt arbeid utført på den måten som er nevnt i første avsnitt, taper Leverandøren retten til å gjøre gjeldende at arbeidet utgjør en Endring av Arbeidet.

Et Endringsordrekrav skal uttrykkelig betegnes som dette og fremsettes på fastsatt skjema. Det skal inneholde en spesifisert beskrivelse av det arbeid kravet gjelder og en referanse til den instruksen eller det forholdet Leverandøren mener kravet bygger på.

16.2 Kjøperens standpunkt til Endringsordrekravet

Har Leverandøren innen fristen fremsatt krav som nevnt i art. 16.1, skal Kjøperen innen 21 Dager etter mottak av kravet enten utstede Endringsordre etter reglene i art. 14 eller en Omtvistet Endringsordre etter denne bestemmelsen. Mener Kjøperen at dette arbeidet er en del av Arbeidet, skal det utstedes en Omtvistet Endringsordre. En Omtvistet Endringsordre skal uttrykkelig betegnes som dette og fremsettes på fastsatt skjema, identifisere det arbeid som partene er uenige om, samt inneholde en begrunnelse for hvorfor Kjøperen mener at dette er en del av Arbeidet. Dersom Kjøperen vil gjøre gjeldende at Leverandørens krav er fremsatt for sent, må dette fremgå av den Omtvistede Endringsordren og varsles innen 21 Dager etter mottak av Endringsordrekravet. Hvis Kjøperen ikke har utstedt Endringsordre eller Omtvistet Endringsordre innen 21 Dager etter mottak av Endringsordrekrav, skal Endringsordre anses utstedt.

Ved mottagelsen av en Omtvistet Endringsordre, skal Leverandøren uten ugrunnet opphold iverksette det omtvistede arbeidet, om dette ikke allerede er iverksatt i henhold til kontraktens øvrige bestemmelser.

Fastsettes det endelig at det omtvistede arbeidet ikke er en del av Arbeidet, får art.

15.2 tredje og fjerde avsnitt tilsvarende anvendelse.

16.3 Ekspertprosedyren

Hver av partene kan kreve at spørsmålet om hvorvidt arbeid under en Omtvistet Endringsordre er en del av Arbeidet eller hvorvidt fristen i art. 16.1 er overholdt skal avgjøres foreløpig av en ekspert. Krav må fremsettes innen 60 Dager etter utstedelse av den Omtvistede Endringsordre. Med mindre partene innen 14 Dager etter slikt krav har blitt enige om en ekspert, skal eksperten oppnevnes etter reglene i Vedlegg I.

Hver av partene skal innen 7 Dager etter oppnevnelsen fremlegge for eksperten den

dokumentasjon som påberopes med tilhørende skriftlig argumentasjon, med kopi til den andre part. Partene har rett til ett ytterligere skriftlig innlegg til eksperten med kopi til den andre part innen 7 Dager fra fristen for det første innlegg. Ekspertens grunngitte beslutning skal foreligge innen 30 Dager etter oppnevnelsen.

Den part som ikke får medhold bærer endelig utgiftene til eksperten. Hver av partene bærer endelig sine egne omkostninger ved den foreløpige avgjørelse.

16.4 Virkningene av ekspertavgjørelse

Har Leverandøren fått medhold ved den foreløpige avgjørelse i henhold til art. 16.3, skal den Omtvistede Endringsordre behandles som en Endringsordre etter art. 15 inntil tvisten er løst ved avtale, dom eller etter reglene i denne bestemmelses tredje avsnitt. Foretas det herunder midlertidig utbetaling etter art. 15.2, anses denne ikke under noen omstendighet som endelig før tre måneder etter at tvisten er løst.

Har Kjøperen fått medhold ved den foreløpige avgjørelse i henhold til art. 16.3, skal arbeidet i henhold til den Omtvistede Endringsordre behandles som en del av Arbeidet inntil tvisten er løst ved avtale, dom eller etter xxxxxxx i denne bestemmelses tredje avsnitt.

Den foreløpige avgjørelse i henhold til art. 16.3 blir endelig dersom partene ikke er blitt enige om utenrettslig mekling i henhold til art. 37.2 eller sak ikke er anlagt innen tre måneder etter datoen for avsigelsen av den foreløpige avgjørelse.

16.5 Frist for å angripe Omtvistet Endringsordre

Dersom partene verken har krevd avgjørelse i henhold til art. 16.3, blitt enige om utenrettslig mekling i henhold til art. 37.2, eller anlagt sak innen åtte måneder etter utstedelsen av den Omtvistede Endringsordren, skal det noteres på den Omtvistede Endringsordre at den anses som en del av Arbeidet.

17 AVBESTILLING

17.1 Kjøperens rett til å avbestille

Kjøperen kan ved varsel til Leverandøren si opp Kontrakten helt eller delvis med den virkning at utførelsen av Arbeidet knyttet til den oppsagte delen av Leveransen skal opphøre (avbestilling).

17.2 Betaling ved avbestilling

Etter slik avbestilling skal Kjøperen betale:

a) det beløp Leverandøren har til gode for den del av Arbeidet som allerede er utført, og

b) alle utlegg som Leverandøren og Underleverandører pådrar seg i forbindelse med Materialer bestilt før avbestillingsvarselet er mottatt av Leverandøren, samt godtgjørelse for arbeid som er utført på Materialene forut for denne dato, forutsatt at slike utgiftsposter ikke blir betalt i henhold til dette avsnitts bokstav a), og

c) Leverandørens kostnader forbundet med kopiering av dokumenter samt utarbeidelse av «som bygget»-status i henhold til art. 17.5, og

d) alle nødvendige avbestillingsgebyrer eller avbestillingserstatninger og tilknyttede administrasjonsutgifter som er påført Leverandøren i forbindelse med avbestillingen, og

e) Leverandørens og Underleverandørenes andre utgifter direkte forbundet med en ordnet avslutning av Kontrakten eller den relevante delen av Arbeidet som er avbestilt, beregnet så vidt mulig etter reglene i art. 13.2.

Betaling skal skje i samsvar med reglene i art. 20.

17.3 Kjøperens avbestillingsgebyr

I tillegg til beløp som nevnt i art. 17.2, skal Kjøperen innen 30 Dager etter mottatt faktura betale et avbestillingsgebyr som er lik 8 % av den del av Kontraktsprisen som ikke er betalt på avbestillingsdatoen og som heller ikke skal betales etter art. 17.2 bokstav a).

Ved delvis avbestilling skal avbestillingsgebyret beregnes på grunnlag av den avbestilte delens andel av Kontraktsprisen.

Kjøperen har ikke rett til å foreta motregning i avbestillingsgebyret med andre krav enn de som er fremsatt overfor Leverandøren før avbestillingsdatoen og som er godtatt av Leverandøren.

17.4 Underleveranser ved avbestilling

Leverandøren skal etter instruks fra Kjøperen gjøre sitt beste for å avbestille relevante Underleveranser på slike vilkår som Kjøperen kan godta. Hvis Kjøperen ikke kan godta vilkårene for avbestilling, skal Leverandøren så langt som mulig overføre kontrakt om slike Underleveranser, eller rettigheter og plikter i henhold til slike, til Kjøperen.

17.5 Kjøperens plikt til å utstede Bekreftelse på Mekanisk Ferdigstillelse

Kjøperen skal utstede en Bekreftelse på Mekanisk Ferdigstillelse som angir hver av partenes oppfatning av hvor stor prosentvis del av Leveransen som er utført, beregnet etter de prinsipper for fremdriftsberegninger som er fastsatt i Kontrakten. Der avbestillingen kun gjelder en del av Leveransen, skal Kjøperens Bekreftelse på Mekanisk Ferdigstillelse på tilsvarende måte angi hver av partenes oppfatning av hvor stor prosentvis del av den delen av Leveransen som er påvirket av avbestillingen som er utført. Kjøperen skal også utstede Ferdigattest som reflekterer Bekreftelsen på Mekanisk Ferdigstillelse. Reglene i art. 19 gjelder tilsvarende. Leverandøren skal levere kopier av all design- og innkjøpsdokumentasjon utarbeidet i relasjon til den berørte delen av Leveransen frem til avbestilling, inkludert slike dokumenter som ennå ikke er ferdigstilt. Leverandøren skal også levere et sett tegninger av den berørte delen av Kontraktsgjenstanden som reflekterer faktisk «som bygget»-status på avbestillingsdato.

Leverandøren skal videre levere kopier av alle planer, tegninger, spesifikasjoner og andre dokumenter som Kjøperen har rett til å benytte i henhold til art. 33.

17.6 Kjøperens plikt til å rydde Byggeplassen etter avbestilling

Kjøperen skal for egen regning fjerne de relevante delene av Leveransen, Materialer og Kjøpermaterialer fra Byggeplassene. Dersom dette ikke gjøres innen rimelig tid, kan Leverandøren, etter først å ha varslet Kjøperen, flytte dem til et egnet sted for lagring for Kjøperens regning og risiko. Leverandøren skal inntil de berørte delene av Leveransen, Materialer og Kjøpermaterialer er fjernet, oppbevare dem på en sikker måte for Kjøperens regning og risiko.

18 KJØPERENS RETT TIL MIDLERTIDIG INNSTILLING AV ARBEIDET

18.1 Kjøperens rett til å innstille Arbeidet

Kjøperens Representant kan ved skriftlig varsel til Leverandørens Representant kreve at utførelsen av Arbeidet eller deler av dette midlertidig innstilles. Varselet skal angi

hvilken del av Arbeidet som skal innstilles, fra hvilken dato dette skal skje og forventet dato for gjenopptagelse av Arbeidet. Videre skal varselet angi en mobiliseringsplan og eventuelle støttefunksjoner som skal opprettholdes mens Arbeidet er innstilt.

Leverandøren skal ved mottakelse av varsel i henhold til første avsnitt, innstille Arbeidet slik Kjøperen krever. Leverandøren skal deretter innen rimelig tid fremlegge en plan som gir anvisning på hvordan Leverandøren planlegger å gjennomføre den midlertidige innstillingen av Arbeidet og sikre remobilisering i henhold til Kjøperens mobiliseringsplan. Leverandøren skal, så langt som mulig og i den utstrekning det er rimelig, begrense kostnadene som påløper som følge av slik innstilling av Arbeidet.

Leverandøren skal gjenoppta Arbeidet etter skriftlig varsel fra Kjøperen. Tidspunktet for gjenopptagelsen av Arbeidet fastsettes under hensyn til mobiliseringsplanen og opprettholdte støttefunksjoner.

18.2 Kostnadsdekning ved innstilling av Arbeidet

Kjøperen skal erstatte alle nødvendige kostnader Leverandøren har hatt som følge av innstillingen av Arbeidet, herunder som følge av:

a) demobilisering av personell, utstyr og Byggeplass(er), og

b) sikring av Kontraktsgjenstanden, Materialer og Kjøpermaterialer, og

c) personell, Underleverandører og utstyr som må holdes tilgjengelig i henhold til mobiliseringsplanen, og

d) nødvendig flytting av Kontraktsgjenstanden for å unngå urimelig ulempe for Leverandørens øvrige virksomhet.

Leverandørens krav for arbeid som utføres skal så vidt mulig beregnes etter prinsippene i art. 13.2, og Kontraktsprisen skal justeres tilsvarende.

18.3 Virkninger for fremdrift og vederlag ved innstilling av Arbeidet

Kontraktsprisen og Fremdriftsplanen skal justeres for virkningen av innstillingen av Arbeidet. Art. 12 til 16 gjelder tilsvarende. Leverandøren må fremsette Endringsordrekrav innen 21 Dager etter at Kjøperen har krevd Arbeidet gjenopptatt.

18.4 Leverandørens oppsigelsesrett ved lengre innstilling av Arbeidet

Hvis Arbeidet eller deler av det har vært innstilt uten avbrudd i mer enn 90 Dager, kan Leverandøren med 14 Dagers varsel si opp Kontrakten for så vidt angår den del av Arbeidet som er innstilt. Har Kjøperen ikke innen 14 Dager etter at varselet ble mottatt

gitt ordre om gjenopptagelse av Arbeidet, gjelder bestemmelsene i art. 17 tilsvarende.

19 LEVERING OG FULLFØRING AV ARBEIDET

19.1 Materielle vilkår for levering

Leverandøren skal levere Kontraktsgjenstanden, og alle andre deler av Leveransen, på leveringssted(er) angitt i Kontrakten og i henhold til Fremdriftsplanen.

Når Leverandøren mener at Kontraktsgjenstanden er Mekanisk Ferdigstilt og ellers klar til levering, skal Leverandøren varsle Kjøperen om dette i henhold til art. 19.2.

Mekanisk Ferdigstillelse anses oppnådd når Leverandøren har bygget, testet, inspisert og dokumentert Kontraktsgjenstanden, og denne er i henhold til Kontrakten.

Mekanisk Ferdigstillelse skal anses oppnådd selv om mindre deler av Arbeidet gjenstår, forutsatt at disse ikke har praktisk betydning for Kjøperens montering og installasjon, uttesting eller bruk av Kontraktsgjenstanden eller for senere arbeid som skal utføres av andre leverandører.

Leveringen skal skje i henhold til avtalt INCOTERMS® leveringsklausul. Leveringsklausulen skal fortolkes i samsvar med den versjonen av INCOTERMS® som var gjeldende ved kontraktsinngåelsen. Dersom det ikke er avtalt noen særskilt leveringsklausul, skal levering skje FCA (Free Carrier) på det sted Leverandøren bestemmer. Kjøperen skal før levering utstede et dokument som bekrefter at Kontraktsgjenstanden er Mekanisk Ferdigstilt og klar til levering i henhold til art. 19.2 (Bekreftelse på Mekanisk Ferdigstillelse). Partene kan likevel avtale at dokumentasjon skal ferdigstilles og overleveres Kjøperen etter levering i henhold til denne bestemmelse. Slik etterfølgende overlevering av dokumentasjon skal ikke anses som en mangel i henhold til art. 23. Ved slik avtalt etterfølgende levering av dokumentasjon, går risikoen for dokumentene først over på Kjøperen på det tidspunkt Kjøperen mottar disse.

Med mindre noe annet er særskilt avtalt, eller Kjøperen skriftlig bekrefter noe annet, har ikke Leverandøren rett til å levere Kontraktsgjenstanden før Leveringsdato.

Om det er motstrid mellom art. 29, 30 og 31 og det som måtte følge av INCOTERMS® angående risikoen for skade på Leveransen eller ansvar for forsikring, skal art. 29, 30 og 31 gjelde foran INCOTERMS® bestemmelser.

19.2 Prosessuelle vilkår for levering. Plikt til å utstede Bekreftelse på Mekanisk Ferdigstillelse

Leverandørens varsel i henhold til art. 19.1 skal utstedes på et standardisert skjema og bekrefte at de tester, kvalitetssikringer mv. som partene i Kontrakten har avtalt at skal utføres, er gjennomført, samt angi hvilke eventuelle deler av Arbeidet som gjenstår. Dersom Kjøperen er uenig i at Kontraktsgjenstanden er Mekanisk Ferdigstilt, må Kjøperen innen 3 Virkedager etter at Leverandørens varsel er mottatt, skriftlig reise innsigelse(r) mot at Leverandøren foretar levering og samtidig instruere Leverandøren om hvordan Leverandøren skal forholde seg og hva Leverandøren skal foreta seg. Kjøperens innsigelse(r) skal spesifiseres. Leverandøren kan ikke foreta levering før Kjøperen har utstedt Bekreftelse på Mekanisk Ferdigstillelse eller Kjøperens frist for å reise innsigelser er utløpt, med mindre Kjøperen godkjenner dette. Dersom Kjøperen oversitter fristen for å gjøre innsigelser gjeldende, skal Bekreftelse på Mekanisk Ferdigstillelse anses som utstedt. Eventuelle innsigelser som måtte komme etter fristen, skal behandles som varsel om mangler som var oppdaget etter levering og eventuelle tilknyttede arbeider skal anses som garantiarbeider.

Kjøperen skal utstede Bekreftelse på Mekanisk Ferdigstillelse til Leverandøren når Kontraktsgjenstanden er Mekanisk Ferdigstilt og ellers klar til levering i henhold til art. 19.1. Den skal angi at Kjøperen bekrefter at Kontraktsgjenstanden er Mekanisk Ferdigstilt og ellers klar til levering, samt angi eventuelle gjenstående deler av Arbeidet som skal utføres etter levering og opplysninger om fullføring av disse.

Bekreftelse på Mekanisk Ferdigstillelse skal dateres med det tidspunkt som bekreftelsen utstedes eller skal anses som utstedt.

19.3 Avtale om avvikende leveringsbetingelser

Dersom det er avtalt avvikende leveringsbetingelser, skal disse gjelde foran bestemmelsene i art. 19.1 og 19.2. Det skal i alle tilfelle utstedes et dokument som bekrefter at Kontraktsgjenstanden og eventuelle andre deler av Leveransen er overlevert til Kjøperen, og dato for utstedelse av slikt dokument skal gjelde som tidspunktet for start av garantiperioden i henhold til art. 23.2.

19.4 Kjøperens plikt til å utstede Ferdigattest

Kjøperen skal på eget initiativ utstede Ferdigattest når alt Arbeidet, med unntak av garantiarbeider, er utført i henhold til Kontrakten og hele Leveransen er levert til Kjøperen.

Ferdigattesten skal utstedes samtidig som levering av Kontraktsgjenstanden dersom

de øvrige deler av Leveransen er ferdigstilt og leveres på dette tidspunkt.

19.5 Delleveranser

Fastsetter Kontrakten at Kontraktsgjenstanden skal leveres som delleveranser, gjelder reglene i art. 19.1, 19.2 og 19.3 tilsvarende for hver delleveranse.

20 BETALING, FAKTURERING OG REVISJON

20.1 Hovedregel om betaling

Kontraktens priser er ikke gjenstand for regulering, med mindre annet følger av Vedlegg B eller av Kontrakten for øvrig.

Kjøperen skal betale Leverandøren i henhold til betalingsplanen i Vedlegg B, forutsatt at kontraktsforpliktelsen som gir grunnlag for betaling er oppfylt. Betaling av avdrag innebærer ingen godkjennelse av grunnlaget for fakturaen eller kravets størrelse.

Der det er avtalt at Leverandøren skal stille garanti, plikter ikke Kjøperen å betale før Leverandøren har stilt garanti som nevnt i art. 21.1.

20.2 Formkrav til faktura

Faktura skal settes opp etter reglene i Vedlegg B. Dokumentasjon som er nødvendig for kontroll av det fakturerte beløp skal vedlegges.

20.3 Fakturering og betaling

Faktura skal gjøres opp i henhold til de frister som er avtalt i Vedlegg B. Hvis ikke noe er fastsatt der, så skal Kjøperen innen 30 Dager betale det beløp Leverandøren har til gode etter fakturaen, og som ikke er omtvistet eller som Kjøperen ellers har rett til å gjøre fradrag for eller holde tilbake i henhold til andre avsnitt nedenfor.

Med mindre annet følger av Kontrakten, kan det ved betaling av Kontraktsprisen gjøres fradrag for:

a) enhver tidligere a konto-betaling til Leverandøren som har referanse til eller direkte vedrører det arbeid fakturaen omfatter,

b) de deler av fakturabeløpet som er utilstrekkelig dokumentert eller på annen måte omtvistet, såfremt Kjøperen snarest mulig og senest innen 7 Dager før betalingsforfall reiser innvending om dette og, i så fall,

spesifiserer hvilken dokumentasjon som mangler eller hva tvisten gjelder, og

c) alle dokumenterte og spesifiserte beløp med tilknytning til Kontrakten som Kjøperen måtte ha til gode hos Leverandøren, og hvor motregningsrett følger av gjeldende rett.

20.4 Forsinket betaling

Ved forsinket betaling fra Kjøperen, har Leverandøren rett til å kreve renter etter forsinkelsesrenteloven. Tilsvarende gjelder dersom det senere fastslås at Kjøperen hadde plikt til å betale et tilbakeholdt beløp. Forsinkelsesrenter skal beregnes fra fakturaens forfallsdato.

Har ikke Kjøperen betalt forfalte og ubestridte deler av Kontraktsprisen eller andre beløp Leverandøren er berettiget til etter Kontrakten innen 7 Virkedager etter forfallsdato, har Leverandøren i tillegg, etter å ha gitt Kjøperen skriftlig varsel om å betale innen en siste rimelig frist som ikke kan være kortere enn 7 Virkedager, rett til å midlertidig innstille utførelsen av Arbeidet eller deler av dette, inntil riktig betaling er mottatt. Art. 18.2 og art. 18.3 gjelder tilsvarende ved Leverandørens innstilling av Arbeidet eller deler av dette. Endringsordrekrav må fremsettes innen 21 Dager etter at riktig betaling er mottatt.

I tillegg kan Leverandøren ha rett til å heve Kontrakten i henhold til bestemmelsen i art. 27.4.

20.5 Leverandørens rett til å kreve midlertidig betaling i tilknytning til uenigheter om Endringsordre

Dersom Leverandøren krever det, skal Kjøperen foreta én eller flere midlertidig(e) utbetaling(er) tilsvarende 50 % av de(t) spesifiserte beløp Leverandøren krever for Omtvistede Endringsordre, eller tilsvarende 50 % av de(t) omtvistede beløp knyttet til effekten av Endringsordre på Kontraktsprisen, såfremt Leverandøren krever dette før Leveringsdato.

Leverandørens rett til å kreve midlertidige utbetaling(er) etter første avsnitt, er samlet oppad begrenset til 70 % av det beløp som etter Kontrakten skal faktureres ved Leveringsdato eller senere.

Fastsettes det endelig at Kjøperen hadde rett til å holde tilbake hele eller deler av det utbetalte midlertidige vederlaget i henhold til denne bestemmelsen, skal korrekt oppgjør gjennomføres og det skal svares renter etter forsinkelsesrenteloven på urettmessig mottatt beløp. Dersom partene ikke blir enige om de omtvistede beløp

innen Leveringsdato, så blir dette en del av sluttoppgjørsprosessen i art. 20.6 og art.

20.7. Kjøperen har da rett til å holde tilbake et tilsvarende beløp som det som er midlertidig utbetalt i Leverandørens øvrige krav som forfaller ved eller etter Leveringsdato. Kjøperen kan likevel ikke foreta slik motregning eller tilbakehold i betalinger dersom Leverandøren før levering stiller garanti for det samme beløpet.

Art. 21.1 gjelder tilsvarende der Leverandøren stiller garanti etter denne bestemmelsen. Garantien skal være gyldig for sitt fulle beløp inntil det er endelig fastsatt om Kjøperen hadde rett til å holde tilbake hele eller deler av det utbetalte midlertidige vederlaget, og Leverandøren har gjort opp et eventuelt tilgodehavende, inkludert renter, Kjøperen er berettiget til.

20.6 Sluttoppgjør

Leverandøren skal fremlegge forslag til Sluttoppgjør når vedkommende mener at Arbeidet er ferdigstilt. Forslag til Sluttoppgjør skal fremlegges senest 30 Dager etter utstedelse av Ferdigattesten. Dette forslaget skal inneholde en oppstilling over det endelige vederlag for Arbeidet og alle krav Leverandøren vil gjøre gjeldende, samt fradrag for eventuell dagmulkt og andre beløp Leverandøren mener at Kjøperen har rett til på tidspunktet for ferdigstillelsen av Arbeidet. Forslaget skal inneholde dokumentasjon for hver av postene i oppstillingen som ikke allerede er akseptert og betalt av Kjøperen. Dersom Leverandøren ikke fremlegger forslag til Sluttoppgjør innen fristen, skal forslag til Sluttoppgjør basert på allerede utstedte fakturaer anses utstedt.

Beløp som Leverandøren i forslag til Sluttoppgjør angir at Kjøperen har til gode, skal straks utbetales.

Leverandørens forslag til Sluttoppgjør i henhold til første avsnitt er bindende. Krav som ikke er medtatt i forslaget kan ikke senere gjøres gjeldende av Leverandøren. Dersom Leverandøren ikke fremlegger forslag til Sluttoppgjør i henhold til første avsnitt, kan Leverandøren kun kreve betaling for de fakturaer som allerede er utstedt til Kjøperen. Dette er likevel ikke til hinder for at Leverandøren kan fremme innsigelser til krav som Kjøperen presenterer i sitt svar til Leverandørens forslag til Sluttoppgjør.

Innen 30 Dager etter at Kjøperen har mottatt forslag til Sluttoppgjør eller forslag til Sluttoppgjør anses utstedt, må Kjøperen varsle Leverandøren om og gjøre alle sine innsigelser gjeldende, herunder eventuelle motkrav, dersom Kjøperen har innvendinger mot forslaget. Eventuelle garantikrav, mangelskrav eller andre krav Kjøperen måtte ha og som har oppstått etter at Ferdigattest ble utstedt, skal ikke inntas i Sluttoppgjøret. Kjøperen skal redegjøre for hva innvendingene består i, og angi det beløp som Kjøperen anser som det riktige Sluttoppgjør. Oversittes fristen,

anses Leverandørens forslag eller ansett utstedte forslag som godtatt, og forslaget til Sluttoppgjør blir endelig. Innsigelser eller motkrav som Kjøperen ikke har varslet innen fristen, kan ikke senere gjøres gjeldende av Kjøperen. Dette er likevel ikke til hinder for at Kjøperen kan gjøre gjeldende eventuelt tilbakehold eller motregning for krav som har oppstått etter at Ferdigattest ble utstedt, der Kjøperen etter ellers gjeldende regler har rett til dette.

Beløp som Leverandøren har til gode og som ikke er omstridt, skal utbetales straks etter at fristen for Kjøperen til å gjøre innsigelser mot Leverandørens forslag til Sluttoppgjør har utløpt.

20.7 Uenighet om Sluttoppgjøret. Alternativ tvisteløsning

Dersom partene ikke kommer til enighet om Sluttoppgjøret, kan hver av dem innen tre måneder etter at Leverandøren har mottatt Kjøperens svar i henhold til art. 20.6 fjerde avsnitt, kreve utenrettslig mekling forsøkt. Partene skal innen 14 Dager etter at slikt krav er fremsatt enes om fremgangsmåten for slik utenrettslig mekling. Art. 37.2 gjelder tilsvarende der en av partene har krevd utenrettslig mekling. Partene skal medvirke til at slik utenrettslig mekling kan gjennomføres innen seks måneder etter at Leverandøren har mottatt Kjøperens svar etter art. 20.6 fjerde avsnitt.

Dersom partene ikke kommer til enighet i forbindelse med utenrettslig mekling som omhandlet i første avsnitt, eller de ikke blir enige om fremgangsmåten for slik alternativ tvisteløsning, eller de velger å avstå fra slik prosedyre, må den part som mener å ha et tilgodehavende hos den andre part ta ut søksmål om Sluttoppgjøret innen 6 måneder etter at Leverandøren mottok Kjøperens svar etter art. 20.6 fjerde avsnitt.

Oversittes fristen i andre avsnitt, taper den aktuelle parten retten til å ta ut søksmål og dermed retten til å gjøre gjeldende det omstridte tilgodehavende.

20.8 Revisjon av oppgjør

Kjøperen har rett til å foreta revisjon av alle oppgjør hos Leverandøren og Underleverandører der disse betales etter regning. Kjøperens rett til revisjon omfatter ikke Underleverandører der Underleveransen gjelder mindre innkjøp og bruk av innleid arbeidskraft i begrenset omfang.

Sannsynliggjør Leverandøren at revisjonen kan innebære fare for at fortrolig informasjon eller informasjon som ikke er relevant for kontrollens formål kommer uvedkommende i hende, kan Leverandøren kreve at revisjonen skal foretas av en nøytral revisor.

Kjøperen har rett til å foreta revisjon frem til partene er enige om Sluttoppgjøret eller, der dette skjer tidligere, frem til en av partene tar ut søksmål om Sluttoppgjøret i henhold til art. 20.7.

Kjøperens tidligere betaling av fakturakrav skal ikke ha betydning for Kjøperens rett til å foreta revisjon. Viser det seg å foreligge feil, skal ny avregning foretas enten denne er til gunst eller ugunst for Leverandøren.

21 SIKKERHETSSTILLELSE

21.1 Leverandørens plikt til å stille sikkerhet overfor Kjøperen

Der det er avtalt, skal Leverandøren for egen regning skaffe Kjøperen en garanti fra bank eller forsikringsselskap som sikkerhet for riktig oppfyllelse av Kontrakten.

Garantien skal også dekke forsinkelsesrenter og inndrivelsesomkostninger. Garantien skal utstedes til Kjøperen innen den fristen som partene har avtalt. Xxxxxxxxxxxxx som forfaller etter det tidspunkt som garantien skulle ha vært stilt, forfaller likevel ikke før Leverandøren har stilt sikkerhet som avtalt. Garantien skal ha et innhold som i det vesentlige tilsvarer garantidokumentet for Leverandørens sikkerhetsstillelse inntatt i Vedlegg K.

21.2 Kjøperens plikt til å stille sikkerhet overfor Leverandøren

Der det er avtalt, skal Kjøperen for egen regning skaffe Leverandøren en garanti fra bank eller forsikringsselskap som sikkerhet for riktig oppfyllelse av Kontrakten.

Garantien skal også dekke forsinkelsesrenter og inndrivelsesomkostninger. Garantien skal utstedes til Leverandøren innen den fristen som partene har avtalt.

Leverandøren plikter ikke å starte utførelsen av Arbeidet, eller fortsette Arbeidene der de allerede er startet, før Kjøperen har stilt sikkerhet som avtalt. De forsinkelser og merkostnader som måtte oppstå som følge av slik manglende sikkerhetsstillelse, er Kjøperens risiko. Sikkerheten skal ha et innhold som i det vesentlige tilsvarer garantidokumentet for Kjøperens sikkerhetsstillelse inntatt i Vedlegg K.

21.3 Krav til garanti og sikkerhet

Om ikke noe annet er avtalt, skal Leverandørens garanti etter art. 21.1 være gyldig for sitt fulle beløp inntil utstedelse av Ferdigattesten, og skal deretter være gyldig for det halve beløp. Fra og med utløpet av Garantiperioden, skal garantien være gyldig for et beløp som svarer til omkostningene av de garantiarbeider som da ikke er utført. Når Garantiperioden er utløpt og alle garantiarbeider er utført, opphører garantien å

gjelde.

Hvis Ferdigattest ikke er utstedt eller alle garantiarbeider ikke er utført innen de tidspunkter som garantien angir og dette ikke skyldes Kjøperen, skal Leverandøren sørge for at garantiens gyldighet forlenges, slik at den alltid er gyldig for det beløp som kreves etter disse regler.

Om ikke annet er avtalt, skal Kjøperens sikkerhet etter art. 21.2 være gyldig for sitt fulle beløp inntil Leverandørens forslag til Sluttoppgjør foreligger i samsvar med art. 20.6, og deretter reduseres til et beløp tilsvarende det beløp Leverandøren mener å ha utestående i henhold til sitt forslag til Sluttoppgjør, dersom dette beløpet er mindre enn beløpet angitt i Kjøperens sikkerhet. Garantien skal være gyldig inntil Sluttoppgjøret er endelig avsluttet i henhold til art. 20.7.

22 EIENDOMSRETT TIL LEVERANSEN. UTLEVERINGSRETT

22.1 Eiendomsrett til Kontraktsgjenstanden mv.

Kjøperen blir eier av Leveransen etter hvert som Arbeidet utføres på Leverandørens Byggeplass. Materialer blir Kjøperens eiendom når de har kommet til Leverandørens Byggeplass eller når Kjøperen har betalt for dem, dersom betalingen har skjedd tidligere.

Så snart Materialer og Kjøpermaterialer ankommer Leverandørens Byggeplass, skal Leverandøren merke disse med identifikasjonsnummer og Kjøperens navn, og så vidt mulig holde dem adskilt fra andre ting og gjøre alle slike andre tiltak som er nødvendig for å sikre Kjøperens eiendomsrett og separatistrett til Leveransen, Materialer og Kjøpermaterialer.

22.2 Krav til heftelsesfrihet

Leveransen og Materialer som Kjøperen eier skal være fri for heftelser som andre enn Kjøperen svarer for.

22.3 Kjøperens utleveringskrav hvis Leverandøren nekter levering

Gjør Leverandøren gjeldende at vedkommende har rett til å nekte å utlevere Kontraktsgjenstanden, Materialer eller andre ting Kjøperen har rett til etter Kontrakten, kan Kjøperen i alle tilfeller kreve utlevering mot:

a) betaling av Leverandørens tilgodehavende etter Kontrakten for så vidt

beløpet ikke er omtvistet, og

b) sikkerhetsstillelse, med innhold som beskrevet i Vedlegg K, for det ytterligere beløp som Leverandøren hevder å ha krav på etter Kontrakten, men som Kjøperen mener at denne ikke har plikt til å betale.

23 LEVERANDØRGARANTI

23.1 Leverandørens garanti

Leverandøren garanterer:

a) at Leveransen gjennom Garantiperioden svarer til Kjøperens Dokumenter og Leverandørens Spesifikasjon,

b) at Kontraktsgjenstanden gjennom Garantiperioden svarer til det endelige resultat av Leverandørens prosjektering,

c) at Leverandørens Spesifikasjon og Leverandørens prosjektering er egnet for det formål og den bruk dette etter Kontrakten er ment å tjene,

d) at Materialer som Leverandøren leverer for inkorporering i Kontraktsgjenstanden er nye, og

e) for utførelsen av Arbeidet.

Denne garanti omfatter ikke Kjøperens Dokumenter og Kjøpermaterialer, med mindre annet følger av art. 6.3.

Leverandørens ansvar for brudd på de ovennevnte garantier reguleres av reglene om ansvar for mangler etter art. 25.

23.2 Garantiperiodens varighet

Garantiperioden begynner når levering har skjedd, og utløper på det tidligste tidspunktet av 12 måneder etter at Kontraktsgjenstanden ble tatt i bruk av Kjøperen og 24 måneder etter at Ferdigattest ble opprettet.

23.3 Garantiansvar for garantiarbeider

Har Leverandøren utført garantiarbeider i Garantiperioden, har Leverandøren

garantiansvar etter art. 23.1 for de deler av Arbeidet som utbedringen omfatter. Dette ansvaret gjelder i 12 måneder fra datoen for fullføringen av den første utbedringen av den mangelfulle delen av Arbeidet, med mindre den gjenstående delen av Garantiperioden er lengre.

23.4 Kjøperens garantirett overfor Underleverandører

Kjøperen skal ha rett til å gjøre gjeldende de garantier Underleverandører har gitt til Leverandøren.

24 FORSINKELSE FRA LEVERANDØRENS SIDE

24.1 Forsinkelse

Ut over det som er fastlagt om forsinket fremdrift i art. 11, foreligger forsinkelse når det Arbeid som Vedlegg C forutsetter ikke er kontraktsmessig utført på tidspunktet for en milepæl fastsatt i Fremdriftsplanen.

Levering skal anses for å ha skjedd på det tidspunkt når leveringsprosessen i henhold til art. 19 er gjennomført.

24.2 Dagmulkt

Er Arbeidet forsinket i forhold til Leveringsdatoen som er fastsatt i Vedlegg C, skal Leverandøren betale dagmulkt til Kjøperen som fastsatt i Vedlegg B.

Leverandørens samlede ansvar for dagmulkt etter Kontrakten er begrenset til 10 % av den opprinnelige Kontraktsprisen.

Påløpt dagmulkt gjøres opp i forbindelse med Sluttoppgjøret, jfr. art. 20.6.

24.3 Uferdig levering

Er Kontraktsgjenstanden ikke klar til levering på Leveringsdato eller det er klart at Leverandøren ikke vil ferdigstille til Leveringsdato, kan Kjøperen kreve levering av Kontraktsgjenstanden, og det som ellers skal inngå i Leveransen, for ferdigstillelse ved hjelp av en annen leverandør. Forut for slik levering skal Kjøperen utstede Bekreftelse på Mekanisk Ferdigstillelse som angir:

a) at Kontraktsgjenstanden etter Kjøperens mening ikke ble ferdigstilt på Leveringsdato,

b) hver av partenes oppfatning av hvor stor prosentandel av Leveransen som er utført frem til Leveringsdato, beregnet etter de prinsipper for fremdriftsberegninger som er fastsatt i Kontrakten, og

c) hver av partenes oppfatning om hvilke deler av Kontraktsgjenstanden som er uferdig eller utilfredsstillende utført, og

d) dato og tidspunkt for levering.

Har Kjøperen krevd slik levering, skal Kjøperen ikke betale den del av Kontraktsprisen som angår den del av Arbeidet som ikke er utført. Kjøperen kan kreve dagmulkt etter art. 24.2 beregnet på grunnlag av det antall Dager som Leveringsdato ville ha vært overskredet med dersom Leverandøren skulle ha fullført Kontraktsgjenstanden. For øvrig har Kjøperen ingen andre krav på grunn av forsinkelse av den del av Arbeidet som ikke er utført av Leverandøren.

Kjøperen skal også utstede Ferdigattest som reflekterer Bekreftelsen på Mekanisk Ferdigstillelse. Reglene i art. 19 gjelder tilsvarende.

24.4 Kjøperens eneste beføyelser mot Leverandørens forsinkelse

Kjøperen kan heve Kontrakten etter reglene i art. 26 som følge av forsinkelse. Det som er fastlagt i art. 11, 24 og 26 er Kjøperens eneste beføyelser mot Leverandørens forsinkelse.

25 LEVERANDØRENS MANGELS- OG GARANTIANSVAR

25.1 Mangler og reklamasjon

Har Kontraktsgjenstanden en mangel når den leveres til Kjøperen, eller oppstår det en mangel som Leverandøren har garantiansvar for etter art. 23, er Leverandøren ansvarlig for mangelen etter reglene i denne art. 25.

Leverandøren har likevel bare ansvar for mangel som Kjøperen har gitt Leverandøren melding om uten ugrunnet opphold etter at Kjøperen oppdaget eller burde ha oppdaget den. Slik melding må senest være gitt innen utløpet av Garantiperioden.

Gjelder meldingen mangel ved garantiarbeider, må den senest være gitt innen utløpet av den særlige garantitid etter art. 23.3.

Meldingen til Leverandøren skal inneholde en spesifisert angivelse av mangelen eller

hvordan den arter seg.

Leverandørens mangelsansvar omfatter ikke brudd på garantiene gitt i art. 23 som skyldes forhold oppstått etter at risikoen har gått over på Kjøperen. Ansvaret omfatter for eksempel ikke mangel som oppstår som følge av at driftsforholdene avviker fra hva som er forutsatt i Kontrakten eller av uriktig bruk av Kontraktsgjenstanden. Det omfatter heller ikke mangel som skyldes mangelfullt vedlikehold, uriktig montering fra Kjøperens side eller forandringer på Kontraktsgjenstanden etter levering foretatt uten Leverandørens skriftlige samtykke. Endelig omfatter ikke ansvaret normal slitasje og forringelse.

25.2 Utbedringsplikt

Har Leverandøren ansvar for en mangel, skal Leverandøren uten ugrunnet opphold utbedre mangelen for egen regning. Tilsvarende gjelder skader på andre deler av Kontraktsgjenstanden som er forårsaket av en slik mangel, uavhengig av hva som ellers måtte følge av art. 29.

Leverandøren skal gi Kjøperen melding om de tiltak Leverandøren tar sikte på å utføre, samt tidspunktet for utbedringen. Kjøperen skal uten ugrunnet opphold gi Leverandøren meddelelse om sitt syn på Leverandørens planer for utbedring.

Kjøperen skal ikke på urimelig måte hindre Leverandøren i å gjennomføre utbedringen som planlagt.

Utbedringsarbeidet utføres der Kontraktsgjenstanden befinner seg, med mindre partene er enige om at det er mer hensiktsmessig at Kontraktsgjenstanden eller den mangelfulle delen av Kontraktsgjenstanden sendes til Leverandøren eller til et sted Leverandøren anviser.

Hvis utbedring kan skje ved at en mangelfull del byttes ut eller repareres, og kan demontering og innmontering av delen utføres uten spesiell fagkunnskap, kan Leverandøren kreve at den mangelfulle delen sendes til vedkommende eller til et sted Leverandøren anviser for reparasjon eller utskifting. Leverandørens forpliktelse knyttet til mangelen er i et slikt tilfelle oppfylt når Leverandøren leverer en reparert del eller erstatningsdel som tilfredsstiller kravene i Kontrakten til Kjøperen.

Enhver transport og forsendelse i forbindelse med utbedring av mangler til og fra det sted der Kontraktsgjenstanden i henhold til Kontrakten skal benyttes, skal skje for Leverandørens regning og risiko. Kjøperen skal følge Leverandørens instruksjoner om forsendelsesmåte.

Kjøperen skal tilrettelegge for at Leverandøren kan utbedre mangelen, og skal for egen kostnad sørge for at Leverandøren har tilgang til Kontraktsgjenstanden.

Kjøperen skal herunder gjøre inngrep i annet utstyr og andre eiendeler enn Kontraktsgjenstanden, i den grad dette er nødvendig for at Leverandøren skal kunne utbedre mangelen.

Ved tvist om hvorvidt det foreligger en mangel i denne bestemmelse, så får bestemmelsene om Omtvistede Endringsordre i art. 12 til 16 tilsvarende anvendelse, herunder bestemmelsene vedrørende Kjøperens instruksrett i art. 16.1.

25.3 Leverandørens unnlatte utbedring

Kan ikke Leverandøren utbedre en mangel eller skade på Kontraktsgjenstanden forårsaket av en mangel innen rimelig tid etter at Leverandøren fikk melding om den, kan Kjøperen skriftlig gi Leverandøren en siste rimelig frist for utbedring, som ikke kan være kortere enn 7 Dager. Er ikke forpliktelsene oppfylt innen slik frist, kan Kjøperen etter eget valg velge:

a) selv å utbedre mangelen eller å la en Tredjepart gjøre dette, og kreve at Leverandøren betaler nødvendige omkostninger ved utbedringen, forutsatt at Kjøperen går frem på rimelig måte, eller

b) kreve et forholdsmessig avslag i Kontraktsprisen tilsvarende den reduksjon i Kontraktsgjenstandens verdi mangelen medfører, og som minimum utgjør den besparelse Leverandøren oppnår som følge av at Leveransen ikke er kontraktsmessig.

I begge tilfeller er Leverandørens ansvar i henhold til første avsnitt begrenset til 15 % av den opprinnelige Kontraktsprisen.

Dersom mangelen medfører umiddelbar fare for at Kjøperen lider tap, kan Kjøperen selv utbedre mangelen eller la Tredjepart gjøre dette for Leverandørens regning.

Leverandørens ansvar er i så fall begrenset til de nødvendige kostnader som Leverandøren ville ha hatt dersom vedkommende selv hadde utbedret mangelen i henhold til Kontrakten.

25.4 Erstatning for utgifter forbundet med utbedringen

Kjøperen kan i tillegg kreve erstatning for tilkomstutgifter, utgifter til konstatering av mangelen og beslektede utgifter som er direkte knyttet til mangelen eller mangelsutbedringen, med mindre annet følger av 25.5, 26.3 og 32.

Dersom utbedringsarbeidet utføres av andre enn Leverandøren eller unnlates utført i henhold til art. 25.3 første og tredje avsnitt, er ikke Leverandøren ansvarlig for utbedringsarbeidet eller manglende utbedring og følgene av dette.

25.5 Ansvarsbegrensninger

Leverandørens ansvar for utbedringsarbeider etter at levering i henhold til art. 19.1 og art. 19.2 har skjedd, samt for erstatning etter art. 25.4, skal ikke i noe tilfelle omfatte kostnader forbundet med:

a) demontering av andre gjenstander enn Kontraktsgjenstanden for å få adgang til Kontraktsgjenstanden, eller

b) der Kontraktsgjenstanden befinner seg til havs; kost og losji til havs, transport av personell eller utstyr til og fra land, løfteoperasjoner til havs, operasjoner med marine fartøy eller ekstra kostnader forbundet med arbeid utført under havoverflaten.

25.6 Kjøperens eneste beføyelser mot Leverandørens mangler

Kjøperen kan heve Kontrakten etter reglene i art. 26 som følge av mangler. Det som er fastlagt i art. 25 og art. 26, er Kjøperens eneste beføyelser mot Leverandøren for mangler.

26 HEVING PÅ GRUNN AV LEVERANDØRENS KONTRAKTSBRUDD

26.1 Kjøperens rett til å heve

Kjøperen har rett til å heve Kontrakten med øyeblikkelig virkning ved varsel til Leverandøren dersom:

a) Kjøperen har rett til maksimal dagmulkt i henhold til art. 24.2 og Leverandøren, etter skriftlig varsel fra Kjøperen om å ferdigstille og levere Kontraktsgjenstanden innen en siste rimelig frist som ikke kan være kortere enn 30 Dager, fortsatt ikke har ferdigstilt og levert Kontraktsgjenstanden, eller

b) det er klart at levering av Kontraktsgjenstanden vil bli så forsinket at Kjøperens formål med anskaffelsen av Kontraktsgjenstanden vil bli vesentlig forfeilet, eller

c) det foreligger vesentlig kontraktsbrudd fra Leverandørens side og Leverandøren, etter skriftlig varsel fra Kjøperen om å rette forholdet innen en rimelig frist, ikke har rettet forholdet, eller

d) Leverandøren blir insolvent eller innstiller sine betalinger, eller

e) det foreligger hevingsrett etter bestemmelsen i art. 10.5.

26.2 Virkninger av heving

Når Kontrakten heves, har Kjøperen rett til å overta den uferdige Leveransen fra Leverandøren, herunder Materialer, Kjøpermaterialer, Underleveranser, dokumenter og andre rettigheter som er nødvendige for å sette Kjøperen i stand til å fullføre Leveransen selv eller ved hjelp av andre. Kjøperen skal utstede Bekreftelse på Mekanisk Ferdigstillelse og Ferdigattest i henhold til reglene i art. 24.3.

Kjøperen har mot vederlag rett til selv eller med assistanse av Tredjepart å gjøre bruk av Leverandørens Byggeplass(er) og utstyr, verktøy, tegninger osv. som er nødvendig for å fullføre Leveransen. Dette gjelder bare når slik bruk blir av begrenset varighet og under forutsetning av at forretningshemmeligheter, know-how og andre opplysninger som Kjøperen eller Tredjepart derved får kjennskap til, bare skal benyttes til å fullføre Leveransen.

Leverandøren har rett til betaling for den del av Leveransen som er utført og som overtas etter art. 26.2 første avsnitt, med fradrag for de beløp Kjøperen måtte ha til gode hos Leverandøren.

26.3 Kjøperens øvrige krav ved heving

Når Kontrakten heves, kan Kjøperen dessuten fremsette følgende krav:

a) Erstatning for forsinkelse i form av dagmulkt, beregnet på grunnlag av det antall Dager som Leveringsdato må antas å ville vært oversittet dersom Leverandøren skulle ha fullført Kontraktsgjenstanden. Begrensningen i art. 24.2 andre avsnitt skal gjelde tilsvarende.

b) Erstatning for mangler, med de begrensninger som følger av reglene i art. 25.

c) Erstatning eller skadesløsholdelse for kontraktsbrudd etter Kontraktens øvrige bestemmelser.

d) Erstatning for de merkostnader Kjøperen påføres som følge av hevingen og til å fullføre Leveransen.

27 KONTRAKTSBRUDD FRA KJØPERENS SIDE

27.1 Kjøperens mislighold av annet enn betalingsplikten

Dersom Kjøperen er forsinket med levering av ytelser, med å fatte beslutninger eller å utføre andre plikter som Kjøperen har i henhold til Kontrakten, har Leverandøren krav på justering av Fremdriftsplanen og/eller Kontraktsprisen i henhold til reglene i art. 12 til 16. Slik justering skal reflektere konsekvensene for Leverandøren av Kjøperens forsinkelse.

Leverandøren har tilsvarende rett til endring av Fremdriftsplanen og tillegg til Kontraktsprisen ved forsinkelser og økte kostnader som skyldes mangelfull oppfyllelse av ytelser som påhviler Kjøperen etter Kontrakten. Slik justering skal likevel ikke foretas i den utstrekning forsinkelsen eller de økte kostnadene skyldes at Leverandøren ikke har oppfylt sine forpliktelser i henhold til art. 6.

27.2 Endringsordre ved Kjøperens mislighold

Kjøperen skal utstede en Endringsordre etter reglene i art. 12 til 16 vedrørende justeringer av Fremdriftsplanen og tillegg til Kontraktsprisen som følge av Kjøperens kontraktsbrudd. Dersom ikke Leverandøren har fremsatt Endringsordrekrav innen 21 Dager etter at Leverandøren har oppdaget kontraktsbruddet, taper vedkommende retten til å påberope seg dette.

27.3 Kjøperens forsinkede betaling

Dersom Kjøperen er forsinket med betalingen etter art. 20, gjelder art. 20.4.

27.4 Leverandørens rett til å heve

Leverandøren har rett til å heve Kontrakten med øyeblikkelig virkning ved varsel til Kjøperen dersom:

a) Kjøperen ikke har betalt forfalte og ubestridte deler av Kontraktsprisen eller andre beløp Leverandøren er berettiget til etter Kontrakten innen 75 Dager etter forfallsdatoen, og etter skriftlig varsel fra Leverandøren om å betale innen en siste rimelig frist, som ikke kan være kortere enn 7 Virkedager, fortsatt ikke har betalt det forfalte beløpet eller stilt tilfredsstillende oppgjørsgaranti fra en bank eller et forsikringsselskap for det samme, eller

b) det foreligger vesentlig kontraktsbrudd fra Kjøperens side og Kjøperen etter skriftlig varsel fra Leverandøren om å rette forholdet innen en

rimelig frist, ikke har rettet forholdet, eller

c) Kjøperen blir insolvent eller innstiller sine betalinger, eller

d) det foreligger hevingsrett etter bestemmelsen i art. 10.5.

Ved slik heving gjelder bestemmelsene i art. 17 tilsvarende. I tillegg har Leverandøren rett til slik skadesløsholdelse eller forsinkelsesrente som Leverandøren ellers har rett til etter Kontrakten.

28 VIRKNINGER AV FORCE MAJEURE

28.1 Hovedregel om virkningen av Force Majeure

Ingen av partene skal anses for å ha misligholdt en forpliktelse etter Kontrakten i den utstrekning vedkommende kan godtgjøre at overholdelse av den har blitt forhindret eller urimelig tyngende på grunn av Force Majeure.

28.2 Varsel om Force Majeure

Den part som vil påberope seg Force Majeure, skal så snart som mulig gi den andre part varsel om Force Majeure-situasjonen.

28.3 Kostnader og forsinkelse som følge av Force Majeure

Bortsett fra de tilfeller som er angitt nedenfor og i art. 28.4, skal hver av partene dekke sine omkostninger som skyldes en Force Majeure-situasjon.

Dersom Kjøperen påberoper seg Force Majeure, skal art. 18.1 og art. 18.2 gjelde tilsvarende.

Innen 21 Dager etter at Force Majeure-situasjonen har opphørt, skal Leverandøren fremsette eventuelle krav om justering av dagmulktssanksjonerte milepæler som er fastsatt i Fremdriftsplanen etter reglene i art. 12 til 16. Milepælene skal i tilfelle justeres under hensyntagen til den forsinkelse som Leverandøren er påført som følge av Force Majeure-situasjonen.

28.4 Partenes oppsigelsesrett ved vedvarende Force Majeure

Fortsetter en Force Majeure-situasjon, uten avbrudd, å forhindre eller urimelig tynge oppfyllelsen av Kontrakten eller vesentlige deler av den i 180 Dager eller mer, eller det er klart at den vil gjøre det, og situasjonen i tillegg gjør det urimelig tyngende for

en part å oppfylle sine øvrige forpliktelser etter Kontrakten, har hver av partene rett til å si opp Kontrakten ved varsel til den annen part. Bestemmelsene i art. 17.2, 17.4,

17.5 og 17.6 gjelder tilsvarende.

28.5 Uferdig levering ved Force Majeure

Dersom den Leveringsdato som ville ha gjeldt, uavhengig av Force Majeure, er nådd og Force Majeure-situasjonen fortsatt vedvarer, kan Kjøperen kreve levering av Kontraktsgjenstanden. I så fall, skal Kjøperen utstede Bekreftelse på Mekanisk Ferdigstillelse og Ferdigattest som angitt i art. 24.3. Kjøperen skal i tillegg utstede Endringsordre i samsvar med reglene i art. 12 til 16.

29 TAP AV ELLER SKADE PÅ LEVERANSEN ELLER KJØPERMATERIALER

29.1 Leverandørens utbedringsplikt

Oppstår det tap av eller skade på Kontraktsgjenstanden fra Arbeidets start til levering i henhold til art. 19 har skjedd, skal Leverandøren gjennomføre de nødvendige tiltak for å sikre at Arbeidet blir fullført i henhold til Kontrakten. Tilsvarende gjelder om det oppstår tap eller skade på Materialer eller Kjøpermaterialer mens de befinner seg i Leverandørgruppens varetekt og under Leverandørgruppens kontroll.

Dersom det oppstår tap av eller skade på andre deler av Leveransen enn Kontraktsgjenstanden fra Arbeidets start og frem til slik dokumentasjon fysisk leveres til Kjøperen, skal Leverandøren gjennomføre de nødvendige tiltak for å sikre at Arbeidet blir fullført i henhold til Kontrakten.

Leverandørens plikt til å gjennomføre tiltak som her nevnt, gjelder uten hensyn til ansvarsbetingende forhold i noen form fra Kjøpergruppens side.

29.2 Omkostningene ved Leverandørens utbedring

Omkostningene ved å gjennomføre tiltak som nevnt i art. 29.1 skal bæres av Leverandøren, med mindre skaden skyldes forhold som Kjøpergruppen er ansvarlig for etter alminnelig gjeldende erstatningsrettslige regler, eller skaden skyldes krig, atomskade eller terror.

30 ANSVARSFORDELING VED SKADE. SKADESLØSHOLDELSE

30.1 Leverandørens skadesløsholdelse av Kjøpergruppen

Leverandøren skal holde Kjøpergruppen skadesløs for ethvert krav som knytter seg til

a) personskade eller tap av menneskeliv blant ansatte hos Leverandørgruppen, og

b) tap av eller skade på eiendom som tilhører Leverandørgruppen,

og som måtte oppstå i forbindelse med Arbeidet eller som er voldt av Leveransen i dens levetid. Dette skal gjelde uten hensyn til ansvarsbetingende forhold i noen form fra Kjøpergruppens side.

Leverandøren skal så langt som praktisk mulig sørge for at andre selskaper i Leverandørgruppen fraskriver seg retten til å gjøre gjeldende krav mot Kjøpergruppen som omfattes av Leverandørens plikt etter bestemmelsene i denne art. 30.1.

30.2 Kjøperens skadesløsholdelse av Leverandørgruppen

Kjøperen skal holde Leverandørgruppen skadesløs for ethvert krav som knytter seg til

a) personskade eller tap av menneskeliv blant ansatte hos Kjøpergruppen, og

b) tap av eller skade på eiendom som tilhører Kjøpergruppen, med de unntak som er fastsatt i art. 25.2, art. 29, art. 30.3 og 30.4

og som måtte oppstå i forbindelse med Arbeidet eller som er voldt av Leveransen i dens levetid. Dette skal gjelde uten hensyn til ansvarsbetingende forhold i noen form fra Leverandørgruppens side.

Kjøperen skal så langt som praktisk mulig sørge for at andre selskaper i Kjøpergruppen fraskriver seg retten til å gjøre gjeldende krav mot Leverandørgruppen som omfattes av Kjøperens plikt etter bestemmelsene i denne art. 30.2.

30.3 Tap eller skade påført Kjøperens biomasse og Tredjeparter

Leverandøren skal holde Kjøpergruppen skadesløs for krav som er knyttet til tap av

eller skade på Kjøperens biomasse og foredlede produkter som fremstilles av Kjøperen, og som skyldes forhold som kan tilbakeføres til en mangel ved Leveransen som Leverandøren er ansvarlig for etter Kontrakten. Tilsvarende skal Leverandøren holde Kjøpergruppen skadesløs for krav som er knyttet til person- og tingsskade påført alle andre enn Leverandørgruppen og Kjøpergruppen i forbindelse med Arbeidet eller som er voldt av Leveransen i dens levetid. Leverandørens ansvar etter dette første avsnitt gjelder likevel bare i den utstrekning tapet eller skaden skyldes Leverandørgruppens uaktsomhet og Leverandørgruppen er erstatningsansvarlig for dette i henhold til alminnelige erstatningsrettslige regler.

Leverandørens ansvar for å holde Kjøpergruppen skadesløs for krav i henhold til første avsnitt og som kan knyttes til tap eller skade oppstått etter levering, er begrenset til det ansvar og beløp som er dekket under Leverandørens bedrifts- og produktansvarsforsikring i henhold til art. 31.2 andre avsnitt, bokstav c).

Leverandøren skal i tillegg betale egenandelen under forsikringen. Dersom Leverandøren har misligholdt sin plikt til å tegne eller opprettholde slik forsikring, vil Leverandøren likevel være ansvarlig som om forsikringen var tegnet eller opprettholdt.

Kjøperen skal holde Leverandørgruppen skadesløs for slikt ansvar som nevnt i første avsnitt der dette går utover Leverandørens ansvar etter første avsnitt eller Leverandørens ansvarsbegrensning i andre avsnitt, med mindre tapet eller skaden skyldes grov uaktsomhet eller forsett fra Leverandørgruppens side.

30.4 Ansvar for forurensning eller annen miljøskade fra Arbeidet eller Leveransen

Fordelingen av ansvar mellom Leverandøren og Kjøperen, og de gjensidige skadesløsholdelsene, angitt i art. 30.3 for tap eller skade påført alle andre enn Leverandørgruppen og Kjøpergruppen, gjelder tilsvarende for krav fra offentlige myndigheter knyttet til forurensning eller miljøskade, inkludert krav om opprydding og krav knyttet til rømming av fisk.

Leverandørens ansvarsbegrensning etter art. 30.3 andre avsnitt gjelder samlet for ansvar etter 30.3 og ansvar etter denne bestemmelsen.

30.5 Ansvar for inngrep i patentrettigheter mv.

Leverandøren skal, uavhengig av bestemmelsen i art. 30.3, holde Kjøpergruppen skadesløs for krav som følger av inngrep i patentrettigheter eller andre immaterielle rettigheter i forbindelse med Arbeidet eller Kjøperens bruk av Leveransen. Dette gjelder likevel ikke dersom slikt inngrep skyldes:

a) bruk av Kjøperens Dokumenter, Kjøpermaterialer, Tredjeparts prosesslisenser nominert av Kjøperen eller Pålagte Underleveranser, eller

b) Kjøperens bruk av Leveransen til et annet formål enn det som med rimelighet fremgår av Kontrakten, eller Kjøperens bruk av Leveransen sammen med utstyr eller programvare som ikke er en del av Leveransen, eller

c) etterlevelse av en instruks fra Kjøperen eller at Kjøperen har gjort endringer i Leveransen etter at levering i henhold til art. 19 har skjedd.

I slike tilfeller som nevnt i første avsnitt, bokstav a), b) og c), skal Kjøperen på tilsvarende måte holde Leverandørgruppen skadesløs.

Dersom det avdekkes inngrep i patentrettigheter eller andre immaterielle rettigheter som Leverandøren skal holde Kjøperen skadesløs for, skal Leverandøren for egen regning og uten ugrunnet opphold anskaffe nødvendige lisensrettigheter for å sette Kjøperen i stand til å kunne benytte Leveransen til dens forutsatte formål. Hvis Leverandøren ikke anskaffer slike lisensrettigheter senest 30 Dager etter at vedkommende ble underrettet om slike inngrep, skal Leverandøren uten ugrunnet opphold og for egen regning foreta nødvendige modifikasjoner i Leveransen for å sikre at Kjøperens videre bruk av denne ikke er i strid med Xxxxxxxxxxx rettigheter.

Leverandørens ansvar etter første til tredje avsnitt skal være begrenset til inngrep i det land hvor Leveransen i henhold til Kontrakten skal benyttes og til de land hvor Byggeplassene er.

30.6 Varsel ved krav om skadesløsholdelse

En part skal straks varsle den andre part når vedkommende mottar krav som denne skal holde den andre skadesløs for. Den annen part skal, om mulig, overta behandlingen av kravet.

Partene skal gi hverandre nødvendige opplysninger og annen hjelp til behandlingen av kravet. En part skal ikke uten den andres samtykke godta krav som denne skal dekke helt eller delvis.

31 FORSIKRINGER

31.1 Kjøperens forsikringer

Kjøperen skal sørge for tegning og opprettholdelse av de forsikringer som er beskrevet nedenfor og i Vedlegg G:

a) Bedrifts- og produktansvarsforsikring som skal dekke Kjøperens ansvar for skade på Tredjeparts person og ting i henhold til art. 30.3 med en forsikringssum per skade og samlet per år som er tilstrekkelig til å forsvarlig dekke inn den risikoen Kjøperen har i tilknytning til prosjektet, og

b) Yrkesskadeforsikring i henhold til den til enhver tid gjeldende lovgivning som skal dekke tap i forbindelse med sykdom, personskader eller dødsulykker hos Kjøpergruppen.

I forsikringspolisen for dekning etter første avsnitt, bokstav a), skal det fastsettes at Kjøpergruppen og Leverandørgruppen er medforsikret. Samtlige av Kjøperens forsikringsgivere skal fraskrive seg enhver regressrett overfor Leverandørgruppen i samsvar med det ansvaret Kjøperen har under Kontrakten.

31.2 Leverandørens forsikringer

Leverandøren skal sørge for tegning og opprettholdelse av alle nødvendige forsikringer, herunder, men ikke begrenset til, forsikringer som nevnt i andre avsnitt.

Leverandøren skal som et minimum tegne og opprettholde følgende forsikringer som er beskrevet nedenfor og i Vedlegg G:

a) Transportforsikring som dekker risikoen for fysisk skade og tap av Leveransen, Materialer og Kjøpermaterialer under transport, herunder lasting, lossing og mellomlagring, frem til levering i henhold til art. 19 har skjedd.

b) Tingsskadeforsikring (All Risk) som dekker Leveransen, Materialer, Kjøpermaterialer, Leverandørens Byggeplasser, og eiendeler og produksjonsutstyr som benyttes til gjennomføring av Arbeidet mot alle plutselige og uforutsette fysiske skader. Forsikringen skal ha dekning for driftsavbrudd som er en konsekvens av en fysisk skade på Leverandørens Byggeplasser, eiendeler og produksjonsutstyr.

c) Bedrifts- og produktansvarsforsikring som skal dekke Leverandørens ansvar for skade på Tredjeparts person og ting i henhold til art. 30.3, med en forsikringssum på minimum det beløp som er angitt i Vedlegg

G, eller 50 G der det ikke er angitt noe beløp i Vedlegg G, per skade og samlet per år. Forsikringen skal ha dekning for ansvar knyttet til plutselig og uforutsett forurensning eller annen miljøskade som Leverandøren er ansvarlig for i henhold til art. 30.4.

d) Yrkesskadeforsikring i henhold til den enhver tid gjeldende lovgivning, som skal dekke tap i forbindelse med sykdom, personskader eller dødsulykker hos Leverandøren.

Forsikringene skal senest være i kraft på det tidspunkt Arbeidet påbegynnes og skal, såfremt ikke annet følger av at risikoen som forsikres opphører tidligere, ikke utløpe før ved det siste av Garantiperiodens utløp i henhold til art. 23 og Leverandørens ferdigstillelse av alle eventuelle garantiarbeider. For forsikring som nevnt i andre avsnitt, bokstav b), opphører forsikringsplikten likevel når Leveransen er levert i henhold til art. 19.

I forsikringspolisene som nevnt i andre avsnitt, bokstav a), b) og c), skal det fastsettes at Kjøpergruppen er medforsikret. Samtlige av Leverandørens forsikringsgivere skal fraskrive seg enhver regressrett overfor Kjøpergruppen i samsvar med det ansvaret Leverandøren har under Kontrakten.

Forsikringspolisen som nevnt i andre avsnitt, bokstav b), skal inneholde en bestemmelse om at forsikringsselskapet ikke kan påberope seg slike forhold som nevnt i lov av 16. juni 1989 nr. 69 om forsikringsavtaler (forsikringsavtaleloven) kapittel 4 eller § 8-1. Forsikringspolisen skal ikke inneholde bestemmelser som gir Kjøperen færre eller dårligere rettigheter som medforsikret, enn de ordinære regler om slike rettigheter som følger av forsikringsavtaleloven eller norsk forsikringslovgivning for øvrig. Dette gjelder selv om disse reglene ellers ville kunne fravikes ved avtale.

For forsikringspolisen som nevnt i andre avsnitt, bokstav b), kan Leverandøren ikke med bindende virkning for Kjøperen forhandle med forsikringsselskapet om forsikringsoppgjøret eller utbetaling av erstatning til forsikringstakeren. Kjøperen kan likevel ikke motsette seg at hele eller deler av erstatningen utbetales til Leverandøren når skaden er fullt ut utbedret eller det er stilt betryggende sikkerhet for at erstatningen vil bli brukt til full utbedring av skaden. Kjøperen kan heller ikke motsette seg at erstatningsbeløp for skade settes i bank, hvor dette disponeres av forsikringstakeren og Kjøperen i fellesskap.

Leverandøren skal varsle Kjøperen i god tid før forsikringen sies opp eller forsikringen av annen grunn faller bort.

31.3 Partenes opplysningsplikt om forsikringer. Intervenert tegning av

forsikring

Hver part skal, på den andre parts anmodning, fremlegge bekreftede forsikringspolisekopier eller forsikringssertifikater med nødvendige opplysninger, herunder utløpsdato, vedrørende alle forsikringer som de er pliktige til å tegne og opprettholde i henhold til art. 31.1 og art. 31.2.

Dersom en part ikke oppfyller sin plikt til å tegne forsikring etter reglene i art. 31, kan den annen part sørge for den forsikringsdekning som mangler, og kreve omkostningene erstattet av den part som har misligholdt sin forsikringsplikt.

31.4 Varslingsplikt ved forsikringstilfelle

Ved et forsikringstilfelle skal en part uten ugrunnet opphold gi varsel til den andre part dersom vedkommende vil kreve dekning under den andre parts forsikringer, med beskrivelse av den hendelse som har forårsaket kravet. En part skal yte den andre part rimelig assistanse i forbindelse med behandlingen av slike krav, uten omkostninger for den andre part.

31.5 Ansvaret for egenandel under forsikringen

Egenandel belastes den part som er ansvarlig for eller bærer risikoen for skaden etter art. 29 eller 30, og skal begrenses til de beløp som er angitt i Vedlegg G.

32 ANSVARSBEGRENSNING OG ANSVARSFRASKRIVELSE

32.1 Partenes ansvar for indirekte tap

Kjøperen skal holde Leverandørgruppen skadesløs for Kjøpergruppens egne indirekte tap, og Leverandøren skal holde Kjøpergruppen skadesløs for Leverandørgruppens egne indirekte tap. Dette gjelder uten hensyn til ansvarsbetingende forhold i noen form fra noen av gruppene og, med unntak av art. 17.3, 24.2, art. 30.3 og 30.4, uten hensyn til hva som måtte følge av andre bestemmelser i Kontrakten.

Indirekte tap etter denne bestemmelse omfatter, men er ikke begrenset til, tapt inntekt, tapt fortjeneste, og tapt produksjon.

32.2 Begrensning av Leverandørens samlede kontraktsbruddsansvar («totalbegrensning»)

Leverandørens samlede ansvar for kontraktsbrudd, inkludert ansvar etter art. 24, 25 og 26, og uansett om Kontrakten heves eller ikke, skal være begrenset til 25 % av den

opprinnelige Kontraktsprisen.

Leverandørens ansvar etter art. 29.2 og for å holde Kjøpergruppen skadesløs etter art. 10.5 eller art. 30, inngår ikke i ansvarsbegrensningen i første avsnitt.

33 EIENDOMS- OG BRUKSRETTIGHETER TIL PROSJEKTERINGSMATERIALE, TEKNOLOGI, OPPFINNELSER OG DATA

33.1 Partenes eiendomsrett til eget Prosjekteringsmateriale

Eiendomsretten til Prosjekteringsmateriale og kopier av dette, som den ene parten har stilt til rådighet for den andre parten eller som hver av partene bringer inn i eller tilfører prosjektet underveis, skal tilhøre den part som bidrar med dette.

Alt slikt Prosjekteringsmateriale som nevnt i første avsnitt skal uten restriksjoner kunne benyttes av partene i forbindelse med Arbeidet og Leveransen. Med mindre annet avtales, skal Leverandøren returnere alt Prosjekteringsmateriale som tilhører Kjøperen når Garantiperioden i henhold til art. 23 har utløpt og Leverandøren har ferdigstilt alle eventuelle garantiarbeider.

Kjøperen skal ha en ugjenkallelig, royalty-fri, ikke-eksklusiv bruksrett til Leverandørens Prosjekteringsmateriale som nevnt i første avsnitt, i den utstrekning dette er nødvendig i forbindelse med drift, reparasjon, modifikasjon, utvidelse, ombygging og vedlikehold av Kontraktsgjenstanden.

33.2 Partenes eiendoms- og bruksrett til ny teknologi, nye oppfinnelser og ny informasjon som utvikles og innhentes ved samarbeid i prosjektet

Teknologi og oppfinnelser som utvikles i prosjektet av Leverandøren, eller som et resultat av partenes felles samarbeid og tilførsel av slikt Prosjekteringsmateriale som nevnt i art. 33.1, skal være Leverandørens eiendom. Tilsvarende gjelder for data og annen informasjon som innhentes under testkjøringer av anlegget og lignende før levering.

Kjøperen skal i rimelig utstrekning yte Leverandøren den bistand som er nødvendig for at Leverandøren skal kunne søke eventuelle oppfinnelser som frembringes under prosjektet patentert. Leverandøren skal betale Kjøperen for alle rimelige utgifter i forbindelse med slik bistand, inkludert godtgjørelse til Kjøperens ansatte eller andre i henhold til gjeldende lov eller generelle avtaler om godtgjørelse for oppfinnelser.

Kjøperen skal ha en ugjenkallelig, royalty-fri, ikke-eksklusiv bruksrett til slik teknologi

eller oppfinnelser som nevnt i første avsnitt, i den utstrekning dette er nødvendig i forbindelse med bruk, drift, reparasjon, modifikasjon, utvidelse, ombygging og vedlikehold av Kontraktsgjenstanden. Denne bruksretten skal kunne overføres til Tredjepart sammen med Kontraktsgjenstanden. Kjøperen skal videre ha en royalty-fri, ikke-eksklusiv bruksrett til å benytte, endre og videreutvikle slik teknologi eller oppfinnelser som nevnt i første avsnitt til eget bruk i tilsvarende nye prosjekter.

Denne retten til eget videre bruk kan ikke overføres til andre Tredjeparter enn Kjøperens Tilknyttede Selskaper og gir ingen rett til å produsere eller levere produkter, varer eller tjenester basert på Leverandørens teknologi eller oppfinnelser for eller til Tredjeparter.

Kjøperens bruksretter etter denne bestemmelsen skal også omfatte en tilsvarende rett, på tilsvarende vilkår, for Kjøperen til å la Tredjeparter benytte slik teknologi eller oppfinnelser som nevnt i første avsnitt i forbindelse med arbeid for eller leveranser til Kjøperen.

33.3 Forholdet til programvare utviklet av Tredjepart

Dersom Leverandøren benytter programvare utviklet av Tredjepart i Leveransen, skal Leverandøren opplyse Kjøperen om dette, herunder om det benyttes programvare med åpen kildekode.

Kjøperen er forpliktet til å overholde de betingelser som følger av lisensavtalen mellom Leverandøren og den Tredjepart som har utviklet den aktuelle programvaren, forutsatt at kopi av lisensavtalen, eller annen klar informasjon om de vilkår som regulerer bruken av slik programvare er overlevert til Kjøperen før Kontrakten ble inngått. Leverandøren skal i alle tilfeller sikre Kjøperen slike rettigheter til den underliggende programvaren som er nødvendig for at Kjøperen

a) skal kunne bruke, drifte, reparere, modifisere, utvide, ombygge og vedlikeholde Kontraktsgjenstanden, og

b) ellers skal kunne utøve de rettigheter Kjøperen får overført i denne Kontrakten.

Kjøperens plikt til å overholde lisensavtalen mellom Leverandøren og Tredjepart som har utviklet programvaren, skal ikke være til hinder for at Kjøperen får eiendomsrett til innhentede data etter art. 33.4.

33.4 Eiendoms- og bruksrett til data innhentet i driftsfasen

All data som innhentes, herunder lagres, avleses eller på annen måte behandles i programvare levert som del av Kontraktsgjenstanden etter levering, skal være

Kjøperens eksklusive eiendom. Dette gjelder uavhengig av om dataene avleses, lagres i eller på annen måte behandles av teknologi eller programvare utviklet av Tredjepart.

Leverandøren skal ha bruksrett til slike data som nevnt i første avsnitt, i den utstrekning dette er nødvendig i forbindelse med drift, reparasjon, modifikasjon, utvidelse, ombygging og vedlikehold av Kontraktsgjenstanden, med de begrensninger som følger av art. 34. Leverandøren skal ha rett til å gi underleverandører en tilsvarende rett til å bruke data.

34 HEMMELIGHOLDELSE AV INFORMASJON

34.1 Partenes plikt til å sikre konfidensialitet

All informasjon som partene utveksler skal holdes hemmelig og ikke overføres til Tredjepart uten den andre parts skriftlige samtykke, med mindre slik informasjon:

a) kan overføres til Tredjepart i henhold til art. 33, eller

b) allerede er kjent for vedkommende part på det tidspunkt informasjonen ble mottatt, eller

c) er eller blir alminnelig kjent på annen måte enn ved feil begått av Kjøper- eller Leverandørgruppen, eller

d) mottas fra Tredjepart på rettmessig måte uten plikt til hemmeligholdelse.

34.2 Overføring av konfidensiell informasjon

Hver av partene kan bruke eller overføre hemmelig informasjon til Tredjepart i den utstrekning dette er nødvendig for utførelse av og kontroll med Arbeidet og bruk av Leveransen. Partene skal i slike tilfeller sørge for at Tredjepart undertegner skriftlig avtale om hemmeligholdelse i henhold til art. 34.1.

34.3 Publisering av informasjon

Leverandøren skal ikke publisere informasjon i forbindelse med Arbeidet eller Kontrakten uten Kjøperens skriftlige godkjennelse. Slik godkjennelse skal ikke nektes eller tilbakeholdes uten saklig grunn.

34.4 Nødvendig bruk av hemmelig informasjon

Bestemmelsene i art. 34 skal likevel ikke være til hinder for at partene overfører hemmelig informasjon til offentlige myndigheter eller til Tredjepart, i den utstrekning dette er nødvendig i henhold til gjeldende lovgivning, pålegg fra offentlige myndigheter eller i henhold til tvingende børsregler som partene er underlagt.

35 OVERDRAGELSE AV KONTRAKTEN MV.

35.1 Kjøperens rett til å overdra til Tredjepart

Kjøperen kan samlet overdra sine rettigheter og plikter etter Kontrakten til Tredjepart, forutsatt at Kjøperen kan godtgjøre at erververen har den økonomiske styrke som trengs for å kunne oppfylle Kjøperens plikter etter Kontrakten. Dersom Leverandøren ber om det, skal Kjøperen stille en tilfredsstillende sikkerhet for Tredjeparts oppfyllelse.

Ved Kjøperens overdragelse til Tredjepart etter første avsnitt, skal Kjøperen sørge for at erververens praktiske og administrative evne til å gjennomføre prosjektet ikke er dårligere enn Kjøperens. Kjøperen skal herunder sørge for at erververen enten setter seg inn i Kontrakten og prosjektet som sådan, dersom vedkommende selv skal administrere prosjektet, eller at Kjøperen skal fortsette å administrere prosjektet på vegne av erververen. Dersom dette ikke er mulig, kan Leverandøren nekte at Kjøperen overdrar sin kontraktsposisjon etter Kontrakten til den av Kjøperen foreslåtte Tredjepart.

35.2 Leverandørens rett til å pantsette eller overdra til Tredjepart

Leverandøren kan ikke overdra eller pantsette Kontrakten, en del av eller interesse i den til Tredjepart, uten Kjøperens samtykke. Slikt samtykke er likevel ikke nødvendig ved overdragelse eller pantsettelse til bank eller annet finansforetak. Slikt samtykke skal ikke nektes eller tilbakeholdes uten saklig grunn.

36 VARSLER, KRAV OG MELDINGER

36.1 Krav om skriftlighet

Alle varsler, krav og andre meldinger som skal gis etter bestemmelser i Kontrakten, skal gis skriftlig til vedkommende parts representant etter art. 3.1 til adresse som

oppgitt i Vedlegg I, eller som endret etter skriftlig varsel.

Med «skriftlig» menes enhver meddelelse på papir eller tilsvarende, samt meddelelse ved bruk av elektroniske kommunikasjonshjelpemidler som e-post og andre elektroniske kommunikasjonstjenester som benyttes av partene i prosjektet. Videre er meddelelser gjennom elektroniske samhandlingsplattformer som benyttes av partene i prosjektet, herunder skybaserte lagringsløsninger som digitale dokumenthotell og tilsvarende, omfattet.

36.2 Generelle fristregler

Når en frist uttrykt i dager skal beregnes fra det tidspunkt en hendelse inntreffer eller en handling finner sted, skal den dag hendelsen inntreffer eller handlingen finner sted ikke anses som en del av fristen.

Ender en frist på en lørdag, helligdag eller høytidsdag, forlenges den til nærmeste Virkedag.

For at preklusjonsvirkninger eller andre rettsvirkninger knyttet til oversittelsen av fristene for varsler, krav og meldinger i art. 16.1, 16.2, 16.5, 18.4, 19.2 og 20.4 skal inntre, skal den part som har sendt det varsel, krav eller melding som igangsetter tidsfristen, angi (a) hvilken frist som gjelder for den andre part, og (b) hvilken følge det vil ha å oversitte denne. Er ikke fristen som gjelder, eller følgene av oversittelse av slik frist, angitt i slike varsler, krav eller meldinger, skal fristen forlenges slik at den først regnes fra det er gitt særskilt varsel om tidsfristen og følgene av å oversitte denne.

37 NORSK RETT OG TVISTER

37.1 Lovvalg

Kontrakten skal være undergitt og fortolkes i samsvar med norsk rett.

37.2 Tvister

Tvister som måtte oppstå i forbindelse med eller som et resultat av Kontrakten, og som ikke løses i minnelighet eller i utenrettslig mekling, skal avgjøres ved søksmål, med mindre partene avtaler noe annet. Søksmålet skal i tilfelle reises ved Trøndelag tingrett.

Der partene er enige om å forsøke å løse en tvist ved utenrettslig mekling, skal slik mekling, om ikke noe annet avtales, skje etter reglene om utenrettslig mekling i kapittel 7 i lov av 17. juni 2005 nr. 90 om mekling og rettergang i sivile tvister (tvisteloven).