Endelig Vilkår
Endelig Vilkår
2,96 % Lyse AS usikret åpent obligasjonslån 2017/2032
ISIN NO0010804867
Stavanger/Oslo, 13. april 2023
Endelig vilkår er utarbeidet i henhold til Prospektforordningen (EU) 2017/1129. Endelige Vilkår utgjør sammen med Grunnprospektet for Lyse AS datert 27.03.2023 og eventuelle tillegg til Grunnprospekt et Prospekt på 2,96 % Lyse AS usikret åpent obligasjonslån 2017/2032. Prospektet inneholder fullstendig informasjon om Utstederen og Lånet. Grunnprospektet, eventuelle tillegg og Endelig vilkår er/vil bli tilgjengelig på Utsteders hjemmeside xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx.
2 av 11
1. SAMMENDRAG
Nedenfor gis opplysninger i tråd med EU’s prospektforordning 2017/1129 om krav til sammendrag i prospekter.
Del A – Introduksjon og advarsel
Advarsel. | Sammendraget er utarbeidet utelukkende for å være en introduksjon til Prospektet. Informasjonen er således ikke uttømmende. Enhver investeringsbeslutning må baseres på investors egen helhetsvurdering av Prospektet og eventuell oppdatert informasjon om Utsteder og/eller Lånet. Investor kan tape hele det investerte beløp. Eventuell rettstvist knyttet til informasjon som gis i Prospektet kan påføre saksøkende investor kostnader knyttet til oversettelse av Prospektet forut for behandling av saken. Utsteders styre kan holdes erstatningsansvarlig for opplysningene i sammendraget dersom sammendraget er misvisende, ukorrekt eller selvmotsigende lest sammen med øvrige deler av Prospektet. |
Lånets navn og ISIN: | 2,96 % Lyse AS usikret åpent obligasjonslån 2017/2032 – 3. transje. ISIN NO0010804867. |
Utstederen: | Lyse AS, Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx. Tlf: x00 00 00 00 00. Organisasjonsnummer 000 000 000 og LEI 5967007LIEEXZXHC1K17. |
Kompetent myndighet som har godkjent Prospektet. | Grunnprospektet er den 27.03.2023 godkjent av Finanstilsynet, som kompetent myndighet i henhold til Prospektforordning (EU) 2017/1129. Finanstilsynet, Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxx. Telefon: 00 00 00 00 |
Del B - Opplysninger om Utsteder
Hvem utsteder verdipapirene? | |
Selskapsform, hvor | Lyse AS er et aksjeselskap underlagt norsk lovgivning, |
selskapet er | herunder aksjeloven. Selskapet er registrert i |
hjemmehørende og hvilken | Foretaksregisteret i Brønnøysund under |
lovgivning selskapet er | Organisasjonsnummer 000 000 000 og LEI kode |
underlagt. | 5967007LIEEXZXHC1K17. |
Hovedaktivitet. | Lyse er et norsk konsern med virksomhet innenfor områdene energi, telekommunikasjon og infrastruktur. Innen fornybar og regulerbar vannkraft er Lyse en nasjonal aktør, og Konsernet er nasjonalt ledende på fiberbredbånd. Hovedmarkedet ligger i Sør- Rogaland. Lyse er organisert som et konsern med Xxxx AS som morselskap. Morselskapet ivaretar eierrollen i hel- og deleide selskaper, og organiserer fellesfunksjoner som økonomi og finans, marked, HR, kommunikasjon, juridisk, anskaffelser, eiendomsservice mm. |
Beskrivelse av eierforhold til selskapet. | Lyse-konsernet eies av 14 kommuner som har aksjer i morselskapet Lyse AS. |
Eierkommuner Eierandel Stavanger kommune 45,735% Sandnes kommune 19,531% | |
3 av 11
Sola kommune 8,741% Time kommune 5,832% Klepp kommune 4,229% Hå kommune 3,785% Randaberg kommune 3,279% Eigersund kommune 2,951% Strand kommune 2,532% Hjelmeland kommune 0,994% Gjesdal kommune 0,933% Lund kommune 0,713% Bjerkreim kommune 0,512% Kvitsøy kommune 0,223% I henhold til vedtektene er det bare kommuner som kan være aksjonærer i Selskapet. | |
Selskapets ledelse. | Xxxxxx Xxxxxxx - Xxxxxxxxxxx Xxxxx Xxx - Konserndirektør Tele Xxxx Xxxxx Xxxx - Konserndirektør energi Xxxxxx Xxxxxxx - Konserndirektør infrastruktur Xxxxx Xxxxx Xxxxxx - Konserndirektør økonomi og finans Xxxxxx Xxxxxxx - Konserndirektør Kunde og marked Xxxxx Xxxxxx - Konserndirektør XX Xxxx Xxxx Xxxxxxxx - Konserndirektør for strategi og teknologi |
Ernst & Xxxxx AS, Vassbotnen 11 a, 4313 Sandnes, Xxxxxxxx 0000, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxx. | |
Hva er selskapets finansielle nøkkelinformasjon? | |
Lyse AS Konsern Konsern Konsern Konsern RESULTATREGNSKAP 2021 2020 2. kvartal 2022 2. kvartal 2021 (Tall i hele tusen) revidert revidert urevidert urevidert Driftsresultat 5 887 057 1 042 310 6 728 100 3 121 547 Periodens resultat 2 136 837 353 688 2 380 508 1 309 469 BALANSE Netto finansiell gjeld (langsiktig gjeld pluss kortsiktig 11 309 053 13 248 413 13 563 096 12 104 662 gjeld minus kontanter) KONTANTSTRØM Xxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxx 7 284 529 1 887 112 7 631 042 3 815 206 driften Netto kontantstrømmer brukt -3 001 939 -3 548 187 -4 556 302 -1 187 196 til investeringsaktiviteter Netto kontantstrømmer brukt -1 935 719 1 040 643 -4 077 634 -1 289 260 til finansieringsaktiviteter | |
Nøkkelinformasjon om de viktigste risikofaktorene som er spesifikk for Selskapet | |
Viktigste risikofaktorer. | Markedsrisiko For Lyse er det betydelig volum- og prisrisiko knyttet til produksjon og handel med kraft. Konsernet er utsatt for risiko knyttet til utviklingen i råvarepriser da Konsernets fremtidige inntekter fra kraftproduksjonen i betydelig grad påvirkes av utviklingen i kraftprisen. Kredittrisiko |
4 av 11
Selskapets kredittrisiko oppstår ved salg til kunder, handel med derivater samt ved innskudd i banker og finansinstitusjoner. Lyse påtar seg kredittrisiko ved plassering av overskuddslikviditet og som følge av motpartsrisiko ved bruk av sikringsinstrumenter som blant annet rentebytteavtaler. Likviditetsrisiko Lyse er utsatt for likviditetsrisiko dersom det ikke er samsvar mellom Konsernets kontantstrøm og deres løpende forpliktelser. Operasjonell risiko Prosessene i Konsernets ulike verdikjeder er eksponert for operasjonell risiko. Drift og prosjektgjennomføring er eksponert mot operasjonell risiko i form av personskade, skade på miljøet, omdømmetap og økonomisk tap. Omfattende skader i infrastruktur, for eksempel på grunn av ekstreme værforhold eller graveuhell, kan medføre betydelige kostnader og ulemper for Lyse. |
Del C - Nøkkelopplysninger om verdipapiret
Hva er verdipapirenes hovedtrekk? | |
Beskrivelse av verdipapirene. | ISIN NO0010804867 – usikret åpent obligasjonslån med fast rente. Obligasjonsrenten er 2,96 % p.a. Emisjonsdato 6. september 2017. Rentebetaling 6. september hvert år. NOK 100,00,000. Emisjonskurs er 100 %. Emisjonsbeløp for 2. transje er NOK 500,000,000, utstedt til en emisjonskurs på 97.155 %. Emisjonsdato på transjen er 27. desember 2017. Totalt utestående er NOK 600,000,000. Emisjonsbeløpet for 3. transje er NOK 150,000,000, utstedt til en emisjonskurs på 89.75 %. Emisjonsdato på 3. transje er 14. april 2023. Totalt utestående beløp etter utvidelsen er NOK 750,000,000 som er lik maksimal emisjonsramme. Pålydende er NOK 1,000,000 likestilte og sideordnede. Obligasjonene er fritt omsettelige og løper uten avdrag og forfaller i sin helhet på forfallsdato 6. september 2032 til 100 % av pålydende. |
Beskrivelse av rettigheter tilknyttet verdipapiret | Det ble før Emisjonsdato for første transje inngått en obligasjonsavtale («Avtalen») mellom Lyse AS og Tillitsmannen som regulerer rettigheter og plikter i låneforholdet. Tillitsmannen inngår denne på vegne av obligasjonseierne så langt Avtalen gir grunnlag for. |
Beskrivelse av verdipapirets status og sikkerhet. | Obligasjonene utgjør en ordinær gjeldsforpliktelse for Utstederen som skal ha prioritet foran Ansvarlig kapital, og bare stå tilbake for forpliktelser som ved lov skal dekkes foran ordinære gjelds- forpliktelser. Obligasjonene skal ha lik prioritet seg imellom. Det er ikke etablert særskilt sikkerhet til dekning av Obligasjonene. |
Hvor vil verdipapirene bli handlet? | |
Angivelse av om verdipapiret vil søkes notert på en markedsplass. | Lånet er notert på Oslo Børs. |
5 av 11
Nøkkelinformasjon om de viktigste risikofaktorene som er spesifikk for verdipapirene | |
Viktigste risikofaktorer. | Finansiell risiko Kursen på obligasjonene vil svinge i forhold til rente- og kredittmarkedet generelt, markedets syn på risikoen knyttet til obligasjonene og omsetteligheten til obligasjonene i annenhåndsmarkedet. Til tross for underliggende positiv utvikling i Utsteders forretningsmessige aktiviteter, vil kursen på obligasjonene kunne gå ned uavhengig av dette. Kredittrisiko er risikoen for at Lyse AS ikke oppfyller betalings- forpliktelser i henhold til vilkårene i obligasjonsavtalen. Dette refererer til risikoen for at Lyse AS ikke vil være i stand til å betale tilbake rente og innfrielsesforpliktelser som er knyttet til obligasjonen. Dette kan skyldes en rekke faktorer, inkludert økonomisk ustabilitet, forverring av kredittverdighet, eller mangel på likviditet i markedet. Status og sikkerhet Obligasjonene utgjør en ordinær gjeldsforpliktelse for Utstederen som skal ha prioritet foran ansvarlig kapital, og bare stå tilbake for forpliktelser som ved lov skal dekkes foran ordinære gjeldsforpliktelser. Obligasjonene skal ha lik prioritet seg imellom. Obligasjonene er etablert uten særskilt sikkerhet. Generelt sett har obligasjoner uten sikkerhet høyere risiko enn obligasjoner med sikkerhet. |
Del D - Opplysninger i forbindelse med omsetning på en regulert markedsplass
Under hvilke betingelser og tidsplan kan det investeres i Lånet? | |
Beskrivelse av vilkår og betingelser for tilbudet. | Uaktuelt – Lånet er allerede plassert og utbetalt. |
Hva er grunnen til utarbeidelsen av Prospektet? | |
Grunnen til utarbeidelse av Grunnprospektet. | Grunnprospektet er utarbeidet i forbindelse med notering av Utstederes obligasjonslån på Oslo Børs. |
Bakgrunnen for utstedelsen. | Utstederen vil bruke nettoprovenyet fra enhver Emisjon under Avtalen til generelle selskapsformål. |
Beskrivelse av interesser, herunder interessekonflikter. | Det foreligger ikke interesser, herunder interessekonflikter, som er av vesentlig betydning for utstedelsen av Lånet. |
6 av 11
2. OPPLYSNINGER OM LÅNET
Obligasjonenes hovedvilkår:
ISIN: NO0010804867
Lånet/Obligasjon: 2,96 % Lyse AS usikret åpent obligasjonslån 2017/2032 Utsteder/Selskapet: Lyse AS. Selskapet er registrert i Foretaksregisteret i Brønnøysund
med organisasjonsnummer 000 000 000 og LEI kode 5967007LIEEXZXHC1K17.
Type lån: Åpent obligasjonslån med fast rente.
Obligasjonsform: Kun elektroniske verdipapirer registrert i Verdipapirregisteret.
Som angitt i Grunnprospektet pkt. 11.1.
Maksimal Emisjonsramme: NOK 750.000.000. Emisjonsbeløp 1. Transje: NOK 100.000.000
Emisjonsbeløp 2. Transje: NOK 500.000.000
Emisjonsbeløp 3. Transje: NOK 150.000.000 Utestående beløp: NOK 750.000.000
Opprinnelig Pålydende: NOK 1.000.000 – likestilte og sideordnede.
Pålydende som definert i Grunnprospektet pkt. 11.3.
Emisjonskurs: Emisjonskurs 3. transje er 89,75 %
Emisjonsdato: Emisjonsdato 3. transje 14. april 2023.
Innfrielseskurs: 100 %
Som definert i Grunnprospektet pkt. 11.3.
Forfallsdato: 6. september 2032
Som definert i Grunnprospektet pkt. 11.3.
Informasjon om rentebestemmelser:
Rentestartdato: 6. september 2022 for 3. transje
Obligasjonsrente: 2,96 % p.a
Som angitt i Grunnprospektet pkt. 11.2.4 og definert i pkt. 11.3.
Referanserente: NA
Margin: NA
Gjeldende rente: 2,96 %
Renteperiode: 6. september hvert år
7 av 11
Som definert i Grunnprospektet pkt. 11.3.
Rentebetalingsdato: 6. september hvert år
Som definert i Grunnprospektet pkt. 11.3.
Rentereguleringsdato: NA
Rentekonvensjon: 30/360.
Som definert i Grunnprospektet pkt. 11.3.
Bankdagskonvensjon: Ujustert.
Som definert i Grunnprospektet pkt. 11.3.
Bankdag: Som definert i Grunnprospektet pkt. 11.3.
Effektiv rente: 4,307 %
Som definert i Grunnprospektet pkt. 11.3.
Obligasjonenes særlige vilkår:
Bruk av nettoproveny: Som angitt i Grunnprospektet pkt. 11.2.6.
Nettoproveny NOK 134.625.000
Status: Som angitt i Grunnprospektet pkt. 11.2.7. Obligasjonenes sikkerhet: Som angitt i Grunnprospektet pkt. 11.2.8. Øvrige forhold: Som angitt i Grunnprospektet pkt. 11.2.9. Avdrag og innløsning:
Avdrag: Som definert i Grunnprospektet pkt. 11.3. og angitt i pkt. 11.2.3
Innløsning: Som angitt i Grunnprospektet pkt. 11.2.3.
Notering og tilleggsopplysninger:
Notering/Noteringssted: Oslo Børs
Som definert i Grunnprospektet pkt. 11.3.
Markedspleie: Det er ikke inngått market-maker avtale for Lånet Som definert i Grunnprospektet pkt. 11.3.
Eventuelle begrensninger I obligasjonenes frie
omsettelighet: Lånet er fritt omsettelig.
Som angitt i Grunnprospektet pkt. 11.1. og definert «Notering» i pkt. 11.3
Øvrig informasjon:
Godkjennelser / Tillatelser: Fullmakt til låneopptaket ble gitt av Utsteders styre den 12.12.2022.
Som angitt i Grunnprospektet pkt. 11.2.10.
Avtalen / Obligasjonsavtale: Som angitt i Grunnprospektet pkt. 11.2.1 og definert i pkt. 11.3.
8 av 11
Avtalene for alle tre transjene er vedlagt disse Endelige Vilkår.
Dokumentasjon: Tilgang til dokumentasjonen finnes på xxx.xxxxxxxxxxx.xx
Tillitsmann: Nordic Trustee AS
Som angitt i Grunnprospektet pkt. 11.2.1 og definert i 11.3.
Kalkulasjonsagent: NA
Tilrettelegger: DNB Bank ASA, DNB Markets, Xxxxxxxx Xxxxxxxx xxxx 00, 0000
OSLO.
Registerfører: Sparebank 1 SR-Bank ASA, Xxxxxxxx Xxxxxx xxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx.
Som definert i Grunnprospektet pkt. 11.3. Verdipapirregisteret: Som definert i Grunnprospektet pkt. 11.3. Lovvalg og verneting: Som angitt i Grunnprospektet pkt. 11.2.1.
Avgifter: Noteringsavgift Oslo Børs 2023 NOK 29.644 Som angitt i Grunnprospektet pkt. 11.2.11.
9 av 11
3. TILLEGGSOPPLYSNINGER
Interesser, herunder interessekonflikter:
Det foreligger ikke interesser, herunder interessekonflikter, som er av vesentlig betydning for utstedelsen av Lånet.
Rådgiver:
DNB Bank ASA, DNB Markets har vært tilrettelegger for 3. Transje. Tilrettelegger bekrefter, så langt de kjenner til, at det ikke foreligger interessekonflikter som er av betydning for utstedelsen av obligasjonslånet. Tilrettelegger kan imidlertid ta eller inneha posisjoner i Lånet.
Rating:
Som angitt i Grunnprospektet pkt. 11.2.12.
10 av 11
4. VEDLEGG
• Avtalen
• Tilleggsavtale for 2. transje
• Tilleggsavtale for 3. transje
11 av 11
Utsteder: | Lyse AS |
med org nr / LEI kode | 000 000 000 / 5967007LIEEXZXHC1K17 |
og Tillitsmannen: | Nordic Trustee AS |
med org nr / LEI kode | 963 342 624 / 549300XAKTM2BMKIPT85 |
på vegne av Obligasjonseierne i: | 2,96% Lyse AS Usikret Åpent obligasjonslån 2017/2032 |
med ISIN: | N00010804867 |
Datert: | 31. august 2017 |
Utstederen har forpliktet seg til å emittere Obligasjonene på de vilkår som følger av denne Avtalen, og vilkårene skal gjelde så lenge det er utstedt Obligasjoner under Avtalen.
1. OBLIGASJONENES HOVEDVILKÅR
Maksimal Emisjonsramme: | 500 000 000 |
Initielt Emisjonsbeløp: | 100 000 000 |
Opprinnelig Pålydende: | 1 000 000 |
Valuta: | NOK |
Emisjonsdato: | 6. september 2017 |
Forfallsdato: | 6. september 2032 |
Innfrielseskurs: | 100 % av Pålydende |
Call: | NA NA |
Obligasjonsrente: | 2,96 prosentpoeng p.a. |
Rentebetalingsdato: | 6. september hvert år |
Rentekonvensj on: | 30/360 |
Bankdagskonvensjon: | Ujustert |
Notering: | JA Oslo Børs |
Særlige vilkår: | Pantsettelsesforbud. |
1 (22) J
2. DEFINISJONER
I Avtalen skal definerte ord og uttrykk ha den betydningen som er fastsatt i Klausul 1 (Obligasjonenes hovedvilkår), og i tillegg skal definerte ord og uttrykk ha den betydning eller presisering som er fastsatt nedenfor:
Ansvarlig kapital: | Kapital som er subordinert, enten ved avtale eller som følge av myndighetsfastsatte kapitalkrav for Finansforetak. |
Avtalen: | Denne obligasjonsavtalen inkludert alle dens vedlegg, til enhver tid hensyntatt eventuelle endringer og tilleggsvilkår mellom partene. |
Bankdag: | Alle dager hvor både oppgjørssystemet for den relevante Valuta og det sentrale oppgjørssystemet i VerdipapiiTegisteret er åpent. |
Bankdagskonvensjon: | Skal ha følgende betydning som angitt i Klausul 1 (Obligasjonenes hovedvilkår): a) Er Bankdagskonvensjon angitt som ”Modifisert påfølgende” (ved FRN), vil Renteperioden utvides til å omfatte den første påfølgende Bankdag. Medfører flyttingen at Renteperioden utløper i neste kalendermåned, skal derimot Renteperioden forkortes og flyttes til siste Bankdag forut for opprinnelig Betalingsdato. b) Er Bankdagskonvensjon angitt som ”Ujustert” (ved FIX) vil det ikke være noen justeringer av Renteperioden. |
Betalingsdato: | Betyr enhver Rentebetalingsdato eller Tilbakebetalingsdato. |
Call: | Utsteders rett til førtidig å innløse Obligasjoner på angitte tidspunkt(er) («Calldato») og tilhørende kurs(er) («Callkurs») jf. pkt 4.6 (Betalinger knyttet til Obligasjonene). Er Call angitt som NA gjelder ikke bestemmelsene om Call. |
Egne Obligasjoner: | Obligasjoner som eies av Utstederen, noen som har bestemmende innflytelse over Utstederen eller noen som Utstederen har bestemmende innflytelse over. |
Emisjon: | Utstedelse av Obligasjoner i henhold til Avtalen. |
Finansforetak: | Foretak med tillatelse etter den norske Finansforetaksloven (2015/17). |
FIX: | Fastrente, dvs hvis Obligasjonsrenten er angitt i prosent (%). |
FRN: | Flytende rente, dvs hvis Obligasjonsrenten er angitt som Referanserente + Margin. |
Forfallsdato: | Datoen angitt som sådan i Klausul 1 (Obligasjonenes hovedvilkår), eller enhver annen dag hvor Utestående Obligasjoner betales i sin helhet. Forfallsdato skal justeres i henhold til Bankdagskonvensjonen. |
Gruppen: | Utstederen med datterselskaper. |
Initielt Emisjonsbeløp: | Summen av Pålydende på de Obligasjoner som (minimum) skal inngå i første Emisjon. |
Innkalling: | Betyr enten en innkalling til et Obligasjonseiermøte eller for å delta i en Skriftlig Prosedyre. |
LEI-kode | Legal Entity Identifier, en unik kode på 20 karakterer som identifiserer selskaper som er engasjert i finansielle transaksjoner. |
Lånedokument: | Denne Avtalen og Tillitsmannsavtalen, og eventuelle andre avtaler og dokumenter som defineres som et Lånedokument. |
å
2 (22)
Margin: | Gjelder ved FRN og utgjør marginelementet av Obligasjonsrenten, det vil si det tillegg, angitt i prosentpoeng, som skal tillegges Referanserenten. Bestemmelsene om Margin gjelder ikke ved FIX. |
Mislighold: | Betyr enhver hendelse eller omstendighet som spesifisert i Klausul 5.1 {Mislighold). |
NA: | Xxxxx at den bestemmelsen som NA er angitt for, ikke er aktuell for denne Avtalen. |
NIBOR: | Er, ved FRN, Norwegian Interbank Offered Rate, og angir den rentesats fastsatt for en bestemt periode mellom to Rentebetalingsdatoer på Oslo Børs’ hjemmesider ca. kl. 12.15 (norsk tid) på Rentereguleringsdatoen. På dager hvor Oslo Børs har kortere åpningstider (Nyttårsaften og onsdagen før Skjærtorsdag), skal den informasjonen som blir publisert ca. kl. 10.15 (norsk tid) på Rentereguleringsdatoen brukes. Dersom denne siden ikke er tilgjengelig, er fjernet eller endret slik at den oppgitte rente etter Tillitsmannens oppfatning ikke gir et riktig uttrykk for den relevante rentesatsen, skal det benyttes en annen relevant side eller en alternativ kilde fta en annen elektronisk nyhetsformidler som Tillitsmannen mener angir den samme rentesatsen. Er dette ikke mulig skal Tillitsmannen beregne den relevante rentesatsen basert på sammenlignbare pristilbud fra ledende banker i Oslo. |
Notering: | Gjelder spørsmålet om notering av Obligasjonene på et Noteringssted. Er JA angitt i feltet for Notering er Utstederen forpliktet til å søke Obligasjonene notert på Noteringssted. Er NEI angitt i feltet for Notering foreligger ingen forpliktelse til å søke notering på Noteringssted, men er samtidig ikke til hinder for at dette kan gjøres. |
Noteringssted: | Skal ha betydningen angitt i Klausul 1 {Obligasjonenes hovedvilkår), og som angir autorisert markedsplass eller annet anerkjent noteringssted for verdipapirer hvor Utstederen har eller vil søke Obligasjonene notert. Om NEI er angitt under Notering gjelder ikke bestemmelsene i denne Avtalen som henviser til Noteringssted. |
Obligasjoner: | Gjeldsinstrumenter utstedt av Utstederen i henhold til denne Avtalen, inkludert eventuelle Tilleggsobligasjoner. |
Obligasjonseier: | Den person som er registrert i Verdipapirregisteret som direkte registrert eier eller som forvalter av en Obligasjon, med de presiseringer som følger av Klausul 6.3 {Obligasjonseiernes rettigheter). |
Obligasj onseiermøte: | Møte av Obligasj onseiere avholdt i henhold til Avtalens Klausul 7. |
Obligasjonsrente: | Den rentesats som Obligasjonene forrentes med som følger: a) Ved FIX skal Obligasjonene forrentes til den prosentsatsen som er angitt i Klausul 1 {Obligasjonenes hovedvilkår). b) Ved FRN skal Obligasjonene forrentes pro anno med den rentesats som svarer til Referanserente + Margin som angitt i Klausul 1 {Obligasjonenes hovedvilkår). Interpolering vil bli kvotert med det antallet desimaler som korresponderer med desimaler brukt i Referanserenten. Hvis Obligasjonsrenten blir negativ, skal Obligasjonsrenten settes til null. |
Pålydende: | Betyr Opprinnelig Pålydende fratrukket det samlede beløpet som for hver Obligasjon har blitt delvis innfridd i henhold til bestemmelsene i Klausul 4.6 {Betalinger knyttet til Obligasjonene). |
3 (22) J
Referanserente: | NEBOR på hver Rentereguleringsdato, avrundet til nærmeste hundredels prosent (%) for den Renteperioden som er angitt under Referanserente. Er Referanserenten angitt som NA anvendes ikke Referanserente. |
Registerfører: | Det foretak som av Utsteder er utpekt til å administrere Obligasjonene i Verdipapirregisteret. |
Relevant Registreringsdato: | Betyr den dato en Obligasjonseiers eierskap av Obligasjonene skal være registrert i Verdipapirregisteret ved ulike omstendigheter: a) For betalinger i henhold til denne Avtalen, den datoen som er fastsatt som Relevant Registreringsdato i samsvar med reglene i Verdipapirregisteret til enhver tid; b) For det formål å avgi stemme i Obligasjonseiermøtet, den datoen som faller på den umiddelbare foregående Bankdagen til den dato hvor Obligasjonseiermøtet skal avholdes, eller en annen dato som Tillitsmannen aksepterer; eller c) For det formål å avgi en stemme ved Skriftlig Prosedyre: i) på datoen som faller 3 Bankdager etter at Innkallingen er publisert; eller ii) dersom tilstrekkelig flertall etter Tillitsmannens oppfatning er nådd før datoen fastsatt i paragraf (i) ovenfor, på datoen som faller på den umiddelbare Bankdag før den dato Tillitsmannen erklærer at den Skriftlig Prosedyren har blitt godkjent med tilstrekkelig flertall. |
Rentebetalingsdato: | Den siste dagen i hver Renteperiode. |
Rentekonvensj onen: | Konvensjon for beregning av rentebetalinger. a) Ved FIX skal renten beregnes på grunnlag av et 360 dagers år bestående av 12 måneder, hver på 30 dager og, i tilfelle av en ikke fullført måned, det faktiske antall påløpte kalenderdager (30/360- dagers grunnlag). b) Ved FRN skal renten beregnes på grunnlag av det faktiske antall dager i den Renteperioden betalingen gjelder delt på 360 (faktisk/360-dagers grunnlag). |
Rentereguleringsdato: | Betyr, for enhver tidsperiode hvor det skal fastsettes en Referanserente, datoen som faller to Bankdager før første dag i den relevante Renteperioden. |
Renteperiode: | Betyr de periodene angitt som Renteperiode i Klausul 1 (Obligasjonenes hovedvilkår), justering i samsvar med Bankdagskonvensjon, og forutsatt at en Renteperiode ikke skal strekke seg utover Forfallsdato. |
Skriftlig Prosedyre: | Betyr en skriftlig (eller elektronisk) løsning for en beslutning gjort av Obligasjonseiere, som angitt i Klausul 7.5 {Skriftlig Prosedyre). |
Stemmeberettigede Obligasjoner: | Utestående Obligasjoner fratrukket Egne Obligasjoner. |
Tilbakebetalingsdato: | Betyr enhver dato for betaling av avdrag, betalinger av Call eller Forfallsdatoen, eller enhver annen dag for tilbakebetaling av Obligasjoner. |
Tilleggsemisjoner: | Skal ha den betydning som fremgår av Klausul 4.1.2 (Tilleggsemisjoner). Hvis NA er spesifisert i feltet for Maksimal Emisjonsramme i Klausul 1 {Obligasjonenes hovedvilkår), kan Utstederen ikke foreta Tilleggsemisjoner under Avtalen. Eventuelle |
4 (22)
Tilleggsemisjoner skal gjøres på de vilkår som er fastsatt i Klausul 4.1.2 {Tilleggsemisjoner). | |
Tilleggsobligasjoner: | Betyr alle Obligasjoner emittert under en Tilleggsemisjon. |
Tillitsmann: | Det selskapet som er angitt som sådan i innledningen til Avtalen, samt dennes rettsetterfølgere, og som skal opptre på vegne av Obligasjonseieme i henhold til denne Avtalen. |
Tillitsmannsavtale: | En avtale som inngås mellom Utstederen og Tillitsmannen for å regulere blant annet det vederlaget Utstederen skal betale til Tillitsmannen med mindre noe annet er avtalt i denne Avtalen. |
Utestående Obligasjoner: | Betyr alle Obligasjoner utstedt i henhold til denne Avtalen i den grad de ikke er innfridd og slettet. |
Utsteder: | Selskapet angitt som sådan i innledningen til denne Avtalen. |
Vedlegg: | Eventuelle vedlegg til Avtalen. |
Verdipapirregisteret: | Verdipapirregisteret hvor Obligasjonene til enhver tid er registrert, ved inngåelsen av denne Avtalen er dette VPS ASA. |
5 (22) M
\«/
3. OBLIGASJONENES SÆRLIGE VILKÅR
3.1 Bruk av nettoproveny
Utstederen vil bruke nettoprovenyet fra enhver Emisjon under denne Avtalen til generelle selskapsformål.
3.2 Status
Obligasjonene utgjør en ordinær gjeldsforpliktelse for Utstederen som skal ha prioritet foran Ansvarlig kapital, og bare stå tilbake for forpliktelser som ved lov skal dekkes foran ordinære gjeldsforpliktelser. Obligasjonene skal ha lik prioritet seg imellom.
3.3 Obligasjonenes sikkerhet
Det er ikke etablert særskilt sikkerhet til dekning av Obligasjonene.
3.4 Øvrige forhold
3.4.1 Utstederen forplikter seg til å sørge for at Utstederen eller Utstederens datterselskaper, jf Aksjelovens § 1-3, ikke, direkte eller indirekte, avgir, stiller eller opprettholder:
(a) pant eller annen form for tilsvarende sikkerhet i noen av Utstederens eller Utstederens datterselskapers nåværende eller fremtidige eiendeler eller øvrige aktiva eller proveny; eller
(b) noen form for kausjon eller garantierklæringer overfor eller til fordel for et annet selskap, enhet eller person, for å sikre noen form for forpliktelser.
Punkt (a) og (b) skal derimot ikke være til hinder for at:
(i) det stilles sikkerhet eller avgis kausjoner/garantierklæringer som samlet utgjør mindre enn 15 % av Utstederens og Utstederens datterselskapers konsoliderte bokførte aktiva (for å unngå enhver tvil så skal sikkerheter etter punkt (a) og kausjon/ garantierklæringer etter punkt (b) avgitt samme forpliktelse ikke telle to ganger ved beregning av hvorvidt man er innenfor 15 % rammen) for:
(A) forpliktelsene til Utstederen eller Utstederens datterselskaper, eller
(B) forpliktelsene til deleide selskaper hvor Utstederen eller Utstederens datterselskaper ikke har en kontrollerende eierandel så fremt Utstederens og Utstederens datterselskapers samlede ansvar under alle slike sikkerheter og kausjoner/garantierklæringer til enhver tid ikke overstiger et beløp tilsvarende NOK 500.000.000 minus summen av alle beløp som har blitt utbetalt under tilsvarende sikkerheter og kausjoner/garantierklæringer i løpet av de siste to år;"
(ii) det i forbindelse med ordinær handel av verdipapirer og finansielle instrumenter stilles sedvanlige sikkerheter knyttet til oppgjør for slik handel;
(iii) det avgis sedvanlige sikkerheter (salgspant) ved leveranser av varer og tjenester på kreditt;
(iv) det stilles pant i forbindelse med lovbestemt krav til pant; eller
(v) det opprettholdes (i) sikkerheter som hefter på aktiva tilhørende selskap som erverves av eller fusjoneres med Utstederen eller Utstederens datterselskap eller
(ii) garantierklæringer avgitt av det selskapet som erverves av eller fusjoneres med Utstederen eller Utstederens datterselskap, forutsatt at heftelsene eller garantiene ikke etableres i forbindelse med ervervet og at de forpliktelser heftelsene sikrer ikke utvides ved ervervet eller senere.
6 (22) f
Overholdelse av bestemmelsene i dette pkt. skal på anmodning fra Tillitsmannen dokumenteres overfor Tillitsmannen ved erklæring fra Utsteder.
4. OBLIGASJONENES GENERELLE VILKÅR
4.1 Betingelser
4.1.1 Betingelser forut for Emisjonsdato
(a) Tillitsmannen skal ha mottatt den dokumentasjonen som er angitt nedenfor senest 2 - to - Bankdager før Emisjonsdato:
(i) denne Avtalen signert,
(ii) Utsteders relevante selskapsbeslutninger om å utføre Emisjonen,
(iii) dokumentasjon som viser at den som undertegner denne Avtalen og eventuelt andre dokumenter i forbindelse med Emisjonen har fullmakt til å signere på vegne av Utsteder (firmaattest, fullmakt, etc.),
(iv) Utsteders vedtekter,
(v) bekreftelse på at kravene i Verdipapirhandelloven kapittel 7 (prospektkrav) er oppfylt,
(vi) i den grad det er nødvending, eventuelle offentlige godkjennelser som er nødvendige for Emisjonen,
(vii) bekreftelse på at Obligasjonene er registrert i Verdipapirregisteret,
(viii) Tillitsmannsavtalen er undertegnet (i den grad det er aktuelt),
(ix) bekreftelse i henhold til Klausul 4.1.3. paragraf (e) (Bekreftelse) hvis aktuelt,
(x) all øvrig relevant dokumentasjon som er fremlagt i tilknytning til Emisjonen, og
(xi) eventuelle erklæringer (herunder advokatbekreftelser) som Tillitsmannen ber om i forbindelse med dokumentasjon under Klausul 4.1 (Betingelser).
(b) Tillitsmannen kan, når Tillitsmannen finner det forsvarlig, endre fristen eller dokumentasjonskravene etter Klausul 4.1 (Betingelser).
(c) Før Obligasjonene kan emitteres skal Tillitsmannen skriftlig meddele Utstederen, Emisjonens tilrettelegger og Registerføreren at dokumentene er kontrollert og at dokumentasjonskravene er oppfylt.
4.1.2 Tilleggsemisjoner
(a) Dersom det er angitt Maksimal Emisjonsramme (ref. Klausul 1 (Obligasjonenes hovedvilkår), kan Utstederen deretter ved ett eller flere tilfeller utstede Tilleggsobligasjoner (hver slik utstedelse en «Tilleggsemisjon») frem til det tidspunkt hvor det samlede Pålydende for alle Tilleggsobligasjoner utgjør Maksimal Emisjonsramme fratrukket Initielt Emisjonsbeløp. Slike Tilleggsemisjoner kan bare skje under forutsetning av at:
(i) Tilleggsemisjonen skjer senest fem -5- Bankdager før Forfallsdato, og at
(ii) kravene som følger av Klausul 4.1 (Betingelser) fortsatt er oppfylt, eller at gyldig relevant dokumentasjon er framlagt.
(b) Hver Tilleggsemisjon krever skriftlig tillatelse fra Tillitsmannen, med mindre (i) Utstederen er et Finansforetak og (ii) Obligasjonene utgjør en (senior) usikret ordinær gjeldsforpliktelse for Utstederen (og ikke Ansvarlig kapital).
(c) Utstederen kan med skriftlig samtykke fra Tillitsmannen utvide den Maksimale Emisjonsrammen. Slik utvidelse skal meddeles Obligasjonseieme og Noteringsstedet.
7 (22)
(d) Tilleggsobligasjoner er rentebærende etter reglene i Klausul 4.6.2 (Fastsettelse av Obligasjonsrenten).
4.1.3 Utsteders inneståelser
(a) Generelt
Utstederen avgir de opplysninger og inneståelser som følger av denne Klausul 4.1.3 (Utsteders inneståelser) til Tillitsmannen på vegne av obligasjonseierne på følgende tidspunkt og i samsvar med de til enhver tids gjeldende faktiske forhold og omstendigheter:
(i) på Emisjonsdato;og
(ii) på tidspunktet for utstedelse av eventuelle Tilleggsobligasjoner.
(b) Informasjon
All informasjon som er avgitt til Tillitsmannen eller Obligasjonseierne i forbindelse med Obligasjonene er, så langt Utstederen kjenner til:
(i) sann og nøyaktig i det alt vesentlige på det tidspunkt den relevante infoimasjonen er avgitt; og
(ii) komplett og uten utelatelse av materielle forhold som det må forventes at kan påvirke beslutningsgrunnlaget for å vurdere Obligasjonene på en vesentlig måte, med mindre slik utelatt informasjon likevel er meddelt Tillitsmannen skriftlig eller på annen måte er gjort offentlig kjent,
og Utstederen innestår for å ha utført alle rimelige tiltak for å sikre korrekt informasjon.
(c) Beslutningskrav
(i) Utsteder har fattet en gyldig selskapsbeslutning om å utstede Obligasjonene, og innestår for at bestemmelsene i Lånedokumentene ikke bryter med Utsteders øvrige forpliktelser.
(ii) Alle offentlige krav for å gjennomføre Emisjonen er oppfylt (herunder krav etter Verdipapirhandelloven kapittel 7), og eventuelle påkrevde offentlige godkjennelser foreligger.
(d) Mislighold
Intet Mislighold har inntrådt eller er forventet å oppstå som en følge av Emisjonen eller som en følge av å inngå eller oppfylle denne Avtalen, eller som en følge av noen annen transaksjon som er forutsatt under denne Avtalen eller noen av de øvrige Lånedokumentene.
(e) Bekreftelse
Tillitsmannen kan kreve en uttalelse fra Utsteder som bekrefter at Utstederen er i samsvar med sine erklæringer etter denne Klausul 4.1.3 (Utsteders inneståelser) på de tidspunkt som er angitt ovenfor.
4.2 Generelle lånevilkår
Utstederen forplikter seg til ikke (enten dette skjer som én eller flere handlinger, hverken frivillig eller ufrivillig) å:
(a) overdra hele eller deler av virksomheten,
(b) endre virksomhetens art fra den som utøves på dato for denne Avtalen, eller
(c) foreta noen fusjon, fisjon eller annen form for reorganisering av virksomheten,
hvis dette, for hvert enkelt av alternativene i (a) til (c) ovenfor, vil medføre en vesentlig svekkelse av Utsteders evne til å oppfylle sine forpliktelser etter denne Avtalen.
8 (22)
4.3
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
(f)
(g)
(h)
(i)
4.4
4.5
(a)
(b)
(c)
4.6
4.6.1
(a)
(b)
( c )
(d)
Utsteders opplysningsplikt
Utstederen forplikter seg til å:
straks informere Tillitsmannen om ethvert Mislighold under denne Avtalen, og om ethvert forhold som Utstederen forstår eller burde forstå at vil kunne føre til et Mislighold,
informere Tillitsmannen om øvrige forhold av vesentlig betydning for Xxxxxxxxx evne til å oppfylle sine forpliktelser i henhold til denne Avtalen,
informere Tillitsmannen før Utstederen gjennomfører overdragelse av hele eller deler av virksomheten eller endrer virksomhetens art,
på anmodning fra Tillitsmannen, oversende sin årsrapport og delårsrapporter samt annen informasjon som Tillitsmannen måtte ha en rimelig grunn for å motta,
på anmodning fra Tillitsmannen, rapportere beholdningen av Egne Obligasjoner til Tillitsmannen,
sende kopi til Tillitsmannen av ethvert kreditorvarsel som skal utstedes i henhold til lover og forskrifter,
sende kopi til Tillitsmannen av alle meldinger til Noteringsstedet i den grad meldingene må anses relevante for Utsteders forpliktelser under denne Avtalen,
informere Tillitsmannen om alle endringer i registreringen av Obligasjonene i Verdipapirregisteret, og
i forbindelse med avleggelse av årsrapport, og på forespørsel fra Tillitsmannen, sende en bekreftelse til Tillitsmannen hvor Utstederen bekrefter at alle særskilte forpliktelser som følger av Avtalen er overholdt.
Registrering av Obligasjonene
Utstederen skal løpende sørge for korrekt registrering av Obligasjonene i Verdipapirregisteret.
Noteringssted og prospekt
Dersom Obligasjonene er listet på et Noteringssted skal alle spørsmål vedrørende noteringen og som krever Obligasjonseiemes samtykke avgjøres etter bestemmelsene i denne Avtalen.
Dersom Obligasjonene er listet på et Noteringssted skal Utstederen oppfylle Noteringsstedets dokumentasjonskrav og oversende Noteringsstedet den informasjon som er nødvendig for å opprettholde noteringen.
Utstederen skal sørge for at denne Avtalen vedlegges som en del av prospekt og annet tegnings- og informasjonsmateriell for Obligasjonene.
Xxxxxxxxxx knyttet til Obligasjonene Forpliktelse til å betale
Utstederen skal betale påløpte Obligasjonsrenter til Obligasjonseierne etterskuddsvis på hver
Rentebetalingsdato.
Utstederen skal på Forfallsdato betale til Obligasjonseierne det beløp som utgjør Pålydende av hver Obligasjon, multiplisert med Innfrielseskurs som angitt i Klausul 1 (Obligasjonenes hovedvilkår).
Dersom en Betalingsdato faller på en dag som ikke er en Bankdag, skal betaling skje på den påfølgende Bankdagen.
Utstederen forplikter seg til å betale Tillitsmannen alle andre beløp som skal betales i henhold til Lånedokumentene på den relevante forfallsdato.
9 (22)
(e) Utstederen kan ikke påberope seg noen motkrav eller foreta en motregning under rentebetalingen som følger av Lånedokumentene.
(f) Ved utøvelse av Call skal Utstederen på den relevante dato angitt under Call i Klausul 1- (Obligasjonenes hovedvilkår) betale til Obligasjonseieme et beløp tilsvarende Pålydende på Obligasjonene som skal innfris multiplisert med den kurs som skal gjelde for den angitte dato, med tillegg av påløpt Obligasjonsrente for Obligasjonene som skal innfris.
(g) Ethvert beløp som Utstederen skal betale til Obligasjonseieme skal være disponibelt for Obligasjonseieme den dato beløpet skal betales i henhold til Avtalen og vil bli betalt til Obligasjonseiere registrert i Verdipapirregisteret på den Relevante Registreringsdatoen for den aktuelle betalingen.
(h) Hvis Utstederen ikke har betalt forfalte krav etter Avtalen skal det, uavhengig av om det er erklært Mislighold, betales en forsinkelsesrente av det forfalte kravet tilsvarende det høyeste av:
(i) 7-dagers NIBOR uke med tillegg av 3 % p.a. (fastsatt som den aktuelle NIBOR 2 - to -
Bankdager før forfall, og deretter på en ukentlig basis), eller
(ii) gjeldende Margin på det aktuelle forfallstidspunkt med tillegg av 3 % p.a.
(i) Det skal påløpe forsinkelsesrenter på forfalte men ubetalte beløp, og disse skal tillegges hovedstol og forrentes sammen med denne på en månedlig basis.
4.6.2 Fastsettelse av Obligasjonsrenten
(a) For hver Renteperiode skal det påløpe renter beregnet av Pålydende for alle Utestående Obligasjoner. Renteberegningen skal starte fra og med den første dagen i Renteperioden (eller på Emisjonsdatoen, for den første Renteperioden), og skal slutte på, men ikke inkludere den siste dagen i Renteperioden. En Renteperiode skal ikke løpe utover Forfallsdato.
(b) Renten skal beregnes ut i henhold til Rentekonvensjonen.
(c) Ved FRN skal Obligasjonsrenten reguleres av Tillitsmannen på hver Rentereguleringsdato gjennom Avtalens løpetid. Obligasjonsrenten frem til neste Rentebetalingsdato skal meddeles Obligasjonseieme, Utstederen, Registerføreren og Noteringsstedet.
(d) Tilleggsobligasjoner er rentebærende med virkning fra den Renteperioden som starter på den siste Rentebetalingsdatoen forut før Emisjonen av Tilleggsobligasjonene (eller fra Emisjonsdatoen for Avtalens første Renteperiode).
4.6.3 Utøvelse av førtidig innløsningsrett for Obligasjonene
(a) Hvis Utstederen ønsker å utøve eventuell Call, skal dette meldes til Obligasjonseieme og Tillitsmannen senest 10 - ti - Bankdager før den relevante Calldato.
(b) Utsteders innløsning av færre enn alle Obligasj oner skal foretas pro rata mellom Obligasjonene i henhold til gjeldende prosedyrer i Verdipapirregisteret.
4.6.4 Delbetalinger
(a) Dersom en betaling knyttet til Obligasjonene ikke er tilstrekkelig til å dekke alle de aktuelle forfalte krav under Lånedokumentene (en «Delbetaling»), skal Delbetalingen i forhold til Utsteders gjeld under Lånedokumentene anses betalt etter følgende prioritet;
(i) først eventuelle utestående krav knyttet til honorar, utlegg eller ansvar fra Tillitsmannen,
(ii) dernest forfalte ubetalte Obligasjonsrenter,
(iii) til slutt Obligasjonenes hovedstol.
10 (22)
(b) Uavhengig av pkt (a) ovenfor skal, ved en Delbetaling som distribueres ut til Obligasjonseieme, Obligasjonsrenter og hovedstol fordeles med pro rata prioritet, med mindre noe annet er bestemt i pkt (c) nedenfor.
(c) Et Obligasjonseiermøte kan bare vedta reduksjon av avdrag ved tilsvarende reduksjon i hovedstol, men Obligasjonseiermøtet kan vedta at forfalte ubetalte renter kan nedskrives uten tilsvarende reduksjon av hovedstol eller avdrag.
5. MISLIGHOLD OG HEVING
5.1 Mislighold
Hver av de omstendigheter som er angitt i denne Klausul 5.1 {Mislighold) skal anses som et mislighold:
(a) Manglende betaling: Utstederen har ikke rettidig overholdt sine betalingsforpliktelser etter Klausul 4.6.1 (Forpliktelse til å betale) med mindre betalingen etter Tillitsmannens oppfatning åpenbart vil bli gjennomført, og er gjennomført, innen 5 - fem - Bankdager etter opprinnelig forfallsdato.
(b) Bruddpå lånevilkår: Utstederen har ikke oppfylt noen av sine øvrige, vesentlige forpliktelser etter denne Avtalen, med mindre forholdet etter Tillitsmannens oppfatning kan rettes opp og Utstederen oppfyller det aktuelle lånevilkåret innen 20 - tjue - Bankdager etter at Utstederen ble oppmerksom på den manglende oppfyllelsen.
(c) Opplysningssvikt: Enhver opplysning eller inneståelse avgitt av Utstederen under eller i forbindelse med Lånedokumentene er eller viser seg å ha vært feil, unøyaktig eller villedende i vesentlig henseende når den ble avgitt eller på det tidspunkt informasjonen relaterer seg til, med mindre de aktuelle omstendigheter etter Tillitsmannens oppfatning kan avhjelpes og blir rettet innen 20 - tjue - Bankdager etter at Utstederen ble oppmerksom på forholdet.
(d) Kryssakselrasjon: Utstederen, eller annet selskap i Gruppen bryter eller er ikke i stand til å oppfylle andre låneforpliktelser (inklusive garantiforpliktelser) som er forfalt, eller som er bragt til førtidig forfall av den aktuelle avtalemotpart som et følge av mislighold (uansett hvordan dette er beskrevet), forutsatt at summen av slike låneforpliktelser utgjør mer enn det høyeste av NOK 10 000 000 (norske kroner ti millioner) eller 1 prosent av Utsteders bokførte egenkapital ifølge siste reviderte regnskap.
(e) Insolvens eller gjeldsforfølgning: Utstederen tas under konkursbehandling eller offentlig administrasjon, eller innleder gjeldsforhandlinger med noen av sine øvrige kreditorer enn Obligasjonseieme som en følge av materialiserte eller forventede betalingsproblemer, erkjenner å være insolvent eller far en vesentlig andel av sine aktiva beslaglagt, konfiskert eller gjort til gjenstand for utlegg eller annen tvangsfullbyrdelse.
(f) Oppløsning: Utstederen blir besluttet oppløst.
(g) Ulovlige lånevilkår: Det er eller blir ulovlig for Utstederen å oppfylle sine forpliktelser under Lånedokumentene i vesentlig grad.
5.2 Heving
Etter at et Mislighold har inntruffet og så lenge Misligholdet vedvarer, kan Tillitsmannen, etter eget skjønn for å beskytte Obligasjonseiemes interesser, eller på instruks fra Obligasjonseieme i henhold til Klausul 5.3 (Obligasjonseiemes instruksjoner) nedenfor, sende en skriftlig misligholdserklæring til Utsteder hvor Tillitsmannen:
(a) erklærer at Utestående Obligasjoner, sammen med påløpte renter og alle andre beløp som har påløpt eller er utestående under Lånedokumentene forfaller til betaling umiddelbart, hvorpå slike beløp deretter umiddelbart skal betales; og/eller
13 (22)
(b) utøver enhver annen .rettighet, beføyelse eller fullmakt under Lånedokumentene eller foretar seg slike øvrige juridiske skritt som er nødvendige for å gjenvinne utestående beløp under Lånedokumentene.
5.3 Obligasjonseiernes instruksjoner
Tillitsmannen skal sende en misligholdserklæring i henhold til Klausul 5.2 (Heving) dersom:
(a) Tillitsmannen mottar en skriftlig instruks om å erklære Mislighold fra Obligasjonseiere som representerer et simpelt flertall av Stemmeberettigede Obligasjoner, og det ikke er avholdt et obligasjonseiermøte som har fattet noen motstridende beslutning; eller
(b) Obligasjonseiermøtet har, med simpelt flertall, besluttet at det skal erklæres Mislighold.
Skadesløsholdelse
Tillitsmannen skal holdes skadesløs av Obligasjonseierne for alle følger (herunder omkostninger og ansvar) av å ha sendt en misligholdserklæring som en følge av Klausul 5.3 (Obligasjonseiernes instruksjoner) eller etter å ha erklært Mislighold i medhold av vedtak fattet av Obligasjonseiermøtet. Tillitsmannen kan kreve skadesløsholdelse og sikkerhet fra de Obligasjonseiere som har fremsatt krav etter Klausul 5.3 (Obligasjonseier instruksjoner) eller stemt for beslutningen på Obligasjonseiermøtet.
6. OBLIGASJONSEIERNE
6.1 Bindende vilkår for alle Obligasjonseiere
(a) I kraft av å bli registrert som Obligasjonseier (direkte eller indirekte) i Verdipapirregisteret, blir Obligasjonseierne bundet av denne Avtalen og vilkårene i eventuelle andre Lånedokumenter, uten at det behøves foretatt noen ytterligere handlinger eller avgitt noen andre bekreftelser som en følge av dette.
(b) Denne Avtalen skal være offentlig tilgjengelig hos Tillitsmannen eller Utstederen.
(c) Tillitsmannen vil utøve sine rettigheter og plikter under denne Avtalen med bindende virkning for- og på vegne av samtlige Obligasjonseiere.
6.2 Begrenset mulighet til å fremme krav
(a) Ingen Obligasjonseier har rett til å rette noen direkte kreditorpågang, iverksette noen innkreving eller andre tvangstiltak, begjære gjeldsforhandling eller konkurs, eller, uten samtykke fra Tillitsmannen, iverksette noen andre tiltak mot Utstederen eller noen annen med utgangspunkt i Utsteders forpliktelser eller slik annen part i forbindelse med noen av Lånedokumentene, uten at kravet rettes gjennom Tillitsmannen og i samsvar med denne Avtalen. Dette skal imidlertid ikke forhindre Obligasjonseierne fra å utøve noen av sine individuelle rettigheter under denne Avtalen, herunder retten til å erklære en eventuell, i den grad det er relevant, avtalefestet innløsning (put opsjon).
(b) Hver Obligasjonseier skal umiddelbart etter anmodning fra Tillitsmannen gi Tillitsmannen alle slike dokumenter som Tillitsmannen finner nødvendig for det formål å utøve sine rettigheter og/eller utføre sine plikter i henhold til Lånedokumentene, inkludert å utstede skriftlige fullmakter (i slik fonn og med slikt innhold som Tillitsmannen ber om). Tillitsmannen er ikke forpliktet til å representere en Obligasjonseier som ikke opptrer i overensstemmelse med en slik anmodning fra Tillitsmannen.
6.3 Obligasjonseiernes rettigheter
(a) Hvis en reell eier av en Obligasjon ikke står som den registrerte eier i Verdipapirregisteret, men ønsker å utøve rettigheter i henhold til vilkårene i Lånedokumentene, må Obligasjonseieren fremlegge dokumentasjon som er akseptabel for Tillitsmannen for det reelle eierskapet.
(b) En Obligasjonseier (enten denne er registrert som sådan i Verdipapirregisteret eller har godtgjort overfor Tillitsmannen å være den reelle eieren av Obligasjonen som fastsatt i paragraf
12 (22)
(a) ovenfor) kan gi en eller flere fullmakter til tredjeparter for å representere seg og opptre på sine vegne for enten noen av- eller alle de Obligasjonene som Obligasjonseieren representerer eller rettmessig eier. Tillitsmannen skal ha rett til å kunne basere seg på og legge til grunn at fullmakter eller tilsvarende dokumentasjon for autorisasjon og som tilsynelatende oppstiller et fullmaktsforhold etter bestemmelsene i denne Klausul 6.3 (Obligasjonseiemes rettigheter), kan antas å være fullt ut gyldig utstedt ogjuridisk bindende for løftegiveren, med mindre noe annet fremstår som åpenbart eller Tillitsmannen har faktisk kunnskap om det motsatte.
7. BESLUTNINGER FRA OBLIGASJONSEIERNE
7.1 Obligasjonseiermøtets myndighet
(a) Obligasjonseiermøtet kan, på vegne av samtlige Obligasjonseiere, beslutte å endre vilkårene i denne Avtalen eller noen av de øvrige Lånedokumentene, se likevel Klausul 9.1 (Endringer og unntak). Slike endringer inkluderer, men er ikke begrenset til, en reduksjon av utestående hovedstol, påløpte renter, rentebetingelser, samt en eventuell konvertering av Obligasjoner til andre kapitalklasser.
(b) Obligasjonseiennøtet kan ikke treffe vedtak som vil gi enkelte Obligasjonseiere en urimelig fordel på andre Obligasjonseieres bekostning.
(c) Dersom en beslutning eller et samtykke fra Obligasjonseierne er nødvendig, skal en slik beslutning eller et slikt samtykke, bortsatt fira for de tilfeller hvor Tillitsmannen er gitt myndighet til å foreta seg visse handlinger som beskrevet i Klausul 8.1 (Fullmakt til å representere Obligasjonseierne), vedtas av Obligasjonseiermøtet med bindende virkning for alle Obligasjonseierne.
(d) Minst 50 % av de Stemmeberettigede Obligasjonene må være representert for at Obligasjonseiermøtet skal være beslutningsdyktig.
(e) Vedtak fattes med simpelt flertall av de Stemmeberettigede Obligasjonene som er representert på Obligasjonseiermøtet, med mindre et annet flertallskrav er fastsatt i paragraf (f) nedenfor.
(f) Med unntak for eventuelle endringer eller fritak som kan gjøres uten vedtak etter Klausul 9.1.2 (Prosedyre for endringer ogfritak), avsnitt (i) og (ii), må et flertall bestående av minst 2/3 av Stemmeberettigede Obligasjoner som er representert på Obligasjonseiermøtet stemme for en endring av- eller et fritak for bestemmelsene i denne Avtalen, inkludert endring av Utsteder eller bytte av Tillitsmannen.
7.2 Gjennomføring av Obligasjonseiermøte
(a) Tillitsmannen skal innkalle til Obligasjonseiermøte, som skal avholdes etter begjæring fra enten:
(i) Utstederen,
(ii) Obligasjonseiere som representerer minst 1/10 av Stemmeberettigede Obligasjoner,
(iii) Noteringsstedet, dersom Obligasjonene er børsnotert og Noteringsstedet har rett til å kreve dette etter de alminnelige regler og forskrifter for Noteringsstedet; eller
(iv) Tillitsmannen selv.
Begjæringen om å innkalle til Obligasjonseiermøte skal tydelig angi de saker som skal behandles og avgjøres.
(b) Har Tillitsmannen ikke etterkommet en gyldig begjæring om avholdelse av Obligasjonseieimøte innen 10 - ti - Bankdager etter mottak av begjæringen i henhold til paragraf (a) ovenfor, kan den som begjærte innkallelse til Obligasjonseiermøte selv forestå slik innkalling.
13 (22)
(C)
(d)
(e)
(f)
(g)
(h)
(i)
0)
( k )
( l)
Innkalling til Obligasjonseiermøte skal sendes senest ti (10) Bankdager før den foreslåtte dato for avholdelse av Obligasjonseiermøtet. Innkallingen sendes til de Obligasjonseieme som er registrert i Verdipapirregisteret på innkallingstidspunktet. Dersom Obligasjonene er børsnoterte skal Utstederen sørge for at Innkallingen også blir publisert i henhold til gjeldende regler for Noteringsstedet. Innkallingen skal også publiseres på nettsiden til Tillitsmannen, alternativt som pressemelding eller på annen relevant informasjonsplattform.
Innkallingen skal klart angi de saker som skal besluttes av Obligasjonseiermøtet. Tillitsmannen kan i innkallingen også sette andre saker på dagsordenen enn de som omfattes av begjæringen. Dersom Innkallingen omfatter forslag til endringer i denne Avtalen, skal hovedinnholdet av endringsforslaget beskrives i Innkallingen.
Saker som ikke er inkludert i Innkallingen kan heller ikke tas opp til avstemming på Obligasjonseiermøtet.
Tillitsmannen kan, ved skriftlig henvendelse til Utstederen, nekte Utstederen å anskaffe eller avhende Obligasjoner i perioden fra innkallingsdagen til dato for avholdelse av Obligasjonseiermøtet, med mindre et slikt forbud vil utgjøre et brudd på Utsteders forpliktelser i henhold til Klausul 4.6.1 (Forpliktelse til å betale).
Obligasjonseiermøtet avholdes på et sted angitt av Tillitsmannen, eller for det tilfelle at paragraf (b) ovenfor kommer til anvendelse, av den personen som kaller inn til Obligasjonseiermøtet (men skal uansett holdes i Oslo). Obligasjonseiermøtet vil bli åpnet og ledet av Tillitsmannen («Møtelederen»), med mindre noe annet blir bestemt av Obligasjonseiermøtet. Dersom Tillitsmannen ikke er representert skal Obligasjonseiermøtet åpnes av en Obligasjonseier, og Møteleder kan deretter velges av Obligasjonseiermøtet.
Hver Obligasjonseier, Tillitsmannen, en person eller personer som opptrer etter fullmakt på vegne av en Obligasjonseier, samt representanter for Noteringsstedet (hvis Obligasjonene er gjenstand for Notering), har alle rett til å møte på Obligasjonseiermøtet (hver slik møteberettiget part heretter benevnt som en «Representant»), Møtelederen kan beslutte å gi andre enn Representantene adgang til Obligasjonseiermøtet med mindre Obligasjonseiermøtet bestemmer noe annet. Hver Representant har også rett til å ta med seg én rådgiver i Obligasjonseiermøtet. I tilfelle tvist eller tvil med hensyn til om en person er en Representant eller har rett til å avgi stemme, vil Møtelederen beslutte hvem som kan delta på Obligasjonseiermøtet og utøve stemmerett.
Utstederen har rett til å være til stede på Obligasjonseiermøtet. Obligasjonseiermøtet kan imidlertid vedta at representanter for Utstederen og/eller en Obligasjonseier som kun innehar Egne Obligasjoner (eller Representanter for en slik Obligasjonseier) skal forlate Obligasjonseiermøtet når nærmere angitte temaer skal diskuteres, men Utstederen og andre Representanter skal alltid ha rett til å være til stede under selve avstemmingen.
Møtelederen eller den som blir bemyndiget av Møteleder skal føre protokoll fra Obligasjonseiermøtet. Protokollen skal angi antall Stemmeberettigede Obligasjoner som var representert på Obligasjonseiermøtet, de vedtak som ble fattet, og stemmeresultatene av de sakene som ble behandlet av Obligasjonseiermøtet. Protokollen skal undertegnes av Møtelederen og minst en annen person. Protokollen skal oppbevares av Tillitsmannen, som på forespørsel skal gjøre tilgjengelig en kopi av protokollen til Obligasjonseiere eller til Utstederen.
Tillitsmannen skal sørge for at Utstederen og Obligasjonseieme blir varslet om vedtak som er fattet av Obligasjonseiermøtet, og at vedtakene blir publisert på nettsiden til Tillitsmannen eller annen relevant elektronisk plattform (eller pressemelding).
Utstederen skal dekke kostnader og utgifter som påløper i forbindelse med innkalling til Obligasjonseiermøtet uavhengig av hvem som har innkalt Obligasjonseiermøtet, inkludert eventuelle kostnader og utgifter som har påløpt for Tillitsmannen.
7.3 Stemmeregler
(a) Hver Obligasjonseier (eller den person som i henhold til fullmakt opptrer på vegne av en Obligasjonseier) kan avgi én stemme for hver Stemmeberettigede Obligasjon som innehas på den relevante Registreringsdato slik dette følger av Klausul 6.3 (Obligasjonseiernes rettigheter). Møtelederen skal etter eget skjønn avgjøre hvilke dokumentasjonskrav og bevis for eierskap av Stemmeberettigede Obligasjoner som skal kreves fremlagt.
(b) Det kan ikke utøves stemmerett for Egne Obligasjoner. Møtelederen avgjør eventuelle spørsmål som måtte oppstå om hvorvidt Obligasjoner eventuelt skal anses for å være Egne Obligasjoner.
(c) En Obligasjon som er registrert i navnet til en forvalter i samsvar med Klausul 6.3 (Obligasjonseiernes Rettigheter) skal, ved avgjørelser etter denne Klausul 7 {Beslutningerfra Obligasjonseierne), anses for å være eid av den reelle Obligasjonseieren og ikke forvalteren. Forvalteren kan ikke stemme for Obligasjonen dersom Obligasjonseieren selv stemmer og har inngitt relevant dokumentasjon til Tillitsmannen i samsvar med Klausul 6.3 (Obligasjonseiernes Rettigheter) og som sannsynliggjør at han er den reelle eieren av Obligasjonen. Hvis Obligasjonseier har stemt direkte for noen av sine Obligasjoner som er forvalterregistrert, skal Obligasjonseierens stemmer telle i stedet for stemmer avgitt av forvalteren for de samme Obligasjonene.
(d) Utstederen og Tillitsmannen så vel som enhver Obligasjonseier har alle rett til å kreve at avstemmingen skjer ved skriftlig avstemning. Ved stemmelikhet vil Møtelederen ha den avgjørende stemmen.
7.4 Gjentatt Obligasjonseiermøte
(a) Selv om Obligasjonseiermøtet ikke er beslutningsdyktig i henhold til Klausul 7.1 (Obligasjonseiermøtets myndighet) paragraf (d) skal Obligasjonseiermøtet avholdes og avstemmingen gjennomføres med det formål å protokollere avstemmingsresultatene. Tillitsmannen eller den som innkalte til det første Obligasjonseiermøtet kan, innen ti Bankdager etter Obligasjonseiermøtet, innkalle til et Gjentatt Obligasjonseiermøte for ny behandling av de samme sakene.
(b) Bestemmelsene og prosedyrene for avholdelse av et Obligasjonseiermøte som fastsatt i Klausul
7.1 (Obligasjonseiermøtets myndighet), Klausul 7.2 (Gjennomføring av Obligasjonseiermøtet) og Klausul 7.3 {Stemmeregler) får tilsvarende anvendelse, så langt de passer, på et Gjentatt Obligasjonseiermøte. Dette gjelder likevel ikke reglene for beslutningsdyktighet som angitt i paragraf (d) i Klausul 7.1 {Obligasjonseiermøtets myndighet), som ikke skal gjelde for et Gjentatte Obligasjonseiermøte. En innkalling til et Gjentatt Obligasjonseiermøte skal også inneholde avstemmingsresultatene som ble oppnådd i det første Obligasjonseiermøtet.
(c) Det kan kun innkalles én gang til et Gjentatt Obligasjonseiermøte for hvert opprinnelig Obligasjonseiermøte. Det kan også innkalles til et Gjentatt Obligasjonseiermøte i henhold til prosedyrene for Skriftlig Prosedyre i samsvar med Klausul 7.5 {Skriftlig Prosedyre), selv om det første Obligasjonseiermøtet ble holdt i samsvar med Klausul 7.2 {Gjennomføring av Obligasjonseiermøtet) og vice versa.
7.5 Skriftlig Prosedyre
(a) Med mindre noe annet fremgår av denne Avtalen kan alle vedtak som kan fattes av Obligasjonseiermøtet i henhold til Klausul 7.1 {Obligasjonseiermøtets myndighet) også avgjøres ved hjelp av Skriftlig Prosedyre. En sak som er avgjort ved Skriftlig Prosedyre med det påkrevde flertall er like gyldig som om det hadde blitt vedtatt av Obligasjonseierne i et Obligasjonseiermøte, og enhver henvisning i ethvert Lånedokument til Obligasjonseiermøtet skal tolkes i samsvar med dette.
(b) Den som begjærer innkalling til et Obligasjonseiermøte kan i stedet begjære at de aktuelle sakene skal avgjøres ved Skriftlig Prosedyre, med mindre Tillitsmannen beslutter noe annet.
15 (22) .f
(c) Innkalling til avgjørelse ved Skriftlig Prosedyre skal sendes til de Obligasjonseieme som er registrert i Verdipapirregisteret på det tidspunkt slik Innkalling sendes fra Verdipapirregisteret, og bli publisert på Tillitsmannen hjemmeside, annen relevant elektronisk plattform eller som en pressemelding.
(d) Bestemmelsene i Klausul 7.1 (Obligasjonseiermøtets myndighet), 7,2 (Gjennomføring av Obligasjonseiermøtet), Klausul 7.3 {Stemmeregler) og Klausul 7.4 {Gjentatt Obligasjonseiermøté) får tilsvarende anvendelse så langt de passer ved en Skriftlig Prosedyre, med unntak for:
(i) bestemmelsene i paragraf (g), (h) og (i) i Klausul 7.2 (Gjennomføring av Obligasjonseiermøtet)-, eller
(ii) bestemmelser som ellers er i strid med fremgangsmåten som oppstilles i denne Klausul
7.5 {Skriftlig Prosedyre),
som ikke skal gjelde ved Skriftlig Prosedyre.
(e) Innkalling til avgjørelse ved Skriftlig Prosedyre skal inneholde:
(i) instruksjoner om hvordan man kan stemme for hver enkelt sak som står på dagsorden (inkludert instruksjoner om hvordan stemmegivningen kan foretas elektronisk om dette er relevant); og
(ii) den siste frist som skal gjelde for når Tillitsmannen skal ha mottatt alle stemmene som er nødvendige for at den Skriftlige Avstemningen skal kunne godkjennes med tilstrekkelig flertall (heretter kalt for «Stemmeperioden»).
(f) Stemmeperioden skal vare i minst tre (3), men ikke i mer enn 15, Bankdager fra datoen for Innkallingen, likevel slik at Stemmeperioden for en Skriftlig Prosedyre som det er innkalt etter bestemmelsene i Klausul 7.4 {Gjentatt Obligasjonseiermøte) skal vare i minst ti (10), men ikke i mer enn 15, Bankdager fra datoen for Innkallingen.
(g) Bare Obligasjonseiere som innehar Stemmeberettigede Obligasjoner registrert i Verdipapirregisteret på den relevante Registreringsdatoen vil ha anledning til å delta i en Skriftlig Prosedyre. Alternativt kan den reelle eieren av en forvalterregistrert Obligasjonen stemme ved å dokumentere slikt eierskap til Tillitsmannen etter reglene i Klausul 6.3
{Obligasjonseiernes Rettigheter).
(h) En avgjørelse fattet ved Skriftlig Prosedyre er gyldig vedtatt ved tilslutning fra et flertall som angitt i paragraf (e) eller paragraf (f) i Klausul 7.1 {Obligasjonseiermøtets myndighet), basert på det totale antall Stemmeberettigede Obligasjoner. Dette gjelder selv om Stemmeperioden ennå ikke er utløpt. Avgjørelse ved Skriftlig Prosedyre kan også fattes dersom et tilstrekkelig antall negative stemmer er mottatt før utløpet av Stemmeperioden.
(i) Beslutningstidspunktet ved Skriftlig Prosedyre hvor vedtaket fattes før utløpet av Stemmeperioden er den datoen hvor vedtaket har mottatt tilslutning fra den siste Obligasjonseieren som resulterer i at det nødvendige stemmeflertallet blir oppnådd.
(j) Hvis vedtaket ikke er godkjent før utløpet av Stemmeperioden, skal antallet stemmer beregnes ved arbeidsdagens slutt den siste dagen i Stemmeperioden, og et avstemmingsresultat skal fastsettes basert på beslutningsdyktighet og flertallskrav som angitt i paragrafene (d) til (f) i Klausul 7.1 {Obligasjonseiermøtets myndighet).
8. TILLITSMANNEN
8.1 Fullmakt til å representere Obligasjonseieme
(a) Tillitsmannen har fullmakt til å opptre på vegne av, og/eller representere, Obligasjonseieme i alle saker, inkludert men ikke begrenset til ved bruk av rettsmidler eller juridiske handlinger,
16 (22) f
herunder enhver handling for å tvangsfullbyrde denne Avtalen, begjære konkurs, gjeldsforhandling eller andre krav mot Utstederen, eller andre, for å begjære insolvens.
(b) Utstederen skal umiddelbart på forespørsel levere til Tillitsmannen ethvert dokument, informasjon og annen bistand (som i form og innhold er tilfredsstillende for Tillitsmannen), og som Tillitsmannen finner nødvendig for det formål å utøve sin og Obligasjonseiemes rettigheter og/eller utføre sine plikter i henhold til Lånedokumentene.
(c) Tillitsmannen har, for sin saksbehandling vedrørende Avtalen, rett til innsyn i Verdipapirregisteret til opplysninger om eierforholdet til Obligasjonene i Verdipapirregisteret.
8.2 Tillitsmannens oppgaver og myndighet
(a) Tillitsmannen skal representere Obligasjonseieme i samsvar med vilkårene i Lånedokumentene, herunder blant annet ved å følge opp Utsteders levering av egenerklæringer og andre slike dokumenter som Utstederen er forpliktet til å legge frem eller levere til Tillitsmannen i henhold til Lånedokumentene og, når det er relevant, for å tvangsfullbyrde og inndrive Obligasjonene på vegne av Obligasjonseieme.
(b) Tillitsmannen skal ikke være forpliktet til å overvåke eller vurdere den finansielle stillingen til Utstederen eller noen andre som har forpliktelser under Lånedokumentene med mindre det er uttrykkelig angitt i denne Avtalen. Tillitsmannen har heller ingen forpliktelse til å ta stilling til eller fastslå om et eventuelt Mislighold har inntruffet, og har, inntil faktisk kunnskap om det motsatt er mottatt, rett til å anta at det ikke foreligger noe Mislighold. Tillitsmannen har ikke ansvar for at Lånedokumentene er gyldig inngått eller at de danner grunnlag for tvangsinndrivelse, og skal heller ikke være ansvarlig for eventuelle avvik mellom indikative lånevilkår som er beskrevet i markedsføringsmateriale presentert for Obligasjonseieme før utstedelse av Obligasjonene, og bestemmelsene i denne Avtalen.
(c) Tillitsmannen kan etter eget skjønn utføre enhver handling som Tillitsmannen anser nødvendig eller tilrådelig for å ivareta Obligasjonseiemes rettigheter i alle forhold som springer ut av Lånedokumentene. Tillitsmannen kan forelegge enhver instruksjon mottatt fra Obligasjonseieme for et Obligasjonseiermøte før Tillitsmannen utfører noen handling i henhold til instruksjonen.
(d) Tillitsmannen har rett til å engasjere eksterne eksperter ved utførelse av sine plikter i henhold til Lånedokumentene.
(e) Tillitsmannen skal holde alle inndrevne beløp som er mottatt på vegne av Obligasjonseieme på separate bankkonti.
(f) Tillitsmannen skal sørge for at vedtak truffet på Obligasjonseiermøtet blir iverksatt, med forbehold for at Tillitsmannen skal kunne nekte å gjennomføre vedtak som kan stride mot vilkårene i denne Avtalen eller et annet Lånedokument, eller være i strid med gjeldende lovverk.
(g) Tillitsmannen er under enhver omstendighet ikke forpliktet til å gjøre eller unnlate å gjøre noe hvis slik handling eller utelatelse vil eller kan sies å utgjøre et brudd på noen lov eller forskrift, og selv om slik handling eller utelatelse av handling skulle stride mot en bestemmelse i Lånedokumentene som tilsier det motsatte.
(h) Dersom en kostnad, et tap eller et ansvar som Tillitsmannen kan pådra seg (inkludert rimelige honorarer som skal betales til Tillitsmannen selv):
(i) i samsvar med instruksjoner fra Obligasjonseieme; eller
(ii) ved å utføre en handling på eget initiativ,
etter Tillitsmannens rimelig oppfatning ikke vil kunne dekkes av Utstederen eller de aktuelle Obligasjonseiere i henhold til paragraf (e) og (g) i Klausul 8.4 (Utgifter, ansvar og erstatning), kan Tillitsmannen avstå fra å handle i tråd med slik instruksjon, eller avstå fra å ta en slik
17 (22)
handling, inntil en slik finansiering eller kostnadsdekning (eller tilstrekkelig sikkerhet) er gitt som Tillitsmannen med rimelighet kan kreve.
(i) Tillitsmannen skal gi et varsel til Obligasjonseieme før den slutter å utføre sine plikter etter Lånedokumentene på grunn av manglende betaling fra Utstederen for noe honorar eller kostnadsdekning som Tillitsmannen har krav på og som er forfalt til betaling under Lånedokumentene.
Tillitsmannen kan instruere Verdipapirregisteret til å splitte Obligasjonene i et lavere nominelt beløp for å forenkle delvise innløsninger, restrukturere Obligasjonene eller ved andre situasjoner hvor slik instruksjon må anses påkrevet.
8.3 Likebehandling og interessekonflikter
(a) Tillitsmannen skal ikke ta avgjørelser som vil gi enkelte Obligasjonseiere en urimelig fordel på andre Obligasjonseieres bekostning. Tillitsmannen skal, ved utførelsen av sine oppgaver i henhold til Lånedokumentene, kun handle i Obligasjonseiemes interesser, og skal ikke være forpliktet til å hensynta noen utenforstående parters interesser med mindre noe annet er uttrykkelig angitt i Lånedokumentene.
(b) Tillitsmannen kan opptre som agent, fullmektig, representant og/eller sikkerhetsagent for flere obligasjonslån knyttet til Utstederen, til tross for potensielle interessekonflikter. Tillitsmannen har rett til å delegere sine oppgaver til andre profesjonelle parter.
8.4 Utgifter, ansvar og erstatning
(a) Tillitsmannen er ikke ansvarlig overfor Obligasjonseieme for noe tap eller skade hverken som følge av utførelse eller utelatelse av eventuelle handlinger som Tillitsmannen har foretatt under eller i forbindelse med Lånedokumentene, med mindre dette er direkte forårsaket av Tillitsmannens grove uaktsomhet eller forsett. Tillitsmannen skal ikke være ansvarlig for noe indirekte tap eller for tap av fortjeneste. Tillitsmannen skal, uavhengig av det foregående, ikke være ansvarlig ovenfor Obligasjonseieme for noe tap forårsaket så lenge Tillitsmannen har handlet i samsvar med instruksjoner gitt av Obligasjonseieme i henhold til denne Avtalen.
(b) Tillitsmannens ansvar for skade eller tap skal være begrenset til samlet beløp av Utestående Obligasjoner. Tillitsmannen har ikke noe ansvar for innholdet av informasjon som er gitt til Obligasjonseieme av eller på vegne av Utstederen eller en annen person.
(c) Tillitsmannen skal ikke anses å ha handlet uaktsomt hvis den har:
(i) handlet i samsvar med råd eller uttalelser fra anerkjente eksterne eksperter; eller
(ii) handlet med rimelig aktsomhet i en situasjon hvor Tillitsmannen mener at det er gunstig for Obligasjonseiemes interesser å utsette eller foreta en handling.
(d) Utstederen er ansvarlig for og vil erstatte Tillitsmannen fullt ut alle tap, utgifter og forpliktelser pådratt av Tillitsmannen som følge av uaktsomhet hos Utstederen (inkludert dets styremedlemmer, ledelse, ansatte og bemyndigede) i forbindelse med utførelsen av Tillitsmannens forpliktelser etter Lånedokumentene, herunder tap som Tillitsmannen har pådratt seg som en følge av Tillitsmannens handlinger som følge av opplysningssvikt fra Utstederen i forbindelse med utstedelsen av Obligasjonene, inngåelsen eller oppfyllelsen av dens forpliktelser under Lånedokumentene, eller en armen opplysningssvikt fra noen som er forpliktet under Lånedokumentene.
(e) Utstederen skal dekke alle kostnader og utgifter som Tillitsmannen pådrar seg i forbindelse med utførelsen av sine forpliktelser i henhold til Lånedokumentene. Tillitsmannen har rett til honorar for sitt arbeid, og til å bli holdt skadesløs for kostnader, tap og forpliktelser på de vilkår som er fastsatt i Lånedokumentene. For finansforetak og nordiske statlige utstedere skal årlig honorar fastsettes i henhold til gjeldende honorarsats og de vilkår som fremkommer på Tillitsmannens hjemmeside på Emisjonsdato, med mindre noe annet er avtalt med Tillitsmannen. For andre utstedere vil en egen Tillitsmannsavtale bli inngått. Tillitsmannens
18 (22) ~ 3
forpliktelser under Lånedokumentene er betinget av rettidig betaling av slike honorarer, utgifter og kostnader.
(f) Utstederen skal etter påkrav fra Tillitsmannen betale alle kostnader forbundet med eksterne eksperter som er engasjert etter at det har oppstått et Mislighold eller i den hensikt å undersøke eller vurdere (i) enhver hendelse eller omstendighet som Tillitsmannen med rimelighet mener er eller kan føre til et Mislighold eller (ii) andre saker knyttet til Utstederen eller noen av Lånedokumentene som Tillitsmannen med rimelighet mener kan utgjøre eller føre til et brudd på noen forpliktelser under Lånedokumentene eller på annen måte være til ugunst for Obligasjonseieme under Lånedokumentene.
(g) Honorarer, kostnader eller utgifter som skal betales til Tillitsmannen men som ikke er dekket på annen måte på grunn av Mislighold, at Utstederen har blitt betalingsudyktig eller lignende omstendigheter knyttet til skyldneme under Lånedokumentene, kan dekkes ved forholdsmessig reduksjon i utbetalingene til Obligasjonseieme, herunder eventuelle kostnader og utgifter som har påløpt i forbindelse med slik kostnadsdekning. Tillitsmannen kan holde tilbake midler fra en sperret konto (eller tilsvarende ordning) eller fra andre midler mottatt fra Utstederen eller fra noen annen person, og motregne og dekke inn eventuelle slike kostnader og utgifter fra disse midlene.
(h) Som betingelse for å utføre noen instruksjon fra obligasjonseieme (inkludert, men ikke begrenset til, instruksjoner i Klausul 5.3 {Obligasjonseiernes instruks) eller Klausul 7.2
{Gjennomføring av Obligasjonseiermøtetj), kan Tillitsmannen kreve tilfredsstillende sikkerhetsstillelse, garantier og/eller erklæringer om skadesløsholdelse for eventuelt ansvar og forventede kostnader og utgifter fra de Obligasjonseieme som har gitt Tillitsmannen slik instruks og/eller Obligasjonseiere som stemte for beslutningen om å instruere Tillitsmannen.
8.5 Bytte av Xxxxxxxxxxx
(a) Bytte av Tillitsmann kan foretas i henhold til prosedyren i Klausul 7 {Beslutninger fra Obligasjonseieme). Obligasjonseieme kan beslutte et bytte av Tillitsmann uten samtykke fra Utstederen.
(b) Tillitsmannen kan fratre ved å gi melding til Utstederen og Obligasjonseieme og i så fall skal en etterfølgende Xxxxxxxxxxx velges i henhold til denne Klausul 8.5 {Bytte av Xxxxxxxxxxx), initiert av fratredende Xxxxxxxxxxx.
(c) Dersom Tillitsmannen går konkurs, eller på annen måte er permanent ute av stand til å oppfylle sine forpliktelser i henhold til Xxxxxxx, skal Tillitsmannen anses for å ha trukket seg fra oppdraget og en etterfølgende Xxxxxxxxxxx skal utpekes i henhold til denne Klausul 8.5 {Bytte av Xxxxxxxxxxx). Utstederen kan oppnevne en midlertidig Tillitsmann inntil en ny Tillitsmann er valgt i henhold til paragraf (a) ovenfor.
(d) Det faktiske byttet av Tillitsmann skal kun iverksettes etter gjennomføring av alle nødvendige tiltak for å effektivt erstatte den fratredende Tillitsmannen, og fratredende Tillitsmann forplikter seg til å samarbeide på alle rimelige vilkår og uten unødig opphold for å sikre et slikt bytte. Den fratredende Tillitsmannen skal fritas fra ytterligere forpliktelse knyttet til Lånedokumentene fra endringen trer i kraft, men skal fortsatt være ansvarlig under Lånedokumentene når det gjelder enhver handling som ble foretatt eller unnlatt å ta så lenge den aktuelle parten fungerte som Xxxxxxxxxxx. Den fratredende Tillitsmannen er berettiget til sine rettigheter under Lånedokumentene inntil byttet har funnet sted, og eventuelle krav Tillitsmannen har etter Klausul 8.4 {Utgifter, ansvar og erstatning) vil bestå til de er betalt.
(e) Ved bytte av Tillitsmann skal Utstederen samarbeide på rimelige måte og uten forsinkelse for å erstatte fratredende Xxxxxxxxxxx, og xxxxx den fratredende Tillitsmannen fra eventuelle fremtidige forpliktelser under Lånedokumentene og andre dokumenter.
1 9 (22) S
9 .
9.1
9.1.1
9.1.2
9.1.3
9.1.4
9.2
9.3
(a)
ANDRE BESTEMMELSER
Endringer og unntak Samtykke fra begge parter
Endringer av denne Avtalen kan bare foretas med samtykke fra begge partene i Avtalen, med
unntak av endringer i henhold til Klausul 8.5 (Bytte av Xxxxxxxxxxx).
Prosedyre for endringer og unntak
Utstederen og Tillitsmannen (på vegne av Obligasjonseieme) kan bli enige om å endre Lånedokumentene eller frafalle et inntruffet avtalebrudd eller innvilge et unntak fra en forventet manglende overholdelse av en bestemmelse i ethvert Lånedokument, forutsatt at en slik endring eller et slikt unntak:
(i) ikke er til vesentlig skade for Obligasjonseiemes rettigheter, eller blir avtalt utelukkende i den hensikt å rette opp åpenbare feil og mangler; eller
(ii) er påkrevet etter gjeldende lover, rettsavgjørelser eller et vedtak fattet av en relevant myndighet; eller
(iii) har blitt behørig godkjent av obligasjonseieme i henhold til Klausul 7 (Beslutningerfra Obligasjonseieme).
Kompetanse i forhold til dokumentasjon
Hvis Obligasjonseieme har besluttet hovedprinsippene av en endring for et Lånedokument, men uten å ha vedtatt den spesifikke eller endelig utformingen av en slik endring, skal Tillitsmannen anses til å ha fullmakt til å utarbeide, godkjenne og/eller fullføre (i den grad dette måtte være relevant) all påkrevd dokumentasjon eller eventuelle utestående forhold i slik dokumentasjon uten at det skal kreves noen flere godkjenninger eller ytterligere involvering fra Obligasjonseieme.
Melding om endringer eller unntak
Tillitsmannen skal snarest mulig varsle Obligasjonseieme om eventuelle endringer eller unntak som er akseptert i samsvar med denne Klausul 9.1 (Endringer og unntak), og varselet skal fastslå fra hvilken dato endringen eller unntaket vil være effektivt, med mindre dette er åpenbart unødvendig. Utstederen skal sørge for at enhver endring i denne Avtalen blir behørig registrert hos Verdipapirregisteret.
Utsteders kjøp av Obligasjoner
Utstederen kan erverve Obligasjoner og disse Obligasjonene kan beholdes, selges eller kanselleres etter Utsteders eget forgodtbefinnende (inkludert, i den grad det er relevant, eventuelle Obligasjoner kjøpt i henhold til en innløsningsrett for obligasjonseieme (put opsjon)).
Fristillelse fra lånevilkår
Forutsatt at
(i) et beløp som er tilstrekkelig for betaling av hovedstol og renter på Utestående Obligasjoner frem til Forfallsdato, inkludert en eventuell premium for betaling av Callkurs ("Fristillelsesbeløpet"), er
(ii) overført til en konto i et finansforetak akseptabel for Tillitsmannen
("Fristillelseskontoen"), og
(iii) blir pantsatt og blokkert i favør av Tillitsmannen på de vilkår som Tillitsmannen bestemmer ("Fristillelsespantet"), kan Utstederen be Tillitsmannen om at;
(1) Utstederen skal fritas fra sine avtaleforpliktelser i henhold til Klausul 4.2 og Klausul 4.3
(b)
(c)
(d)
(e) 9.4
(a)
(b)
( c)
(d)
9.5
(a)
(b) 9.6
9.7
(2) eventuelle sikkerheter som er stillet for Obligasjonene kan frigis og Fristillelsespantet skal anses som et ombytte av alle slike sikkerheter; og
(3) enhver garantist kan frigjøres fra sine garantiforpliktelser i henhold til Lånedokumentene.
Tillitsmannen kan kreve at det inngås ytterligere avtalevilkår, betingelser eller avgis slike juridiske uttalelser som Tillitsmannen mener at det er saklig behov for ffistillelsesmekanismen implementeres.
Tillitsmannen skal ha fullmakt til å benytte Fristillelsesbeløpet som er deponert på Fristillelseskontoen til å innfri ethvert beløp som skal betales av Utstederen under eller i henhold til Avtalen på den relevante forfallsdagen inntil alle skyldige beløp er nedbetalt og Utsteders forpliktelser er innfridd i sin helhet.
Tillitsmannen kan, hvis relevant Fristillelsesbeløp ikke kan bli fastsettes nøyaktig, bestemme hvilket beløp som skal stilles som Fristillelsespant etter eget skjønn, og anvende en slik buffer som den finner nødvendig for å ta høyde for alle relevante betalinger.
En fristillelse fra lånevilkår som er etablert i henhold til denne Klausul 9.3 kan ikke reverseres.
Kostnadsdekning
Utstederen skal dekke alle egne kostnader i forbindelse med inngåelsen av Avtalen og oppfyllelsen av alle sine forpliktelser i den forbindelse, herunder utarbeidelse av Avtalen, eventuell notering av Obligasjonene på en Noteringssted og registrering og oppfølgning av Obligasjonene i Verdipapirregisteret.
Honorar og omkostninger til Tillitsmannen skal dekkes av Utstederen. For finansforetak og nordiske statlige utstedere, skal årlig honorar fastsettes i henhold til gjeldende honorarsats og vilkår presentert på Tillitsmannen hjemmeside på Emisjonsdato, med mindre annet er særskilt avtalt med Tillitsmannen. For andre utstedere skal det inngås en egen Tillitsmannsavtale. Honorar eller omkostninger som skulle vært betalt til Tillitsmannen, men som på grunn av insolvens eller lignende hos Utstederen ikke blir betalt eller refundert på annen måte, kan dekkes ved å avkorte utbetalingen til Obligasjonseieme.
Utstederen skal dekke eventuelle offentlige avgifter eller omkostninger i forbindelse med inngåelsen av Avtalen og oppfyllelsen av sine forpliktelser under Avtalen. Utstederen har ikke ansvar for eventuelle offentlige avgifter på omsetningen av Obligasjonene.
Utstederen er ansvarlig for at eventuell kildeskatt dekkes i henhold til gjeldende lov.
Korrespondanse
Skriftlige meddelelser, varsler, innkallinger mv til Obligasjonseieme avgitt av Tillitsmannen skal sendes via Verdipapirregisteret, med kopi til Utstederen og Noteringsstedet. Informasjon til Obligasjonseieme kan også bli publisert på nettsiden til Tillitsmannen eller annen relevant elektronisk plattform (eller pressemelding).
Utsteders skriftlige meddelelser til Obligasjonseieme skal sendes via Tillitsmannen, eventuelt via Verdipapirregisteret med kopi til Tillitsmannen og Noteringsstedet.
Kontaktinformasjon
Utstederen og Tillitsmannen skal holde hverandre informert om endring i postadresse, e- postadresse, telefon- og telefaksnummer samt kontaktpersoner.
Gjeldende rett
Denne Avtalen er underlagt og skal fortolkes i samsvar med norsk rett.
9.8 Verneting
(a) Tillitsmannen og Utstederen avtaler til fordel for Tillitsmannen og Obligasjonseierne at Oslo tingrett skal utgjøre verneting for enhver tvist som oppstår under-, som en følge av eller i forbindelse med denne Avtalen (en "Rettstvist"). Utstederen erklærer til fordel for Tillitsmannen og Obligasjonseierne at eventuelle Rettstvister mot Utstederen eller noen av dets aktiva kan bli brakt inn for den avtalte domstolen, og at Utstederen ikke skal kunne anlegge søksmål om en Rettstvist i noen annen domstol.
(b) Paragraf (a) ovenfor er avtalt til fordel for Tillitsmannen og Obligasjonseierne. Tillitsmannen skal ikke være forhindret fra å iverksette juridiske prosesser eller rettsforhandlinger i forhold til en Rettstvist for noen andre domstoler med relevant jurisdiksjon. I den grad loven tillater det kan Tillitsmannen også ta ut samtidige søksmål i flere jurisdiksjoner eller rettskretser, slik at Oslo tingrett skal utgjøre ikke-eksklusivt verneting til å avgjøre enhver Rettstvist.
SIGNATURER:
22 (22)