Aksjonæravtale

Partene omtalt i punktene 1 – 4 ovenfor er hver for seg også omtalt som en Part og i fellesskap Partene. Drammen og Vardar er samlet omtalt som «Buskerudaksjonærene».

I den grad ytterligere kommunale eiere, direkte eller indirekte, blir aksjonærer i Selskapet og følgelig parter i denne Avtalen, skal kommunale eiere hjemmehørende i Agder eller geografisk nærhet inngå i gruppen av eiere omtalt som Agderaksjonærene, og kommunale eiere hjemmehørende i Buskerud eller geografisk nærhet inngå i gruppen av eiere omtalt som Buskerudaksjonærene.

1. BAKGRUNN

Den [dato] inngikk Agder Energi AS («Agder Energi») og Glitre Energi AS («Glitre Energi»), som morselskaper i to regionale kraftkonsern, en fusjonsavtale hvor det ble avtalt at Glitre Energi AS skulle fusjonere med Agder Energi AS, med sistnevnte som overtakende selskap i fusjonen.

Fusjonen ble gjennomført i dag («Gjennomføringen»). Agder Energi AS har som et ledd i fusjonen endret firma til [nytt foretaksnavn]. Selskapet vil etter fusjonen være et av Norges største vertikalintegrerte kraftkonsern.

Ved Gjennomføringen eier Partene det antall aksjer i Selskapet som fremgår av Vedlegg 1.2.

Denne Avtalen regulerer Partenes rettigheter og plikter i forbindelse med deres eierskap i Selskapet. Agderaksjonærene og Buskerudaksjonærene har i tillegg inngått en særskilt avtale om samordning («Samordningsavtalen») med vedlegg for å samordne sitt eierskap på nærmere avtalte områder, og for å kunne utøve den innflytelse i Selskapet som til enhver tid samsvarer med størrelsen med deres samlede eierskap. Samordningsavtalen utgjør utgangspunktet for rettighetene og innflytelsen til

Agderaksjonærene og Buskerudaksjonærene. Samordningsavtalen med vedlegg følger vedlagt denne Avtalen som Vedlegg 1.3.

2. DEFINISJONER

(i) Agder betyr det geografiske området i Agder fylke;

(ii) Agder Energi betyr Agder Energi AS, org. nr. 981 952 324;

(iii) Aksjeloven betyr lov om aksjeselskaper av 13. juni 1997 nr. 44;

(iv) AU betyr Arbeidsutvalget under Samordningsavtalen;

(v) Avtalen betyr denne avtalen, inkludert vedlegg;

(vi) Buskerud betyr det geografiske område i tidligere Buskerud fylke, samt Asker kommune;

(vii) Datterselskap betyr selskap hvor Selskapet, direkte eller indirekte, har eller i fremtiden får, bestemmende innflytelse som nevnt i Aksjeloven § 1-3 (2);

(viii) Ekspertene skal ha slik betydning som angitt i punkt 13.2;

(ix) Frie Tredjedel skal ha slik betydning som angitt i punkt 9;

(x) Gjennomføringen betyr tidspunkt for registrering av gjennomføringen av fusjonen mellom Agder Energi AS og Glitre Energi AS i Foretaksregisteret;

(xi) Glitre Energi betyr Glitre Energi AS, org. nr. 968 278 304;

(xii) Kjernevirksomhet betyr Selskapets kjernevirksomhet som er produksjon, distribusjon og salg av energi samt tilhørende energisystemer og tjenester;

(xiii) Konsernet betyr Selskapet og dets Datterselskaper;

(xiv) Kraftforvaltning betyr [●];

(xv) Kunde/Marked betyr [●];

(xvi) Nettselskapet betyr det eller de selskap i Konsernet som eier eller driver monopolregulert virksomhet for overføring og distribusjon av elektrisitet fra produsenter til sluttkunder;

(xvii) Nærstående betyr juridiske og fysiske personer (i) med relasjon som beskrevet i aksjeloven

§ 1-5, eller (ii) som direkte eller indirekte har slik bestemmende innflytelse over en Part som beskrevet i aksjeloven § 1-3;

(xviii) Markedsverdi skal ha slik betydning som angitt i punkt 13.2;

(xix) Offentlig eiet skal ha slik betydning som angitt i punkt 7.2;

(xx) Partene betyr partene som angitt i innledningen;

(xxi) Produksjonsselskapet betyr det eller de selskap i Konsernet som eier eller driver virksomhet for elektrisitetsproduksjon med krav om konsesjon etter vannfallrettighetsloven;

(xxii) Samordningsavtalen betyr avtalen mellom Agderaksjonærene og Buskerudaksjonærene som omtalt i punkt 1;

(xxiii) Selgende Aksjonær skal ha slik betydning som angitt i punkt 8.4.1;

(xxiv) Underliggende resultat betyr Konsernets IFRS-resultat og justeres for urealiserte verdiendringer på finansielle instrumenter, vesentlige gevinster eller tap ved salg av virksomhet eller andel i virksomhet og kalkulatoriske endringer knyttet til beregning av negativ grunnrenteinntekt til fremføring;

(xxv) Vannfallrettighetsloven betyr lov om konsesjoner for rettigheter til vannfall mv av 14. desember 1917 nr. 44;

(xxvi) Vesentlige Investeringer betyr investeringer med en samlet investeringsramme som overstiger MNOK 750; og

(xxvii) Virkedager betyr alle dager som ikke er lørdager, søndager eller andre lovbestemte helligdager.

3. EIERSTRATEGI OG PLAN FOR VIDERE VEKST OG UTVIKLING

Selskapet er morselskap i et av Norges største vertikalintegrerte kraftkonsern, og skal ha vekstambisjoner som gjenspeiler denne posisjonen, samt bruke sin størrelse og vektstkraft til en offensiv videreutvikling av Kjernevirksomheten. Dette vil blant annet innebære et fokus på økt utbygging av attraktive vannkraftprosjekter, ta en lederrolle innen nettvirksomhet, videreutvikle konsernets sterke posisjon i sluttbrukermarkedet og fokus på å kapitalisere på forretningsmuligheter i et internasjonalt marked. Selskapet skal ta en tydelig og ledende rolle i det grønne skiftet og omlegging av energisystemene ved nyskapning, og dermed skape flere arbeidsplasser i både Agder og Buskerud, for eksempel innenfor hydrogen, energisystemer og batteriproduksjon. Konsernet skal være en foretrukken partner for ledende aktører innenfor ulike sektorer i elektrifiseringen av samfunnet, og være en foretrukken arbeidsgiver innen fornybar energi.

Det er Partenes ambisjon at ny strukturell vekst primært skal skje uten vesentlige endringer i Partenes eierinnflytelse i Selskapet. Det er følgelig Partenes hensikt at eventuell deltagelse i konsoliderende transaksjoner med eventuell utstedelse av vederlagsaksjer skal søkes gjennomført gjennom Datterselskapene.

4. SELSKAPETS VIRKSOMHET OG ORGANSIERING

4.1 Selskapets virksomhet

Selskapets formål er å være et holdingselskap som skal eie, forvalte og videreutvikle konsernets virksomhet innen kraftproduksjon, nettvirksomhet og kraftomsetningsvirksomhet, samt all slik annen virksomhet som naturlig hører dertil. Konsernets virksomhet er i all hovedsak geografisk hjemmehørende i Agder og Buskerud.

Selskapet skal drives på forretningsmessige vilkår og med økonomisk formål. Når det refereres til Selskapets virksomhet i denne Avtalen skal det, med mindre annet fremgår, forstås som en referanse til den virksomhet som utføres av Selskapet og Datterselskapene.

4.2 Lokalisering av virksomhetsområder

Partene er enige om å organisere virksomheten til Selskapet med en desentralisert organisasjonsstruktur, med lokale oppmøtesteder og arbeidsplasser, og hvor forretningsadressene til de ulike virksomhetsområdene skal være som følger:

a. Forretningsadressen for Selskapet skal være i Agder.

b. Forretningsadressen for Nettselskapet skal være i Buskerud.

c. Forretningsadressen for Produksjonsselskapet og [forretningsområdet] Kraftforvaltning skal være i Agder.

d. Forretningsadressen for forretningsområdet Kunde/Marked skal være i Buskerud.

Med forretningsadresse siktes det i denne sammenheng til at virksomhetsområdets ledelse og ledelsesfunksjoner i det aller vesentligste skal ha sitt daglige virke på forretningsadressen, og det vesentligste av den administrative aktiviteten knyttet til virksomhetsområdet skal være lokalisert på samme sted.

De etablerte lokale oppmøtesteder og arbeidsplasser for de ansatte innenfor de ulike virksomhetsområdene skal imidlertid søkes videreført, og at det skal tilrettelegges for at ansatte skal kunne jobbe der den enkelte er lokalisert. Partene er videre enige om at det er en målsetting at det skal skapes nye arbeidsplasser i både Agder og Buskerud.

5. SELSKAPETS VEDTEKTER

5.1 Generelt

Selskapets vedtekter skal fra Gjennomføringen tilsvare vedtektene inntatt som Vedlegg 5.1 («Vedtektene»).

Denne Avtalen går i tilfelle motstrid foran Vedtektene og fravikelige regler i aksjeloven. Dersom det oppstår motstrid mellom Vedtektene og Avtalen forplikter Partene seg til å sørge for at Avtalens bestemmelser gis virkning/forrang gjennom sin innflytelse i Selskapets styrende organer.

Statkraft er gjennom Vedlegg 1.3 forelagt Samordningsavtalen, og bekrefter sin aksept av slik samordning. Statkraft skal holdes orientert dersom det gjøres endringer i Samordningsavtalen, og slik orientering skal gis i forkant av at eventuelle endringer trer i kraft. Avtalen skal i tilfelle motstrid gå foran Samordningsavtalen.

5.2 Særlig om aksjeklasser

Vedtektene skal reflektere at Selskapet har to aksjeklasser, henholdsvis A-aksjer og B-aksjer. Fordelingen av A-aksjer og B-aksjer mellom Partene ved Gjennomføringen er nærmere angitt i Vedlegg 1.2.

Partene er enige om at B-aksjene skal være fritt omsettelige uten forkjøpsrett eller krav til samtykke fra Selskapets styre, jf. punkt 8.2.2 og 8.4.2, men likevel innenfor de reguleringer som fremkommer i punkt 9 nedenfor.

A-aksjene skal sikre at Selskapet til enhver tid oppfyller konsesjonskravene for vannfallrettigheter tilknyttet offentlig eierskap. For øvrig har A- og B-aksjene like rettigheter i Selskapet. En eier av A- aksjer som ikke er 100% offentlig eid, må til enhver tid ha et tilstrekkelig antall B-aksjer i eget eie for at vedkommende på forholdsmessig basis oppfyller de nevnte konsesjonskrav for offentlig eierskap, jf. første setning ovenfor.

A-aksjer kan kun eies – både ved direkte og indirekte eie - av en eier som anses som en offentlig eier etter Vannfallrettighetsloven § 5.

6. SELSKAPETS STYRE

6.1 Styrets sammensetning

Selskapets vedtekter skal angi at Selskapets styre skal bestå av til sammen 12 – tolv – styremedlemmer, hvorav åtte velges av Partene (aksjonærvalgte) og fire velges av og blant de ansatte. Det skal tilsammen velges inntil 4 – fire – varamedlemmer for de aksjonærvalgte styremedlemmene, og etter avtale med de ansatte varamedlemmer for de ansattevalgte styremedlemmene.

Basert på Partenes eierandeler ved Gjennomføringen skal de aksjonærvalgte styremedlemmene være fordelt som følger:

(i) 6 - seks - aksjonærvalgte styremedlemmer utpekt av Agderaksjonærene og Buskerudaksjonærene i fellesskap, og 2 - to - utpekt av Statkraft, og

(ii) Inntil 4 – fire – aksjonærvalgte varamedlemmer som skal opptre som varamedlemmer for sine respektive aksjonærgrupper, hvorav 3 – tre – er utpekt av Agderaksjonærene og Buskerudaksjonærene i fellesskap og 1 – en – utpekt av Statkraft.

De 4 - fire – ansattvalgte styremedlemmene og de ansattvalgte varamedlemmene velges av og blant de ansatte.

Ved styrevalg etter Gjennomføringen skal en Part, innenfor rammen av antall aksjonærvalgte styremedlemmer fastsatt ovenfor ha rett til å kreve valgt ett aksjonærvalgt styremedlem utpekt av vedkommende Part for hver 12,5 % av aksjene i Selskapet som eies av nevnte Part. Terskelverdien må nås før en Part har krav på et nytt styremedlem. En eventuell residual (styremedlem som ikke tildeles en Part direkte basert på terskelverdien) tillegges største Part/gruppe av Parter.

To eller flere Parter som opptrer i fellesskap skal ha rett til å konsolidere sine eierandeler etter forrige avsnitt med rett til å utpeke styremedlemmer tilsvarende sin samlede eierandel. Dersom Parter har til hensikt å opptre i fellesskap i forbindelse med valg av styremedlemmer, og dette ikke allerede er en etablert konstellasjon tilkjennegjort gjennom Avtalen, skal slik gruppe av Parter gjøre de øvrige Partene kjent med dette i rimelig tid før den generalforsamlingen hvor styrevalg vil være på agendaen finner sted, slik at de øvrige Partene kan innrette seg etter dette.

Agderaksjonærene og Buskerudaksjonærene har gjennom Samordningsavtalen avtalt at de vil opptre som en gruppe av Parter i forbindelse med valg av styremedlemmer i Selskapet.

Xxxxxxx leder og nestleder velges blant styremedlemmene som er utpekt av Agderaksjonærene og Buskerudaksjonærene, og da slik som disse i fellesskap har angitt.

Dersom den Part eller gruppe av Parter som tildeles en eventuell residual som angitt ovenfor ikke utpeker dette styremedlemmet skal antallet styremedlemmer utpekt av Partene for den gjeldende valgperioden reduseres til 7 – syv -, og styret vil følgelig i denne valgperioden ha totalt 11 – elleve – styremedlemmer.

Valgperioden for et styremedlem er 2 - to – år, med mindre et styremedlem selv ønsker å fratre før utløpet av slik 2-års periode eller en Part eller gruppe av Parter som har utpekt vedkommende styremedlem krever utskiftning.

Samtlige Parter forplikter seg til å sørge for at generalforsamlingen i Selskapet velger et styre i samsvar med dette punkt 6.1. Dersom en Part eller gruppe av Parter ønsker å skifte ut et eller flere av styremedlemmer som vedkommende Part eller gruppe av Partner har utpekt i henhold til reguleringen overfor, skal Partene medvirke til at dette kan finne sted så raskt som mulig.

6.2 Styrets kompetanse

Beslutninger i styret treffes med det flertall som kreves etter Aksjeloven med mindre annet er angitt i denne Avtalen. Ved stemmelikhet har styreleder dobbeltstemme. For at styret skal være vedtaksført må minst 5 – fem – av de aksjonærvalgte styremedlemmene hvorav minst 1 - ett – medlem skal representere Statkraft, eller deres varamedlemmer, være tilstede eller på annen måte delta i styrebehandlingen. Dersom samme sak behandles i et gjentatt møte bortfaller kravet om deltakende medlemmer, forutsatt at møtet er innkalt i god tid.

Styrets kompetanse er kvalifisert slik at følgende saker i alle tilfeller må forelegges generalforsamlingen for behandling og endelig avgjørelse:

a. Vesentlige Investeringer utenfor Kjernevirksomheten,

b. salg av vesentlige deler av kraftproduksjonen og/eller nettvirksomheten,

c. endringer i slik geografisk lokalisering av forretningsområder som angitt i punkt 4.2,

d. endringer som direkte eller indirekte kan få vesentlig betydning for den fremtidige utbyttepolitikken, og

e. transaksjoner som medfører at konserntilhørigheten for Nettselskapet eller Produksjonsselskapet opphører.

Selskapet er forpliktet til å sørge for, i rollen som majoritetsaksjonær i Datterselskapene, at Datterselskapene ikke kan fatte noen vedtak som vil frata Partene den beslutningskompetanse som de er tillagt i punktene (a) til (e) ovenfor.

Innenfor rammene av ufravikelig lovgivning plikter Partene å instruere de styremedlemmer de har utpekt til å handle og stemme i samsvar med Avtalen, og i henhold til Samordningsavtalen hva gjelder styremedlemmer utpekt av Agderaksjonærene og Buskerudaksjonærene.

6.3 Styrehonorar

Selskapet betaler styrehonorar til de kommunalt oppnevnte styremedlemmene som bestemt av Agderaksjonærene og Buskerudaksjonærene. Likeledes bestemmer Agderaksjonærene og Buskerudaksjonærene hvorvidt Selskapet skal betale styrehonorar til ansattes styrerepresentanter. Selskapet betaler styrehonorar til styremedlemmer oppnevnt av Statkraft til deres arbeidsgiver, representert p.t. ved Statkraft Industrial Holding.

6.4 Valgkomite

Partene er enige i at Selskapet ikke skal ha valgkomite så lenge de aksjonærvalgte styremedlemmene oppnevnes direkte av Statkraft og av Agderaksjonærene og Buskerudaksjonærene i henhold til Samordningsavtalen. Partene forplikter seg likevel til å ha dialog om styrets kjønnsbalanse og samlede kompetanse i forhold til selskapets behov og utvikling.

6.5 Vedrørende bedriftsforsamling

Etter avtale med de ansatte skal Selskapet ikke ha en bedriftsforsamling. Dersom Selskapet på et senere tidspunkt skal innføre en bedriftsforsamling er Partene enige om at Avtalen skal suppleres med en regulering av valg av medlemmer til bedriftsforsamlingen, og slik regulering skal reflektere de ovenfor etablerte prinsipper for styrevalg.

6.6 Samordningsorganer under Samordningsavtalen

Partene aksepterer at styrets medlemmer og Selskapets ledelse og administrasjon kan bes om å delta på eiermøter mellom Agderaksjonærene og Buskerudaksjonærene etter Samordningsavtalen og i den forbindelse blant annet redegjøre for status til virksomheten i Konsernet. Selskapet kan yte administrativ bistand til Agderaksjonærene og Buskerudaksjonærene i forbindelse med deres utøvelse av eierskapet i Selskapet.

7. SELSKAPETS GENERALFORSAMLING

7.1 Generelt

Selskapets øverste organ er generalforsamlingen der Partene har møte- og stemmerett. Ordinær generalforsamling skal avholdes minst én gang hvert år. Partene aksepterer at innkalling og utsendelse av dokumentasjon til generalforsamling kan skje elektronisk så lenge styrets leder finner dette forsvarlig.

Innkallingsfristen til en generalforsamling skal minimum være 15 – femten – Virkedager. Selskapet skal i god tid før formell innkalling ha dialog med AU med sikte på å sikre de kommunale aksjonærene mulighet til å forberede seg. Innkallingsfristen kan fravikes dersom samtlige Parter samtykker, eller dersom det å avvente innkallingen vil kunne medføre vesentlig tap eller skade for Selskapet eller en Part.

Beslutninger i generalforsamlingen reguleres av den til enhver tid gjeldende Aksjelov, imidlertid med slik tillegg som følger av punkt 7.2 nedenfor eller for øvrig fremkommer av Avtalen.

Partene er forpliktet til å medvirke til at vedtak i Selskapets organer som er i strid med Avtalen reverseres ved nye vedtak i styret og/eller generalforsamlingen.

7.2 Særlige flertallskrav ved generalforsamlingsvedtak - minoritetsvern

Parter som er offentlig eiet og som alene eller sammen med andre offentlig eide Parter de opptrer i felleskap med i forbindelse med en avstemming i generalforsamlingen i Selskapet, eier 25 % eller mer av aksjene i Selskapet skal gis samme minoritetsrettigheter og stemmevekt som de ville hatt dersom de eide mer enn 1/3 av aksjene i Selskapet. Vedtak som etter Aksjeloven eller Vedtektene, eller som nærmere angitt i denne Avtalen, krever flertall som for vedtektsendringer vil følgelig ikke anses som vedtatt dersom en offentlig eiet Part eller gruppe av offentlig eide Parter som, hver for seg eller sammen, eier mer enn 25 % av aksjene i Selskapet stemmer imot. Med «offentlig eiet» forstås i denne bestemmelsen et eierskap som tilfredsstiller kravene til reelt offentlig eierskap i Vannfallrettighetslovens § 5.

Vedtak som angitt i punkt 6.2 krever i utgangspunktet alminnelig flertall i generalforsamlingen. For vedtak som angitt i punkt 6.2 vil Agderaksjonærene i tillegg ha vetorett i spørsmål om endring av virksomheter lokalisert i Agder, mens Buskerudaksjonærene vil ha vetorett i spørsmål om endring av virksomheter lokalisert i Buskerud. Der vedtak ikke kan knyttes til en av regionene skal Agderaksjonærene og Buskerudaksjonærene ha vetorett hver for seg.

Dersom Parter har til hensikt å opptre i fellesskap (som en gruppe Parter) i forbindelse med avstemminger på Selskapets generalforsamling hvor det skal stemmes over saker som er omfattet av reguleringene ovenfor, og dette ikke allerede er en etablert konstellasjon tilkjennegjort gjennom Avtalen eller for øvrig tilkjennegjort for Partene, oppfordres en slik gruppe av Parter til gjøre de øvrige Partene kjent med dette i god tid før den aktuelle generalforsamlingen.

8. OVERDRAGELSE OG PANTSETTELSE AV XXXXXX

8.1 Bruk av eierselskap

Hver av Partene har rett, enten hver for seg eller flere Parter i fellesskap, til å organisere sitt eierskap i Selskapet gjennom å eie sine aksjer gjennom slik selskapsstruktur som vedkommende Part, eller

Parter, finner hensiktsmessig. Dersom en Part organiserer sitt eierskap i Selskapet gjennom et slikt annet selskap må dette selskapet tiltre Avtalen, herunder stå bak de forpliktelser som klart er identifisert å kun påhvile den Part som overdrar sine aksjer. En Part som overdrar sine aksjer til et slikt eierselskap skal videre forbli part i Avtalen og innestå for at eierselskapet overholder Avtalens bestemmelser så lenge vedkommende Part har, alene eller fellesskap med en eller flere andre Parter, en kontrollerende eierandel i eierselskapet. Oppløsning av eierselskap med overføring av aksjene til bakenforliggende offentlige eiere, samt Statkrafts overdragelse av aksjene til andre selskaper i samme konsern, er også tillatt etter denne bestemmelsen.

Dersom en Part, eller flere Parter i fellesskap, organiserer sitt eierskap som angitt over plikter vedkommende Part/Parter å ha slik eierkontroll i eierselskapet at kravene til offentlig eierskap i Vannfallrettighetslovens § 5 er oppfylt, jf. også bl.a. pkt. 9 som også gjelder for Partenes aksjeinnehav i det eierselskapet. Enhver slik omorganisering skal rapporteres til Selskapet, jf. pkt. 9 tredje avsnitt.

En Parts overdragelse av aksjer i Selskapet til et eierselskap som beskrevet ovenfor utløser ikke krav til styresamtykke etter punkt 8.2, medsalgsrett etter punkt 8.6 eller forkjøpsrett etter punkt 8.4. En Parts indirekte overdragelse av A-aksjer (uavhengig på hvilken måte en slik overdragelse finner sted på) gjennom salg av aksjer i et eierselskap som her beskrevet utløser dog krav til styresamtykke etter punkt 8.2, medsalgsrett etter punkt 8.6 samt forkjøpsrett etter punkt 8.4. Indirekte aksjeoverdragelser innenfor rammen av ikke-båndlagte B-aksjer utløser ikke krav som nevnt i forrige setning.

8.2 Styresamtykke

8.2.1 A-aksjer

Enhver direkte eller indirekte overdragelse av A-aksjer og/eller andre disposisjoner som helt eller delvis overfører den økonomiske interessen tilknyttet A-aksjene, kan ikke gjennomføres uten at det på forhånd er gitt skriftlig samtykke fra styret i Selskapet. Overdragelser av aksjer i en Part og/eller et eierselskap, jf. pkt. 8.1 vil imidlertid videre kunne være ytterligere begrenset etter bestemmelsen i punkt 9.

Styret kan nekte å samtykke til overdragelse og/eller slike disposisjoner når det foreligger saklig grunn. Som saklig grunn til å nekte styresamtykke kan blant annet regnes:

(i) At disposisjonen direkte eller indirekte utløser rett til styreplass for erververen av aksjene (alene eller gjennom gruppering, jf punkt 6.1).

(ii) At disposisjonen medfører nye eiere av A-aksjer som direkte eller indirekte driver konkurranseutsatt produksjonsvirksomhet som Selskapet, herunder særlig ved produksjonsvirksomhet i samme vassdrag.

(iii) At nye aksjonærer ikke vil eller kan tiltre denne Avtalen.

(iv) At disposisjonen medfører risiko for at i) Selskapet ikke overholder kravene i Vannfallrettighetsloven § 5 (eller lovgivning som erstatter denne bestemmelsen) om offentlig eierskap og kontroll eller ii) at øvrige Parters rettigheter etter Avtalen ikke blir overholdt.

Styrets beslutning om å nekte samtykke skal begrunnes skriftlig.

Styret skal i forkant av behandling av spørsmål om styresamtykke skal gis forelegge spørsmålet for de ikke-selgende A-aksjonærene.

Den Part som avhender A-aksjer plikter å orientere erververen om at øvrige Parter har 6 måneders frist til å utøve forkjøpsrett og at dette innebærer at fristen i Aksjeloven § 4-16 fjerde ledd (eller lovgivning som erstatter denne bestemmelsen) også er 6 måneder fra Selskapet fikk melding om disposisjonen.

8.2.2 B-aksjer

Overdragelse av B-aksjer krever ikke samtykke fra styret i Selskapet. Enhver direkte eller indirekte overdragelse av B-aksjer som er båndlagt i henholdt til punkt 8.4.1 eller punkt 9 skal likevel være underlagt krav om styresamtykke i henhold til reglene i punkt 8.2.1.

8.3 Tiltredelse

En Part kan kun overføre aksjer til en erverver som har tiltrådt Avtalen ved å signere en erklæring med vesentlig samme innhold som erklæringen inntatt i Vedlegg 8.3 , selv om styresamtykke etter punkt 8.2 allerede er gitt. Ved indirekte overføring av aksjer i Selskapet er Parten som den indirekte overføringen angår ansvarlig for overholdelse av forpliktelsene i Avtalen.

Nye aksjonærer som følge av fremtidige utstedelse av nye aksjer i Selskapet skal også tiltre Avtalen. Det påligger styret i Selskapet å sørge for at tiltredelse finner sted i forbindelse med slik utstedelse.

8.4 Forkjøpsrett

8.4.1 A-aksjer

Ved direkte eller indirekte overdragelse av A-aksjer i Selskapet har øvrige Parter rett til å overta vedkommende Parts A-aksjer ("Selgende Aksjonær») på forkjøpsrett.

Ved Partenes overdragelse av A-aksjer i Selskapet (og/eller i eierselskapet, jf. pkt. 8.1) gjelder videre følgende bestemmelser om forkjøpsrett:

(i) Statkraft skal i 10 år etter Gjennomføringen utelukkende kunne overdra sine A-aksjer til de øvrige av Partene som eier A-aksjer i Selskapet («A-Aksjonærene») eller til Selskapet. Dersom flere A-Aksjonærer ønsker å benytte seg av forkjøpsretten, gjelder forkjøpsretten forholdsmessig etter eierandel av A-aksjer.

(ii) Etter utløpet av 10-års perioden i forrige punkt kan Statkraft overdra A-aksjer til andre enn Parter som eier A-aksjer og Selskapet, imidlertid slik at de øvrige Partene som eier A-aksjer skal fortsatt ha forkjøpsrett som beskrevet over i (i), men på følgene vilkår:

(i) Gjelder tilbudet mindre enn 10 % av A-aksjene i Selskapet må forkjøpsretten utøves samlet for hele aksjebeholdningen som tilbudet gjelder.

(ii) Gjelder tilbudet 10 % eller mer av A-aksjene i Selskapet kan forkjøpsretten utøves også for deler av aksjebeholdningen som tilbudet gjelder.

(iii) Salg av aksjeposter i en eller flere transaksjoner som i realiteten må anses å skje i sammenheng skal betraktes som ett salg i relasjon til grensen på 10 %.

(iii) Ved utøvelse av forkjøpsretten i punktene (i) og (ii) over, til A-aksjer som Statkraft ønsker å overdra, skal de øvrige eierne av A-aksjer ha anledning til å utøve forkjøpsretten ved at Selskapet trer inn som erverver av de aktuelle A-aksjene, gitt at vilkårene i aksje- og regnskapslovgivningen samt eventuelle andre rettsregler som kan komme til anvendelse gir

adgang til det. Erverver Selskapet A-aksjer i henhold til denne bestemmelsen må de eierne av A-aksjer som ønsker at Selskapet trer inn som erverver av aksjene i stedet for seg selv, hver for seg sørge for at Selskapets erverv ikke begrenser den frie omsetteligheten til B- aksjene, ved å båndlegge den nødvendige andel av sine egne B-aksjer i henhold til reglene i punkt 9, jf. særlig pkt. 9, fjerde avsnitt flg. Forkjøpsretten ved bruk av Selskapet må være erklært (herunder skal båndleggingen av aksjene være innført i i aksjeeierboken, jf. pkt. 9 tredje avsnitt) og utøvd innen fristene i fjerde avsnitt nedenfor for å kunne gjøres gjeldende. Erklæring om utøvelse av forkjøpsretten ved bruk av Selskapet anses i denne sammenheng å finne sted når styret i Selskapet i samsvar med tildelt fullmakt beslutter å erverve aksjene.

(iv) Dersom Agderaksjonærer ønsker å overdra A-aksjer i Selskapet skal de øvrige Agderaksjonærene som er A-aksjonærer ha forkjøpsrett. Dersom flere av Agderaksjonærene som eier A-aksjer ønsker å benytte seg av forkjøpsretten, gjelder forkjøpsretten forholdsmessig etter eierandel av A-aksjer. Deretter skal Buskerudaksjonærene ha forkjøpsrett. Til sist skal Statkraft ha forkjøpsrett.

(v) Dersom Buskerudaksjonærer ønsker å overdra A-aksjer i Selskapet skal de øvrige Buskerudaksjonærene som er A-aksjonærer ha forkjøpsrett. Dersom flere av Buskerudaksjonærene som eier A-aksjer ønsker å benytte seg av forkjøpsretten, gjelder forkjøpsretten forholdsmessig etter eierandel av A-aksjer. Deretter skal Agderaksjonærene ha forkjøpsrett. Til sist skal Statkraft ha forkjøpsrett.

Den Selgende Aksjonær (både ved en direkte og/eller indirekte overdragelse) skal uoppfordret sende Selskapet og de øvrige forkjøpsberettigede A-Aksjonærene skriftlig melding om dette ("Overdragelsesmelding").

(i) antallet Aksjer som skal selges;

(ii) identiteten til erverver;

(iii) avtalt kjøpesum for Aksjene; og

(iv) andre betingelser som er avtalt med erververen.

Ved mottak av en Overdragelsesmelding har de forkjøpsberettigede Partene rett til å kjøpe A-aksjene til den pris og på de betingelser som fremgår av Overdragelsesmeldingen (forutsatt at dette anses som et bona-fide tilbud/pris). Enhver som ønsker å utøve forkjøpsrett må erklære dette innen 6 - seks

– måneder etter datoen på Overdragelsesmeldingen. Forkjøpsretten etter denne bestemmelsen skal utøves ved at melding sendes til selgende aksjonær om at forkjøpsretten blir utøvet. Betaling av kjøpesummen mot levering av aksjer skal finne sted innen 20 – tyve – Virkedager etter at forkjøpsretten er utøvet.

Dersom melding om utøvelse av forkjøpsrett først er sendt, er kjøper forpliktet til å overta de aktuelle A-aksjer som det er utøvet forkjøpsrett på.

Dersom forkjøpsrett ikke utøves, kan Selgende Aksjonær overdra aksjene i henhold til Overdragelsesmeldingen (men ikke til en lavere pris eller mer fordelaktige vilkår for øvrig) innen seks måneder etter utløpet av fristen til å gjøre forkjøpsrett gjeldende i henhold til reguleringen ovenfor.

Dersom overføringen i forrige avsnitt ikke er gjennomført innen nevnte frist, eller dersom overføringen skal skje til en pris per A-aksje som er lavere eller på andre vilkår som er mer fordelaktig for tredjepart enn tilbudet til de øvrige Partene, kan ikke Selgende Aksjonær gjennomføre overføringen av A-aksjer uten at prosedyren i dette punkt 8.4.1 gjennomføres på nytt. De øvrige A-aksjonærene kan kreve innsyn i selgende aksjonærs kjøpekontrakt inngått med tredjepart.

Agderaksjonærer eller Buskerudaksjonærer som ønsker å overdra A-aksjer som utløser forkjøpsrett etter andre avsnitt punkt (iv) eller (v) ovenfor, skal ha rett til å velge å isteden tilby de forkjøpsberettigede Partene å kjøpe A-aksjene uten at det i forkant er inngått noen avtale om salg av aksjene ("Tilbudsrett"). Dersom Tilbudsretten ikke er utøvd, skal Selgende Aksjonær for en periode på 12 – tolv – måneder ha rett til å overdra aksjene til en tredjepart, såfremt pris og øvrige vilkår er like eller bedre enn de som er tilbudt de forkjøpsberettigede Partene. De øvrige reglene om utøvelsen av forkjøpsrett i dette punkt 8.4.1 skal gjelde tilsvarende.

Aksjeovergang som finner sted i forbindelse med kommunesammenslåing og/eller oppløsning utløser ikke forkjøpsrett.

Der det er aktuelt at Selskapet kjøper A-aksjer etter denne bestemmelsen skal Statkraft medvirke i nødvendig utstrekning. Forutsatt at aksjonærer i Selskapet som sammen med Statkrafts stemmer utgjør flertall som for vedtektsendring gir til kjenne at de vil stemme for godkjennelse av nødvendige vedtak i Selskapets generalforsamling i denne sammenheng, så vil Statkraft avgi likelydende stemme(r).

8.4.2 B-aksjer

Partene har ikke forkjøpsrett ved overdragelse av B-aksjer. Enhver direkte eller indirekte overdragelse av B-aksjer som er båndlagt i henholdt til punkt 8.4.1 eller punkt 9 skal likevel være underlagt forkjøpsrett i henhold til reglene i punkt 8.4.1. Båndlagte B-aksjer kan kun overdras sammen med en forholdsmessig andel av A-aksjer.

8.5 Bytterett

Statkraft skal i perioden 6 - 12 måneder etter Gjennomføringen fremsette skriftlig tilbud til Agderaksjonærene om å bytte A-aksjer mot B-aksjer. Tilbudet skal angi det maksimale antallet A- aksjer Statkraft ønsker å bytte bort, samt det bytteforholdet med B-aksjer som tilbys. Tilbudet kan ikke være betinget av at samtlige tilbudte A-aksjer byttes, og kan følgelig utøves helt eller delvis av de berettigede. Tilbudet kan heller ikke begrenses til kun enkelte av Agderaksjonærene og må følgelig kunne utnyttes av samtlige, videre også slik at det heller ikke kan legges inn begrensninger i den betingende bytteretten til Buskerudaksjonærene som følger av denne bestemmelsen.

Tilbudet fra Statkraft skal også inneholde en mekanisme for gevinstdeling dersom Statkraft innen et av Statkraft nærmere fastsatt tidspunkt etter et gjennomført bytte av aksjer selger B-aksjer til en tredjepart. Et salg av B-aksjer fra Statkraft i denne perioden skal i alle tilfeller anses som et salg av de B-aksjer som ble overført i det eller de aktuelle byttene.

Tilbud om å bytte skal ha en svarfrist som ikke er kortere enn seks måneder.

Så snart som praktisk mulig, og senest innen 10 Virkedager etter mottak av tilbud fra Statkraft som beskrevet over skal Agderaksjonærene sørge for at Buskerudaksjonærene gjøres kjent med tilbudet.

Agderaksjonærene skal ha rett til å regulere seg imellom hvordan de som samlet gruppe skal forholde seg til og respondere på et byttetilbud fra Statkraft. Dersom en eller flere av Agderaksjonærene beslutter å akseptere tilbudet, skal Buskerudaksjonærene ha en rett til å tiltre aksjebyttet fra Statkraft med et antall av sine B-aksjer, oppad begrenset til sin proratariske andel av det antall B-aksjer som byttes. Med proratarisk andel forstås i denne sammenheng Buskerudaksjonærenes proratariske andel av det samlede antall A- og B-aksjer i selskapet eid av Agderaksjonærene og Buskerudaksjonærene. Buskerudaksjonærene må gi Statkraft og Agderaksjonærene skriftlig melding om tiltredelse til bytteretten innen 30 Virkedager etter at Buskerudaksjonærene har mottatt skriftlig melding fra Agderaksjonærene om at de har bekreftet til Statkraft at tilbudet (helt eller delvis) aksepteres.

Etter at det første tilbudet om aksjebytte er gjennomført kan Statkraft fremsette nye tilbud om aksjebytte dersom de finner det ønskelig.

Gjennomføring av bytte av aksjer etter denne bestemmelsen utløser ikke krav til styresamtykke etter punkt 8.2 eller berettiger forkjøpsrett etter punkt 8.4.

8.6 Medsalgsrett

Hvis Statkraft ønsker å overdra en eller flere av sine B-aksjer, direkte eller indirekte, skal Statkraft gi Agderaksjonærene og Buskerudaksjonærene en skriftlig Overdragelsesmelding (som definert i punkt 8.4.1).

Agderaksjonærene og Buskerudaksjonærene kan utøve medsalgsrett ved skriftlig melding som må ha kommet frem til Statkraft senest 4 måneder etter at Overdragelsesmeldingen fra Statkraft i henhold til datoen på Overdragelsesmeldingen. Statkraft skal innenfor rammen av sine konfidensialitetsforpliktelser varsle Agderaksjonærene og Buskerudaksjonærene om forestående salg av B-aksjer så snart som praktisk mulig.

Ved utøvelse av medsalgsretten har hver av Agderaksjonærene og Buskerudaksjonærene rett til å avhende til den aktuelle kjøperen av Statkrafts B-aksjer til Statkraft opp til sin pro rata andel av det totale antall B-aksjer som kjøperen skal erverve, basert på at det totale antallet aksjer som kjøperen skal erverve multipliseres med en brøk der telleren er det antall aksjer den respektive Agderaksjonæren eller Buskerudaksjonæren eier, og nevneren er det totale antall B-aksjer som eies av Statkraft og de av Agderaksjonærene og Buskerudaksjonærene som utøver medsalgsretten.

B-aksjer som er båndlagte i henhold til punkt 9 kan ikke være gjenstand for medsalgsrett.

8.7 Pantsettelse

B-aksjer kan pantsettes i form av frivillig pantsettelse dersom panthaver ved skriftlig meddelelse til Selskapet bekrefter at (i) panthaver er kjent med denne Avtalen, og (ii) panthaver ved en realisasjon må sikre at erververen skal tiltre Avtalen, jf. punkt 3. Aksjer som er båndlagt i henhold til punkt 8.4.1 eller punkt 9 kan ikke pantsettes.

Panthaver skal ikke kunne utøve stemmerett eller utbytte eller andre utbetalinger på/for aksjene såfremt panthaver ikke har tiltrådt pantet.

A-aksjer kan ikke pantsettes.

9. SÆRLIGE OMSETNINGSBEGRENSNINGER

Partene er enige om at Avtalen skal begrense adgangen til å omsette aksjer i Partene og i Selskapet, direkte eller indirekte, til private aktører for å sikre oppfyllelse av kravet om offentlig eierskap etter Vanfallrettighetsloven §5.

Partene har lagt til rette for at 1/3 av det samlede aksjene i Selskapet, direkte eller indirekte, er fritt omsettelige (den «Frie Tredjedel») i henhold til bestemmelsene i Vannfallrettighetsloven. Hver av Partene disponerer (direkte eller indirekte) over hver sin andel av den Frie Tredjedel basert på deres andel av B-aksjene i Selskapet, med de unntak som følger av Avtalen forøvrig. Fordelingen av A- og B-aksjer på tidspunkt for Gjennomføringen fremgår av Vedlegg [1.2]. Slik det fremgår av Vedlegg [1.2] innehar Statkraft ved Gjennomføringen en overrepresentasjon av B-aksjer.

Alle Parter skal rapportere alle eierendringer i alle relevante selskaper i/ved sin direkte og/eller indirekte eierstruktur til Selskapet slik at dette til enhver tid kan vedlikeholde sine oversikter over alle relevante eierforhold. Selskapet skal sørge for at endringer i eierskapet i Selskapet notifiseres til Olje- og energidepartementet i henhold til de til enhver tid gjeldende vilkår gitt i konsesjoner eller vedtak om unntak fra konsesjonsbehandling. Selskapet skal videre sørge for at båndlegging som nevnt nedenfor innføres i aksjeeierboken. De eventuelle salgsrestriksjoner for aksjer i Selskapet eiet av Agderaksjonærene og/eller Buskerudaksjonærene som måtte følge av Samordningsavtalen (og eller på et eventuelt annet avtalegrunnlag) utgjør en separat restriksjon ("båndlegging") utover det som måtte følge av denne Avtalen.

Hver av Partene forplikter seg til å sørge for at verken de selv eller deres rettsetterfølgere direkte eller indirekte foretar disposisjoner som forringer de øvrige Partenes adgang til å fritt omsette sin andel av den Frie Tredjedel. En Part kan ikke få et direkte eller indirekte innslag av privat eierskap, uten først å båndlegge sine egne B-aksjer (som vedkommende Part allerede eier eller erverver for anledningen) i et slikt antall at de andre Partenes muligheter for å disponere over sin andel av den Frie Xxxxxxxxx ikke begrenses. Slik båndleggelse av aksjene innebærer at de aktuelle B-aksjene verken – direkte eller indirekte – kan selges til andre enn kjøpere som kvalifiserer som reell offentlig eier etter Vannfallsrettighetsloven § 5 så lenge det såkalte gjennomstrømningsprinsippet legges til grunn av de relevante konsesjonsmyndighetene, og det innslaget av privat eierskap som foranlediget båndleggelsen fortsatt er til stede. Båndlagte B-aksjer kan kun overdras sammen med en forholdsmessig andel av A-aksjer.

Enhver direkte eller indirekte overdragelse av B-aksjer som er båndlagt er underlagt reglene om forkjøpsrett i henhold i punkt 8.4.1 samt styresamtykke iht. henhold til reglene i punkt 8.2.1.

Dersom en Part har brutt forpliktelser ovenfor, skal den misligholdende Part rette opp forholdet innen 3 måneder etter at misligholdet ble kjent, eller innen kortere frist dersom det er nødvendig for å ikke skade Selskapets virksomhet. Dersom slik retting ikke finner sted innen fristen, skal den misligholdende Parten medvirke til slike tiltak som de øvrige Partene og Selskapet i fellesskap med rimelighet fastslår som nødvendig for å rette forholdet, inkludert gjennom plikt til å avhende det nødvendige antall A-aksjer i Selskapet til pålydende verdi til de øvrige offentlig kontrollerte Partene på pro rata basis. Benyttes ikke kjøpsretten fullt ut har de øvrige offentlig kontrollerte Partene rett til å kjøpe gjenstående A-aksjer. Den misligholdende Part skal i tillegg erstatte det påregnelige tapet Selskapet og/eller den/de andre Partene påføres som følge av misligholdet.

Dersom konsesjonsreglene for vannkraft endres eller klargjøres gjennom myndighetenes praktisering, slik at det gis videre eller snevrere adgang til, direkte eller indirekte, privat eierskap i vannkraftvirksomheter, skal Partene diskutere tilpasninger/endringer i ovennevnte bestemmelse slik at Avtalen ikke legger unødvendige begrensinger på Partene.

10. UTBYTTE

Det er en målsetning at Selskapet skal utbetale utbytte innenfor rammen av de begrensninger som måtte følge av Aksjeloven. Ved Gjennomføringen er Selskapets utbyttepolitikk basert på følgende hovedprinsipper:

(i) Utbyttenivået skal være ansvarlig og tilpasset Selskapets investeringsplaner, resultater, gjeldsgrad, kredittrating, økonomiske prognoser og vesentlige hendelser,

(ii) Utbyttegrunnlaget er majoritetens andel av Underliggende Resultat etter IFRS i året forut for det aktuelle regnskapsåret (for å skape forutsigbarhet), Agderaksjonærenes og Buskerudaksjonærenes styrerepresentanter skal i sitt forslag til utbytte vurdere, og drøfte med AU, hvorvidt vesentlige salgsgevinster eller tap skal holdes utenfor utbyttegrunnlaget,

(iii) Utbyttenivået settes til 70% av utbyttegrunnlaget, og

(iv) Styret skal gi en årlig prognose for et nedre gulv for utbytte for den kommende 4-års perioden.

Selskapets utbyttepolitikk skal bestemmes av Agderaksjonærene og Buskerudaksjonærene i fellesskap slik som beskrevet i Samordningsavtalen. Utbyttepolitikken skal gi forutsigbarhet og klare signaler til Selskapet og øvrige interessenter.

Partene er enige om at utbyttepolitikken skal evalueres hvert fjerde år, med det formål at Selskapet skal ha en aksjonærvennlig og ansvarlig utbyttepolitikk til beste for Selskapet og Selskapets aksjonærer.

11. FINANSIERING

11.1 Generelt

Selskapet skal til enhver tid ha en kapitaleffektiv, men forsvarlig, kapitalstruktur. Egenkapitalen og likviditeten skal være forsvarlig ut fra risikoen ved, og omfanget av, virksomheten til Selskapet og Konsernet for øvrig.

11.2 Kapitalisering

Konsernet skal følge en konsernfinansieringsmodell, hvor Selskapet henter inn konsernets samlede finansieringsbehov i det eksterne kapitalmarkedet. Selskapet vil ha funksjonen som internbank og yte dedikert finansiering og finansielle produkter til Datterselskaper etter behov.

12. TRANSAKSJONER MELLOM NÆRSTÅENDE

Alle transaksjoner mellom Selskapet eller Datterselskaper eller noen av deres datterselskaper på den ene siden, og en Part eller en Parts Nærstående på den annen siden, skal skje på markedsmessige priser og vilkår, og i henhold til Aksjelovens regler. Partene har en særlig plikt til å påse dette hva angår seg selv og sine Nærstående.

Partene er enige om at det skal utarbeides styrende dokumenter i Selskapet [og Datterselskapene] for internprising av transaksjoner og avtaler mellom Nærstående, som også skal inneholde rutiner for rapportering og årlig revisjon.

13. MISLIGHOLD AV AVTALEN

13.1 Beføyelser

Hver Part skal informere de andre Partene uten ugrunnet opphold dersom vedkommende Part blir oppmerksom på mislighold av Avtalen.

Dersom en Part vesentlig misligholder Avtalen og ikke har rettet (om mulig) slikt mislighold innen 20 – tyve – Virkedager etter at skriftlig varsel er sendt den misligholdende Part, har hver av de øvrige

Partene rett til å overta den misligholdende Partens aksjer (løsningsrett). Utøvelse av denne retten er ikke til hinder for at den eller de øvrige Partene kan gjøre andre misligholdsbeføyelser gjeldende.

Hver av de øvrige Partene må gjøre løsningsretten gjeldende ved skriftlig melding som må være kommet frem til misligholdende Part, med kopi til Selskapet, senest 20 – tyve – Virkedager etter at fristen for retting som angitt over løp ut. Løsningsretten kan ikke utøves for et mindre antall aksjer enn det antall løsningsretten maksimalt kan gjøres gjeldende for. Når løsningsretten utøves av flere Parter, skal aksjene fordeles dem imellom i samme forhold som de fra før eier aksjer.

Løsningssummen for den misligholdende Partens aksjer skal settes lik 75 % av Markedsverdi.

13.2 Markedsverdi og ekspertavgjørelse

«Markedsverdi» betyr den verdi som ville blitt lagt til grunn i en transaksjon mellom uavhengige parter basert på følgende prinsipper:

(i) verdsettelsen skal baseres på alminnelig anerkjente verdsettelsesprinsipper;

(ii) ingen verdier skal tilskrives eventuelle synergier som følge av den aktuelle transaksjonen;

(iii) det skal ikke gjøres fradrag for mangel på likviditet i Aksjene eller for manglende kontroll over Selskapet;

(iv) innholdet i denne Avtalen skal ikke hensyntas ved verdsettelsen.

Dersom Partene ikke blir enige om Markedsverdien innen 15 – femten – virkedager etter at løsningsretten ble gjort gjeldende, skal Partene engasjere tre uavhengige eksperter («Ekspertene») til å fastsette Markedsverdien, hvorav en skal utpekes av den misligholdende Part, og de to andre utpekes av de øvrige Partene i fellesskap. Markedsverdien fastsettes til gjennomsnittet av konklusjonen til de tre Ekspertene med bindende virkning for Partene. Hvis en Part, eller gruppe av Parter, ikke har oppnevnt den eller de Ekspertene de har rett til å utnevne i henhold til bestemmelsen over innen 30 – tredve - Virkedager, mister Xxxxxx retten til å oppnevne en Ekspert.

Hver av Partene skal bidra til at all relevant informasjon blir fremlagt for Ekspertene.

Hver av Xxxxxxx skal gis anledning til å gjøre rede for sitt syn på Markedsverdien overfor Ekspertene. Ekspertenes avgjørelse skal ikke falle utenfor rammen av Partene standpunkter. Ekspertene kan i den utstrekning det anses nødvendig engasjere rådgivere.

Kostnadene med å engasjere Ekspertene skal dekkes fordeles mellom Partene i henhold til deres respektive eierandeler i Selskapet med mindre Ekspertene beslutter at en annen fordeling av kostnadene vil være rimelig. Den misligholdende Parts eierandel i Selskapet skal for dette formål tilsvare den eierandel vedkommende Part hadde på tidspunkt for misligholdet.

14. DIVERSE

14.1 Overdragelse

Ingen Part kan overdra sine rettigheter og forpliktelser etter denne Avtalen uten forutgående skriftlig samtykke fra 90% av de andre Partene.

14.2 Lojalitet

Partene skal opptre lojalt overfor Selskapet og Konsernet, de ansatte i disse virksomhetene og de øvrige Partene. Partene bekrefter ved inngåelsen av Avtalen at det ikke foreligger andre avtaler eller overenskomster om utøvelsen av eierskapet i Selskapet enn de som eksplisitt fremgår av Avtalen.

Ved fremtidig inngåelse av slike avtaler eller overenskomster, forplikter Partene seg til å tilkjennegi eksistensen og hovedtrekkene i denne til de øvrige Partene.

14.3 Meddelelser

Meldinger som skal sendes en Part i Avtalen skal anses sendt når de er sendt pr e-post som følger:

Til Agderaksjonærene: Som nærmere angitt i Vedlegg 14.3

Til Buskerudaksjonærene: Som nærmere angitt i Vedlegg 14.3

Til Statkraft: Statkraft Industrial Holding AS

Att: Juridisk direktør / Chief Legal Officer e-post: Xxxxx.Xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx

Postboks 200 Lilleaker

0216

Med kopi til: Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx AS Att: Xxxx Xxxxx Xxxxxxx

e-post: xxx@xxxxxxxxx.xx Xxxxxxxx 0000 Xxxx

0000 Xxxx

Til Selskapet: [•] AS

Att: [•]

e-post: [•]

[•]

Med kopi til: [•]

14.4 Ugyldighet

Dersom noen bestemmelse i denne Avtalen blir ansett for å være ugyldige eller ikke rettskraftige av en kompetent myndighet, skal den aktuelle bestemmelsen anses som slettet fra denne Avtalen og de gjenværende bestemmelsene i Avtalen skal forbli i kraft. Uavhengig av det foregående skal Partene forhandle i god tro for å komme til enighet om vilkårene i en gjensidig tilfredsstillende bestemmelse som skal erstatte bestemmelsen som er funnet å være ugyldig eller ikke rettskraftig.

15. OMFANG, VARIGHET OG ENDRINGER

Denne Avtalen trer i kraft med virkning fra Gjennomføringen.

Avtalen kan endres med tilslutning fra et flertall på over 90 % av samtlige aksjer i Selskapet.

Dersom en Part overdrar samtlige av sine aksjer til en tredjepart (som ikke er Partens konsernselskap) i samsvar med bestemmelsene i denne Avtalen, skal denne Avtalen opphøre å gjelde for den aktuelle Parten fra tidspunktet for endelig, og etter Avtalen gyldig, gjennomføring av salget.

Denne Avtalen opphører dersom en Part blir eier av over 90% av samtlige aksjer i Selskapet.

16. LOVVALG, TVISTELØSNING OGVERNETING

Denne Avtalen skal reguleres av, og tolkes i samsvar med, norsk rett.

Enhver tvist skal i forbindelse med Avtalen som ikke kan løses i minnelighet, skal avgjøres med endelig virkning ved voldgift i Oslo etter de til enhver tid gjeldende reglene i voldgiftsloven.

Voldgiftsforhandlingene og voldgiftsrettens avgjørelser er underlagt taushetsplikt. Taushetsplikten står tilbake for informasjonsplikt i medhold av lov, forskrift og/eller børsregler.

Document Metadata

Table of Contents

Aksjonæravtale

Document Metadata