SELSKAPSAVTALE
Vedtatt gjeldende fra 01.01.2023
SELSKAPSAVTALE
FOR TRONDHEIM HAVN IKS
l ETABLERING, RETTIGHETER OG PLIKTER
1-1 Selskapets organisasjonsform og deltakere
Trondheim Havn IKS (TH) er et interkommunalt selskap opprettet i henhold til lov om interkommunale selskaper av 29.01.1999 nr. 6.
Selskapets deltakere er kommunene Orkland, Trondheim, Malvik, Stjørdal, Levanger, Verdal, Steinkjer, Frosta, Inderøy, Indre Fosen, Frøya, Namsos, Skaun og Hitra.
1-2 Formål
TH har som formål å:
- Samordne og utvikle en effektiv, sikker og rasjonell havnevirksomhet innenfor samarbeidsområdet som skaper forutsetninger for en effektiv og konkurransedyktig sjøtransport i Midt-Norge.
- Sørge for sikkerhet og fremkommelighet i selskapets havner og deltager- kommunenes sjøområder
- Ivareta alle forvaltningsmessige og administrative oppgaver som etter lov om havner- og farvann påligger kommunene, samt håndheve de bestemmelser som etter samme lov med tilhørende forskrifter gjelder innenfor kommunenes sjøområder.
Målsettingen for TH's virksomhet er at de samlede havneressurser til enhver tid skal utgjøre et konkurransedyktig havnetilbud for brukerne.
For at havnene skal kunne opprettholde og videreutvikle trafikkgrunnlaget, skal
TH kunne engasjere seg i alle former for havnetilknyttet virksomhet, herunder samferdselsspørsmål og næringsutvikling som innenfor samarbeidsområdet finnes hensiktsmessig og økonomisk fordelaktig for havneselskapet og det næringsliv havnene skal betjene.
1-3 Hovedkontor
a) TH har sitt hovedkontor i Trondheim.
b) Kontoret på Verdal skal være et knutepunkt mot brukerne i det opprinnelige ITH-området. Videre skal kontoret ha det daglige ansvaret for selskapets virksomhet i området. Kontoret kan tillegges sentrale fellesfunksjoner. Selskapets samlede kompetanse kan benyttes. Leder av Verdalskontoret er medlem av selskapets ledergruppe.
1-4 Deltakernes innskuddsplikt
Ved etablering og senere inntreden i TH overfører deltakerkommunene eiendomsretten til havnekapitalen til TH.
Til havnekapitalen hører:
a) | formuesmassen som hører til havnekassen |
b) | inntekter fra tjenester og ytelser knyttet til havnedrift og anløpsavgift, |
c) | verdier som trer i stedet for verdier som omfattes av bokstav a eller b og |
d) | inntekter og avkastning for øvrig fra verdier som nevnt i bokstav a, b eller c. |
Ved inntreden legges til grunn verdiansettelse for den havnekapital hver deltakerkommune skyter inn i selskapet. Disse verdiene fremgår av eget vedlegg til selskapsavtalen, og er en del av denne avtalen.
TH overtar alle ressurser og forpliktelser som den enkelte deltakerkommunes havnekapital har ved etablering/inntreden i selskapet
1-5 Rettslig status
Selskapet er et eget rettssubjekt.
1-6 Deltakernes eierandel og ansvar
Kommunenes eierandeler er basert på enighet mellom deltakerne ved sammenslåingstidspunktet, og fordeler seg slik:
Orkland kommune | 4,08% |
Trondheim kommune | 74,74% |
Malvik kommune | 0,01% |
Stjørdal kommune | 1,79% |
Levanger kommune | 5,18% |
Verdal kommune | 7,84% |
Steinkjer kommune | 2,03% |
Indre Fosen kommune | 0,29% |
Frosta kommune | 0,01% |
Inderøy kommune | 0,01% |
Frøya kommune | 0,09% |
Namsos kommune | 1,92% |
Skaun kommune | 0,01% |
Hitra kommune | 2,00% |
Minste andel er satt til 0,01 %.
Eierkommunene hefter for selskapets forpliktelser i henhold til sin eierandel.
2 REPRESENTANTSKAP
2-1 Oppnevning og sammensetning
Representantskapet skal ha flg. sammensetning:
Orkland kommune 1 representant m/vara
Trondheim kommune 8 representanter m/vara
Stjørdal kommune 1 representant m/vara
Levanger kommune 1 representant m/vara
Verdal kommune 1 representant m/vara
Steinkjer kommune 1 representant m/vara
Malvik kommune 1 representant m/vara
Indre Fosen k ommune 1 representant m/vara
Frosta kommune 1 representant m/vara
Inderøy kommune 1 representant m/vara
Frøya kommune 1 representant m/vara
Namsos kommune 1 representant m/vara
Skaun kommune 1 representant m/vara
Hitra kommune 1 representant m/vara Observatører med møte- og talerett:
Trøndelag fylkeskommune 2 representanter m/vara
Kystverket 1 representant m/vara
Brukerrepresentanter 7 representanter m/vara
De kommunale representantene oppnevnes av de respektive kommunestyrer, mens fylkeskommunenes representanter oppnevnes av fylkestinget.
Brukerrepresentantene oppnevnes etter forslag fra de regionale/lokale næringsorganisasjonene.
TH vil vie sine brukere og kunder stor oppmerksomhet, for å sikre engasjement, involvering og utvikling, og anser en slik kontakt som avgjørende for selskapets utvikling.
TH skal medvirke til etablering av egnede fora for dialog og samhandling. Hyppighet, form og innhold drøftes og videreutvikles sammen med brukere og kunder.
2-2 Representantskapets saksbehandling
Hver representant har én stemme. Representantskapet er beslutningsdyktig når minst halvdelen av medlemmene er til stede, og disse representerer minst to tredeler av stemmene.
Representantskapets beslutninger fattes med alminnelig flertall, dersom det ikke
kreves 2/3 flertall etter selskapsavtalens § 8.
Står stemmetallene likt, gjelder det som møteleder slutter seg til.
Representantskapets leder innkaller til møte i representantskapet når det er nødvendig for behandling av en sak som etter IKS-loven eller selskapsavtalen skal behandles av representantskapet, og når det ellers er nødvendig for behandling av en bestemt sak. Representantskapets leder plikter å innkalle representantskapet til møte når styret, revisor, minst en av deltakerne eller minst en tredel av representantskapets medlemmer krever det for behandling av en bestemt angitt sak.
Innkalling til representantskapsmøte skal skje med minst fire ukers varsel og skal inneholde sakliste.
Representantskapets leder kan innkalle representantskapet med kortere frist i tilfeller hvor dette er påtrengende nødvendig.
Representantskapets leder skal sørge for at det føres protokoll fra møtene.
I protokollen skal representantskapets beslutninger inntas med angivelse av utfallet av stemmegivningen. Protokollen skal undertegnes av møteleder samt to andre personer som utpekes av representantskapet.
Xxxxxxx leder og selskapets daglige leder har møteplikt og talerett på representantskapets møter.
2-3 Representantskapets oppgaver og myndighet
Kommunene utøver sin myndighet i selskapet gjennom representantskapet som er selskapets øverste myndighet.
Representantskapets oppgave og myndighet omfatter:
l Behandle selskapets årsregnskap med årsberetning
2 Behandle styrets forslag til budsjett og økonomiplan
3 Velge styre med leder og nestleder
4 Velge revisor
5 Velge leder og medlemmer til valgkomite
6 Fastsette instruks for styre og godtgjørelse til styre og revisor
7 Fastsette kommunale forskrifter etter lov om havner og farvann
8 Fatte beslutning om opptak av lån innenfor den ramme som følger av selskapsavtalens pkt 6-3
9 Påse at selskapets formål fremmes i overensstemmelse med denne selskaps- avtale, vedtatte beslutninger og bestemmelsene i lov om havner og farvann
10 Behandle andre saker som etter lov, forskrift eller selskapsavtalen skal behandles av representantskapet
11 Behandle andre saker som legges frem av styret
12 Treffe vedtak om å avhende eller pantsette fast eiendom eller andre større kapitalgjenstander eller foreta investeringer som er av vesentlig betydning for selskapet eller en eller flere av deltakerne
Blant eiervalgte medlemmer av representantskapet skal det oppnevnes en valgkomite på 3 personer. Representantskapet fastsetter instruks for valgkomiteen.
3 STYRET OG STYRETS SAMMENSETNING 3-1 Sammensetning
TH’s virksomhet ledes av et styre på 8 medlemmer. Herav velger representantskapet 6 medlemmer samt 6 varamedlemmer i numerisk rekkefølge. Styret skal inneha kompetanse selskapet trenger og ha en god geografisk spredning.
Av og blant de ansatte velges 2 styremedlemmer og varamedlemmer.
Samtlige velges for 2 år. Representantskapet kan velge 3 av medlemmene for 1 år av hensyn til kontinuitet.
Leder og nestleder skal velges blant de styremedlemmer som velges av representantskapet. Leder og nestleder skal ikke være fra samme kommune.
TH’s daglige leder(havnedirektør) har plikt til å møte i styrets møter med forslags- og talerett.
Styrets funksjonstid er to år.
3-2 Styrets saksbehandling
Styrets leder skal innkalle til styremøte etter behov. Innkallingen skal normalt skje skriftlig med et varsel på fem dager og inneholde saksliste.
Xxxxxxxxxxxxxx og sakliste skal også sendes representantskapets leder. Medlem av styre og daglig leder kan kreve at styret sammenkalles.
Styret er beslutningsdyktig når minst halvparten av medlemmene er til stede. Styremøtet ledes av lederen, eller i dennes fravær, av nestleder.
Styrets beslutninger fattes med alminnelig flertall. Ved stemmelikhet i styret har styrets leder dobbeltstemme.
Det skal føres protokoll fra styrets møter. Ved uenighet om styrets beslutning kan styremedlem og selskapets daglige leder kreve å få sin oppfatning innført i protokollen.
3-3 Styrets myndighet
Forvaltningen av selskapet hører under styret som har ansvar for en tilfredsstillende organisasjon av selskapets virksomhet. Xxxxxx har ansvar for å utarbeide selskapets strategiplan og orientere representantskapet om denne. Videre skal styret påse at virksomheten drives i samsvar med selskapets formål,
selskapsavtalen, selskapets årsbudsjett og andre vedtak og retningslinjer fastsatt av representantskapet. Videre skal styret sørge for at bokføringen og formuesforvaltningen er gjenstand for betryggende kontroll. Styret skal føre tilsyn med daglig leders ledelse av virksomheten.
Xxxxxx skal særlig ha sin oppmerksomhet henvendt på at TH til enhver tid
skal kunne gi brukerne et best mulig havnetilbud over et bredest mulig spekter, at havnens ressurser utnyttes på best mulig måte, samt at havnen til enhver tid er mest mulig konkurransedyktig.
Styret utøver alle funksjoner som lov om havner og farvann til enhver tid fastsetter som styrets oppgaver. Styret utarbeider forslag om årsbudsjett og økonomiplan.
Styret skal videre
1 Påse at selskapets formål fremmes i overensstemmelse med selskapsavtalen, vedtatte beslutninger og bestemmelser i lov om havner og farvann.
2 Påse at forskrifter etter lov om havner og farvann etterleves.
3 Avgjøre hvordan selskapets midler skal forvaltes, herunder treffe beslutninger om plassering av kapitalen.
4 Ansette, si opp og avskjedige daglig leder og fastsette dennes lønn og andre betingelser samt instruks for daglig leder.
4 DAGLIG LEDER (HAVNEDIREKTØR)
Selskapet skal ha en daglig leder som forestår den daglige ledelse av selskapet og som skal følge de retningslinjer og pålegg som styret har gitt.
Den daglige ledelse omfatter ikke saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller av stor betydning. Slike saker kan den daglige leder bare avgjøre når styret i den enkelte sak har gitt daglig leder myndighet til det eller når styrets beslutning ikke kan avventes uten vesentlig ulempe for selskapets virksomhet.
Daglig leder skal påse at selskapet utøver sin virksomhet i overensstemmelse med gjeldende lover og forskrifter og de pålegg og vedtak som er fattet av overordnet myndighet.
Daglig leder treffer avgjørelse om videre delegasjon av myndighet til havnens øvrige ansatte.
5 REPRESENTASJON
Xxxxxxx leder og daglige leder tegner TH hver for seg.
Daglig leder representerer TH utad i saker som faller inn under dennes myndighet.
6 ØKONOMI OG LÅNEOPPTAK 6-1 Budsjett og økonomiplan
Det skal hvert år settes opp et årsbudsjett som gir et realistisk bilde av virksomheten og det forventede økonomiske resultat av driften. Det skal videre utarbeides en rullerende økonomiplan som grunnlag for budsjettarbeid og øvrig planleggings- arbeid. Økonomiplanen skal omfatte de fire neste budsjettår.
6-2 Regnskap
Selskapet skal føre regnskap etter regnskapsloven.
6-3 Lån
Selskapet skal ha adgang til å oppta lån til kapitalformål og til konvertering av eldre gjeld innenfor en samlet ramme på kr. 500 000 000,- Opptak av lån til havneinvesteringer og investering i eiendommer i overensstemmelse med økonomiplan og årsbudsjett kan vedtas av styret.
6-4 Garanti
TH kan ikke stille garanti eller pantsette sine eierandeler til sikkerhet for andres økonomiske forpliktelser.
7 SALG AV EIENDOM
Dersom TH selger faste eiendommer eller faste havneinnretninger skal den kommune eiendommen/innretningen ligger i ha forkjøpsrett. Varsel om slik forkjøpsrett skal gis til vedkommende kommune innen 1 uke etter at bindende kontrakt er inngått og anvendelse av forkjøpsrett må meddeles skriftlig innen 1 måned etter at varsel er mottatt.
8 ENDRING AV SELSKAPSAVTALEN
Endring av selskapsavtalen som omhandler selskapets navn, deltakere, formål, hovedkontor, antall styremedlemmer, deltakernes innskuddsplikt og plikt til andre ytelser, eierandel, ansvarsandel, antall representantskapsmedlemmer og hvor mange den enkelte kommune oppnevner, skal behandles av den enkelte kommune i kommunestyret og krever for å bli vedtatt tilslutning fra alle deltakere.
Andre endringer vedtas i representantskapet med 2/3 flertall.
9 INNTREDEN I SELSKAPET
Ved inntreden av nye deltakere i selskapet, skal prinsippene i denne selskapsavtale legges til grunn.
Nye kommuner trer inn i selskapet gjennom vedtakelse av selskapsavtalen og overføring av havnekapitalen som innskudd i selskapet, jfr. selskapsavtalens pkt 1-4.
Eierandelen til inntredende kommune fastsettes ut fra verdien av kommunens innskudd i forhold til selskapets totale verdi, samt eventuelle forhandlinger mellom partene.
Verdsettelsen av innskuddet og selskapets totale verdi skal baseres på samme metode og prinsipper som ble lagt til grunn ved etableringen av det sammenslåtte selskapet pr. 01.01.2013.
Kompetansen til å innlemme nye deltakere ligger hos representantskapet og krever tilslutning fra samtlige deltakere, jfr. selskapsavtalens pkt 8.
10 UTTREDEN AV SELSKAPET
Uttreden av selskapet skjer ved skriftlig oppsigelse av selskapsavtalen.
Oppsigelse av avtalen kan ikke finne sted før det har gått 5 år fra kommunens inntreden i selskapet. Etter utløpet, kan avtalen sies opp med 1 års skriftlig varsel.
Ved uttreden skal uttredende kommune ha ut sin nettoandel av selskapets verdi, “utløsningsbeløpet”, dog slik at utløsningsbeløpet begrenses oppad til verdien av det innskudd kommunen ydet ved sin inntreden i selskapet, justert for endring i konsumprisindeksen.
Kommunen har rett og plikt til følgende naturaluttak:
1. De havneanlegg, jfr. havne- og farvannslovens § 4, kommunen brakte inn i selskapet.
2. Annen fast eiendom kommunen brakte inn i selskapet.
Den uttredende kommunen overtar samtlige rettigheter og forpliktelser knyttet til de eiendeler som tas ut.
Dersom verdien av naturaluttaket overstiger utløsningsbeløpet, skal den uttredende kommunen yte kontantoppgjør svarende til differansen, til selskapet. Tilsvarende, skal
selskapet yte kontantoppgjør svarende til differansen, dersom verdien av naturaluttaket er lavere enn utløsningsbeløpet.
Verdien av naturaluttaket og av selskapets verdi skal baseres på samme metode og prinsipper som ble lagt til grunn ved etableringen av det sammenslåtte havneselskapet pr. 01.01.2013.
Disse verdiene fremgår av eget vedlegg til selskapsavtalen og er en del av denne avtalen.
11 UTELUKKELSE
Dersom en deltaker vesentlig misligholder sine forpliktelser i selskapsforholdet, kan de øvrige deltakere enstemmig beslutte at vedkommende deltaker skal utelukkes fra selskapet i henhold til reglene i IKS-lovens § 31. Ved utelukkelse skal det økonomiske oppgjør være som ved uttreden.
12 OPPLØSNING OG AVVIKLING
Vedtak om oppløsning av TH krever enstemmighet i representantskapet.
Oppløsning av TH må godkjennes av Kommunal- og regionaldepartementet. Dersom departementet godkjenner oppløsning av TH, kan departementet gi nærmere bestemmelser om gjennomføringen av avviklingen.
Ved oppløsning av selskapet skal nettoverdien fordeles etter de verdier den enkelte kommune har brakt inn i selskapet.
Kommunen har rett og plikt til å overta eiendommer og anlegg som er beliggende i kommunen og forpliktelser som er knyttet til disse. Verdiavvik justeres ved vederlag eller etter nærmere avtale.
Verdsettelsen skal baseres på samme metode og prinsipper som ble lagt til grunn ved etableringen av det sammenslåtte havneselskapet.
Dersom departementet samtykker i oppløsning av TH, oppnevner representantskapet straks et avviklingsstyre. Hvis det ikke oppnås enighet om valg av medlemmer i avviklingsstyret, kan den enkelte deltaker innen 14 dager kreve at departementet oppnevner avviklingsstyre. Når avviklingsstyret er valgt, trer det ordinære styret ut av funksjon. Avviklingsstyret velges med ubestemt tjenestetid, men med en oppsigelsestid på 3 måneder.
13 TVISTER
Tvist mellom deltakerne angående forståelse og gjennomføring av denne avtale avgjøres ved voldgift, jfr. Lov om voldgift av 14. mai 2004.
14 IKRAFTTREDELSE
Denne selskapsavtale trer i kraft 1. januar 2023 med regnskapsmessig virkning fra 1. januar 2023 etter likelydende vedtak i kommunestyrene i samtlige deltakerkommuner.
Samtidig oppheves tidligere selskapsavtale for Trondheim Havn IKS
VEDLEGG
TIL SELSKAPSAVTALE FOR TRONDHEIM HAVN IKS
Ved uttreden eller oppløsning, anvendes verdifordeling basert på verdsettelse av innskudd ved selskapssammenslutningen, og ikke etter avtalte eierandeler. Det vises til rapport 26.05.2011 fra Deloitte, verdsettelse etter «Egenkapitalverdi inkludert oppjustert leie og parkering».
Samme prinsipp anvendes ved regulert fordeling pga. deltakere i tilgang eller avgang etter selskapssammenslutningen.
Følgende innskuddsverdier er lagt til grunn:
Kommune | Verdsettelse av innskudd ved selskapssammenslutningen og senere tiltredelser |
Xxxx.xx. | |
Trondheim | 731,5 |
Orkland | 39,9 |
Malvik | 0,0 |
Stjørdal | 17,6 |
Levanger | 28,1 |
Verdal | 42,5 |
Steinkjer | 10,9 |
Indre Fosen | 1,5 |
Frosta | 0,0 |
Inderøy | 0,0 |
Frøya | 0,8 |
Skaun | 0,0 |
Namsos | 17,5 |
Hitra | 14,6 |
Sum | 904,9 |