AKSJONÆRAVTALE
AKSJONÆRAVTALE
vedrørende
Xxxxxx.xx
Norsk Datasikkerhet AS org. nr.: 926 112 813
1. BAKGRUNN OG FORMÅL
Norsk Datasikkerhet AS skal finansieres opp. I den sammenheng utvides aksjeeierboken med en rekke aksjonærer (investorer), heretter omtalt som part (Part), uten samme operasjonelle innsikt som gründerne.
Partene binder seg direkte eller indirekte (gjennom eierskap av f.eks. holdingselskap) derfor til denne Avtalen for nærmere å regulere deres rettigheter og plikter som aksjeeiere i Norsk Datasikkerhet AS, organisasjonsnummer 926 112 813 («Selskapet»). Partene er derfor enige i at inn under begrepet «Part» eller «Partene», så omfattes enhver direkte eller indirekte overføring av kontroll eller reell disponering av Aksjene. Det vil altså si at Avtalens punkter ikke bare gir plikter og rettigheter til den direkte eier, men at samtlige klausuler er bindende også for indirekte eierskap gjennom f.eks. et holdingselskap. Det vil eksempelvis si at overføring av kontroll (mer enn 50 % av stemmegivende aksjer) av holdingselskap, hvor holdingselskapet eier Aksjer i Selskapet, er å betrakte som en transaksjon inn under denne Avtale og vil, med unntak for transaksjoner som angitt i punkt 3.7, ikke kunne skje uten f.eks. styrets samtykke og vil på tilsvarende måte som direkte salg av Aksjene utløse mulig medsalgsplikt, medsalgsrett med mer.
Selskapet driver virksomhet orientert rundt, men ikke begrenset til, å tilby tjenester og produkter som reduserer risiko fra datakriminalitet og svindel, og det som naturlig står i denne forbindelse.
Partene eier til sammen 100 % av aksjene i Selskapet.
Denne Avtale regulerer kun forhold som ikke direkte kan leses fra Lov om aksjeselskapet (aksjeloven) eller selskapets vedtekter.
2. AKSJERETTIGHETER
Med mindre annet er uttrykkelig fastsatt i denne Avtale har alle aksjene i Selskapet like rettigheter ved inngåelse av denne Avtalen, herunder stemmerett og utbytte.
Selskapets vedtekter skal fra ikrafttredelse av Avtalen være lik de vedtektene som er inntatt som Vedlegg 1
3. OVERDRAGELSE AV XXXXXX
3.1. Salgsnotis
Dersom en Part ønsker å overdra eller for øvrig disponere over aksjer i Selskapet, skal Parten først sende skriftlig melding til styret («Salgsnotis»). Salgsnotisen skal inneholde navn og kontaktdetaljer på erverver, antall aksjer som ønskes overført, vederlaget for aksjene, ønsket tidspunkt for overføringen og andre opplysninger som er relevante for å vurdere overdragelsen. Styret skal sende kopi av Salgsnotisen til øvrige aksjonærer så fort som mulig etter mottak, med kopi til den Part som ønsker å overdra aksjer.
3.2. Styresamtykke
Enhver form for overdragelse av eller pantsettelse av aksjer er betinget av samtykke fra Selskapets styre i samsvar med aksjeloven. Samtykke kan bare nektes når det foreligger saklig grunn for det.
3.3. Tiltredelse til Avtalen
Partene skal sørge for at nye aksjonærer som erverver aksjer fra en Part eller som tegner nye aksjer i Selskapet, tiltrer denne Avtalen med virkning fra tidspunktet for ervervet. Ved tiltredelse og i tilfelle med flere indirekte eiere, ved tiltredelsespunkt eller på senere tid, plikter hver Part at hver enkelte indirekte eier er kjent med, tiltrer og etterlever denne Avtale. Styret skal holde tilbake samtykke til erverv av aksjer inntil erverver skriftlig har tiltrådt Avtalen og dokumentert dette til styret.
3.4. Forkjøpsrett
Enhver Aksjonær skal ha forkjøpsrett til aksjer som skal avhendes eller for øvrig skifte eier. Retten utløses ved enhver form for eierskifte, også ved utøvelse av Medsalgsrett, men ikke ved utøvelse av Medsalgsplikt.
En Part som planlegger å overdra aksjer, skal gi skriftlig Salgsnotis om dette i henhold til punkt 3.1 over. Forkjøpsretten utøves ved skriftlig melding til styret innen 7 dager etter at Selskapet sendte kopi av Xxxxxxxxxxxx til de forkjøpsrettsberettigede aksjonærer. Forkjøpsretten må gjøres gjeldende for samtlige av aksjene som ønskes overført. Dersom flere Parter gjør gjeldende forkjøpsrett, fordeles aksjene i samme forhold som Partene eier aksjer i Selskapet fra før, og styret skal beslutte å meddele denne fordelingen. Selskapet skal underrette selger om hvorvidt forkjøpsrett er blitt utøvd. Overdragelse av aksjer skal ikke finne sted før fristen er utløpt, og forkjøpsrett ikke er utøvd. Dersom ingen har utøvd forkjøpsrett innen tidsfristen, har selger rett til å overdra aksjene til erververen til den pris som er opplyst i Salgsnotisen i en periode på 3 måneder etter utløpet av tidsfristen, forutsatt at styret samtykker til overføringen etter punkt 3.2 og erververen tiltrer Avtalen etter punkt 3.3. Selger kan ikke overføre aksjene til en annen erverver eller til en lavere pris uten først å sende ny Salgsnotis som utløser ny forkjøpsrett.
Oppgjør skal, dersom forkjøpsrett gjøres gjeldende, finne sted senest 30 dager etter at melding om dette er gjort gjeldende.
3.5. Medsalgsplikt
Dersom en eller flere aksjonærer, som til sammen eier minst 50 % av aksjene i Selskapet («Selgende Part») inngår avtale om å selge alle sine aksjer i Selskapet til en uavhengig tredjepart, kan Selgende Part kreve at de øvrige Partene selger alle sine aksjer på samme vilkår og betingelser («Medsalgsplikt»). Medsalgsplikten gjelder kun ved salg til markedsmessig pris og vilkår for øvrig, og kun mot kontant oppgjør.
Dersom Selgende Part ønsker å gjøre gjeldende Medsalgsplikt overfor de øvrige Partene, må Selgende Part sende melding om dette til øvrige Parter senest 14 dager før salget er planlagt gjennomført. Informasjon om at Medsalgsplikten utøves skal inntas i Salgsnotisen i henhold til punkt 3.1. De øvrige Parter er i så fall forpliktet til å selge sine aksjer på de samme vilkår og betingelser som Selgende Part. Forkjøpsrett etter punkt 3.4 kan ikke gjøres gjeldende dersom Medsalgsplikten er gjort gjeldende etter dette punkt 3.5
Alle Partene plikter å samarbeide om salget dersom Medsalgsplikten utøves, og styret skal samtykke til slik overdragelse. Alle kostnader ved slik salgsprosess hvor Medsalgsplikt utøves skal dekkes av Selgende Parter forholdsmessig basert på antall aksjer hver av Partene selger.
3.6. Medsalgsrett
Dersom én eller flere aksjonærer som sammen representerer minst 20 % av Aksjene i Selskapet («Avhendende Part») samlet (eller som en serie av hendelser som må sees i sammenheng) avhender 20 % av Aksjene i Selskapet eller mer, har de øvrige aksjonærene rett til å selge en tilsvarende prosentvis andel av sine aksjer, til samme pris og øvrige vilkår, som Avhendende Part («Medsalgsrett»).
Avhendende Part skal sende Salgsnotis i henhold til punkt 3.1.
Medsalgsretten må utøves ved skriftlig meddelelse til Avhendende Part med kopi til styret innen 7 dager etter mottak av Salgsnotis. Meldingen om utøvelse av Medsalgsrett må angi antall aksjer vedkommende eier og antall aksjer vedkommende ønsker å selge.
De øvrige Parter har ikke Medsalgsrett dersom de ikke gir melding om at Medsalgsretten blir benyttet og den Avhendende Part inngår bindende avtale om avhendelse innen 14 dager etter datoen for varselet etter annet ledd, og avtalen blir inngått med noen som var navngitt i varselet og avhendelsen skjer til en pris og på øvrige betingelser og vilkår som ikke er mer gunstige for den Avhendende Part enn det som fremgår av varselet.
Dersom Avhendende Parter har inngått salgsavtale når meddelelse om utøvelse av Medsalgsrett mottas, skal Avhendende Part forespørre kjøperen om vedkommende er villig til å øke sitt erverv av aksjer i volum slik at ervervet i tillegg omfatter de aksjene som Medsalgsrett gjøres gjeldende for. Ønsker kjøperen ikke å øke sitt erverv, skal Avhendende Part, forutsatt at øvrige Parter utøver Medsalgsrett, enten kjøpe aksjer fra de Partene som utøver Medsalgsrett, slik at disse får redusert sin beholdning av aksjer i Selskapet med samme forholdsmessige andel som Avhendende Part, eller dersom dette aksepteres av kjøperen, redusere sitt salg av aksjer forholdsmessig slik at de Partene som utøver Medsalgsrett, får selge til kjøperen samme forholdsmessige andeler av sine aksjer som Avhendende Part.
Partene skal medvirke, og besørge nødvendig medvirkning fra Selskapets side, til gjennomføring av salgsprosessen, herunder signere avtaler og andre nødvendige dokumenter. Alle kostnader ved slik salgsprosess hvor Medsalgsrett utøves skal dekkes av selgende Parter forholdsmessig basert på antall aksjer hver av Partene selger.
3.7. Felles regler om overdragelse av aksjer
3.7.1. Nærstående
Krav om styresamtykke ved overdragelse av aksjer og reglene om forkjøpsrett, Medsalgsplikt og Medsalgsrett gjelder ikke ved overdragelse til selskaper som den indirekte eier har bestemmende innflytelse over, selskaper i samme konsern som overdrager (jf. definisjonen i aksjeloven § 1-3) eller salg/overdragelse til Nærstående (jf. definisjonen i aksjeloven §1-5).
3.7.2. Tilbakekjøpsavtaler
Krav om styresamtykke og forkjøpsrett gjelder heller ikke ved utøvelse av tilbakekjøpsrett av Aksjer mellom aksjonærer hvor tilbakekjøpsrett er avtalt på forhånd, og tilbakekjøpsretten var godkjent av Styret ved inngåelse av en slik klausul mellom aksjonærene.
3.7.3. Muligheten for incentiv gjennom direktesalg
Artapluss AS, med org. nr. 920 458 335, Zup Holding med org. Nr. 915 272 959 har særskilt rett til salg av aksjer oppad begrenset til 90.000 aksjer til personer som har eller trolig vil bidra til å fremme Selskapets eller Aksjonærenes interesser. Ved inngåelse av denne Avtale utgjør det til sammen 3 % av Selskapets samlede Aksjer. Ved aksjesplitt eller lignende, vil antall aksjer etter denne klausul justeres korresponderende. Salg av disse aksjene under denne Avtale punkt 3.7.3 vil
være fritatt forkjøpsretten til øvrige aksjonærer, men er ikke unndratt krav om styrets samtykke. Det skal fremgå klart av Salgsnotisen at transaksjonen faller inn under Avtalens punkt 3.7.3.
3.8. Fremtidig restrukturering av Selskapet
Selskapets styre forbeholder seg retten til, når som helst, å organisere Aksjonærer med mindre enn 1 % eierandel i et eget selskap, dersom Styret finner det hensiktsmessig inn mot en potensiell salgsprosess av Selskapet. Kostnaden knyttet til restruktureringen inn i et nytt felles holdingselskap, samt kostnad knyttet til bokføring, ligningspapirer, AR- melding med mer, knyttet til det nye aksjeselskapet, bæres av Selskapet. Styret kan gjøre unntak for Ansatte og Nøkkelpersoner i Selskapet.
4. DIVERSE BESTEMMELSER
4.1. Lojalitet
Partene forplikter seg til å opptre lojalt overfor hverandre og overfor Selskapet i henhold til bestemmelsene i Avtalen og ta alle de skritt som er nødvendig for å sikre at Avtalen etterleves og gjennomføres, herunder delta (enten selv eller ved fullmektig) og stemme i samsvar med Avtalens formål på Selskapets generalforsamlinger og sørge for at Avtalen blir overholdt av Selskapets styre, herunder forpliktet til å skifte ut eventuelle styremedlemmer som ikke stemmer i overensstemmelse med Avtalen.
4.2. Motstrid og forholdet til aksjeloven
Ved uoverensstemmelse mellom Avtalen og vedtektene/aksjeloven, går Avtalen foran i forholdet mellom Partene, så fremt annet ikke følger av ufravikelig lovgivning.
4.3. Konfidensialitet
Partene forplikter seg til å bevare fullstendig taushet overfor uvedkommende om konfidensiell informasjon som Parten på grunn av sitt eierskap, ansettelsesforhold eller tillitserverv i Selskapet har blitt kjent med. Dette inkluderer både konfidensiell informasjon vedrørende Selskapet og de øvrige Partene.
Denne Avtalen skal behandles konfidensielt, hvilket betyr at den kun kan forevises tiltenkt kjøper av aksjer i Selskapet eller ved krav fra myndigheter som domstol og skattemyndigheter.
Dette punktet gjelder både mens Avtalen løper og etter dens opphør.
4.4. Kommunikasjon
Xxxxxxxxx og notiser etter denne Avtale mellom Partene og fra Selskapet til Partene kan sendes til den e-postadresse som følger av Selskapets aksjeeierbok for de respektive Partene.
4.5. Varighet
Avtalen gjelder for en Part så lenge Parten eier (direkte eller indirekte) aksjer i Selskapet. For en Part som avhender samtlige av sine aksjer i Selskapet i samsvar med Avtalen, opphører Avtalen når avhendelsen av aksjene er gjennomført. Avtalens opphør skal ikke frita for plikter eller ansvar som er pådratt ved brudd på Avtalen eller på annen måte før opphørstidspunktet. Punkt 4.3 (Konfidensialitet) og punkt 4.8 (Lovvalg og tvister) gjelder etter at denne Avalen opphører.
4.6. Gyldighet
For det tilfelle at domstol eller annen kompetent myndighet finner at en bestemmelse i Avtalen ikke er gyldig eller bindende under norsk rett, forplikter Partene seg til å endre slik bestemmelse slik at denne blir gyldig og bindende og på en måte som er i tråd med intensjonene bak bestemmelsen i videst mulig forstand.
4.7. Endring av Avtalen
Parter som til sammen eier mer enn 95 % av aksjene i Selskapet kan beslutte endringer av Avtalen med virkning for samtlige Parter eller at Avtalen skal opphøre. En Part må uansett samtykke til endringer som går ut på at Parten pålegges vesentlige plikter eller får redusert sine økonomiske rettigheter. Endringsavtaler skal inngås skriftlig og signeres av alle Partene.
4.8. Lovvalg og tvister
Avtalen er underlagt norsk rett.
Enhver tvist vedrørende Avtalen skal primært søkes løst i minnelighet.
Eventuelle tvister som ikke kan løses ved forhandlinger, skal løses ved de ordinære domstoler med Stavanger tingrett som avtalt verneting.
* * *