Contract
Lånebeskrivelse utarbeidet i forbindelse med søknad om notering på Oslo ABM | ||||||||||
Dato: | 21.januar 2013 | ISIN: | NO 001067100.1 | |||||||
FRN OBOS Forretningsbygg AS sikret obligasjonslån 2013/2018 | ||||||||||
Vilkår: | ||||||||||
Dokumentasjon: [Låneavtalen 1) er nærmere omtalt under Standardtermer] | Før tegning/kjøp i lånet oppfordres investor til å sette seg inn i alle relevante dokumenter så som lånebeskrivelse, Låneavtale, årsrapport, delårsrapport, vedtekter og eventuelt Noteringsdokument. Dokumentene er tilgjenglig hos Låntager og på Relevante steder. Ved eventuell motstrid mellom lånebeskrivelsen og Låneavtalen går Låneavtalens bestemmelser foran. | |||||||||
Relevante steder: | xxx.xxxx.xx / xxx.xxx.xx | |||||||||
Låntager: | OBOS Forretningsbygg AS | |||||||||
Lånebeløp: | NOK 356.000.000 | |||||||||
Innbetalingsdato: 3) | 05. februar 2013 | |||||||||
Forfallsdato: 4) | 05. februar 2018 | |||||||||
NIBOR: 5) | NIBOR | |||||||||
Margin: | 170 bp | |||||||||
Rentesats / Kupong: 6) | 3 mnd NIBOR + Margin | |||||||||
Rentebrøk – Kupong: | Act/360 | |||||||||
Rentereguleringsdato: 7) 9) | 03. mai, 03. august, 03. november og 03. februar hvert år | |||||||||
Bankdag konvensjon: 8) | Modifisert påfølgende | |||||||||
Rentetermindato: 9) | 05. mai, 05. august, 05. november og 05. februar hvert år | |||||||||
Rentebærende f.o.m.: | Innbetalingsdato | |||||||||
Rentebærende til: | Forfallsdato | |||||||||
# dager 1. termin: | ||||||||||
Sikkerhet: 10) | 1. prioritespant i nytt kjøpesenter ” Tasta Senter” Tastatunet 1-3, 4027 Stavanger x.xx. 28 / x.xx. 3606 (”Eiendommen”) og i hjemmelen som ligger i Tasta Senter AS (”Hjemmelselskap” og ”Eiendomsselskap”). | |||||||||
Emisjonskurs: 11) | 100.00 | |||||||||
Obligasjonsstørrelse: | NOK 1.000.000 | |||||||||
Obligasjonseiers Innløsningsrett: 12) | Dato: | N/A | Til kurs: | N/A | ||||||
Låntagers Innløsningsrett: 13) | Dato: | N/A | Til kurs: | N/A | ||||||
- | ||||||||||
Organisasjonsnummer: | 930 869 147 | |||||||||
Nummer / Koder: | Sektorkode: | 2100 | Geografisk kode: | 0129 | Næringskode: | 68.209 | ||||
Formål: | Generell finansiering av virksomheten | |||||||||
Godkjennelser / Tillatelser: | Godkjennelser og Tillatelser med dato - Fullmakt til opptak av lånet er gitt i Låntagers styre den 16. januar 2013 | |||||||||
Tillitsmann: | Norsk Tillitsmann AS, Postboks 1470 Vika, 0116 Oslo | |||||||||
Tilrettelegger(e): | Svenska Handelsbanken AB (publ), Capital Markets | |||||||||
Registerfører: | DNB Bank ASA | |||||||||
Verdipapirregister: | Verdipapirsentralen (VPS) | |||||||||
Markedspleie: | Det er ikke inngått market-maker avtale på dette lånet | |||||||||
Særskilte forhold: | Låneavtalen lages utfra Norsk standard for obligasjonsmarkedet inkludert standard kovenanter og mislighetsklausuler. | |||||||||
Salg av Eiendom: | Obligasjonene inklusive renter og omkostninger skal være sikret ved pant. Låntager kan avhende Eiendommen eller Eiendomsselskapet, som tilfellet kan være, forutsatt at Eiendommen erstattes med en ny eiendom (”Ny Eiendom”). Låntager må kunne dokumentere overfor Tillitsmann (etter eget skjønn) at: | |||||||||
a) Ny eiendom består av et utviklet kjøpesenter liggende i veletablert område i Norge; b) Ny Eiendom er heleid av Låntager (direkte eller indirekte); c) markedsverdien av Ny Eiendom er to (2) ganger den samlede utestående obligasjoner på salgstidspunktet; d) at Ny Eiendom er erstattet med en lignende sikkerhet over et annet kjøpesenter med en kvalitet som er bedre eller lik den solgte Eiendommen; og a) at salget er utført i henhold til forretningsmessige vilkår, ikke mindre gunstig for Låntager enn det ville ha oppnådd i en "armlengdes avstand" transaksjon med en tredjepart. Utskifting av eiendom med Ny Eiendom er avhengig av skriftlig godkjennelse fra Tillitsmannen om at kravene er oppfylt. For å unngå tvil kan Tillitsmannen, etter eget skjønn, velge å innkalle til et Obligasjonseiermøtet før et slikt skriftlig samtykke gis. | |
Vedlikeholdsplikt: | Låntager forplikter seg til å sørge for tilfredsstillende forvaltning og vedlikehold av Eiendommen og a sørge for at Eiendommen er fullverdiforsikret i henhold til det som er vanlig markedspraksis for selskaper som investerer i næringseiendom i Norge. Alle forsikringer skal tas ut hos velrenommerte forsikringsselskaper. Tillitsmannen skal, som panthaver i Eiendommen, være registrert hos den enkelte forsikringsyter som medforsikret og begunstiget til eventuelle forsikringsutbetalinger. Låntager forplikter seg til å forvalte Eiendommen på en slik måte at det ikke oppstår fare for at verdien av Sikkerhetsmassen blir redusert. |
Eierskifte: | Hvis Oslo Bolig og Sparelag, org. nr. 937 052 766, eier mindre enn 90% av aksjene i Låntager skal Obligasjonseierne ha retten til å selge Obligasjonene tilbake til Låntager til en pris lik 100% av pålydende pluss påløpte renter (en ”Put Opsjon”). Hvis Obligasjonseieren ønsker å utøve Put Opsjonen, skal dette meldes Obligasjonseiernes egen registerfører i Verdipapirregisteret senest 60 – seksti – kalenderdager etter at Låntager har informert om at et Eierskifte har funnet sted (”Put Frist”). Betaling vil finne sted 60 – seksti – kalenderdager etter Put Fristen. |
Bruk av Xxxxxx konto: | Hvis Låntager, direkte eller indirekte, eier mindre enn 100% av aksjene i selskapene som eier Panteobjektet og vilkårene for Salg av Eiendom ikke er oppfylt, kan Låntager avsette på en konto i norsk Bank (”Escrow kontoen”) som blokkeres og avgis (sammen med løpende renter) som 1. prioritets sikkerhet til fordel for Tillitsmannen (på vegne av seg selv og Obligasjonseierne) for oppfyllelse av Låntagers forpliktelser under Avtalen, men slik at Låntager har rett til helt eller delvis å erstatte slik sikkerhet med en, etter Tillitsmannens vurdering, tilfredsstillende bankgaranti (”Bankgaranti”) pålydende det til en hver tid utestående forpliktelser under denne avtalen. Hvis Låntager ønsker å benytte innestående på Escrow kontoen til å erverve Ny Eiendom skal vilkårene under Salg av Eiendom gjelde. |
Egenkapitalkrav: | Så lenge Låntager har utestående Obligasjoner forplikter Låntager seg til å opprettholde en Bokført Egenkapital på minimum 20%. |
Utfyllende om Sikkerhet: 10) | Obligasjonene er sikret ved 1. prioritets pant i Panteobjektet. Pantobligasjonene tilknyttet Eiendomspantene og avtalene om factoring etter panteloven § 4-10 skal hver ha pålydende NOK 356.000.000. Ved eventuell motstrid mellom bestemmelsene i pantobligasjonene og Avtalen, går Avtalens bestemmelser foran. Ved eventuell motstrid mellom bestemmelsene i pantobligasjonen(e) og Låneavtalen, går Låneavtalens bestemmelser foran. |
Standardtermer: Ved eventuell motstrid mellom Standardtermer og opplysninger angitt under Vilkår, vil Vilkår gå foran.
Låneavtale: 1) Det vil bli inngått en Låneavtale mellom Låntager og Tillitsmannen som bl.a. omhandler obligasjonseiernes rettigheter og plikter i låneforholdet. Tillitsmannen inngår denne på vegne av obligasjonseierne og gis også myndighet til å opptre på vegne av disse så langt Låneavtalen rekker.
Obligasjonseier har ved tegning/kjøp av obligasjoner akseptert Låneavtalen og er bundet av de vilkår som er inntatt i Låneavtalen. For åpne lån kommer Låneavtalen til anvendelse på ethvert beløp som selges i det åpne lånet etter inngåelse av Låneavtalen. Partenes rettigheter og plikter gjelder også for senere utstedte obligasjoner innenfor gitt ramme. Kopi av Låneavtalen kan fås ved henvendelse til Tillitsmannen og Låntager.
Åpning / Lukking: 3)4) Åpne lån vil åpnes på Innbetalingsdato og lukkes senest fem bankdager før Forfallsdato.
Innbetaling: 3) Innbetaling for 1. transje / Lånebeløp finner sted på Innbetalingsdato. Ved for sen betaling beregnes forsinkelsesrente etter den til enhver tid gjeldende sats, jf. lov 17. desember 1976 nr. 100 om renter ved forsinket betaling m.m.
Utvidelser - Åpne lån: 2) For åpne lån kan Låntager utvide lånet utover det beløp som utgjør 1. transje forut for innbetaling av
1. transje. Ved utvidelser utenom Rentetermindato betales påløpt rente på obligasjonene som vil bli beregnet etter reglene for renteberegning i annenhåndsmarkedet for obligasjoner. Lånerammen kan søkes utvidet.
Emisjonskurs - Åpne lån:11) Senere utvidelser vil skje til markedskurs, dog i henhold til emisjonsforskriften av 20. desember 1996.
Rentefastsettelsesdato: 7) 2 bankdager før Rentereguleringsdato.
Renteregulering: 6)7) | Lånets Rentesats reguleres med virkning fra hver Rentereguleringsdato, første gang på Innbetalingsdato. Den nye Rentesatsen fastsettes på Rentefastsettelsesdato i henhold til XXXXX med tillegg av Xxxxxx. Dersom NIBOR ikke er tilgjenglig fastsettes den nye Rentesatsen på Rentefastsettelsesdato i henhold til NIBOR-Referansebanker med tillegg av Xxxxxx. Ved Renteregulering vil den nye renten og neste Rentetermin meddeles obligasjonseierene skriftlig via Verdipapirregister. Dette skal også umiddelbart meddeles Tillitsmannen og Oslo ABM. Ved eventuell uenighet i oppfatning mellom Låntager og Tillitsmannen vedrørende bruk av ny side, eller dersom Lånets rentesats blir fastsatt i henhold til NIBOR-Referansebanker, kan Låntager eller obligasjonseiere som representerer minst 1/10 av Utestående Lån påklage rentefastsettelsen. Slik klage må fremsettes skriftlig overfor Tillitsmannen innen 20 Bankdager etter at Rentesatsen er meddelt obligasjonseierne. Klagen behandles av et utvalg som skal bestå av tre medlemmer, hvorav en representant oppnevnes av Låntakeren, en representant oppnevnes av Tillitsmannen, og en formann som de to parters representanter blir enige om. Blir ikke partene enige om formann, oppnevnes denne av Byrettsjustitiarius i Oslo. Utvalgets avgjørelse er endelig. Melding om at rentefastsettelsen er påklaget, samt den endelige rentefastsettelsen, skal sendes obligasjonseierne via Verdipapirregister. Dersom rentefastsettelsen påklages skal meldingen som sendes obligasjonseierne også sendes Oslo ABM. |
NIBOR – definisjon: 5) | Den rentesats, avrundet til nærmeste hundredels prosentpoeng, for en tilsvarende tidsperiode som nevnt i NIBOR som fremkommer på Reuters side NIBR kl. 12.00 i Oslo på Rentefastsettelsesdato. Dersom innholdet av Reuters side NIBR skulle bli endret slik at den oppgitte rentesats, som etter Tillitsmannens og Låntagers oppfatning ikke lenger representerer den samme rentesats som ved lånets utbetaling eller dersom den aktuelle siden er fjernet fra Reuterssystemet, skal en annen side på Reuters eller eventuelt hos en annen elektronisk nyhetsformidler som etter Tillitsmannens og Låntagers oppfatning angir den samme rentesats som Reuters side NIBR gjorde ved utbetalingen, benyttes. |
NIBOR – referansebanker: | Rentesats bestemt på grunnlag av den rente på innskudd som kvoteres av de fire største valutabankene i det norske markedet omtrent kl 12.00 i Oslo på Rentefastsettelsesdatoen overfor banker i interbankmarkedet i Oslo for en tilsvarende periode som nevnt i NIBOR som starter på Rentereguleringsdato og gjeldende for et representativt beløp. Tillitsmannen skal be hovedkontoret til hver av bankene om kvotering på slik rente. Hvis to eller flere kvoteringer gis, skal rentesatsen fastsettes til det aritmetiske gjennomsnitt av kvoteringene. Hvis det gis mindre enn to kvoteringer, skal renten fastsettes til det aritmetiske gjennomsnitt av de rentesatser som banker, valgt av Tillitsmannen, kvoterer omtrent kl 12.00 i Oslo på Rentefastsettelsesdatoen for lån i norske kroner til ledende banker i Europa for en tilsvarende tidsperiode som nevnt i NIBOR som starter på Rentereguleringsdato gjeldende for et representativt beløp. En rentesats basert på aritmetisk gjennomsnitt avrundes til nærmeste hundredels prosentpoeng. |
Effektiv rente: | Avhengig av markedskurs. Effektiv rente for første renteperiode vil bli kunngjort 2 bankdager før Innbetalingsdato. |
Renteterminer: 9)7) | Renten betales etterskuddsvis på Rentereguleringsdato. Første rentetermin forfaller på første Rentereguleringsdato etter Innbetalingsdato. Neste termin løper f.o.m. denne dato frem til neste rentetermin. Siste rentetermin forfaller på Forfallsdato. |
Påløpte renter: | Påløpte renter for annenhånds omsetning beregnes etter de til enhver tid gjeldende retningslinjer fra Norske Finansanalytikeres Forening. |
Standard Bankdag konvensjon: 8) | Modifisert Påfølgende: Er Rentereguleringsdato en dag som ikke er bankdag flyttes rentereguleringsdato til første påfølgende bankdag. Medfører flytting av Rentereguleringsdato til første påfølgende bankdag at Rentereguleringsdato derved faller i påfølgende kalendermåned, flyttes imidlertid Rentereguleringsdato til siste bankdag forut for opprinnelig Rentereguleringsdato. |
Vilkår – Obligasjonseiers Innløsningsrett: 12) | Obligasjonseierne har på datoer for innløsning, som nevnt under Obligasjonseiers Innløsningsrett, rett til å innløse sine obligasjoner til dertil korresponderende kurs. Krav om innløsning må være kontofører-investor (KI) skriftlig i hende senest 15 –femten- bankdager før aktuell dato for innløsning som nevnt under Obligasjonseiers Innløsningsrett. |
Vilkår – Låntagers Innløsningsrett: 13) | Låntager har på datoer for innløsning, som nevnt under Låntagers Innløsningsrett, rett til å innfri sine obligasjoner, helt eller delvis ved loddtrekning, til dertil korresponderende kurs. Dersom Låntager benytter retten til innfrielse skal Låntager meddele Tillitsmannen og Oslo ABM om dette senest 30 –tretti- bankdager før aktuell dato for innfrielse. Meldingen skal også snarest sendes obligasjonseierne via Verdipapirregister. Krav om slik innfrielse må være Registerfører skriftlig i hende senest 30 –tretti- bankdager før aktuell dato for innfrielse. |
Registrering: | Lånet skal være registrert i Verdipapirregister senest dagen før Innbetalingsdato. Obligasjoner registreres på den enkelte obligasjonseiers Verdipapirregister konto. |
Erverv av egne obligasjoner: | Låntager har rett til å erverve og eie egne obligasjoner. Egne obligasjoner kan i så fall senere avhendes eller benyttes til nedskrivning av gjenstående lån ved sletting i Verdipapirregister. For ansvarlige lån utstedt av finansinstitusjoner kan låntager ikke erverve egne obligasjoner uten Kredittilsynets samtykke, forutsatt at slikt samtykke er påkrevet på det aktuelle tidspunkt. |
Avdrag: 4) | Lånet løper uten avdrag og forfaller i sin helhet på Forfallsdato til pari kurs. |
Innløsning: | Forfalt rente og forfalt hovedstol vil bli godskrevet den enkelte obligasjonseier direkte fra Verdipapirregister. Foreldelsesfristen for eventuelle krav på renter og hovedstol følger norsk lovgivning, p.t. 3 år for renter og 10 år for hovedstol. |
Salg: | 1. transje/ Lånebeløp er plassert av Tilrettelegger(e). Eventuelle senere utvidelser kan finne sted hos autoriserte verdipapirforetak. |
Lovgivning: | Utstedelse av obligasjonene er regulert av norsk lov, og Tillitsmannens alminnelige verneting skal være rett verneting. |
Avgifter: | Låntager skal dekke eventuelle dokumentavgifter eller andre offentlige avgifter i forbindelse med lånet. Eventuelle offentlige avgifter og skatter på annenhåndsomsetning av obligasjoner skal betales av obligasjonseierne, med mindre annet er bestemt i lov eller forskrift. Låntager er ansvarlig for at eventuell kildeskatt pålagt ved lov blir tilbakeholdt. |
Oslo, 21. januar 2013 |