RAPPORT OM SAMMENSLÅING
RAPPORT OM SAMMENSLÅING
SPAREBANK 1 SR-BANK ASA OG SPAREBANK 1 SØRØST-NORGE
I plan for sammenslåing ("Fusjonsplan") datert 26. oktober 2023 er det foreslått at virksomheten i SpareBank 1 SR-Bank ASA og SpareBank 1 Sørøst-Norge slås sammen. I samsvar med finansforetaksloven § 12-3 (2), jf. allmennaksjeloven § 13-9 avgir bankene en rapport om sammenslåingen og hva den vil bety for banken.
Ord og uttrykk i denne rapporten har samme meningsinnhold som i Fusjonsplanen.
1 BAKGRUNN OG BEGRUNNELSE FOR SAMMENSLÅINGEN
1.1 Rettslig og økonomisk begrunnelse for sammenslåingen
Styrene i SpareBank 1 SR-Bank ASA og SpareBank 1 Sørøst-Norge er enige om at virksomheten i bankene slås sammen. Sammenslåingen skjer ved at sparebankvirksomheten i SpareBank 1 Sørøst-Norge overføres til det som i dag er SpareBank 1 SR-Bank ASA. Den sammenslåtte banken videreføres under navnet SpareBank 1 Sør-Norge ASA.
Begge bankene er resultater av en rekke sammenslåinger over mange år. Disse sammenslåingene har vært drevet av et ønske om å møte de muligheter og utfordringer som banknæringen står overfor på en offensiv måte, ved å gjennomføre strukturelle grep i gode tider som sikrer konkurransekraft inn i fremtiden. Det sammenslåtte konsernet vil bli:
• Et kraftfullt finanskonsern der Partene forsterker hverandre. SpareBank 1 SR-Bank ASA og SpareBank 1 Sørøst-Norge har ingen overlappende lokasjoner – kontornettet til både Partene og datterselskapene kompletterer hverandre. Det nye konsernet vil dermed fra gjennomføring av sammenslåingen bruke sin nye styrke og løfteevne til å skape ytterligere vekst og utvikling i næringslivet og i lokalsamfunnene konsernet er til stede i.
• En slagkraftig bank tuftet på «lokalbank-konseptet» som kombinerer det nære og kjente med de beste digitale løsningene. En tredjedel av finanskonsernets ansatte har sitt virke i datterselskapene som bidrar til et helhetlig kundetilbud for folk og bedrifter. Samtidig vil Sammenslåingen gi hele regionen en finansiell aktør som kan tilby de større bedriftene en samarbeidspartner med kompetanse, produktbredde og finansiell løfteevne.
• En videreutvikling og forsterkning av konsernets desentrale operative ledelse, fagmiljøer og beslutningsstrukturer ved sterke lokalbanker og kompetansesenter lokalisert i hele konsernets geografiske nedslagsfelt. Kompetansemiljøer og konsernfunksjoner videreføres, og Stavanger og Sandefjord vil bestå som sentral for kompetansemiljøene. Effektive beslutningsprosesser både internt og i bankens kunderelasjoner skal kjennetegne den fusjonerte banken. Etter Sammenslåingen vil konsernet være enda bedre i stand til å tiltrekke seg den beste kompetansen ved å tilby attraktive kompetansearbeidsplasser i hele Sør-Norge.
• Et solid finanskonsern med betydelig løfteevne. SpareBank 1 Sør-Norge blir den nest største norskeide banken og den største banken i SpareBank 1 Alliansen med samlede utlån (inkludert overførsler til SpareBank 1 Boligkreditt AS og SpareBank 1 Næringskreditt AS) på ca. 370 milliarder kroner og en forvaltningskapital på ca. 500 milliarder kroner basert på tall per datoen for inngåelsen av denne
Fusjonsplanen. Samlet ren kjernekapitaldekning vil, basert på Partenes dekning pr. annet kvartal 2023, være på 18,3 prosent.
• En bank med bedre tilgang på kapital, som vil dedikeres til folk og næringsliv i byer og distrikter i hele Sør-Norge. SpareBank 1 Sør-Norge vil bli en børsnotert aksjesparebank med IRB-status og god tilgang til kapital i et internasjonalt aksje- og obligasjonsmarked. Dette styrker bankens konkurransekraft og vil sammen med stordriftsfordeler, sterkere kompetansemiljøer og økt løfteevne bidra til at SpareBank 1 Sør-Norge kan gi kundene et bedre tilbud.
• Et konsern med sterke lokale og langsiktige eiere, hvor syv sparebankstiftelser til sammen initielt vil eie over 40 % av SpareBank 1 Sør-Norge. Dette er et godt fundament for et langsiktig stabilt og lokalt eierskap ved at lokalsamfunnene beholder kapitalen bygd opp gjennom generasjoner.
• En sterk utfordrer i det norske bankmarkedet, samt en motvekt til trenden at større virksomheter legger hovedkontor i Oslo og at beslutninger og kraft sentreres der. SpareBank 1 Sør-Norge blir en kraftfull organisasjon med ledende kompetanse innenfor flere felt. Konsernet vil ha en sterk lokal forankring i hele Sør-Norge, og skape verdier for kunder, ansatte, lokalsamfunn og eiere.
• En kraftfull aktør gjennom samarbeid med, og eierskap i, SpareBank 1 Alliansen. SpareBank 1 Sørøst- Norge er i dag en del av Sparebank 1 Alliansen gjennom SamSpar, mens SpareBank 1 SR-Bank ASA er regionbank i SpareBank 1 Alliansen. Det fusjonerte konsernet skal være en del av Sparebank 1 Alliansen. Konsernet skal arbeide aktivt for videre utvikling av en sterk SpareBank 1 Allianse i samarbeid med de øvrige SpareBank 1 bankene, hvor sterkt merkenavn, kraftfulle produkselskaper, felles utvikling av nye digitale løsninger, håndtering av regulatorisk krav og utnyttelse av stordriftsfordeler står sentralt.
Finansforetaksloven åpner for at sparebanker med og aksjesparebanker kan slå seg sammen, jf. finansforetaksloven § 12-2. SpareBank 1 SR-Bank ASA skal være juridisk og regnskapsrettslig overtakende bank og overtar samtlige eiendeler, rettigheter og forpliktelser fra SpareBank 1 Sørøst-Norge. Sammenslåingen skjer i henhold til finansforetaksloven § 12-2, jf. §§ 12-3 til 12-6 og 12-13 tredje ledd, jf. allmennaksjeloven §§ 13-3, 13-
4, 13-6 til 13-11 og 13-13 til 13-19.
1.2 Skattemessige konsekvenser for bankene
Sammenslåingen faller ikke direkte inn under bestemmelsene om skattefri fusjon i skatteloven kapittel 11. Det vil derfor bli søkt om skattefritak for transaksjonen etter skatteloven § 11- 22.
2 BEREGNING OG FASTSETTELSE AV VEDERLAG
2.1 Grunnlag for fastsettelse av bytteforholdet
Bytteforholdet og fusjonsvederlaget er fastsatt etter forhandlinger mellom Partene og bygger på en prosess som inneholder følgende:
• Finansiell due diligence av begge Parter utført av Xxxxx & Xxxxx AS
• Begrenset juridisk due diligence av SR-Bank utført av Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxx AS og av Sørøst-Norge utført av Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx AS
• Gjennomgang av bankenes balanser per 30. juni 2023, med vurdering av mer- og mindreverdier av eiendeler og forpliktelser, samt en oppdatert gjennomgang per 30. september 2023
• Vektlegging av bokført- og verdijustert egenkapital og forventet normalisert resultat
• At SR-Bank før Gjennomføringsdato vil gjennomføre en emisjon på inntil NOK 1 milliard på markedsmessige betingelser
2.2 Nærmere om bytteforholdet
Bokført egenkapital per 30. juni 2023 var NOK 27 036 millioner i SR-Bank og NOK 12 475 millioner i Sørøst-Norge (fratrukket hybridkapital). Sett hen til identifiserte mer- og mindreverdier i Partenes balanser, tilleggsutbytte, emisjon, resultatanalyser (herunder justering for bl.a. engangseffekter), er Partene enige om et bytteforhold på 68,88 % til SR-Bank og 31,12 % til Sørøst-Norge, tilsvarende en pris/bok paritet per 30. juni 2023 fratrukket og justert for emisjon og tilleggsutbytte på 1,045.
Sørøst-Norge har i dag en kapitalstruktur bestående av grunnfondskapital og eierandelskapital. Eierbrøken er per
30. juni 2023 beregnet til 60,70 %, og det er i alt utstedt 000 000 000 egenkapitalbevis.
Vederlaget for overtakelse av virksomheten fra Sørøst-Norge skal ytes i form av (i) aksjer i den sammenslåtte banken, som utstedes til eksisterende egenkapitalbeviseiere i Sørøst-Norge, (ii) aksjer i den sammenslåtte banken som utstedes til de sparebankstiftelsene som ikke har mottatt endelig oppgjør for grunnfondskapitalen i forbindelse med tidligere sammenslåinger i Sørøst-Norge og (iii) et kontantvederlag til eksisterende egenkapitalbeviseiere i Sørøst-Norge.
SR-Bank skal basert på bytteforholdet angitt over utstede i alt 111 187 338 aksjer som vederlag for eierandelskapitalen og grunnfondskapitalen i Sørøst-Norge. Herav er 67 485 793 aksjer vederlag for egenkapitalbevisene i Sørøst-Norge og 43 701 545 aksjer vederlag for grunnfondskapitalen i Sørøst-Norge. Det innebærer at ett egenkapitalbevis i Sørøst-Norge gir 0,481702 aksjer i SR-Bank. Tegningskursen per aksje skal tilsvare siste beregnede bokførte verdi per aksje på konsernnivå på det tidspunktet styret vedtar gjennomføring av Sammenslåingen. I tillegg tilkommer et kontantvederlag på NOK 4,33235 per egenkapitalbevis i Sørøst-Norge. Grunnfondskapitalen i Sørøst-Norge er teoretisk omgjort til eierandelskapital ved beregningen av vederlaget.
I forbindelse med Sammenslåingen vil grunnfondskapitalen i Sørøst-Norge bli konvertert til aksje- og annen egenkapital i SR-Bank. Vederlaget for denne grunnfondskapitalen fordeles i henhold til den fordelingsnøkkelen som fremgår av vedtektene til Sørøst-Norge § 8-2. Det innebærer at disse vederlagsaksjene fordeles med 48,14
% til SpareBank 1 Stiftelsen BV, 36,44 % til Sparebankstiftelsen Telemark og 15,42 % til Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum. Som vederlag for grunnfondskapitalen i Sørøst-Norge skal SR-Bank derfor utstede 21 037 924 aksjer til SpareBank 1 Stiftelsen BV, 15 924 843 aksjer til Sparebankstiftelsen Telemark og 6 738 778 aksjer til Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum. Disse aksjene er inkludert i det samlede vederlaget på i alt 111 187 338 aksjer som det vises til ovenfor.
I tillegg skal disse tre sparebankstiftelsene motta et samlet kontantvederlag på totalt NOK 393 044 263,78 som vederlag for grunnfondskapitalen i Sørøst-Norge. Dette kontantvederlaget skal fordeles med NOK 189 211 508,58 til SpareBank 1 Stiftelsen BV, NOK 143 225 329,72 til Sparebankstiftelsen Telemark og NOK 60 607 425,47 til Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum.
Dette gir følgende fordeling av vederlagsaksjer til eierne av SpareBank 1 Sørøst-Norge:
Mottaker | Xxxxxx aksjer totalt | Vederlag for eierandelskapital | Vederlag for grunnfondskapital |
SpareBank 1 Stiftelsen BV | 32 666 869 | 11 628 945 | 21 037 924 |
Sparebankstiftelsen Telemark | 25 033 916 | 9 109 073 | 15 924 843 |
Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Modum | 15 623 606 | 8 884 828 | 6 738 778 |
Sparebankstiftelsen Nøtterøy-Tønsberg | 5 262 839 | 5 262 839 | 0 |
Sparebankstiftelsen Telemark - Holla og Lunde | 4 948 876 | 4 948 876 | 0 |
Øvrige eiere i Sørøst-Norge | 27 651 232 | 27 651 232 | 0 |
Sum | 111 187 338 | 67 485 793 | 43 701 545 |
Det skal ikke utstedes brøkdeler av vederlagsaksjer i SR-Bank. I stedet samles slike brøkdeler til hele aksjer som selges. Salgssummen fordeles forholdsmessig mellom dem som skulle hatt brøkdeler. Aksjesalget og fordelingen av salgssummen besørges av SR-Bank.
2.3 Utdelinger og kapitalendringer
Partene skal frem til Gjennomføringsdato ikke beslutte eller foreta noen utdelinger av utbytte eller andre utdelinger, eller tilbakebetaling av egenkapital (herunder ved kjøp av egne aksjer/egenkapitalbevis eller på annen måte), utover utbetaling av delvis kontantvederlag til egenkapitalbeviseierne og delvis oppgjør for grunnfondet i Sørøst-Norge i henhold til Fusjonsplanen punkt 5.2. Dette er likevel ikke til hinder for:
• Overskuddsanvendelse innenfor Partenes fastsatte utbyttepolitikk med tanke på utdelingsgrad definert som andel av periodens konsernresultat etter skatt som utbetales som utbytte på aksjer og egenkapitalbevis, samt utdeling av gavemidler, som nærmere regulert nedenfor. Partene er enige om at enhver overskuddsanvendelse frem til Gjennomføringsdato skal følge følgende prinsipper:
(i) Overskuddsanvendelse skal skje basert på bytteforholdet på 68,88 % til SR-Bank og 31,12 % til Sørøst-Norge.
(ii) Størrelsen på enhver utdeling fra hver Part skal fastsettes ved at SR-Bank først beslutter hvor mye SR-Bank vil dele ut. Dette beløpet omtales heretter som "SR-Utbyttet".
(iii) SR-Utbyttet skal utgjøre 68,88 % av det totale beløpet som utdeles fra Partene, heretter omtalt som "Samlet Utbytte". Samlet Xxxxxxx skal derfor beregnes etter følgende formel:
(SR-Utbyttet / 68,88) * 100 = Samlet Utbytte
(iv) Sørøst-Norge kan dele ut et beløp i utbytte og gaver oppad begrenset til 31,12 % av Samlet Utbytte, og dette beløpet er heretter omtalt som "Sørøst-Norge Utbyttet". Sørøst-Norge Utbyttet skal derfor beregnes etter følgende formel:
(31,12 * Samlet Utbytte) / 100 = Sørøst-Norge Utbyttet
(v) Dersom Sørøst-Norge ikke har tilstrekkelig utdelingskapasitet til å kunne dele ut Sørøst- Norge Utbyttet beregnet i henhold til punkt (i) – (iv) ovenfor, så skal SR-Bank nedjustere utdelingen etter punkt (ii) til et beløp som muliggjør at Sørøst-Norge kan dele ut Sørøst- Norge Utbyttet i henhold til punkt (iv).
(vi) Partene skal avholde styremøter for å foreslå utbytter på samme dato så langt dette praktisk lar seg gjennomføre. Partene skal videre avholde generalforsamling og representantskapsmøte for vedtakelse av henholdsvis SR-Utbyttet og Sørøst-Norge Utbyttet på samme dato så langt dette praktisk lar seg gjennomføre.
• Tilbakekjøp av egne aksjer/egenkapitalbevis som ledd i allerede vedtatt spareprogram for ansatte og/eller bonusprogram for ledende ansatte.
Det skal før Gjennomføringsdato heller ikke foretas fusjoner, fisjoner, forhøyelser av grunnfondet eller utstedelse av nye eller salg av eksisterende aksjer/egenkapitalbevis, endringer av aksjenes/egenkapitalbevisenes pålydende eller tildeling av opsjoner eller utstedelse av eventuelle tegningsretter, ut over (i) emisjonen i SR-Bank som er hensyntatt ved fastsettelsen av bytteforholdet, (ii) salg av egne aksjer/egenkapitalbevis som ledd i allerede vedtatt spareprogram for ansatte og/eller bonusprogram for ledende ansatte, og (iii) det som skjer som ledd i Sammenslåingen i henhold til Fusjonsplanen.
3 BETYDNINGEN FOR DE ANSATTE I BANKENE
SpareBank 1 SR-Bank ASA overtar per Gjennomføringsdato arbeidsgiveransvaret for alle ansatte i SpareBank 1 Sørøst-Norge. Rettigheter og plikter som følger av arbeidsforholdet i SpareBank 1 Sørøst-Norge og som foreligger på Gjennomføringsdato, overføres til SpareBank 1 SR-Bank ASA etter reglene om virksomhetsoverdragelse i lov 17. juni 2005 nr. 62 om arbeidsmiljø, arbeidstid og stillingsvern mv ("Arbeidsmiljøloven") kapittel 16 og gjeldende tariffavtaler.
Ansiennitet fra SpareBank 1 Sørøst-Norge vil bli videreført i den sammenslåtte banken.
Tariffavtaler i SpareBank 1 Sørøst-Norge overføres til SpareBank 1 SR-Bank ASA, med mindre SpareBank 1 SR- Bank ASA reserverer seg i samsvar med arbeidsmiljølovens regler og frister. De individuelle vilkårene som følger av tariffavtaler beholdes uansett for de overførte arbeidstakerne inntil tariffperiodens utløp eller til det inngås ny tariffavtale.
De ansattes pensjonsordninger vil bli videreført innenfor rammen av gjeldende lovgivning, og harmoniseres på et senere tidspunkt.
Øvrige personalforsikringer og personal- og velferdsgoder, vil i utgangspunktet bli videreført på tilsvarende nivå som før Sammenslåingen, men enkelte ordninger vil kunne justeres og harmoniseres. Detaljene rundt dette avklares før Gjennomføringsdato.
Hovedkontoret for den sammenslåtte skal være i Stavanger. Sterke kompetansemiljøer og konsernfunksjoner videreføres både i Stavanger og i Sandefjord, og eventuelt også andre steder i Sør-Norge basert på hensiktsmessighet.
Det blir ingen oppsigelser som følge av Sammenslåingen. Alle inviteres til å bli med og skape "SpareBank 1 Sør- Norge – En slagkraftig og fremtidsrettet relasjonsbank." Det er et mål å tilby attraktive lokale kompetansearbeidsplasser som kan ledes fra ulike lokasjoner. Ingen av dagens lokasjoner avvikles som følge av Sammenslåingen.
Det legges opp til fleksibilitet som understøtter at geografisk lokalisering for konsernets medarbeidere kan være som tidligere. SpareBank 1 Sør-Norges hovedfokus vil derfor være hvordan den totale kompetansen i det nye konsernet best kan utnyttes. Noen ansatte og ledere vil imidlertid måtte skifte ansvar og arbeidsoppgaver.
Konsernsjefen vil etter Sammenslåingen kontinuerlig evaluere konsernets organisasjonsstruktur og fordeling av ansvar i samarbeid med styret.
De ansatte har rett til representasjon i styret i den sammenslåtte banken, i samsvar med det som følger av Fusjonsplanen og den til enhver tid gjeldende lovgivning.
***** Stavanger, 26. oktober 2023
Styret i SpareBank 1 SR-Bank ASA
Navn: Xxx Xxxxxxx | Xxxx: Xxxx Xxxxxxxxx | |
Navn: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx | Navn: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx | |
Navn: Xxxxxx Xxxxxxxxxx | Xxxx: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx | |
Navn: Xxxxx Xxxx-Xxxxxxxx | Xxxx: Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx |