FRN Helgeland Kraft AS usikret obligasjonslån 2020/2023

Lånebeskrivelse utarbeidet i forbindelse med søknad om notering på Nordic ABM

Dato: 30.06.2020 Endelig ISIN: NO0010886617

XXX Xxxxxxxxx Xxxxx AS usikret obligasjonslån 2020/2023

Vilkår: Dokumentasjon:

[Låneavtalen 1) er nærmere omtalt under Standardtermer]

Før tegning/kjøp i lånet oppfordres investor til å sette seg inn i alle relevante dokumenter så som lånebeskrivelse, Låneavtale, årsrapport, delårsrapport, vedtekter og eventuelt Låntakerbeskrivelse iht ABM- reglene pkt 2.7.2.3. Dokumentene er tilgjengelig hos Utsteder og på Relevante steder. Ved eventuell motstrid mellom lånebeskrivelsen og Låneavtalen går Låneavtalens bestemmelser foran.

Relevante steder: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx og xxxxx://xxx.xxx.xx

Utsteder: Helgeland Kraft AS

Emisjonsramme – Åpent lån: N/A

1. transje / Lånebeløp: 2) NOK 300 000 000

Emisjonsdato: 3) 3. juli 2020

Forfallsdato: 4) 3. juli 2023

NIBOR: 5) 3 måneder NIBOR

Margin: 0.68 % p.a.

Obligasjonsrenter: 6) NIBOR + Margin

Rentekonvensjon: Faktiske/360

Rentetermindato: 7) 9) 3. januar, 3. april, 3 juli og 3. oktober hvert år.

Bankdag konvensjon: 8) Modifisert påfølgende

Rentebærende f.o.m.: Emisjonsdato

Rentebærende til: Forfallsdato

# dager 1. termin: 94 dager

Sikkerhet: 10) Ingen særskilt sikkerhet

Emisjonskurs: 11) 100,00 %

Obligasjonsstørrelse: NOK 1 000 000. Minimumstegning NOK 0 000 000

Call: 12) Dato: N/A Kurs: N/A

Organisasjonsnummer/LEI-kode: 917 206 813/ 549300GR4T0DP8V0U678

Nummer / Koder: Sektorkode: 1520 Geografisk kode:

1824 Næringskode: 35130

Formål: Obligasjonene er utstedt for å dekke refinansiering av eksisterende gjeld, samt benyttes til generelle selskapsformål.

Godkjennelser / Tillatelser: - Styret har gitt Administrasjon fullmakt til låneopptaket i styremøte

den 20. februar 2020.

- Opptaksdokumentet iht. ABM-reglene pkt. 2.7 er kontrollert av Oslo Børs.

Tillitsmann: Nordic Trustee AS, Postboks 1470 Vika, 0116 Oslo

Tilrettelegger(e): DNB Bank ASA, DNB Markets

Registerfører: DNB Bank ASA, Verdipapirservice

Verdipapirregister: Verdipapirsentral (VPS)

Markedspleie: Det er ikke inngått market-maker avtale for lånet.

XXXXX XX Identifisert Målgruppe: XxXXX XX Identifisert Målgruppe:

Kvalifiserte motparter/Profesjonelle kunder. Ikke PRIIPs og ingen KID.

Xxxxxxxxxx: 13) Ikke oppgrossing

Særskilte forhold: Negativ panteklausul

Utstederen forplikter seg til å sørge for at Utstederen eller Utstederens datterselskap, jfr aksjelovens § 1-3, ikke

i. stiller eller opprettholder pant eller annen form for sikkerhet i noen av sine nåværende eller fremtidige eiendeler eller øvrige aktiva, eller

ii. avgir noen form for kausjonserklæring/garanti eller

iii. tar opp ekstern rentebærende gjeld i Utstederes datterselskap,

som samlet (for pkt, i til iii ovenfor) utgjør mer enn 10 % av Gruppens samlede konsoliderte eiendeler (beregnet i henhold til gjeldende regnskapsrapporteringsprinsipper) eller motverdien derav i valuta. Denne bestemmelsen skal dog ikke være til hinder for at Utstederen eller Utstederens datterselskap utover ovennevnte ramme:

a. i forbindelse med handel av verdipapirer og finansielle instrumenter, stiller sedvanlige sikkerheter knyttet til oppgjør for slik handel, eller

b. avgir sedvanlige sikkerheter (salgspant) ved leveranser av varer og tjenester på kreditt, samt opprettholder sikkerheter som hefter på aktiva tilhørende selskap som erverves av eller fusjoneres med Utstederens eller Utstederens datterselskap (der dette er overtagende selskap), forutsatt at heftelsene ikke etableres i forbindelse med ervervet og at de forpliktelser heftelsene sikrer ikke ved ervervet senere utvides.

Finansielle forpliktelse

Utsteder skal sørge for at Egenkapitalandelen skal være minimum 30 % i hele obligasjonens løpetid, hvor;

• Egenkapitalandel betyr: Egenkapital dividert med Totalkapital

• Egenkapital betyr: Gruppens konsoliderte egenkapital som blir behandlet som egenkapital i henhold til NGAAP

• Totalkapital betyr: Gruppens konsoliderte eiendeler som blir behandlet som eiendeler i henhold til NGAAP.

Utfyllende om Status og Sikkerhet:

10)

Obligasjonene utgjør en ordinær gjeldsforpliktelse for Utstederen som skal ha prioritet foran ansvarlig kapital, og bare stå tilbake for forpliktelser som ved lov skal dekkes foran ordinære gjeldsforpliktelser. Obligasjonene skal ha lik prioritet seg imellom.

Det er ikke etablert særskilt sikkerhet til dekning av obligasjonene.

Standardtermer: Ved eventuell motstrid mellom Standardtermer og opplysninger angitt under Vilkår, vil Vilkår gå foran.

Låneavtale: 1) Det vil bli inngått en obligasjonslåneavtale mellom Utsteder og Tillitsmannen som bl.a. omhandler obligasjonseiernes rettigheter og plikter i låneforholdet. Tillitsmannen inngår denne på vegne av obligasjonseierne og gis også myndighet til å opptre på vegne av disse så langt Låneavtalen rekker.
Obligasjonseier har ved tegning/kjøp av obligasjoner akseptert Låneavtalen og er bundet av de vilkår som er inntatt i Låneavtalen. For åpne lån kommer Låneavtalen til anvendelse på ethvert beløp som selges i det åpne lånet etter

	inngåelse av Låneavtalen. Partenes rettigheter og plikter gjelder også for senere utstedte obligasjoner innenfor gitt ramme. Kopi av Låneavtalen kan fås ved henvendelse til Tillitsmannen og Utsteder.
Åpning / Lukking: 3)4)	Åpne lån vil åpnes på Emisjonsdato og lukkes senest fem bankdager før Forfallsdato.
Innbetaling: 3)	Investor må innbetale beløp for 1. transje / Lånebeløp det antall bankdager før Emisjonsdato som er avtalt med Tilrettelegger. Ved for sen betaling beregnes forsinkelsesrente etter den til enhver tid gjeldende sats, jf. lov 17. desember 1976 nr. 100 om renter ved forsinket betaling m.m.
Utvidelser - Åpne lån: 2)	For åpne lån kan Utsteder utvide lånet utover det beløp som utgjør 1. transje. Ved utvidelser utenom Rentetermindato betales påløpt rente på obligasjonene som vil bli beregnet etter reglene for renteberegning i annenhåndsmarkedet for obligasjoner. Lånerammen kan søkes utvidet.
Emisjonskurs - Åpne lån:11)	Senere utvidelser vil skje til markedskurs.
Rentefastsettelsesdato: 7)	2 bankdager før Rentetermindato.
Renteregulering: 6)7)	Lånets Rentesats reguleres med virkning fra hver Rentetermindato, første gang på Emisjonsdato. Den nye Rentesatsen fastsettes på Rentefastsettelsesdato i henhold til XXXXX med tillegg av Xxxxxx. Hvis Rentesatsen blir negativ, skal Rentesatsen sette til null. Ved Renteregulering vil den nye renten og neste Rentetermin meddeles obligasjonseierne skriftlig via Verdipapirregister. Dette skal også umiddelbart meddeles Tillitsmannen og Nordic ABM.
NIBOR – definisjon: 5)	(Norwegian Interbank Offered Rate) rentesats fastsatt for en bestemt Renteperiode og publisert av Global Rate Set Systems (GRSS) ca. kl. 12.00 (norsk tid) på avlesningsdagen. Dersom forannevnte ikke er tilgjengelig for aktuell renteperiode skal man benytte den lineære interpolering mellom de to nærmeste aktuelle renteperiodene, og med det samme antall desimaler; eller en annen tilgjengelig rentesats for innskudd for tilsvarende valuta og renteperiode. Dersom ingen av forannevnte er tilgjengelig, vil rentesatsen bli bestemt av Tillitsmannen i konsultasjon med Utsteder til enten den rentesats som er generelt akseptert i markedet som erstatningsrentesats til NIBOR eller en rentesats som reflekterer rentesatsen tilbudt i markedet for innskudd i NOK for den relevante Renteperioden. XXXXX avleses på Rentefastsettelsesdato, avrundet til nærmeste hundredelsprosentpoeng, for den renteperiode som er angitt for NIBOR. XXXXX reguleres med virkning fra og med hver Rentetermindato til neste Rentetermindato. Er NIBOR angitt som NA anvendes ikke Referanserente.
Renteterminer: 9)7)	Renten forfaller etterskuddsvis på Rentetermindato. Første rentetermin forfaller på første Rentetermindato etter Emisjonsdato. Neste termin løper f.o.m. denne dato frem til neste Rentetermindato. Siste rentetermin forfaller på Forfallsdato.
Påløpte renter:	Påløpte renter for annenhåndsomsetning beregnes etter de til enhver tid gjeldende retningslinjer fra Norske Finansanalytikeres Forening.
Standard Bankdag konvensjon: 8)	Modifisert Påfølgende: Er Rentetermindato en dag som ikke er bankdag flyttes Rentetermindato til første påfølgende bankdag. Medfører flytting av Rentetermindato til første påfølgende bankdag at Rentetermindato derved faller i påfølgende kalendermåned, flyttes imidlertid Rentetermindato til siste bankdag forut for opprinnelig Rentetermindato.
Vilkår – Call: 13)	Hvis Utsteder ønsker å utøve eventuell call, skal dette meldes til Obligasjonseierne og Tillitsmannen senest 10 - ti - Bankdager før innløsning skal gjennomføres. Utsteders innløsning av mindre enn alle Obligasjonene skal foretas pro rata mellom Obligasjonene i henhold til gjeldende prosedyrer i Verdipapirregisteret.
Registrering:	Lånet skal være registrert i Verdipapirregister senest dagen før Emisjonsdato.

	Obligasjoner registreres på den enkelte obligasjonseiers Verdipapirregister konto eller på forvalterkonto.
Erverv av egne obligasjoner:	Utsteder kan erverve Obligasjoner og beholde, avhende eller slette disse i Verdipapirregisteret. For ansvarlige lån utstedt av finansforetak kan Utsteder ikke erverve egne obligasjoner uten Finanstilsynets samtykke, forutsatt at slikt samtykke er påkrevet på det aktuelle tidspunkt.
Avdrag: 4)	Lånet løper uten avdrag og forfaller i sin helhet på Forfallsdato til pari kurs.
Innløsning:	Forfalt rente og forfalt hovedstol vil bli godskrevet den enkelte obligasjonseier direkte fra Verdipapirregisteret. Foreldelsesfristen for eventuelle krav på renter og hovedstol følger norsk lovgivning, p.t. 3 år for renter og 10 år for hovedstol.
Salg:	1. transje/ Lånebeløp er plassert av Tilrettelegger(e). Eventuelle senere utvidelser kan også finne sted hos andre autoriserte verdipapirforetak.
Lovgivning:	Utstedelse av obligasjonene er regulert av norsk lov, og Tillitsmannens alminnelige verneting skal være rett verneting.
Avgifter:	Eventuelle offentlige avgifter i forbindelse med Låneavtalen og gjennomføring av Låneavtalens bestemmelser skal dekkes av Utstederen. Utstederen har ikke ansvar for eventuelle offentlige avgifter på omsetning av Obligasjonene.
Xxxxxxxxxx: 13)	Låntaker er ansvarlig for tilbakeholdelse av eventuell kildeskatt. For lån med Oppgrossing vil utsteder kompensere investor for evt kildeskatt ved utbetaling av renter. For lån Xxxx oppgrossing, vil utsteder ikke være ansvarlig for å kompensere investor for evt kildeskatt ved utbetaling av renter.

Mosjøen/Oslo, 30. juni 2020