Selskapene

AgderGlitre fusjonen – oversikt over avtaleverket

Presentasjon informasjonsmøte

Drammen kommune 3. juni 2022

Avtaleverket i fusjonen - oversikt og status

Selskapene

− Fusjonsplan (det formelle fusjonsdokumentet etter asl. kap. 13)

− Transaksjonsavtalen (overordnet avtale om gjennomføring av fusjonen inklusive omforent verdivurdering og bytteforhold)

Eierne

− Det nye selskapets vedtekter

− Aksjonæravtale

De kommunale eierne

− Samordningsavtale mellom Agderkommunene og

«Glitreeierne»

− Avtale om koordinert eierskap mellom Drammen kommune og Vardar

Veien frem mot fusjon

− Styrene i selskapene anbefalte sine eiere å fusjonere selskapene 5. mai

− Eierne behandler og fatter eventuelt vedtak om fusjon i perioden juni til og med august

− Styrene fatter etter det endelige fusjonsvedtak og innkaller til generalforsamlinger

− Generalforsamlingene vedtar fusjonen høsten 2022

− Betingelsene for fusjonen

må oppfylles:

• Offentlige godkjennelser herunder fra konkurransetilsynet, OED og NVE

• Inngåelse av endelige aksjonæravtale og samordningsavtale

• Konvertering av ansvarlige lån

• Fusjon av datterselskaper vedtatt

• mm.

− Endelig gjennomføring av fusjonen når samtlige betingelser er oppfylt

− Oversendelse til Foretaksregisteret, behandling og registrering av fusjonen

Hovedpunkter i aksjonæravtalen

− Minoritetsvern

• Parter som sammen eier 25% eller mer skal ha samme minoritetsrettigheter som om en eide mer enn 1/3 av aksjene

• Glitreeierne kan sammen blokkere (blant annet) enhver vedtektsendring, kapitalforhøyelser, fullmakt til erverv av egne aksjer, fusjoner, fisjoner og kapitalnedsettelser

− Vetorettigheter

• Veto på endring av lokalisering av forretningsområder lagt til Buskerud, vesentlige investeringer utenfor kjernevirksomhet, salg av vesentlig deler av kraftproduksjon og nett, endring av konserntilknytninger for nettselskap og produksjonsselskap og endringer som påvirker

− Styresammensetning

• Agdereierne og Xxxxxxxxxxxx skal sammen utpeke seks av åtte aksjonærvalgte styremedlemmer samt styrets leder

− Utbyttepolitikken

• Agdereierne og Xxxxxxxxxxxx bestemmer utbyttepolitikken

Hovedpunkter i samordningsavtalen

− Samordning etter Agders modell for eierstyring:

• Eiermøtet øverste organ

• AU forberedende organ

• Partene forpliktet til å stemme samlet på generalforsamling i saker besluttet av eiermøtet

• Gjelder ikke dersom gruppe som eier 25 % eller mer stemmer imot

− Styrevalg

• Avtalte kriterier for utnevning av seks felles styremedlemmer

• AU er valgkomite og skal bla. legge kompetanse og forretningsmessige hensyn til grunn

• Skal unngå geografisk ubalanse

− Eiermelding

• Det utarbeides en felles eierstrategisk plattform som gir føringer til selskapets styre

• Baseres på forretningsmessige prinsipper

• Glitreeierne har vetorett på godkjennelse av eiermeldingen

Hovedpunkter i koordineringsavtalen

− Aksjonæravtalen gir sentrale rettigheter til aksjonærer som i felleskap eier 25 % eller mer av aksjene

− På fusjonstidspunktet vil Drammen og Vardar til sammen eie 26,85 %

− Koordineringsavtalen sier at dersom enten Drammen eller Xxxxxx ønsker å benytte en minoritetsrettighet eller en vetorett, så skal begge parter stemme i henhold til dette på generalforsamlingen

− Både Drammen og Vardar må ha samtykke fra den andre parten dersom de ønsker å selge aksjer i det fusjonerte selskapet