NattoPharma ASA ("NattoPharma") har i dag signert en avtale med Novel Nutrition Network Ltd ("Novel Nutrition Network") om å bli eier av 34 % av aksjene i det kypriotiske selskapet VitaSynth Ltd ("VitaSynth") gjennom en investering på til sammen EUR...

NattoPharma investerer i rettigheter til et syntetisk vitamin K2 produkt

NattoPharma ASA ("NattoPharma") har i dag signert en avtale med Novel Nutrition Network Ltd ("Novel Nutrition Network") om å bli eier av 34 % av aksjene i det kypriotiske selskapet VitaSynth Ltd ("VitaSynth") gjennom en investering på til sammen EUR 600 000 i eksisterende og nye aksjer i VitaSynth ("Transaksjonen"). I tillegg har selskapet sikret seg retten til å overta de resterende 66 % av aksjene i VitaSynth Ltd for et vederlag på 2.336.000 aksjer i NattoPharma, hvilket tilsvarer et vederlag på ca 2.4 mill euro dersom kursen på utøvelsestidspunktet tilsvarer tegningskursen (NOK 7,5) i NattoPharmas forestående fortrinnsrettsemisjon.

Kort om VitaSynth

VitaSynth Ltd er et kypriotisk selskap som har rettighetene til et syntetisk K2-molekyl.

XxxxXxxxx har siden 2009 arbeidet med å fremstille et rent K2-molekyl (syntetisk Vitamin K2). Gjennom investeringen i VitaSynth Ltd får NattoPharma tilgang til et prosjekt for utvikling av et syntetisk K2-molekyl hvor de fleste «risikofaktorene» relatert til en suksessfull produksjon er eliminert. Det syntetiske K2-molekylet vil kunne produseres på en kostnadseffektiv måte, og produksjonsmåten er søkt patentert for alle store markeder.

Produksjonen av K2-molekylet er allerede vellykket oppskalert fra laboratorieskala til «pilot-anlegg volumer» i et GMP-godkjent produksjonsanlegg. Det syntetiske Vitamin K2 er mer enn 99 % rent, 100 % av substansen er veldefinert kjemisk og pågående stabilitetsstudier viser at substansen er stabil.

VitaSynth Ltd. er resultat av en omorganisering og har derfor ennå ikke avlagt årsregnskap. Per november 2012 har selskapet ingen vesentlige eiendeler utover rettighetene til det omtalte vitamin K2 produktet. Selskapet har en økonomisk forpliktelse på ca NOK 3,33 millioner fram til en ferdigstilling av et ferdig dokumentert produkt.

Oppfylling av denne økonomiske forpliktelsen er en forutsetning for VitaSynths eksklusive rettigheter til K2 produktet. Finansieringen for å opprettholde forpliktelsen vil sikres gjennom NattoPharmas investering i VitaSynth Ltd.

Nærmere om Transaksjonen

NattoPharma og Novel Nutrition Network har inngått en kjøps- og investeringsavtale vedrørende Transaksjonen ("Avtalen"). Det følger av Avtalen at Nattopharma skal kjøpe aksjer i VitaSynth fra Novel Nutrition Network for til sammen EUR 150,000, samt at NattoPharma investerer ytterligere EUR 450,000 direkte i VitaSynth Ltd gjennom tegning av nye aksjer i en rettet emisjon. Transaksjonen finansieres gjennom den planlagte fortrinns- rettsemisjonen i NattoPharma. Samlet vil aksjekjøpet og investeringen gi NattoPharma en eierandel på 34 % i VitaSynth. Transaksjonen forventes gjennomført etter registreringen av den planlagte fortrinnsrettsemisjonen i NattoPharma.

Gjennomføring av Transaksjonen er betinget av en for NattoPharma akseptabel bekreftende due diligence av VitaSynth.

Videre følger det av avtalen at NattoPharma i perioden frem til og med 31. desember 2013 har en rett til å kjøpe de resterende 66 % av aksjene i VitaSynth. Novel Nutrition Network har i samme periode rett til å kreve at NattoPharma kjøper de resterende 66 % av aksjene i VitaSynth betinget av at nærmere definerte suksesskriterier er oppfylt, herunder blant annet oppnåelse av nærmere angitte milepæler i prosjektet for å fremstille et rent K2- molekyl (syntetisk Vitamin K2). Vederlaget for de resterende 66 % av aksjene i VitaSynth er ved utøvelse av både salgs- og kjøpsretten av 2.336.000 aksjer i NattoPharma, hvilket tilsvarer et vederlag på ca 2.4 mill euro dersom kursen på utøvelsestidspunktet tilsvarer tegningskursen (NOK 7,5) i NattoPharmas forestående fortrinnsrettsemisjon.

Styret i NattoPharma har i innkallingen til ekstraordinær generalforsamling den 27. november foreslått at selskapets generalforsamling vedtar å tildele styret en fullmakt til å gjennomføre aksjekapitalforhøyelse på inntil NOK 8 millioner. Xxxxxx planlegger å benytte denne fullmakten til å gjøre opp vederlaget for de resterende 66 % av aksjene i VitaSynth.

Avtalens kommersielle betydning

NattoPharma har siden 2007 kommunisert intensjonen å utvikle et rent, syntetisk og patentert K2-produkt. Gjennom investeringen i VitaSynth har selskapet sikret seg muligheten til å oppnå eksklusive rettighetene til et syntetisk vitamin K2 produkt som er av «farma-kvalitet» og har en molekylform som er 100 % i transform.

«Investeringen i VitaSynth gir NattoPharma tilgang til et syntetisk og rent K2 produkt som etter planen kan lanseres innen utgangen av 2014», forteller styreleder Xxxxx X. Xxxxx. «Det er verdt å merke seg at Novel Nutrition Network i avtalen har sikret seg rett til eventuelt å få betalt for de «siste» 66 % av verdiene i VitaSynth i aksjer i NattoPharma, Dette viser at Novel Nutrition Network har tro på prosjektet og har tillit til at NattoPharma, med sine vitamin K2 patenter og sin industrielle operasjonelle erfaring og kompetanse vil kunne føre vitamin K2- prosjektet fram til suksess», fortsetter Bohan.

«Vi forventer at investeringen i VitaSynth vil være banebrytende for NattoPharma. Det har i lang tid vært stor interesse for å tilsette vitamin K2 til matvarer. Imidlertid har de høye produksjonskostnadene og følgende høye priser til kundene på vitamin K2 hittil gjort at dette markedet ikke har utviklet seg så raskt som forventet.

Tilgangen til et syntetisk, rent vitamin K2 produkt vil kunne føre til lavere varekostnader og åpne dørene for NattoPharma inn i området «Functional Food», sier daglig leder Xxxxx Xxx.

Avtalens finansielle betydning

Som følge av Transaksjonen øker NattoPharmas investeringer de neste 12 månedene. Likviditetsbehovet løses gjennom at garantikonsortiet i den forestående fortrinnsretts-emisjonen er utvidet fra NOK 10 millioner til NOK 14 millioner. Videre har selskapets hovedaksjonær, QV Private Equity AB, gitt selskapet tilsagn på et rammelån på NOK 3 millioner, hvor NattoPharma kan trekke på lånet dersom utstedte warrants og opsjoner ikke blir utøvet. Eventuelle trekk på rammelånet forfaller 1. mai 2014. Rammelånet vil bli gitt på markedsmessige betingelser.

NattoPharma viser i denne forbindelse til dagens separat børsmelding vedrørende de endelige vilkårene i den foreslåtte fortrinnsrettsemisjonen, gjeldskonverteringen og styrefullmakten.

Xxxxxx XxxxXxxxx fullfører det pågående prosjektet med det syntetiske K2-molekylet i samsvar med forventede milepæler, vil NattoPharma iht kjøps og salgsretten bli eier av de resterende 66 % av VitaSynth. NattoPharma kan da vesentlig forbedre sine driftsmarginer og resultater gjennom lavere produksjonskostnader på K2 produkter til kosttilskudd og funksjonell mat. Dersom prosjektet – av en eller annen grunn – mislykkes, vil NattoPharma måtte avskrive sin investering på 34 % av selskapet (600 000 Euro) som tap, men denne eventualiteten vil ikke få vesentlig negativ betydning for den daglige operasjonelle virksomhet.

«I selskapet har vi stor tro på at VitaSynth vil lykkes i arbeidet med utvikling av et rent syntetisk vitamin K2 produkt», sier styremedlem Xxxxx Xxxxxxx. «Den potensielle finansielle oppsiden for NattoPharma ved denne investeringen er enorm, samtidig som nedsiden er relativt begrenset og ikke vil ha vesentlig negativ innvirkning på selskapets daglige operasjonelle drift», avslutter Bjordal.

Kontaktpersoner:

Styreleder Xxxxx X. Xxxxx: telefon x00 00 00 00 00

Styremedlem Xxxxx Xxxxxxx: telefon x00 00 00 00 00

Daglig leder Xxxxx Xxx: telefon x00 00 00 00 00