Contract

1. DEFINISJONER "Kjøper" betyr personen, bedriften eller selskapet som kjøper produktene fra selger; "selger" betyr Oxford Immunotec Limited, en bedrift tilknyttet England (bedriftsnr. 4516079); "kontrakt" betyr enhver kontrakt mellom selger og kjøper for salg og kjøp av produkter, og kontrakten skal være underlagt (og anses ha innlemmet) disse vilkårene og betingelsene; "produkter" betyr alle produkter som i kontrakten er blitt avtalt å leveres til kjøper av selger.

2. VILKÅRENES ANVENDELSE

2.1 Underlagt klausul 2.2, skal disse vilkårene være gjeldende for kontrakten og overstyre eventuelle andre vilkår og betingelser (inkludert vilkår og betingelser som kjøper mener skal gjelde under alle kjøpsordrer, ordrebekreftelse, spesifikasjon eller annen dokumentasjon).

2.2 Disse vilkårene gjelder for alle selgers salg og levering av produkter, og ingen variasjon av disse vilkårene vil være gjeldende, med mindre annet er uttrykkelig avtalt i skriftlig form av autoriserte representanter for selger. For klarhets skyld, selgers områdeledere og salgsrepresentanter er ikke autoriserte til å avtale noen endringer i vilkårene og kan ikke binde selger.

2.3 Hver produktordre gjort av kjøperen fra selgeren vil oppfattes som et tilbud fra kjøperen om å kjøpe produkter i henhold til disse vilkårene, uansett om kjøperens ordre er sendt inn før eller etter at kjøperen har mottatt disse vilkårene.

2.4 Ingen kontrakt skal inngås med mindre og ikke før kjøpers tilbud aksepteres av selger. Selger skal antas å ha akseptert når det tidligste av følgende skjer: selger leverer produktene til kjøper eller en skriftlig aksept av ordren sendes ut av selger.

2.5 Med mindre annet er uttrykkelig avtalt i skriftlig form, skal alle produktordrer plassert av kunden (hvis akseptert av selger) være underlagt egen kontrakt. Alle pristilbud er kun gyldige i perioden oppgitt i pristilbudet eller, hvis periode ikke er oppgitt, i en periode på 30 dager fra utstedelsesdato, med mindre selger ikke har tilbaketrukket det tidligere.

3. BESKRIVELSE

3.1 Spesifikasjonene til produktene vil være som angitt i selgers aktuelle prisliste eller pristilbud (etter hva som er aktuelt).

3.2 Alle erklæringer (skriftlige eller muntlig), tegninger, beskrivende materiale, spesifikasjoner og reklame utstedt av eller på vegne av selger, og eventuelle beskrivelser eller illustrasjoner fra selgers kataloger, brosjyrer, nettside eller på annen måte, er utstedt eller publisert med det ene formål å gi en omtrentlig idé om produktene som beskrives. De er ikke en del av kontrakten.

4. LEVERING

4.1 Med mindre annet er avtalt med selger, vil levering av produktene foretas DAP (Incoterms 2010) med leveringssted kjøpers anlegg (som beskrevet i kontrakten), med forbehold om å kreve visse kostnader av kjøper i henhold til klausul 4.7 og med forbehold om at kjøper utfører sine forpliktelser under klausul 6.2. Risiko forbundet med produktene vil overføres til kjøper ved levering.

4.2 Alle datoer som spesifiseres av selger for levering av produktene er ment som estimert leveringsdato. Hvis ingen dato spesifiseres, vil levering skje innen rimelig tid. Xxxxxx forbeholder seg retten til å levere produktene i flere omganger og kjøper vil bli fakturert følgelig. Leveringstiden er ikke avgjørende.

4.3 Hvis kjøper har avtalt å kjøpe et spesifikt antall av produktene og velger å stoppe levering av disse produktene i løpet av en gitt tidsperiode, må selger få beskjed om leveringsbehovene i rimelig tid før denne perioden. Hvis kjøper ikke klarer å ta imot det totale antallet med produkter i den relevante tidsperioden, vil det være et vesentlig brudd på denne kontrakten som ikke kan rettes opp.

4.4 Hvis kjøper av en eller annen grunn ikke aksepterer leveringen av et produkt når det er klart ved destinasjonen, eller selger ikke kan levere produktene til avtalt tid (ved destinasjonen) fordi kjøper ikke har gitt korrekte instruksjoner, dokumenter, lisenser eller autorisasjoner:

(a) vil produktene anses som ankommet til og mottatt av kjøper ved destinasjonen, og

(c) selger kan lagre produktene frem til levering, og kjøper vil være ansvarlig for alle relaterte kostnader og utgifter (inkludert, uten begrensning, lagring og forsikring).

4.5 Kjøper vil være ansvarlig, og skal for egen regning tilby tilstrekkelig og passende utstyr og arbeidsfolk for avlasting av produktene ved destinasjonen.

4.6 Hvis selger leverer til kjøper et kvantum av produktene som er større enn kvantum avtalt i kontrakten, kan kjøper velge enten å betale for slike produkter til avtalebestemt pris, eller levere overskytende kvantum tilbake til selger, til selgers risiko og kostnad.

4.7 Med mindre annet er avtalt med selger, vil selger belaste kjøper og kjøper forplikter seg til å betale selger for, i tillegg til prisen av produktene, alle kostnader selger har hatt med innpakking av produktene for levering og transportering av produktene fra selgers anlegg til kjøpers anlegg. Disse utgiftene som kjøper er ansvarlig for inkluderer innpakkingskostnader, alle gebyrer ved havner og flyplasser, havnerater og fortolling, frakt, formidlingsgebyr og andre utgifter som kan pådras i sammenheng med produktene etter at selger har gjort produktene tilgjengelig for forsendelse ved sitt forretningsanlegg.

4.8 Selger forbeholder seg retten til å angi minimumsordre og/eller minimumsgebyrer for håndtering for ethvert produkt.

5. MANGLENDE LEVERING

5.1 Kvantum av enhver forsendelse av produkter slik den dokumenteres av selger ved avreise fra selgers forretningsanlegg er avgjø rende bevis for kvantum mottatt av kjøper ved levering, med mindre kjøper kan gi avgjørende bevis som sier noen annet.

5.2 Selger er ikke ansvarlig for eventuell manglende levering eller underleveranse av produkter (selv om dette skjer som følge av selgers uaktsomhet), med mindre skriftlig varsel gis til selger innen fem arbeidsdager etter datoen da produktene under normale omstendigheter ville vært mottatt.

5.3 Selgers ansvar for manglende levering eller underleveranse av produkter er begrenset til, etter selgers forgodtbefinnende, erstatning av produkter innen rimelig tid, eller utstedelse av kredittnota til avtalebestemt pris mot eventuell faktura utstedt for slike produkter.

6. FORSKRIFTSMESSIG GODKJENNING

6.1 Med mindre kjøper importerer til et land hvor forskriftsmessig godkjenning har blitt spesifikt innhentet for produktet, har kjøper ene og alene ansvaret for:

(a) testing og godkjenning av produktene, inkludert, uten begrensning, kontrollere at karakteristikkene til produktene er i samsvar med lovmessige og forskriftsmessige krav, og

(b) innhenting, hvor aktuelt, av alle lokale, lovbestemte og/eller forskriftsmessige godkjenninger for bruk, markedsføring eller salg av produktene.

6.2 Det er kjøpers ansvar å innhente alle nødvendige importeringslisenser eller -tillatelser som må være på plass for at produktene kan innføres til kjøpers jurisdiksjon eller leveres til kjøper. Kjøperen er ansvarlig for eventuelle og alle tollavgifter, fortollingsgebyrer, skattegebyrer, provisjoner eller andre utgifter som har tilknytning til import og levering av produktene.

7. RISIKO/KRAV

7.1 Produktenes risikoansvar overføres til kjøper ved levering.

7.2 Underlagt klausul 7.4, skal ikke eierskap over produktene overføres til kjøper før selger har mottatt fullstendig betaling (i kontanter eller klarerte midler) for alle skyldige beløp med henhold til:

(a) produktene, og

(b) alle andre beløp som er eller blir skyldig til av selger fra kjøper av noen grunn.

7.3 Fremtil eierskap over produktene er overført til kjøper, skal kjøper:

(a) oppbevare produktene som agent for selger,

(b) lagre produktene (uten kostnader for selger) separat fra alle andre varer til kjøper eller eventuelle tredjeparter på en slik måte at de forblir lett identifiserbare som selgers eiendom;

(c) ikke ødelegge, gjøre uleselig eller skjule kjennemerker eller emballasje på eller relatert til produktene,

(d) bevare produktene i tilfredsstillende tilstand og ha dem forsikret på vegne av selgeren for produktenes fulle pris mot alle risikoer på en måte som er til rimelig tilfredsstillelse for selger. På forespørsel skal kjøper vise forsikringspolise til selger, og

(e) forvalte gevinsten av forsikringen nevnt i klausul 7.3 (d) for selger og ikke blande den sammen med andre penger, heller ikke overføre gevinsten til en overtrukket bankkonto.

7.4 Eierskap over produktene vil kun overføres til kjøper hvis kjøper selger produktene i utførelsen av kjøpers virksomhet. For at det ikke skal herske noen tvil om dette, skal alle slike salg være et salg av kjøpers eiendom på kjøpers egne vegne og kjøper skal opptre som hovedagent ved et slikt salg.

7.5 Kjøpers rett til eierskap over produktene skal avslutte umiddelbart hvis:

(a) kjøper gjennomgår noen av omstendighetene beskrevet i klausul 13.2 (c), eller

(b) kjøper gir seg ut for å hefte eller på noen måte endre noen av produktene (unntatt som oppgitt i klausul 7.4).

7.6 Selger skal ha rett til å gjenhente betaling for produkter trass i at eierskap av noen av produktene ikke er overført fra selger.

7.7 Kjøper gir selger, selgers agenter og selgers ansatte en ugjenkallelig lisens til å besøke, til enhver tid, anlegg hvor produktene er eller kan være lagret for å inspisere produktene eller, i tilfeller hvor kjøpers rett til eierskap har blitt kansellert, hente produktene.

8. PRIS

8.1 Prisen på produktene vil være som angitt i selgers aktuelle prisliste, ordrebekreftelse eller pristilbud (etter hva som er aktuelt).

8.2 Prisen for produktene vil være ekskludert eventuelle merverdiavgifter og, i den utstrekning det er aktuelt (med mindre annet er uttrykkelig avtalt i skriftlig form av autoriserte representanter for selgeren), alle kostnader eller gebyrer beskrevet i klausul 4.7.

8.3 Hvis en ordre er plassert for varer med totalt fakturert verdi (ekskludert mva. eller andre kostnader og gebyrer beskrevet i klausul 4.7) på under GBP 50, forbeholder selger seg rett til å tilføye et tilleggsgebyr på GBP 10.

8.4 Alle tilbudte eller fakturerte priser før mva. og alle andre omkostninger beskrevet i klausul 4.7 (”nettoprisen”) innebefatter følgende ikke-forhandlingsbare omkostninger som vil gjelde i alle saker uten unntak, og som totalt utgjør 31,5 % av nettoprisen: (a) opplæring, (b) teknisk støtte, (c) kundeservice og (d) produktansvarsforsikring.

9. BETALING

9.1 Selger fakturerer kjøper for produktene sammen med eventuelle andre beløp i henhold til klausul 8 ved sending fra selgers anlegg eller ved et senere tidspunkt.

9.2 Kjøper skal betale beløpet som faktureres i fakturert valuta i henhold til klausul 9.1 i kontanter eller klarerte midler innen tretti dager etter faktureringsdato. Timelig betaling er avgjørende.

9.3 All betaling som betales til selger under kontrakten vil forfalle umiddelbart ved opphør av kontrakten på tross av eventuelle andre betingelser.

9.4 Kjøper skal gjennomføre alle betalinger som er skyldig under kontrakten i fakturert valuta uten fratrekk, verken gjennom motregning, motkrav, rabatt, nedsettelse eller på annen måte, med mindre annet er annet er skriftlig avtalt med en autorisert representant for selger.

9.5 Ved sen betaling forbeholder selger seg retten til å kreve, og kjøper samtykker i å betale, renter på det aktuelle beløpet på daglig basis til en rente som tilsvarer 8 % over den aktuelle offisielle utlånsraten til Bank of England.

9.6 Selger forbeholder seg retten til å: (a) kreve forhåndsbetaling, (b) nekte å sende før hele betalinger er mottatt og/eller (c) nekte å levere.

9.7 Selger har rett til å øke prisen for å innhente eventuelle ekstrakostnader som har oppstått fra endring eller forsinkelse i levering som skylder kjøpers instruksjoner.

10. KVALITET

10.1 Selger skal innen rimelighetens grenser gjøre sitt ytterste for å sikre (i samsvar med de andre bestemmelsene i disse vilkårene og betingelsene) at produktene, ved levering, vil være i overensstemmelse med materialspesifikasjonene i seks måneder etter levering.

10.2 Selger er kun ansvarlig for brudd på klausul 10.1 hvis:

(a) kjøper gir skriftlig beskjed om defekten til selger (og spesifikt til transportøren hvis det ser ut til at defekten kan ha kommet som følge av skade under transport) innen 14 dager etter at kjøper oppdaget eller burde ha oppdaget defekten, og beskriver defekten i detalj og hvor mange produkter som har denne defekten,

(b) selger gis rimelig mulighet etter mottak av beskjeden til å undersøke de aktuelle produktene, og, hvis selger krever det, skal kjøper returnere de aktuelle produktene til selgers forretningsanlegg på selgers regning for undersøkelse,

(c) kjøper ikke fortsetter å bruke produktene etter å ha sendt skriftlig beskjed,

(d) defekten ikke har kommet fordi kjøper ikke fulgte selgers muntlige eller skriftlige instruksjoner om lagring, installasjon, igangsetting, bruk eller vedlikehold av produktene eller (hvis det er aktuelt) god bransjepraksis og

(e) kjøper ikke har endret, reparert eller ødelagte slike produkter uten skriftlig godkjennelse fra selger.

10.3 Underlagt klausul 10.2, hvis noen av produktene ikke er i overensstemmelse med materialspesifikasjonene, skal selger enten reparere eller erstatte produktene (eller den defekte delen), eller refundere prisen på produktene til avtalebestemt pris under forutsetning at, hvis selger ber om det, kjøper vil, på selgers regning, returnere produktene elle r delene til produktet som er defekt til selger.

10.4 Hvis selger overholder klausul 10.3, vil selger ikke ha ytterligere ansvar for et brudd på klausul 10.1 med hensyn til slike produkter.

10.5 Alle produkter som erstattes vil tilhøre selger og eventuelle reparerte eller erstattede produkter vil dekkes av klausul 10.1 i seks måneder etter levering.

11. IMMATERIELLE RETTIGHETER

11.1 Hvor spesifikasjoner og designer for produkter har blitt gitt av kjøper, skal de immaterielle rettighetene til slike designer og spesifikasjoner tilhøre kjøper.

11.2 Levering av produktene av selger skal ikke anses som å gi kjøper noen som helst rettigheter med hensyn til immaterielle rettigheter som eies, brukes eller benyttes av selger i forbindelse med produktene.

12. ANSVARSBEGRENSNING

12.1 Ingenting i disse vilkårene skal ekskludere eller begrense ansvaret til selger for dødsfall eller personskade som inntreffer som følge av selgers uaktsomhet eller svindel på noen som helst måte.

12.2 Underlagt klausul 12.1, skal ikke selger under noen omstendighet ha noe erstatningsansvar (verken i kontraktsforhold, skyldan svar (inkludert forsømmelse) eller på annen måte) under eller i forbindelse med kontrakten for:

(a) indirekte skader, spesialskader, følgeskader eller tap av noe slag;

(b) sløst eller tapt administrasjonstid eller tiden til andre ansatte, drifts-, kontrakts- eller forretningstap, tap av goodwill eller tap av forventede sparinger, eller

(c) økte kostnader eller utgifter.

12.3 Underlagt klausul 12.1, skal ikke selgers maksimale totale erstatningsansvar (verken i kontraktsforhold, skyldansvar (inkludert forsømmelse) eller på annen måte) under eller i forbindelse med kontrakten overskride totalprisen for produktene som er levert til kjøper under kontrakten.

12.4 De uttrykte vilkårene i kontrakten er i stedet for alle garantier, betingelser, vilkår, representasjoner, tilsagn og obligasjoner innbefattet i statutter, lovgivning, sedvane, handelskutyme, forretningsførsel eller annen måte, som alle er ekskludert i den grad det er tillatt av lovgivning.

13. OPPHØR/INNSTLLING

13.1 Hvis kjøper ikke betaler innen forfall til selger under kontrakten eller en annen kontrakt mellom kjøper og selger, vil selger ha rett til å innstille eventuelle ytterligere leveringer til kjøper uten erstatningsansvar til kjøper.

13.2 Begge parter (den ”første part”) kan opphøre denne kontrakten med øyeblikkelig virkning ved å gi skriftlig beskjed til den andre (den ”andre parten”), uten at dette skaper noen forpliktelse til å betale kompensasjon eller erstatning til den andre parten og uten skade for eventuelle akkumulerte rettigheter eller rettsmidler som begge parter kan ha, hvis den andre parten:

(a) åpenbart bryter et av vilkårene som ikke kan rettes opp,

(b) åpenbart bryter et av vilkårene som kan rettes opp, men som ikke rettes opp innen 30 dager etter at skriftlig beskjed er mottatt fra den første parten hvor bruddet spesifiseres og hvor retting forespørres, eller

(c) har en mottaker, administrativ mottaker, administrator eller annen lignende representant utpekt for den eller for en del av dens forpliktelser eller eiendeler, eller en prosedyre eller et tiltak er iverksatt med den hensikt å avvikle den andre parten (annen enn hensikt om bona fide-ordning for solvent sammenslåing eller omlegging) eller omstendigheter inntreffer som gir rett til en kompetent domsmakt til å fatte et vedtak i den retning, eller hvis den andre parten blir gjenstand for administrasjonskjennelse eller inngår en frivillig gjeldsordning med sine kreditorer, eller opphører eller truer med å opphøre sin virksomhet, eller ikke klarer å betale gjelden sin, eller anses etter paragraf 123 i Insolvency Act 1986 som ute av stand til å betale gjelden sin, eller hvis innehaver av sikkerhet over alle eller så og si alle eiendeler til den andre parten iverksetter tiltak for å iverksette den sikkerheten, eller hvis den andre parten gjennomgår eller er gjenstand for tilsvarende omstendigheter, beslutning eller rettssak i enhver jurisdiksjon.

14. KJØPERS AKTSOMHETSPLIKT

14.1 Produktene, særlig kjemikaliene, kan være farlige hvis de ikke brukes eller lagres korrekt, og korrekte forhåndsregler ikke i varetas. Kjøper samtykker følgelig at den skal iverksette alle slike tiltak som er rimelig praktisk mulig eller vanlig for å eliminere eller redusere eventuelle helse- og/eller sikkerhetsrisikoer som kan forekomme med produktene.

14.2 Kjøper skal holde selger skadesløs mot alle krav, søksmål, kostnader, tap, skade eller erstatningsansvar som følge av at kjøper eller en annen ansvarli g person som har kontroll over produktene ikke klarer å iverksette slike tiltak eller sikre samsvar med forpliktelsene oppgitt i klausul 14.1 ovenfor eller på annen måte et resultat av kjøpers handlinger eller utelatelser.

15. OVERDRAGELSER Kjøper kan ikke overdra eller på annen måte overføre noen av sine rettigheter eller forpliktelser under kontrakten eller noen del av den uten skriftlig forhåndssamtykke fra selger. Selger kan overdra kontrakten eller enhver del av den til enhver person, bedrift eller selskap.

16. FORCE MAJEURE Selger forbeholder seg retten til å utsette leveringsdatoen eller kansellere kontrakten eller redusere volumet av produkter som kjøper bestiller (uten erstatningsansvar overfor kjøper) hvis selger forhindres eller forsinkes i å utføre sine forretninger som følge av omstendigheter som er utenfor selgers rimelige kontroll. Xxxxxx skal ikke være ansvarlig overfor kjøper under, og skal ikke bryte, kontrakten i den grad selger er forhindret fra, eller forsinket i, å utføre sine forpli ktelser eller fra å fortsette sine forretninger på grunn av handlinger, hendelser, utelatelser eller uhell som er utenfor rimelig kontroll.

17. GENERELT

17.1 Kjøper vil følge alle relevante forskriftsmessige krav i forbindelse med produktene, inkludert, uten begrensning, de krav som omhandler lisenser, distribusjon og lagring. Videre binder kjøper seg til å opprettholde korrekte og oppdaterte arkiver slik at eventuelle partier av produkter kan tilbakekalles umiddelbart.

17.2 Hver rettighet eller rettsmiddel til selger under kontrakten er uten skade for eventuelle rettigheter eller rettsmidler, både under kontrakten og ikke, til selgeren.

17.3 Kontrakten utgjør hele avtalen mellom partene vedrørende innholdet. Hver part anerkjenner at de ikke har inngått avtalen på grunnlag av noen garanti, representasjon, fremstilling, avtale eller forpliktelse utenom det som uttrykkelig beskrives i kontrakten.

17.4 Hvis en part ikke påtvinger eller venter med å påtvinge en forpliktelse til den andre parten, eller ikke utnytter eller venter med å utnytte en rettighet under kontrakten, vil utelatelsen eller forsinkelsen ikke påvirke partens rett til å påtvinge den forpliktelsen eller utgjøre et frafall av den rettigheten. Enhver frasigelse av en part av enhver betingelse i kontrakten vil ikke, med mindre det motsatte er uttrykkelig beskrevet, utgjøre en frasigelse av denne betingelsen i fremtiden.

17.5 Ingen personer som ikke er en part i kontrakten har noen rett til å hindre endring eller kansellering av en betingelse i kontrakten eller dens opphør, og ingen personer som ikke er en part i kontrakten kan påtvinge fordeler tildelt dem i kontrakten, med mindre kontrakten uttrykkelig sier noe annet.

17.6 Kontrakten og eventuelle tvister eller krav som oppstår på grunn av eller i forbindelse med den, vil reguleres av og fortolkes i henhold til engelsk lovverk. Rettsapparatet i England har eksklusiv domsmakt i eventuelle tvister som har oppstått eller kan oppstå ut fra eller i forbindelse med kontrakten, bortsett fra at begge parter kan sette i verk rettslige tiltak for bevarende eller midlertidig lettelse (inkludert for midlertidig pålegg) i enhver jurisdiksjon.

18. ERKLÆRINGER

18.1 Alle erklæringer mellom partene under kontrakten må være skriftlig og levert for hånd, sendt med forhåndsbetalt førsteklasses post, sendt med forhåndsbetalt ilpost eller sendt med telefaksoverføring:

(a) (i tilfeller med kommunikasjon til selger) til registrert kontoradresse eller eventuell ny adresse som skal oppgis til kjøper av selger for styresekretærs informasjon, eller

(b) (i tilfeller med kommunikasjon til kjøper) til den registrerte adressat (hvis det er et selskap) eller (i alle andre saker) til adressen til kjøperen slik det er oppgitt i dokumentet som utgjør en del av kontrakten eller en annen adresse som kjøper oppgir til selger.

18.2 Kommunikasjon skal anses som mottatt:

(a) hvis det sendes med forhåndsbetalt førsteklasses post, tre dager (utenom lørdager, søndager og offentlige helligdager) etter posting (eksklusiv dagen det postes),

(b) om det leveres for hånd, leveringsdagen,

(c) hvis sendt med forhåndsbetalt ilpost, ved levering hvis leveringsbekreftelse mottas, eller to dager etter levering hos ilposttjenesten (eksklusiv dagen det leveres), den som er tidligst, og

(d) hvis sendt med faksoverføring, når det sendes hvis overføringsbekreftelse mottas, med mindre det er etter kl. 16.00 på en virkedag. Hvis det sendes etter kl. 16.00 på en virkedag, skal meldingen anses som mottatt neste virkedag.