Aksjonæravtale

¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯

Aksjonæravtale

Mellom

Statkraft Industrial Holding AS, Drammen kommune,

Vardar AS og

Agderaksjonærene

vedrørende eierskap i Å Energi AS (Selskapet)

Innhold

1. BAKGRUNN 5

2. DEFINISJONER 5

3. EIERSTRATEGI OG PLAN FOR VIDERE VEKST OG UTVIKLING 7

4. SELSKAPETS VIRKSOMHET OG ORGANSIERING 7

4.1 Selskapets virksomhet 7

4.2 Lokalisering av virksomhetsområder 7

5. SELSKAPETS VEDTEKTER 8

5.1 Generelt 8

5.2 Særlig om aksjeklasser 8

6. SELSKAPETS STYRE 9

6.1 Styrets sammensetning 9

6.2 Styrets kompetanse 10

6.3 Styrehonorar 10

6.4 Valgkomite 10

6.5 Vedrørende bedriftsforsamling 10

6.6 Samordningsorganer under Samordningsavtalen 11

7. SELSKAPETS GENERALFORSAMLING 11

7.1 Generelt 11

7.2 Særlige flertallskrav ved generalforsamlingsvedtak - minoritetsvern 11

8. OVERDRAGELSE OG PANTSETTELSE AV AKSJER 12

8.1 Bruk av eierselskap 12

8.2 Styresamtykke 12

8.2.1 A-aksjer 12

8.2.2 B-aksjer 13

8.3 Tiltredelse 13

8.4 Forkjøpsrett 13

8.4.1 A-aksjer 13

8.4.2 B-aksjer 15

8.5 Bytterett 15

8.6 Medsalgsrett 16

8.7 Pantsettelse 16

9. SÆRLIGE OMSETNINGSBEGRENSNINGER 17

10. UTBYTTE 18

11. FINANSIERING 18

11.1 Generelt 18

11.2 Kapitalisering 18

12. TRANSAKSJONER MELLOM NÆRSTÅENDE 18

13. MISLIGHOLD AV AVTALEN 19

13.1 Beføyelser 19

13.2 Markedsverdi og ekspertavgjørelse 19

14. DIVERSE 20

14.1 Overdragelse 20

14.2 Lojalitet 20

14.3 Meddelelser 20

14.4 Gyldighet 21

15. OMFANG, VARIGHET OG ENDRINGER 21

16. LOVVALG, TVISTELØSNING OG VERNETING 21

Vedlegg:

Vedlegg 1A Oversikt over Agderaksjonærene Vedlegg 1B Partenes eierandeler i Selskapet Vedlegg 1C Samordningsavtalen

Vedlegg 5.1 Selskapets vedtekter Vedlegg 8.3 Tiltredelserklæring

Vedlegg 14.3 Kontaktinformasjon Agderaksjonærene og Buskerudaksjonærene

Denne avtale (Avtalen) er inngått den _19. september _2023 mellom

1) Statkraft Industrial Holding AS, et aksjeselskap med xxx.xx. 000 000 000 og forretningsadresse Xxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxx («Statkraft»),

2) Drammen kommune, en kommune med xxx.xx. 921 234 554 og forretningsadresse Engene 1, 3015 Drammen («Drammen»),

3) Xxxxxx AS, et aksjeselskap med org. nr. 977 028 442 og forretningsadresse Øvre Xxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, («Vardar»),

4) Kommunene (med tilhørende eierselskaper) angitt i Vedlegg 1A («Agderaksjonærene»), og

5) Å Energi AS, et aksjeselskap med xxx.xx. 981 952 324 og forretningsadresse Xxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxxxxx («Selskapet»)

vedrørende eierskap i Selskapet.

Partene omtalt i punktene 1 – 4 ovenfor er hver for seg også omtalt som en Part og i fellesskap Partene. Drammen og Vardar er samlet omtalt som «Buskerudaksjonærene».

I den grad ytterligere kommunale eiere, direkte eller indirekte, blir aksjonærer i Selskapet og følgelig parter i denne Avtalen, skal kommunale eiere hjemmehørende i Agder eller geografisk nærhet inngå i gruppen av eiere omtalt som Agderaksjonærene, og kommunale eiere hjemmehørende i Buskerud eller geografisk nærhet inngå i gruppen av eiere omtalt som Buskerudaksjonærene.

1. BAKGRUNN

Den 20. september 2022 vedtok generalforsamlingene i Agder Energi AS («Agder Energi») og Glitre Energi AS («Glitre Energi»), som morselskaper i to regionale kraftkonsern, en fusjon hvorved Glitre Energi AS skal fusjonere med Agder Energi AS, med sistnevnte som overtakende selskap i fusjonen.

Agder Energi AS har som et ledd i fusjonen vedtatt å endre firma til Å Energi AS. Selskapet vil etter fusjonen være et av Norges største vertikalintegrerte kraftkonsern.

Ved Gjennomføringen (som definert i punkt 2 nedenfor) eier Partene det antall aksjer i Selskapet som fremgår av Vedlegg 1B.

Denne Avtalen regulerer Partenes rettigheter og plikter i forbindelse med deres eierskap i Selskapet. Agderaksjonærene og Buskerudaksjonærene har i tillegg inngått en særskilt avtale om samordning («Samordningsavtalen») med vedlegg for å samordne sitt eierskap på nærmere avtalte områder, og for å kunne utøve den innflytelse i Selskapet som til enhver tid samsvarer med størrelsen på deres samlede eierskap. Samordningsavtalen utgjør utgangspunktet for rettighetene og innflytelsen til Agderaksjonærene og Buskerudaksjonærene. Samordningsavtalen med vedlegg følger vedlagt denne Avtalen som Vedlegg 1C.

2. DEFINISJONER

(i) Agder betyr det geografiske området i Agder fylke;

(ii) Agder Energi betyr Agder Energi AS, org. nr. 981 952 324;

(iii) Aksjeloven betyr lov om aksjeselskaper av 13. juni 1997 nr. 44;

(iv) AU betyr Arbeidsutvalget under Samordningsavtalen;

(v) Avtalen betyr denne avtalen, inkludert vedlegg;

(vi) Buskerud betyr det geografiske område i tidligere Buskerud fylke, samt Asker kommune;

(vii) Datterselskap betyr selskap hvor Selskapet, direkte eller indirekte, har eller i fremtiden får, bestemmende innflytelse som nevnt i Aksjeloven § 1-3 (2);

(viii) Ekspertene skal ha slik betydning som angitt i punkt 13.2;

(ix) Frie Tredjedel skal ha slik betydning som angitt i punkt 9;

(x) Gjennomføringen betyr tidspunkt for registrering av gjennomføringen av fusjonen mellom Agder Energi AS og Glitre Energi AS i Foretaksregisteret;

(xi) Glitre Energi betyr Glitre Energi AS, org. nr. 968 278 304;

(xii) Kjernevirksomhet betyr Selskapets kjernevirksomhet som er produksjon, distribusjon og salg av energi samt tilhørende energisystemer og tjenester;

(xiii) Konsernet betyr Selskapet og dets Datterselskaper;

(xiv) Kraftforvaltning betyr Konsernets virksomhet innen fysisk og finansiell forvaltning av egen og andres kraftproduksjon og kraftforbruk;

(xv) Kunde/Marked betyr Konsernets virksomhet innen omsetning av kraft mot private sluttbrukere og slik annen virksomhet som til enhver tid besluttes lagt inn under dette virksomhetsområdet;

(xvi) Nettselskapet betyr det eller de selskap i Konsernet som eier eller driver monopolregulert virksomhet for overføring og distribusjon av elektrisitet fra produsenter til sluttkunder;

(xvii) Nærstående betyr juridiske og fysiske personer (i) med relasjon som beskrevet i aksjeloven § 1-5, eller (ii) som direkte eller indirekte har slik bestemmende innflytelse over en Part som beskrevet i aksjeloven § 1-3;

(xviii) Markedsverdi skal ha slik betydning som angitt i punkt 13.2;

(xix) Offentlig eiet skal ha slik betydning som angitt i punkt 7.2;

(xx) Partene betyr partene som angitt i innledningen;

(xxi) Produksjonsselskapet betyr det eller de selskap i Konsernet som eier eller driver virksomhet for elektrisitetsproduksjon med krav om konsesjon etter vannfallrettighetsloven;

(xxii) Samordningsavtalen betyr avtalen mellom Agderaksjonærene og Buskerudaksjonærene som omtalt i punkt 1;

(xxiii) Selgende Aksjonær skal ha slik betydning som angitt i punkt 8.4.1;

(xxiv) Underliggende resultat betyr Konsernets IFRS-resultat og justeres for urealiserte verdiendringer på finansielle instrumenter, vesentlige gevinster eller tap ved salg av

virksomhet eller andel i virksomhet og kalkulatoriske endringer knyttet til beregning av negativ grunnrenteinntekt til fremføring;

(xxv) Vannfallrettighetsloven betyr lov om konsesjoner for rettigheter til vannfall mv av 14. desember 1917 nr. 44;

(xxvi) Vesentlige Investeringer betyr investeringer med en samlet investeringsramme som overstiger NOK 750 millioner; og

(xxvii) Virkedager betyr alle dager som ikke er lørdager, søndager eller andre lovbestemte helligdager.

3. EIERSTRATEGI OG PLAN FOR VIDERE VEKST OG UTVIKLING

Selskapet er morselskap i et av Norges største vertikalintegrerte kraftkonsern, og skal ha vekstambisjoner som gjenspeiler denne posisjonen, samt bruke sin størrelse og vekstkraft til en offensiv videreutvikling av Kjernevirksomheten. Dette vil blant annet innebære et fokus på økt utbygging av attraktive vannkraftprosjekter, ta en lederrolle innen nettvirksomhet, videreutvikle konsernets sterke posisjon i sluttbrukermarkedet og fokus på å kapitalisere på forretningsmuligheter i et internasjonalt marked. Selskapet skal ta en tydelig og ledende rolle i det grønne skiftet og omlegging av energisystemene ved nyskapning, og dermed skape flere arbeidsplasser i både Agder og Buskerud, for eksempel innenfor hydrogen, energisystemer og batteriproduksjon. Konsernet skal være en foretrukken partner for ledende aktører innenfor ulike sektorer i elektrifiseringen av samfunnet, og være en foretrukken arbeidsgiver innen fornybar energi.

Det er Partenes ambisjon at ny strukturell vekst primært skal skje uten vesentlige endringer i Partenes eierinnflytelse i Selskapet. Det er følgelig Partenes hensikt at eventuell deltagelse i konsoliderende transaksjoner med eventuell utstedelse av vederlagsaksjer skal søkes gjennomført gjennom Datterselskapene.

4. SELSKAPETS VIRKSOMHET OG ORGANSIERING

4.1 Selskapets virksomhet

Selskapets formål er å være et holdingselskap som skal eie, forvalte og videreutvikle konsernets virksomhet innen kraftproduksjon, nettvirksomhet og kraftomsetningsvirksomhet, samt all slik annen virksomhet som naturlig hører dertil. Konsernets virksomhet er i all hovedsak geografisk hjemmehørende i Agder og Buskerud.

Selskapet skal drives på forretningsmessige vilkår og med økonomisk formål. Når det refereres til Selskapets virksomhet i denne Avtalen skal det, med mindre annet fremgår, forstås som en referanse til den virksomhet som utføres av Selskapet og Datterselskapene.

4.2 Lokalisering av virksomhetsområder

Partene er enige om å organisere virksomheten til Selskapet med en desentralisert organisasjonsstruktur, med lokale oppmøtesteder og arbeidsplasser, og hvor forretningsadressene til de ulike virksomhetsområdene skal være som følger:

(a) Forretningsadressen for Selskapet skal være i Agder.

(b) Forretningsadressen for Nettselskapet skal være i Buskerud.

(d) Forretningsadressen for forretningsområdet Kunde/Marked skal være i Buskerud.

(e) Med forretningsadresse siktes det i denne sammenheng til at virksomhetsområdets ledelse og ledelsesfunksjoner i det aller vesentligste skal ha sitt daglige virke på forretningsadressen, og det vesentligste av den administrative aktiviteten knyttet til virksomhetsområdet skal være lokalisert på samme sted.

De etablerte lokale oppmøtesteder og arbeidsplasser for de ansatte innenfor de ulike virksomhetsområdene skal imidlertid søkes videreført, og at det skal tilrettelegges for at ansatte skal kunne jobbe der den enkelte er lokalisert. Partene er videre enige om at det er en målsetting at det skal skapes nye arbeidsplasser i både Agder og Buskerud.

5. SELSKAPETS VEDTEKTER

5.1 Generelt

Selskapets vedtekter skal fra Gjennomføringen tilsvare vedtektene inntatt som Vedlegg 5.1 («Vedtektene»).

Denne Avtalen går i tilfelle motstrid foran Vedtektene og fravikelige regler i aksjeloven. Dersom det oppstår motstrid mellom Vedtektene og Avtalen forplikter Partene seg til å sørge for at Avtalens bestemmelser gis virkning/forrang gjennom sin innflytelse i Selskapets styrende organer.

Statkraft er gjennom Vedlegg 1C forelagt Samordningsavtalen, og bekrefter sin aksept av slik samordning. Statkraft skal holdes orientert dersom det gjøres endringer i Samordningsavtalen, og slik orientering skal gis i forkant av at eventuelle endringer trer i kraft. Avtalen skal i tilfelle motstrid gå foran Samordningsavtalen.

5.2 Særlig om aksjeklasser

Vedtektene skal reflektere at Selskapet har to aksjeklasser, henholdsvis A-aksjer og B-aksjer. Fordelingen av A-aksjer og B-aksjer mellom Partene ved Gjennomføringen er nærmere angitt i Vedlegg 1B.

Partene er enige om at B-aksjene skal være fritt omsettelige uten forkjøpsrett eller krav til samtykke fra Selskapets styre, jf. punkt 8.2.2 og 8.4.2, men likevel innenfor de reguleringer som fremkommer i punkt 9 nedenfor.

A-aksjene skal sikre at Selskapet til enhver tid oppfyller konsesjonskravene for vannfallsrettigheter tilknyttet offentlig eierskap. For øvrig har A- og B-aksjene like rettigheter i Selskapet. En eier av A- aksjer som ikke er 100% offentlig eid, må til enhver tid ha et tilstrekkelig antall B-aksjer i eget eie for at vedkommende på forholdsmessig basis oppfyller de nevnte konsesjonskrav for offentlig eierskap, jf. første setning ovenfor.

A-aksjer kan kun eies – både ved direkte og indirekte eie - av en eier som anses som en offentlig eier etter Vannfallrettighetsloven § 5.

6. SELSKAPETS STYRE

6.1 Styrets sammensetning

Selskapets vedtekter skal angi at Selskapets styre skal bestå av til sammen 12 – tolv – styremedlemmer, hvorav åtte velges av Partene (aksjonærvalgte) og fire velges av og blant de ansatte. Det skal til sammen velges inntil 4 – fire – varamedlemmer for de aksjonærvalgte styremedlemmene, og etter avtale med de ansatte varamedlemmer for de ansattevalgte styremedlemmene.

Basert på Partenes eierandeler ved Gjennomføringen skal de aksjonærvalgte styremedlemmene være fordelt som følger:

(i) 6 - seks - aksjonærvalgte styremedlemmer utpekt av Agderaksjonærene og Buskerudaksjonærene i fellesskap, og 2 - to - utpekt av Statkraft, og

(ii) Inntil 4 – fire – aksjonærvalgte varamedlemmer som skal opptre som varamedlemmer for sine respektive aksjonærgrupper, hvorav 3 – tre – er utpekt av Agderaksjonærene og Buskerudaksjonærene i fellesskap og 1 – en – utpekt av Statkraft.

De 4 - fire – ansattvalgte styremedlemmene og de ansattvalgte varamedlemmene velges av og blant de ansatte.

Ved styrevalg etter Gjennomføringen skal en Part, innenfor rammen av antall aksjonærvalgte styremedlemmer fastsatt ovenfor ha rett til å kreve valgt ett aksjonærvalgt styremedlem utpekt av vedkommende Part for hver 12,5 % av aksjene i Selskapet som eies av nevnte Part. Terskelverdien må nås før en Part har krav på et nytt styremedlem. En eventuell residual (styremedlem som ikke tildeles en Part direkte basert på terskelverdien) tillegges største Part/gruppe av Parter.

To eller flere Parter som opptrer i fellesskap skal ha rett til å konsolidere sine eierandeler etter forrige avsnitt med rett til å utpeke styremedlemmer tilsvarende sin samlede eierandel. Dersom Parter har til hensikt å opptre i fellesskap i forbindelse med valg av styremedlemmer, og dette ikke allerede er en etablert konstellasjon tilkjennegjort gjennom Avtalen, skal slik gruppe av Parter gjøre de øvrige Partene kjent med dette i rimelig tid før den generalforsamlingen hvor styrevalg vil være på agendaen finner sted, slik at de øvrige Partene kan innrette seg etter dette.

Agderaksjonærene og Buskerudaksjonærene har gjennom Samordningsavtalen avtalt at de vil opptre som en gruppe av Parter i forbindelse med valg av styremedlemmer i Selskapet.

Xxxxxxx leder og nestleder velges blant styremedlemmene som er utpekt av Agderaksjonærene og Buskerudaksjonærene, og da slik som disse i fellesskap har angitt.

Dersom den Part eller gruppe av Parter som tildeles en eventuell residual som angitt ovenfor ikke utpeker dette styremedlemmet skal antallet styremedlemmer utpekt av Partene for den gjeldende valgperioden reduseres til 7 – syv -, og styret vil følgelig i denne valgperioden ha totalt 11 – elleve – styremedlemmer.

Valgperioden for et styremedlem er 2 - to – år, med mindre et styremedlem selv ønsker å fratre før utløpet av slik 2-års periode eller en Part eller gruppe av Parter som har utpekt vedkommende styremedlem krever utskiftning.

Samtlige Parter forplikter seg til å sørge for at generalforsamlingen i Selskapet velger et styre i samsvar med dette punkt 6.1. Dersom en Part eller gruppe av Parter ønsker å skifte ut et eller flere av

styremedlemmer som vedkommende Part eller gruppe av Partner har utpekt i henhold til reguleringen overfor, skal Partene medvirke til at dette kan finne sted så raskt som mulig.

6.2 Styrets kompetanse

Beslutninger i styret treffes med det flertall som kreves etter Aksjeloven med mindre annet er angitt i denne Avtalen. Ved stemmelikhet har styreleder dobbeltstemme. For at styret skal være vedtaksført må minst 5 – fem – av de aksjonærvalgte styremedlemmene hvorav minst 1 - ett – medlem skal representere Statkraft, eller deres varamedlemmer, være til stede eller på annen måte delta i styrebehandlingen. Dersom samme sak behandles i et gjentatt møte bortfaller kravet om deltakende medlemmer, forutsatt at møtet er innkalt i god tid.

Styrets kompetanse er kvalifisert slik at følgende saker i alle tilfeller må forelegges generalforsamlingen for behandling og endelig avgjørelse:

(a) Vesentlige Investeringer utenfor Kjernevirksomheten,

(b) salg av vesentlige deler av kraftproduksjonen og/eller nettvirksomheten,

(d) endringer som direkte eller indirekte kan få vesentlig betydning for den fremtidige utbyttepolitikken, og

(e) transaksjoner som medfører at konserntilhørigheten for Nettselskapet eller Produksjonsselskapet opphører.

Selskapet er forpliktet til å sørge for, i rollen som majoritetsaksjonær i Datterselskapene, at Datterselskapene ikke kan fatte noen vedtak som vil frata Partene den beslutningskompetanse som de er tillagt i punktene (a) til (e) ovenfor.

Innenfor rammene av ufravikelig lovgivning plikter Partene å instruere de styremedlemmer de har utpekt til å handle og stemme i samsvar med Avtalen, og i henhold til Samordningsavtalen hva gjelder styremedlemmer utpekt av Agderaksjonærene og Buskerudaksjonærene.

6.3 Styrehonorar

Selskapet betaler styrehonorar til de kommunalt oppnevnte styremedlemmene som bestemt av Agderaksjonærene og Buskerudaksjonærene. Likeledes bestemmer Agderaksjonærene og Buskerudaksjonærene hvorvidt Selskapet skal betale styrehonorar til ansattes styrerepresentanter. Selskapet betaler styrehonorar til styremedlemmer oppnevnt av Statkraft til deres arbeidsgiver, representert p.t. ved Statkraft Industrial Holding.

6.4 Valgkomite

Partene er enige i at Selskapet ikke skal ha valgkomite så lenge de aksjonærvalgte styremedlemmene oppnevnes direkte av Statkraft og av Agderaksjonærene og Buskerudaksjonærene i henhold til Samordningsavtalen. Partene forplikter seg likevel til å ha dialog om styrets kjønnsbalanse og samlede kompetanse i forhold til selskapets behov og utvikling.

6.5 Vedrørende bedriftsforsamling

Etter avtale med de ansatte skal Selskapet ikke ha en bedriftsforsamling. Dersom Selskapet på et senere tidspunkt skal innføre en bedriftsforsamling er Partene enige om at Avtalen skal suppleres med

en regulering av valg av medlemmer til bedriftsforsamlingen, og slik regulering skal reflektere de ovenfor etablerte prinsipper for styrevalg.

6.6 Samordningsorganer under Samordningsavtalen

Partene aksepterer at styrets medlemmer og Selskapets ledelse og administrasjon kan bes om å delta på eiermøter mellom Agderaksjonærene og Buskerudaksjonærene etter Samordningsavtalen og i den forbindelse blant annet redegjøre for status til virksomheten i Konsernet. Selskapet kan yte administrativ bistand til Agderaksjonærene og Buskerudaksjonærene i forbindelse med deres utøvelse av eierskapet i Selskapet.

7. SELSKAPETS GENERALFORSAMLING

7.1 Generelt

Selskapets øverste organ er generalforsamlingen der Partene har møte- og stemmerett. Ordinær generalforsamling skal avholdes minst én gang hvert år. Partene aksepterer at innkalling og utsendelse av dokumentasjon til generalforsamling kan skje elektronisk så lenge styrets leder finner dette forsvarlig.

Innkallingsfristen til en generalforsamling skal minimum være 15 – femten – Virkedager. Selskapet skal i god tid før formell innkalling ha dialog med AU med sikte på å sikre de kommunale aksjonærene mulighet til å forberede seg. Innkallingsfristen kan fravikes dersom samtlige Parter samtykker, eller dersom det å avvente innkallingen vil kunne medføre vesentlig tap eller skade for Selskapet eller en Part.

Beslutninger i generalforsamlingen reguleres av den til enhver tid gjeldende Aksjelov, imidlertid med slikt tillegg som følger av punkt 7.2 nedenfor eller for øvrig fremkommer av Avtalen.

Partene er forpliktet til å medvirke til at vedtak i Selskapets organer som er i strid med Avtalen reverseres ved nye vedtak i styret og/eller generalforsamlingen.

7.2 Særlige flertallskrav ved generalforsamlingsvedtak - minoritetsvern

Parter som er offentlig eiet og som alene eller sammen med andre offentlig eide Parter de opptrer i felleskap med i forbindelse med en avstemming i generalforsamlingen i Selskapet, eier 25 % eller mer av aksjene i Selskapet skal gis samme minoritetsrettigheter og stemmevekt som de ville hatt dersom de eide mer enn 1/3 av aksjene i Selskapet. Vedtak som etter Aksjeloven eller Vedtektene, eller som nærmere angitt i denne Avtalen, krever flertall som for vedtektsendringer vil følgelig ikke anses som vedtatt dersom en offentlig eiet Part eller gruppe av offentlig eide Parter som, hver for seg eller sammen, eier mer enn 25 % av aksjene i Selskapet stemmer imot. Med «offentlig eiet» forstås i denne bestemmelsen et eierskap som tilfredsstiller kravene til reelt offentlig eierskap i Vannfallrettighetslovens § 5.

Vedtak som angitt i punkt 6.2 krever i utgangspunktet alminnelig flertall i generalforsamlingen. For vedtak som angitt i punkt 6.2 vil Agderaksjonærene i tillegg ha vetorett i spørsmål om endring av virksomheter lokalisert i Agder, mens Buskerudaksjonærene vil ha vetorett i spørsmål om endring av virksomheter lokalisert i Buskerud. Der vedtak ikke kan knyttes til en av regionene skal Agderaksjonærene og Buskerudaksjonærene ha vetorett hver for seg.

Dersom Parter har til hensikt å opptre i fellesskap (som en gruppe Parter) i forbindelse med avstemminger på Selskapets generalforsamling hvor det skal stemmes over saker som er omfattet av

reguleringene ovenfor, og dette ikke allerede er en etablert konstellasjon tilkjennegjort gjennom Avtalen eller for øvrig tilkjennegjort for Partene, oppfordres en slik gruppe av Parter til å gjøre de øvrige Partene kjent med dette i god tid før den aktuelle generalforsamlingen.

8. OVERDRAGELSE OG PANTSETTELSE AV XXXXXX

8.1 Bruk av eierselskap

Hver av Partene har rett, enten hver for seg eller flere Parter i fellesskap, til å organisere sitt eierskap i Selskapet gjennom å eie sine aksjer gjennom slik selskapsstruktur som vedkommende Part, eller Parter, finner hensiktsmessig. Dersom en Part organiserer sitt eierskap i Selskapet gjennom et slikt annet selskap må dette selskapet tiltre Avtalen, herunder stå bak de forpliktelser som klart er identifisert å kun påhvile den Part som overdrar sine aksjer. En Part som overdrar sine aksjer til et slikt eierselskap skal videre forbli part i Avtalen og innestå for at eierselskapet overholder Avtalens bestemmelser så lenge vedkommende Part har, alene eller fellesskap med en eller flere andre Parter, en kontrollerende eierandel i eierselskapet. Oppløsning av eierselskap med overføring av aksjene til bakenforliggende offentlige eiere, samt Statkrafts overdragelse av aksjene til andre selskaper i samme konsern, er også tillatt etter denne bestemmelsen.

Dersom en Part, eller flere Parter i fellesskap, organiserer sitt eierskap som angitt over plikter vedkommende Part/Parter å ha slik eierkontroll i eierselskapet at kravene til offentlig eierskap i Vannfallrettighetslovens § 5 er oppfylt, jf. også bl.a. pkt. 9 som også gjelder for Partenes aksjeinnehav i det eierselskapet. Enhver slik omorganisering skal rapporteres til Selskapet, jf. pkt. 9 tredje avsnitt.

En Parts overdragelse av aksjer i Selskapet til et eierselskap som beskrevet ovenfor utløser ikke krav til styresamtykke etter punkt 8.2, medsalgsrett etter punkt 8.6 eller forkjøpsrett etter punkt 8.4. En Parts indirekte overdragelse av A-aksjer (uavhengig på hvilken måte en slik overdragelse finner sted på) gjennom salg av aksjer i et eierselskap som her beskrevet utløser dog krav til styresamtykke etter punkt 8.2, medsalgsrett etter punkt 8.6 samt forkjøpsrett etter punkt 8.4. Indirekte aksjeoverdragelser innenfor rammen av ikke-båndlagte B-aksjer utløser ikke krav som nevnt i forrige setning.

8.2 Styresamtykke

8.2.1 A-aksjer

Enhver direkte eller indirekte overdragelse av A-aksjer og/eller andre disposisjoner som helt eller delvis overfører den økonomiske interessen tilknyttet A-aksjene, kan ikke gjennomføres uten at det på forhånd er gitt skriftlig samtykke fra styret i Selskapet. Overdragelser av aksjer i en Part og/eller et eierselskap, jf. pkt. 8.1 vil imidlertid videre kunne være ytterligere begrenset etter bestemmelsen i punkt 9.

Styret kan nekte å samtykke til overdragelse og/eller slike disposisjoner når det foreligger saklig grunn. Som saklig grunn til å nekte styresamtykke kan blant annet regnes:

(i) At disposisjonen direkte eller indirekte utløser rett til styreplass for erververen av aksjene (alene eller gjennom gruppering, jf. punkt 6.1).

(ii) At disposisjonen medfører nye eiere av A-aksjer som direkte eller indirekte driver konkurranseutsatt produksjonsvirksomhet som Selskapet, herunder særlig ved produksjonsvirksomhet i samme vassdrag.

(iii) At nye aksjonærer ikke vil eller kan tiltre denne Avtalen.

(iv) At disposisjonen medfører risiko for at i) Selskapet ikke overholder kravene i Vannfallrettighetsloven § 5 (eller lovgivning som erstatter denne bestemmelsen) om offentlig eierskap og kontroll eller ii) at øvrige Parters rettigheter etter Avtalen ikke blir overholdt.

Styrets beslutning om å nekte samtykke skal begrunnes skriftlig.

Styret skal i forkant av behandling av spørsmål om styresamtykke skal gis forelegge spørsmålet for de ikke-selgende A-aksjonærene.

Den Part som avhender A-aksjer plikter å orientere erververen om at øvrige Parter har 6 måneders frist til å utøve forkjøpsrett og at dette innebærer at fristen i Aksjeloven § 4-16 fjerde ledd (eller lovgivning som erstatter denne bestemmelsen) også er 6 måneder fra Selskapet fikk melding om disposisjonen.

8.2.2 B-aksjer

Overdragelse av B-aksjer krever ikke samtykke fra styret i Selskapet. Enhver direkte eller indirekte overdragelse av B-aksjer som er båndlagt i henholdt til punkt 8.4.1 eller punkt 9 skal likevel være underlagt krav om styresamtykke i henhold til reglene i punkt 8.2.1.

8.3 Tiltredelse

En Part kan kun overføre aksjer til en erverver som har tiltrådt Avtalen ved å signere en erklæring med vesentlig samme innhold som erklæringen inntatt i Vedlegg 8.3, selv om styresamtykke etter punkt 8.2 allerede er gitt. Ved indirekte overføring av aksjer i Selskapet er Parten som den indirekte overføringen angår ansvarlig for overholdelse av forpliktelsene i Avtalen.

Nye aksjonærer som følge av fremtidige utstedelse av nye aksjer i Selskapet skal også tiltre Avtalen. Det påligger styret i Selskapet å sørge for at tiltredelse finner sted i forbindelse med slik utstedelse.

8.4 Forkjøpsrett

8.4.1 A-aksjer

Ved direkte eller indirekte overdragelse av A-aksjer i Selskapet har øvrige Parter rett til å overta vedkommende Parts A-aksjer («Selgende Aksjonær») på forkjøpsrett.

Ved Partenes overdragelse av A-aksjer i Selskapet (og/eller i eierselskapet, jf. pkt. 8.1) gjelder videre følgende bestemmelser om forkjøpsrett:

(i) Statkraft skal i 10 år etter Gjennomføringen utelukkende kunne overdra sine A-aksjer til de øvrige av Partene som eier A-aksjer i Selskapet («A-Aksjonærene») eller til Selskapet. Dersom flere A-Aksjonærer ønsker å benytte seg av forkjøpsretten, gjelder forkjøpsretten forholdsmessig etter eierandel av A-aksjer.

(ii) Etter utløpet av 10-års perioden i forrige punkt kan Statkraft overdra A-aksjer til andre enn Parter som eier A-aksjer og Selskapet, imidlertid slik at de øvrige Partene som eier A-aksjer skal fortsatt ha forkjøpsrett som beskrevet over i (i), men på følgene vilkår:

(a) Gjelder tilbudet mindre enn 10 % av A-aksjene i Selskapet må forkjøpsretten utøves samlet for hele aksjebeholdningen som tilbudet gjelder.

(b) Gjelder tilbudet 10 % eller mer av A-aksjene i Selskapet kan forkjøpsretten utøves også for deler av aksjebeholdningen som tilbudet gjelder.

(c) Salg av aksjeposter i en eller flere transaksjoner som i realiteten må anses å skje i sammenheng skal betraktes som ett salg i relasjon til grensen på 10 %.

(iii) Ved utøvelse av forkjøpsretten i punktene (i) og (ii) over, til A-aksjer som Statkraft ønsker å overdra, skal de øvrige eierne av A-aksjer ha anledning til å utøve forkjøpsretten ved at Selskapet trer inn som erverver av de aktuelle A-aksjene, gitt at vilkårene i aksje- og regnskapslovgivningen samt eventuelle andre rettsregler som kan komme til anvendelse gir adgang til det. Erverver Selskapet A-aksjer i henhold til denne bestemmelsen må de eierne av A-aksjer som ønsker at Selskapet trer inn som erverver av aksjene i stedet for seg selv, hver for seg sørge for at Selskapets erverv ikke begrenser den frie omsetteligheten til B-aksjene, ved å båndlegge den nødvendige andel av sine egne B- aksjer i henhold til reglene i punkt 9, jf. særlig pkt. 9, fjerde avsnitt flg. Forkjøpsretten ved bruk av Selskapet må være erklært (herunder skal båndleggingen av aksjene være innført i aksjeeierboken, jf. pkt. 9 tredje avsnitt) og utøvd innen fristene i fjerde avsnitt nedenfor for å kunne gjøres gjeldende. Erklæring om utøvelse av forkjøpsretten ved bruk av Selskapet anses i denne sammenheng å finne sted når styret i Selskapet i samsvar med tildelt fullmakt beslutter å erverve aksjene.

(iv) Dersom Agderaksjonærer ønsker å overdra A-aksjer i Selskapet skal de øvrige Agderaksjonærene som er A-aksjonærer ha forkjøpsrett. Dersom flere av Agderaksjonærene som eier A-aksjer ønsker å benytte seg av forkjøpsretten, gjelder forkjøpsretten forholdsmessig etter eierandel av A-aksjer. Deretter skal Buskerudaksjonærene ha forkjøpsrett. Til sist skal Statkraft ha forkjøpsrett.

(v) Dersom Buskerudaksjonærer ønsker å overdra A-aksjer i Selskapet skal de øvrige Buskerudaksjonærene som er A-aksjonærer ha forkjøpsrett. Dersom flere av Buskerudaksjonærene som eier A-aksjer ønsker å benytte seg av forkjøpsretten, gjelder forkjøpsretten forholdsmessig etter eierandel av A-aksjer. Deretter skal Agderaksjonærene ha forkjøpsrett. Til sist skal Statkraft ha forkjøpsrett.

Den Selgende Aksjonær (både ved en direkte og/eller indirekte overdragelse) skal uoppfordret sende Selskapet og de øvrige forkjøpsberettigede A-Aksjonærene skriftlig melding om dette ("Overdragelsesmelding").

(i) antallet Aksjer som skal selges;

(ii) identiteten til erverver;

(iii) avtalt kjøpesum for Aksjene; og

(iv) andre betingelser som er avtalt med erververen.

Ved mottak av en Overdragelsesmelding har de forkjøpsberettigede Partene rett til å kjøpe A-aksjene til den pris og på de betingelser som fremgår av Overdragelsesmeldingen (forutsatt at dette anses som et bona-fide tilbud/pris). Enhver som ønsker å utøve forkjøpsrett må erklære dette innen 6 - seks

– måneder etter datoen på Overdragelsesmeldingen. Forkjøpsretten etter denne bestemmelsen skal utøves ved at melding sendes til selgende aksjonær om at forkjøpsretten blir utøvet. Betaling av kjøpesummen mot levering av aksjer skal finne sted innen 20 – tyve – Virkedager etter at forkjøpsretten er utøvet.

Dersom melding om utøvelse av forkjøpsrett først er sendt, er kjøper forpliktet til å overta de aktuelle A-aksjer som det er utøvet forkjøpsrett på.

Dersom forkjøpsrett ikke utøves, kan Selgende Aksjonær overdra aksjene i henhold til Overdragelsesmeldingen (men ikke til en lavere pris eller mer fordelaktige vilkår for øvrig) innen seks måneder etter utløpet av fristen til å gjøre forkjøpsrett gjeldende i henhold til reguleringen ovenfor.

Dersom overføringen i forrige avsnitt ikke er gjennomført innen nevnte frist, eller dersom overføringen skal skje til en pris per A-aksje som er lavere eller på andre vilkår som er mer fordelaktig for tredjepart enn tilbudet til de øvrige Partene, kan ikke Selgende Aksjonær gjennomføre overføringen av A-aksjer uten at prosedyren i dette punkt 8.4.1 gjennomføres på nytt. De øvrige A-aksjonærene kan kreve innsyn i selgende aksjonærs kjøpekontrakt inngått med tredjepart.

Agderaksjonærer eller Buskerudaksjonærer som ønsker å overdra A-aksjer som utløser forkjøpsrett etter andre avsnitt punkt (iv) eller (v) ovenfor, skal ha rett til å velge å isteden tilby de forkjøpsberettigede Partene å kjøpe A-aksjene uten at det i forkant er inngått noen avtale om salg av aksjene ("Tilbudsrett"). Dersom Tilbudsretten ikke er utøvd, skal Selgende Aksjonær for en periode på 12 – tolv – måneder ha rett til å overdra aksjene til en tredjepart, såfremt pris og øvrige vilkår er like eller bedre enn de som er tilbudt de forkjøpsberettigede Partene. De øvrige reglene om utøvelsen av forkjøpsrett i dette punkt 8.4.1 skal gjelde tilsvarende.

Aksjeovergang som finner sted i forbindelse med kommunesammenslåing og/eller oppløsning utløser ikke forkjøpsrett.

Der det er aktuelt at Selskapet kjøper A-aksjer etter denne bestemmelsen skal Statkraft medvirke i nødvendig utstrekning. Forutsatt at aksjonærer i Selskapet som sammen med Statkrafts stemmer utgjør flertall som for vedtektsendring gir til kjenne at de vil stemme for godkjennelse av nødvendige vedtak i Selskapets generalforsamling i denne sammenheng, så vil Statkraft avgi likelydende stemme(r).

8.4.2 B-aksjer

Partene har ikke forkjøpsrett ved overdragelse av B-aksjer. Enhver direkte eller indirekte overdragelse av B-aksjer som er båndlagt i henholdt til punkt 8.4.1 eller punkt 9 skal likevel være underlagt forkjøpsrett i henhold til reglene i punkt 8.4.1. Båndlagte B-aksjer kan kun overdras sammen med en forholdsmessig andel av A-aksjer.

8.5 Bytterett

Statkraft skal i perioden 6 - 12 måneder etter Gjennomføringen fremsette skriftlig tilbud til Agderaksjonærene om å bytte A-aksjer mot B-aksjer. Tilbudet skal angi det maksimale antallet A- aksjer Statkraft ønsker å bytte bort, samt det bytteforholdet med B-aksjer som tilbys. Tilbudet kan ikke være betinget av at samtlige tilbudte A-aksjer byttes, og kan følgelig utøves helt eller delvis av de berettigede. Tilbudet kan heller ikke begrenses til kun enkelte av Agderaksjonærene og må følgelig kunne utnyttes av samtlige, videre også slik at det heller ikke kan legges inn begrensninger i den betingende bytteretten til Buskerudaksjonærene som følger av denne bestemmelsen.

Tilbudet fra Statkraft skal også inneholde en mekanisme for gevinstdeling dersom Statkraft innen et av Statkraft nærmere fastsatt tidspunkt etter et gjennomført bytte av aksjer selger B-aksjer til en tredjepart. Et salg av B-aksjer fra Statkraft i denne perioden skal i alle tilfeller anses som et salg av de B-aksjer som ble overført i det eller de aktuelle byttene.

Tilbud om å bytte skal ha en svarfrist som ikke er kortere enn seks måneder.

Så snart som praktisk mulig, og senest innen 10 Virkedager etter mottak av tilbud fra Statkraft som beskrevet over, skal Agderaksjonærene sørge for at Buskerudaksjonærene gjøres kjent med tilbudet.

Agderaksjonærene skal ha rett til å regulere seg imellom hvordan de som samlet gruppe skal forholde seg til og respondere på et byttetilbud fra Statkraft. Dersom en eller flere av Agderaksjonærene beslutter å akseptere tilbudet, skal Buskerudaksjonærene ha en rett til å tiltre aksjebyttet fra Statkraft med et antall av sine B-aksjer, oppad begrenset til sin proratariske andel av det antall B-aksjer som byttes. Med proratarisk andel forstås i denne sammenheng Buskerudaksjonærenes proratariske andel av det samlede antall A- og B-aksjer i selskapet eid av Agderaksjonærene og Buskerudaksjonærene. Buskerudaksjonærene må gi Statkraft og Agderaksjonærene skriftlig melding om tiltredelse til bytteretten innen 30 Virkedager etter at Buskerudaksjonærene har mottatt skriftlig melding fra Agderaksjonærene om at de har bekreftet til Statkraft at tilbudet (helt eller delvis) aksepteres.

Etter at det første tilbudet om aksjebytte er gjennomført kan Statkraft fremsette nye tilbud om aksjebytte dersom de finner det ønskelig.

Gjennomføring av bytte av aksjer etter denne bestemmelsen utløser ikke krav til styresamtykke etter punkt 8.2 eller berettiger forkjøpsrett etter punkt 8.4.

8.6 Medsalgsrett

Hvis Statkraft ønsker å overdra en eller flere av sine B-aksjer, direkte eller indirekte, skal Statkraft gi Agderaksjonærene og Buskerudaksjonærene en skriftlig Overdragelsesmelding (som definert i punkt 8.4.1).

Agderaksjonærene og Buskerudaksjonærene kan utøve medsalgsrett ved skriftlig melding som må ha kommet frem til Statkraft senest 4 måneder etter at Overdragelsesmeldingen fra Statkraft i henhold til datoen på Overdragelsesmeldingen. Statkraft skal innenfor rammen av sine konfidensialitetsforpliktelser varsle Agderaksjonærene og Buskerudaksjonærene om forestående salg av B-aksjer så snart som praktisk mulig.

Ved utøvelse av medsalgsretten har hver av Agderaksjonærene og Buskerudaksjonærene rett til å avhende til den aktuelle kjøperen av Statkrafts B-aksjer til Statkraft opp til sin pro rata andel av det totale antall B-aksjer som kjøperen skal erverve, basert på at det totale antallet aksjer som kjøperen skal erverve multipliseres med en brøk der telleren er det antall aksjer den respektive Agderaksjonæren eller Buskerudaksjonæren eier, og nevneren er det totale antall B-aksjer som eies av Statkraft og de av Agderaksjonærene og Buskerudaksjonærene som utøver medsalgsretten.

B-aksjer som er båndlagte i henhold til punkt 9 kan ikke være gjenstand for medsalgsrett.

8.7 Pantsettelse

B-aksjer kan pantsettes i form av frivillig pantsettelse dersom panthaver ved skriftlig meddelelse til Selskapet bekrefter at (i) panthaver er kjent med denne Avtalen, og (ii) panthaver ved en realisasjon må sikre at erververen skal tiltre Avtalen, jf. punkt 3. Aksjer som er båndlagt i henhold til punkt 8.4.1 eller punkt 9 kan ikke pantsettes.

Panthaver skal ikke kunne utøve stemmerett eller utbytte eller andre utbetalinger på/for aksjene såfremt panthaver ikke har tiltrådt pantet.

A-aksjer kan ikke pantsettes.

9. SÆRLIGE OMSETNINGSBEGRENSNINGER

Partene er enige om at Avtalen skal begrense adgangen til å omsette aksjer i Partene og i Selskapet, direkte eller indirekte, til private aktører for å sikre oppfyllelse av kravet om offentlig eierskap etter Vanfallrettighetsloven § 5.

Partene har lagt til rette for at 1/3 av det samlede aksjene i Selskapet, direkte eller indirekte, er fritt omsettelige (den «Frie Tredjedel») i henhold til bestemmelsene i Vannfallrettighetsloven. Hver av Partene disponerer (direkte eller indirekte) over hver sin andel av den Frie Tredjedel basert på deres andel av B-aksjene i Selskapet, med de unntak som følger av Avtalen forøvrig. Fordelingen av A- og B-aksjer på tidspunkt for Gjennomføringen fremgår av Vedlegg 1B. Slik det fremgår av Vedlegg 1B innehar Statkraft ved Gjennomføringen en overrepresentasjon av B-aksjer.

Alle Parter skal rapportere alle eierendringer i alle relevante selskaper i/ved sin direkte og/eller indirekte eierstruktur til Selskapet slik at dette til enhver tid kan vedlikeholde sine oversikter over alle relevante eierforhold. Selskapet skal sørge for at endringer i eierskapet i Selskapet notifiseres til Olje- og energidepartementet i henhold til de til enhver tid gjeldende vilkår gitt i konsesjoner eller vedtak om unntak fra konsesjonsbehandling. Selskapet skal videre sørge for at båndlegging som nevnt nedenfor innføres i aksjeeierboken. De eventuelle salgsrestriksjoner for aksjer i Selskapet eiet av Agderaksjonærene og/eller Buskerudaksjonærene som måtte følge av Samordningsavtalen (og eller på et eventuelt annet avtalegrunnlag) utgjør en separat restriksjon ("båndlegging") utover det som måtte følge av denne Avtalen.

Hver av Partene forplikter seg til å sørge for at verken de selv eller deres rettsetterfølgere direkte eller indirekte foretar disposisjoner som forringer de øvrige Partenes adgang til å fritt omsette sin andel av den Frie Tredjedel. En Part kan ikke få et direkte eller indirekte innslag av privat eierskap, uten først å båndlegge sine egne B-aksjer (som vedkommende Part allerede eier eller erverver for anledningen) i et slikt antall at de andre Partenes muligheter for å disponere over sin andel av den Frie Xxxxxxxxx ikke begrenses. Slik båndleggelse av aksjene innebærer at de aktuelle B-aksjene verken – direkte eller indirekte – kan selges til andre enn kjøpere som kvalifiserer som reell offentlig eier etter Vannfallsrettighetsloven § 5 så lenge det såkalte gjennomstrømningsprinsippet legges til grunn av de relevante konsesjonsmyndighetene, og det innslaget av privat eierskap som foranlediget båndleggelsen fortsatt er til stede. Båndlagte B-aksjer kan kun overdras sammen med en forholdsmessig andel av A-aksjer.

Enhver direkte eller indirekte overdragelse av B-aksjer som er båndlagt er underlagt reglene om forkjøpsrett i henhold i punkt 8.4.1 samt styresamtykke iht. henhold til reglene i punkt 8.2.1.

Dersom en Part har brutt forpliktelser ovenfor, skal den misligholdende Part rette opp forholdet innen 3 måneder etter at misligholdet ble kjent, eller innen kortere frist dersom det er nødvendig for å ikke skade Selskapets virksomhet. Dersom slik retting ikke finner sted innen fristen, skal den misligholdende Parten medvirke til slike tiltak som de øvrige Partene og Selskapet i fellesskap med rimelighet fastslår som nødvendig for å rette forholdet, inkludert gjennom plikt til å avhende det nødvendige antall A-aksjer i Selskapet til pålydende verdi til de øvrige offentlig kontrollerte Partene på pro rata basis. Benyttes ikke kjøpsretten fullt ut har de øvrige offentlig kontrollerte Partene rett til å kjøpe gjenstående A-aksjer. Den misligholdende Part skal i tillegg erstatte det påregnelige tapet Selskapet og/eller den/de andre Partene påføres som følge av misligholdet.

Dersom konsesjonsreglene for vannkraft endres eller klargjøres gjennom myndighetenes praktisering, slik at det gis videre eller snevrere adgang til, direkte eller indirekte, privat eierskap i

vannkraftvirksomheter, skal Partene diskutere tilpasninger/endringer i ovennevnte bestemmelse slik at Avtalen ikke legger unødvendige begrensinger på Partene.

10. UTBYTTE

Det er en målsetning at Selskapet skal utbetale utbytte innenfor rammen av de begrensninger som måtte følge av Aksjeloven. Ved Gjennomføringen er Selskapets utbyttepolitikk basert på følgende hovedprinsipper:

(i) Utbyttenivået skal være ansvarlig og tilpasset Selskapets investeringsplaner, resultater, gjeldsgrad, kredittrating, økonomiske prognoser og vesentlige hendelser,

(ii) Utbyttegrunnlaget er majoritetens andel av Underliggende Resultat etter IFRS i året forut for det aktuelle regnskapsåret (for å skape forutsigbarhet), Agderaksjonærenes og Buskerudaksjonærenes styrerepresentanter skal i sitt forslag til utbytte vurdere, og drøfte med AU, hvorvidt vesentlige salgsgevinster eller tap skal holdes utenfor utbyttegrunnlaget,

(iii) Utbyttenivået settes til 70% av utbyttegrunnlaget, og

(iv) Styret skal gi en årlig prognose for et nedre gulv for utbytte for den kommende 4-års perioden.

Selskapets utbyttepolitikk skal bestemmes av Agderaksjonærene og Buskerudaksjonærene i fellesskap slik som beskrevet i Samordningsavtalen. Utbyttepolitikken skal gi forutsigbarhet og klare signaler til Selskapet og øvrige interessenter.

Partene er enige om at utbyttepolitikken skal evalueres hvert fjerde år, med det formål at Selskapet skal ha en aksjonærvennlig og ansvarlig utbyttepolitikk til beste for Selskapet og Selskapets aksjonærer.

11. FINANSIERING

11.1 Generelt

Selskapet skal til enhver tid ha en kapitaleffektiv, men forsvarlig, kapitalstruktur. Egenkapitalen og likviditeten skal være forsvarlig ut fra risikoen ved, og omfanget av, virksomheten til Selskapet og Konsernet for øvrig.

11.2 Kapitalisering

Konsernet skal følge en konsernfinansieringsmodell, hvor Selskapet henter inn konsernets samlede finansieringsbehov i det eksterne kapitalmarkedet. Selskapet vil ha funksjonen som internbank og yte dedikert finansiering og finansielle produkter til Datterselskaper etter behov.

12. TRANSAKSJONER MELLOM NÆRSTÅENDE

Alle transaksjoner mellom Selskapet eller Datterselskaper eller noen av deres datterselskaper på den ene siden, og en Part eller en Parts Nærstående på den annen siden, skal skje på markedsmessige priser og vilkår, og i henhold til Aksjelovens regler. Partene har en særlig plikt til å påse dette hva angår seg selv og sine Nærstående.

Partene er enige om at det skal utarbeides styrende dokumenter i Selskapet [og Datterselskapene] for internprising av transaksjoner og avtaler mellom Nærstående, som også skal inneholde rutiner for rapportering og årlig revisjon.

13. MISLIGHOLD AV AVTALEN

13.1 Beføyelser

Hver Part skal informere de andre Partene uten ugrunnet opphold dersom vedkommende Part blir oppmerksom på mislighold av Avtalen.

Dersom en Part vesentlig misligholder Avtalen og ikke har rettet (om mulig) slikt mislighold innen 20 – tyve – Virkedager etter at skriftlig varsel er sendt den misligholdende Part, har hver av de øvrige Partene rett til å overta den misligholdende Partens aksjer (løsningsrett). Utøvelse av denne retten er ikke til hinder for at den eller de øvrige Partene kan gjøre andre misligholdsbeføyelser gjeldende.

Hver av de øvrige Partene må gjøre løsningsretten gjeldende ved skriftlig melding som må være kommet frem til misligholdende Part, med kopi til Selskapet, senest 20 – tyve – Virkedager etter at fristen for retting som angitt over løp ut. Løsningsretten kan ikke utøves for et mindre antall aksjer enn det antall løsningsretten maksimalt kan gjøres gjeldende for. Når løsningsretten utøves av flere Parter, skal aksjene fordeles dem imellom i samme forhold som de fra før eier aksjer.

Løsningssummen for den misligholdende Partens aksjer skal settes lik 75 % av Markedsverdi.

13.2 Markedsverdi og ekspertavgjørelse

«Markedsverdi» betyr den verdi som ville blitt lagt til grunn i en transaksjon mellom uavhengige parter basert på følgende prinsipper:

(i) verdsettelsen skal baseres på alminnelig anerkjente verdsettelsesprinsipper;

(ii) ingen verdier skal tilskrives eventuelle synergier som følge av den aktuelle transaksjonen;

(iii) det skal ikke gjøres fradrag for mangel på likviditet i Aksjene eller for manglende kontroll over Selskapet;

(iv) innholdet i denne Avtalen skal ikke hensyntas ved verdsettelsen.

Dersom Partene ikke blir enige om Markedsverdien innen 15 – femten – virkedager etter at løsningsretten ble gjort gjeldende, skal Partene engasjere tre uavhengige eksperter («Ekspertene») til å fastsette Markedsverdien, hvorav en skal utpekes av den misligholdende Part, og de to andre utpekes av de øvrige Partene i fellesskap. Markedsverdien fastsettes til gjennomsnittet av konklusjonen til de tre Ekspertene med bindende virkning for Partene. Hvis en Part, eller gruppe av Parter, ikke har oppnevnt den eller de Ekspertene de har rett til å utnevne i henhold til bestemmelsen over innen 30 – tredve - Virkedager, mister Xxxxxx retten til å oppnevne en Ekspert.

Hver av Partene skal bidra til at all relevant informasjon blir fremlagt for Ekspertene.

Hver av Xxxxxxx skal gis anledning til å gjøre rede for sitt syn på Markedsverdien overfor Ekspertene. Ekspertenes avgjørelse skal ikke falle utenfor rammen av Partene standpunkter. Ekspertene kan i den utstrekning det anses nødvendig engasjere rådgivere.

Kostnadene med å engasjere Ekspertene skal dekkes og fordeles mellom Partene i henhold til deres respektive eierandeler i Selskapet med mindre Ekspertene beslutter at en annen fordeling av

kostnadene vil være rimelig. Den misligholdende Parts eierandel i Selskapet skal for dette formål tilsvare den eierandel vedkommende Part hadde på tidspunkt for misligholdet.

14. DIVERSE

14.1 Overdragelse

Foruten overdragelsesadgangen etter punkt 8 kan ingen Part overdra sine rettigheter eller forpliktelser etter denne Avtalen uten forutgående skriftlig samtykke fra 90% av de andre Partene.

14.2 Lojalitet

Partene skal opptre lojalt overfor Selskapet og Konsernet, de ansatte i disse virksomhetene og de øvrige Partene. Partene bekrefter ved inngåelsen av Avtalen at det ikke foreligger andre avtaler eller overenskomster om utøvelsen av eierskapet i Selskapet enn de som eksplisitt fremgår av Avtalen. Ved fremtidig inngåelse av slike avtaler eller overenskomster, forplikter Partene seg til å tilkjennegi eksistensen og hovedtrekkene i denne til de øvrige Partene.

14.3 Meddelelser

Meldinger som skal sendes en Part i Avtalen skal anses sendt når de er sendt pr post eller e-post som følger:

Til Agderaksjonærene: Som nærmere angitt i Vedlegg 14.3

Til Buskerudaksjonærene: Som nærmere angitt i Vedlegg 14.3

Til Statkraft: Statkraft Industrial Holding AS

Att: Juridisk direktør / Chief Legal Officer post: xxxx@xxxxxxxxx.xx

Postboks 200 Lilleaker

0216 Oslo

Med kopi til: Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx AS Att: Xxxx Xxxxx Xxxxxxx

e-post: xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx Postboks 1400 Vika

0114 Oslo

Til Selskapet: Å Energi AS

Att: Pernille Kring Gulowsen

e-post: xxxxxxxx.xxxxx.xxxxxxxx@xx.xx Postboks 603 Lundsiden

4606 Kristiansand

Med kopi til: Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxx AS Att: Xxxxx Xxxxxxxx

e-post: xxxxxx@xxxxxx.xx Postboks 1324 Vika

0112 Oslo

14.4 Gyldighet

Dersom noen bestemmelse i denne Avtalen blir ansett for å være ugyldige eller ikke rettskraftige av en kompetent myndighet, skal den aktuelle bestemmelsen anses som slettet fra denne Avtalen og de gjenværende bestemmelsene i Avtalen skal forbli i kraft. Uavhengig av det foregående skal Partene forhandle i god tro for å komme til enighet om vilkårene i en gjensidig tilfredsstillende bestemmelse som skal erstatte bestemmelsen som er funnet å være ugyldig eller ikke rettskraftig.

15. OMFANG, VARIGHET OG ENDRINGER

Denne Avtalen trer i kraft med virkning fra Gjennomføringen.

Avtalen kan endres med tilslutning fra et flertall på over 90 % av samtlige aksjer i Selskapet.

Dersom en Part overdrar samtlige av sine aksjer til en tredjepart (som ikke er Partens konsernselskap) i samsvar med bestemmelsene i denne Avtalen, skal denne Avtalen opphøre å gjelde for den aktuelle Parten fra tidspunktet for endelig, og etter Avtalen gyldig, gjennomføring av salget.

Denne Avtalen opphører dersom en Part blir eier av over 90% av samtlige aksjer i Selskapet.

16. LOVVALG, TVISTELØSNING OG VERNETING

Denne Avtalen skal reguleres av, og tolkes i samsvar med, norsk rett.

Enhver tvist skal i forbindelse med Avtalen som ikke kan løses i minnelighet, skal avgjøres med endelig virkning ved voldgift i Oslo etter de til enhver tid gjeldende reglene i voldgiftsloven. Voldgiftsforhandlingene og voldgiftsrettens avgjørelser er underlagt taushetsplikt. Taushetsplikten står tilbake for informasjonsplikt i medhold av lov, forskrift og/eller børsregler.

* * * [signatursider følger]

Signaturside aksjonæravtale i Å Energi AS

	Å Energi AS
Signatur: Navn:	Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx
Tittel:	Styreleder
	Statkraft Industrial Holding AS		Drammen kommune
Signatur:		Signatur:
Navn:	XXX X XXXXXXX-XXXXXXXX	Navn:	Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx
Tittel:	Konsernsjef	Tittel:	Ordfører
Signatur:	Xxxxxx AS	Signatur:	Xxxxxx AS

Navn: Tittel:

Xxxxxx Xxxxx Administrerende direktør

Navn: Tittel:

Xxxx Xxxxxxx Styreleder Xxxxxx

Kristiansand kommune Arendal Kommune

Signatur: Signatur:

Navn: Tittel:

Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx Ordfører

Navn: Tittel:

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Ordfører

	Lindesnes kommune		Grimstad kommune
Signatur:		Signatur:
Navn:	Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx	Navn:	Xxxxx Xxxxxxxxx
Tittel:	Ordfører	Tittel:	Ordfører
	Lyngdal kommune		Flekkefjord kommune
Signatur:		Signatur:
Navn:	Xxx Xxxxxxxxxx	Xxxx:	Xxxxxxxx Xxxxxxxxx
Tittel:	Ordfører	Tittel:	Ordfører
	Kvinesdal kommune		Lillesand kommune
Signatur:		Signatur:
Navn:	Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx	Xxxx:	Xxxxx Xxxxxx-Xxxxx

Tittel:

Ordfører

Tittel:

Ordfører

Vennesla kommune Froland kommune

Signatur: Signatur:

Navn: Tittel:

Xxxx Xxxx Xxxxxx Ordfører

Navn: Tittel:

Xxx Xxxxxxxxx Ordfører

Evje og Hornnes kommune Hægebostad kommune

Signatur: Signatur:

Navn: Tittel:

Xxxxx Xxxx Xxxxxx Ordfører

Navn: Tittel:

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

	Xxxxxxxx kommune		Åmli kommune
Signatur:		Signatur:
Navn:	Xxxx Xxxx	Xxxx:	Xxxxx Xxxxxx Xxxx
Tittel:	Ordfører	Tittel:	Ordfører
	Risør kommune		Valle kommune
Signatur:		Signatur:
Navn:	Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx	Navn:	Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Tittel:	Ordfører Bygland kommune	Tittel:	Ordførar Iveland kommune
Signatur:		Signatur:
Navn:	Xxxxxxxx Xxxxxxx	Xxxx:	Xxxxx Xxxxxxxxx
Tittel:	ordfører	Xxxxxx:	Ordfører
	Tvedestrand kommune		Åseral kommune
Signatur:		Signatur:
Navn:	Xxxxxxxx Xxxxxxx	Xxxx:	Xxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxx

Tittel:

Ordfører

Tittel:

Ordfører

Vegårdshei kommune Bykle kommune

Signatur: Signatur:

Navn: Tittel:

Xxxxxx Xxxx ordfører

Navn: Tittel:

Xxx Xxxxxxx Xxxxx xxxxxxxx

Xxxxxxxx kommune

Signatur:

Navn: Tittel:

Xxxxxxx Xxxxxxxx Ordfører

VEDLEGG 1A

OVERSIKT OVER AGDERAKSJONÆRENE

1) Kristiansand kommune, en kommune med xxx.xx. 820 852 982 og forretningsadresse Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxxxxx X,

2) Arendal kommune, en kommune med xxx.xx. 940 493 021 og forretningsadresse Xxx Xxxxx xxxxx 0, 0000 Xxxxxxx,

3) Lindesnes kommune, en kommune med xxx.xx. 000 000 000 og forretningsadresse Xxxx Xxxxxxxx 00X, 0000 Xxxxxx,

4) Grimstad kommune, en kommune med xxx.xx. 000 000 000 og forretningsadresse Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxx,

5) Lyngdal kommune, en kommune med xxx.xx. 922 421 498 og forretningsadresse Xxxxx Xxxxxxxxxx xxxx 0, 0000 Xxxxxxx,

6) Flekkefjord kommune, en kommune med xxx.xx. 964 967 369 og forretningsadresse Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxxxx,

7) Kvinesdal kommune, en kommune med xxx.xx. 964 964 076 og forretningsadresse Xxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx,

8) Lillesand kommune, en kommune med xxx.xx. 000 000 000 og forretningsadresse Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxx,

9) Vennesla kommune, en kommune med xxx.xx. 936 846 777 og forretningsadresse Herredshuset, Xxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx,

10) Froland kommune, en kommune med xxx.xx. 946 439 045 og forretningsadresse Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxx,

11) Evje og Hornnes kommune, en kommune med xxx.xx. 964 966 109 og forretningsadresse Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx,

12) Hægebostad kommune, en kommune med xxx.xx. 964 963 916 og forretningsadresse Kommunehuset, Xxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx,

13) Birkenes kommune, en kommune med xxx.xx. 964 965 870 og forretningsadresse Kommunehuset, 4760 Birkeland,

14) Åmli kommune, en kommune med xxx.xx. 864 965 962 og forretningsadresse Xxxx 0, 0000 Xxxx,

15) Risør kommune, en kommune med xxx.xx. 964 977 402 og forretningsadresse Xxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxx,

16) Valle kommune, en kommune med xxx.xx. 964 966 575 og forretningsadresse Xxxxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxx,

17) Bygland kommune, en kommune med xxx.xx. 964 966 397 og forretningsadresse Sentrum 18, 4745 Bygland,

18) Iveland kommune, en kommune med xxx.xx. 864 966 012 og forretningsadresse Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx,

19) Tvedestrand kommune, en kommune med xxx.xx. 964 965 781 og forretningsadresse Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxxxx,

20) Åseral kommune, en kommune med xxx.xx. 964 966 842 og forretningsadresse Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxx,

21) Vegårshei kommune, en kommune med xxx.xx. 964 965 048 og forretningsadresse Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxxx,

22) Bykle kommune, en kommune med xxx.xx. 958 814 968 og forretningsadresse Xxxxxxxxxx 00, 0000 Bykle,

23) Gjerstad kommune, en kommune med xxx.xx. 000 000 000 og forretningsadresse Xxxxxxxxxxxxx 0000, 0000 Xxxxxxxx.

VEDLEGG 1B

PARTENES EIERANDELER I SELSKAPET

Antall A-aksjer		% A-xxxxxx	Xxxxxx X-aksjer	% B-aksjer	Sum aksjer	% tot. ant. xxxxxx	Xxxxx- kapital
Statkraft Industrial Holding AS	743 197	30,203 %	485 990	39,500 %	1 229 187	33,302 %	823 555 290
Drammen kommune	336 202	13,663 %	168 101	13,663 %	504 303	13,663 %	000 000 000
Xxxxxx AS	324 496	13,187 %	162 248	13,187 %	486 744	13,187 %	326 118 480
Kristiansand kommune	160 690	6,530 %	65 654	5,336 %	226 344	6,132 %	000 000 000
Arendal kommune	115 017	4,674 %	57 507	4,674 %	172 524	4,674 %	115 591 080
Lindesnes kommune	118 313	4,808 %	32 536	2,644 %	150 849	4,087 %	101 068 830
Grimstad kommune	53 327	2,167 %	26 663	2,167 %	79 990	2,167 %	53 593 300
Lyngdal kommune	58 029	2,358 %	15 958	1,297 %	73 987	2,004 %	49 571 290
Flekkefjord kommune	53 269	2,165 %	14 650	1,191 %	67 919	1,840 %	45 505 730
Kvinesdal kommune	49 254	2,002 %	13 545	1,101 %	62 799	1,701 %	42 075 330
Lillesand kommune	40 901	1,662 %	20 450	1,662 %	61 351	1,662 %	41 105 170
Vennesla kommune	42 343	1,721 %	11 644	0,946 %	53 987	1,463 %	36 171 290
Froland kommune	31 847	1,294 %	15 924	1,294 %	47 771	1,294 %	32 006 570
Evje og Hornnes kommune	27 511	1,118 %	13 756	1,118 %	41 267	1,118 %	27 648 890
Hægebostad kommune	28 776	1,169 %	7 913	0,643 %	36 689	0,994 %	24 581 630
Birkenes kommune	22 679	0,922 %	11 340	0,922 %	34 019	0,922 %	22 792 730
Åmli kommune	21 921	0,891 %	10 960	0,891 %	32 881	0,891 %	22 030 270
Risør kommune	21 052	0,856 %	10 525	0,855 %	31 577	0,856 %	21 156 590
Valle kommune	20 327	0,826 %	10 164	0,826 %	30 491	0,826 %	20 428 970
Bygland kommune	19 995	0,813 %	9 998	0,813 %	29 993	0,813 %	20 095 310
Iveland kommune	19 155	0,778 %	9 578	0,778 %	28 733	0,778 %	19 251 110
Tvedestrand kommune	19 066	0,775 %	9 533	0,775 %	28 599	0,775 %	19 161 330
Åseral kommune	21 776	0,885 %	5 988	0,487 %	27 764	0,752 %	18 601 880
Vegårshei kommune	14 553	0,591 %	7 277	0,591 %	21 830	0,591 %	14 626 100
Bykle kommune	13 232	0,538 %	6 616	0,538 %	19 848	0,538 %	13 298 160
Gjerstad kommune	12 423	0,505 %	6 211	0,505 %	18 634	0,505 %	12 484 780
I tillegg har disse kommunene følgende andeler:
Sirdal kommune	43 845	1,782 %	12 057	0,980 %	55 902	1,515 %	37 454 340
Farsund kommune	27 502	1,118 %	7 563	0,615 %	35 065	0,950 %	23 493 550

Totalt	2 460 698	100 %	1 230 349	100 %	3 691 047	100 %	2 000 000 000

VEDLEGG 1C SAMORDNINGSAVTALEN

SAMORDNINGSAVTALE

mellom

Partene angitt i Vedlegg 1

Vedrørende etablering av ett kommunalt aksjonærfellesskap og samordning av denne aksjonærgruppens innflytelse i Å Energi AS («Selskapet»)

Det er i dag, , inngått følgende samordningsavtale («Avtalen») mellom Partene angitt i Vedlegg 1 (heretter omtalt som «Partene» og enkeltvis som «Part»).

BAKGRUNN

(A) Agder Energi AS («Agder») og Glitre Energi AS («Glitre») har anbefalt, og Partene blitt enige om, fusjon mellom Agder- og Glitre-konsernene («Fusjonen»). Fusjonen trer i kraft når den er registrert i Foretaksregisteret («Fusjonstidspunktet»). Selskapet vil være morselskapet i det fusjonerte konsernet etter Fusjonen.

(B) Samtlige eiere i det fusjonerte Selskapet, med unntak av Sirdal kommune og Farsund kommune, vil samtidig med denne Avtalen inngå en aksjonæravtale som skal regulere eiernes rettigheter og forpliktelser overfor hverandre som aksjonærer i Selskapet («Aksjonæravtalen»), med virkning fra Fusjonstidspunktet.

(C) Partene består av kommuner og et kommunalt eid selskap, Vardar AS, som er aksjonærer i Selskapet. Hver av Partene ønsker i tillegg til Aksjonæravtalen å inngå denne Avtalen for å etablere ett kommunalt aksjonærfellesskap i Selskapet, og samordne denne aksjonærgruppens innflytelse og opptreden i Selskapet som nærmere regulert i denne Avtalen. De øvrige partene i Aksjonæravtalen er kjent med, og har gitt sin tilslutning til, inngåelsen av denne Avtalen. De kommunale aksjonærene som forut for Fusjonen eier aksjer i Agder, med unntak av Sirdal kommune og Farsund kommune, benevnes i Avtalen som «Agderkommunene», og Drammen kommune og Vardar AS benevnes som

«Glitreeierne».

(D) På denne bakgrunn ønsker Partene å inngå denne Avtalen som blant annet regulerer hvordan eierskapet skal utøves gjennom etablering av organer for samarbeid og informasjonsutveksling mellom Partene og stemmefellesskap på nærmere bestemte områder.

1 AVTALENS FORMÅL

1.1 Formålet med Avtalen er å sikre at Partene skal kunne utøve den innflytelse i Selskapet som til enhver tid samsvarer med størrelsen på Partenes samlede eierskap.

1.2 Avtalen skal regulere Partenes utøvelse av den flertallsposisjonen Partene samlet har i Selskapet, slik at Partene settes i stand til å fremstå som et samlet flertall blant Selskapets aksjonærer.

1.3 Avtalen, og Partenes praktisering av Avtalen, skal bidra til å videreføre et langsiktig kommunalt eierskap i det fusjonerte Selskapet. Selskapet skal drives etter forretningsmessige prinsipper og oppnå god lønnsomhet og størst mulig verdiskaping for samtlige aksjonærer, samtidig som det anerkjenner sin regionale utviklingsrolle knyttet til investeringer og utvikling av arbeidsplasser i både Agder- og Buskerudregionen.

2 ORGANISERING AV DET KOMMUNALE AKSJONÆRSAMARBEIDET, STEMMEREGLER MV.

2.1 Generelt

Partenes samordning organiseres med Eiermøtet som det øverste samordningsorganet. Videre organiseres samordningen gjennom et Arbeidsutvalg («AU»). AU skal ha et

sekretariat som skal være uavhengig av Selskapet og enkeltaksjonærer.

2.2 Eiermøtet

2.2.1 Eiermøtet skal fungere som organ for drøftelse og samordning av Partenes interesser og synspunkter i saker som skal behandles på Selskapets generalforsamling og i andre saker som settes på dagsorden i Eiermøtet.

2.2.2 Eiermøtet skal videre sikre at Partene er godt informert om Selskapets resultater, strategier, rammebetingelser og andre saker av stor betydning for Partene. På Eiermøtet skal det gis relevant informasjon og formidles kunnskap som sikrer forståelse for god verdiskapende eierstyring samt bred involvering og engasjement rundt eierskapet i Selskapet.

2.2.3 Eiermøtet skal avholdes minst to ganger i året og ellers ved behov. Hver av Partene har rett til å være representert på Eiermøtet.

2.2.4 Gjennom Aksjonæravtalen har de andre aksjonærene gitt sin tilslutning til at Selskapet plikter å bidra på Eiermøtene i den utstrekning Eiermøtet ønsker det.

2.2.5 Nærmere bestemmelser for Eiermøtet er gitt i Vedlegg 2.2.

2.3 Arbeidsutvalget

2.3.1 AU er et saksforberedende organ for Eiermøtet og skal bestå av medlemmer oppnevnt av Eiermøtet.

2.3.2 AU er ansvarlig for å forberede saker som Partene skal behandle før samordning skal skje på Eiermøtet.

2.3.3 AU er valgkomite for nominasjon av styremedlemmene og varamedlemmene Partene har rett til å utnevne.

2.3.4 AU er ansvarlig for planlegging og gjennomføring av Eiermøtene.

2.3.5 AU organiserer den praktiske eierskapsutøvelsen frem mot og mellom Eiermøtene.

2.3.6 Gjennom Aksjonæravtalen har de andre aksjonærene gitt sin tilslutning til at de "Parts- oppnevnte" styremedlemmene, inkludert styreleder, samt Selskapets ledelse kan delta på møtene i AU når forespurt av AU.

2.3.7 Nærmere retningslinjer for AU sitt arbeid er gitt i Vedlegg 2.3.

3 SAMORDNING AV DET KOMMUNALE EIERFELLESSKAPET

3.1 Samordningssaker

3.1.1 Så langt annet ikke er bestemt i denne Avtalen, forplikter Partene seg til å drøfte og samordne alle aksjonærspørsmål som settes på dagsorden til generalforsamlingen, og alle øvrige vesentlige eierspørsmål som bringes inn for Eiermøtet («Samordningssaker»). Samordningen skal basere seg på forretningsmessige prinsipper og god eierstyring.

3.1.2 Det er en målsetting at det kommunale eierfellesskapet fremstår samlet, og Partene skal derfor søke å oppnå enighet gjennom god dialog i Eiermøtet.

3.1.3 Dersom Partene ikke oppnår enighet i Samordningssaker, kan Eiermøtet treffe beslutning

i slike saker ved avstemning såfremt ikke Parter som alene eller sammen representerer 25% av aksjene i Selskapet stemmer imot beslutningen. Hver aksje i Selskapet gir en stemme.

3.1.4 Saker knyttet til valg av styremedlemmer, endringer eller avvik fra utbyttepolitikken og Eiermelding samordnes og avklares for øvrig etter bestemmelsene i punktene 4, 5 og 6 nedenfor.

3.1.5 I Samordningssakene besluttet av Eiermøtet plikter Partene å avgi stemme samlet (dvs. stemme på samme måte) på generalforsamlinger og, eventuelt, i bedriftsforsamlingsmøter i Selskapet i samsvar med avstemningsresultat på Eiermøtet.

3.2 Minoritetsvernsaker og saker hvor Partene har særlige rettigheter etter Aksjonæravtalen

3.2.1 Partene vil søke å samordne seg også i saker som etter Aksjonæravtalen krever mer enn 3/4 flertall («Minoritetsvernsaker») og saker hvor en eller flere av Partene har særlige rettigheter etter Aksjonæravtalen.

3.2.2 Dersom en gruppe av Partene som i henhold til Aksjonæravtalen har anledning til å hindre vedtakelsen av en Minoritetsvernsak i Selskapets generalforsamling har til hensikt å benytte seg av denne retten, eller øvrige særlige rettigheter etter Aksjonæravtalen, skal samtlige Parter informeres om dette i et Eiermøte i forkant av den aktuelle generalforsamlingen slik at de kan innrette seg deretter.

3.3 Interne avtaler

3.3.1 Partene er kjent med, og har gitt sin tilslutning til, at det i forbindelse med blant annet Minoritetsvernsaker og øvrig eierkoordinering foreligger separate avtaler inngått internt mellom Glitreeierne og tilsvarende mellom Agderkommunene. Avtalene regulerer også utpeking av de respektive parters medlemmer og varamedlemmer i AU. Disse avtalene følger vedlagt som Vedlegg 3.3.

4 VALG AV MEDLEMMER TIL SELSKAPETS ORGANER

4.1 Aksjonæravtalen gir Partene rett til å utnevne 6 av 12 medlemmer til Selskapets styre, herunder styrets leder og nestleder, samt 3 varamedlemmer (i rekke) for Xxxxxxxx utnevnte medlemmer. Partene skal samordne valg av de styremedlemmer som skal utpekes av Partene.

4.2 Eiermøtet innstiller (på bakgrunn av AU sitt forslag som valgkomite) Partenes medlemmer og varamedlemmer til Selskapets styre, inkludert styrets leder og nestleder, for valg på Generalforsamling.1

4.3 Partene skal utpeke medlemmer basert på relevant erfaring og kompetanse i forhold til det verv som skal utøves.

4.4 Dersom Parter som alene eller sammen representerer minst 25% av aksjene i Selskapet ved avstemning i Eiermøtet ønsker å forkaste AU sin innstilling til styremedlemmer oppnevnt av Partene, skal saken sendes tilbake til AU. AU plikter da å utarbeide ny innstilling,

1 Dersom Selskapet har Bedriftsforsamling velger styret selv sin leder, jfr asl § 6-1 nr 3. I slike tilfeller gir Xxxxxxxxx sitt råd på hvem de ønsker skal være styrets leder og nestleder.

forskjellig fra den første.

4.5 Dersom (det neste) Eiermøtet med et flertall av Partene som representerer minst 75% av Partenes aksjer i Selskapet forkaster den nye innstillingen fra AU, skal Agderkommunenes representanter peke ut 3 styremedlemmer og Glitreeiernes representanter peke ut 2 styremedlemmer. Selskapets styre reduseres i så fall med ett styremedlem for vedkommende valgperiode. I slike tilfeller pekes styreleder og nestleder ut annen hver gang blant styremedlemmer utpekt av hhv. Glitreeierne og Agderkommunene. Fra neste valgperiode gjelder den normale ordningen for styrevalg av 6 felles styremedlemmer som beskrevet over i dette punkt 4.

4.6 Dersom situasjonen i punkt 4.5 ovenfor inntreffer skal Eiermøtet velge nytt AU, som trer i funksjon ved Eiermøtets avslutning.

4.7 Dersom Selskapet på noe tidspunkt beslutter å etablere en bedriftsforsamling er Partene enige om at de prinsipper og forholdstall som er lagt til grunn for utnevnelse av medlemmer til Selskapets styre skal gis tilsvarende anvendelse for valg av representanter til bedriftsforsamling, og slike representanters forpliktelser i forbindelse med utnevnelse av medlemmer til Selskapets styre.

4.8 Mer detaljerte regler for utvelgelse av styremedlemmer mv er beskrevet i Vedlegg 4.

5 SPØRSMÅL KNYTTET TIL UTBYTTE FRA SELSKAPET

5.1 Utbyttepolitikk

5.1.1 Gjennom Aksjonæravtalen har Partene og de øvrige aksjonærene blitt enige om at utbyttepolitikken og endringer av denne bestemmes av Partene. Utbyttepolitikken som gjelder på Fusjonstidspunktet er beskrevet i Vedlegg 5.1.1.

5.1.2 Partene er enige om at utbyttepolitikken skal evalueres ved behov og minst hvert fjerde år, med det formål at Selskapet skal ha en aksjonærvennlig og ansvarlig utbyttepolitikk til beste for Selskapet og Selskapets aksjonærer.

5.1.3 Eventuelle endringer av, eller ethvert avvik fra, utbyttepolitikken som angitt i Vedlegg 5.1.1, skal ikke godkjennes dersom noen av Partene som samlet eier 25% eller mer av aksjene i Selskapet motsetter seg endringen.

5.2 Utbyttebeslutninger

5.2.1 Dersom styrets forslag til utbytte er i tråd med gjeldende utbyttepolitikk, forplikter representantene på Eiermøte seg til å innstille til generalforsamlingen på styrets forslag. Dersom styrets forslag til utbytte ikke er i tråd med gjeldende utbyttepolitikk, forplikter Eiermøtet seg til å samordne sin innstilling i henhold til punkt 5.1.3 ovenfor.

6 EIERSTRATEGISK PLATTFORM

6.1 Partene er enige om å utvikle en felles eierstrategisk plattform for Selskapet («Eiermeldingen»). Denne skal gjøres offentlig tilgjengelig.

6.2 Partene skal evaluere Eiermeldingen ved behov og minst hvert fjerde år og oppdatere denne etter behov.

6.3 AU skal føre dialog med samtlige av Partene med henblikk på å lage en mest mulig konsensusbasert innstilling til Eiermelding til Eiermøte.

6.4 I arbeidet med innstilling til Eiermelding og Eiermøtets vedtak av Eiermelding skal Partene lojalt legge til grunn følgende føringer for innholdet i Eiermeldingen:

• Eiermeldingen skal i størst mulig grad søkes forankret i konsensus.

• Eiermeldingen skal være tuftet på god eierstyring og at forretningsmessige prinsipper skal være styrende for Selskapets virksomhet og utvikling.

• Eiermeldingen skal ikke gi direkte instrukser til Selskapets styre eller

styremedlemmer nominert av AU/Eiermøtet, men gi styringssignaler om de kommunale eiernes ønskede retning for Selskapet.

• Eiermeldingen skal signalisere en forventning, dog basert på

forretningsmessighet som det styrende prinsipp, om balansert verdiskaping, investeringer og utvikling av arbeidsplasser i Agder og Buskerud. Begrepet balansert skal i denne sammenhengen forstås som størrelsesforholdet mellom Glitre og Agder på fusjonstidspunktet.

• Eiermeldingen skal ikke behandles i Selskapets generalforsamling.

• Eiermeldingen skal frem til første evaluering, jf. punkt 6.2, bygge på at Selskapet ikke skal investere i ny landbasert vindkraft i Norge, dersom ikke Partene enes om å fravike dette.

6.5 Eiermøtet vedtar Eiermeldingen i tråd med punkt 3.1.3.

7 SAMORDNING I FORBINDELSE MED MULIGE KJØP AV A-AKSJER I SELSKAPET

7.1 Etter Aksjonæravtalen kan Statkraft de første 10 årene etter Fusjonstidspunktet ikke selge A-aksjer til andre enn Selskapet eller Partene. Tilsvarende har Partene forkjøpsrett dersom Statkraft ønsker å selge A-aksjer på et senere tidspunkt. Et eventuelt erverv av A-aksjer fra Selskapets side vil forutsette at Partene båndlegger en andel av sine B-aksjer for å unngå at Selskapet gjennom ervervet kommer i konflikt med kravene om offentlig eierskap i Aksjonæravtalen og gjeldende lovgivning.

Ved tilbud om kjøp av A-aksjer fra Statkraft er Partene enige om å samordne seg slik at Selskapet innenfor aksjelov og regnskapslov skal kunne være i stand til å være det foretrukne verktøyet for Partenes kjøp av disse aksjene. Partene er videre enige om å båndlegge et nødvendig antall av Partenes B-aksjer fra og med behandlingen av fusjonen i selskapenes generalforsamlinger for å tilrettelegge for Selskapets mulige kjøp av A-aksjer fra Statkraft. Nødvendigheten av å videreføre denne båndleggingen skal diskuteres på et av de første Eiermøtene etter gjennomføringen av Fusjonen. Partene er også enige om at denne diskusjonen må sees i sammenheng med andre mulige løsninger for å kunne disponere B-aksjene til Selskapets og aksjonærenes beste og at det er viktig at de alternative løsningene utredes grundig slik at saken blir godt opplyst før den behandles på Eiermøtet.

Inntil denne diskusjonen er konkludert på Eiermøtet forplikter Partene seg til å båndlegge (ikke anledning til å avhende) et definert antall B-aksjer som er beskrevet nærmere i vedlegg 7.1. Båndleggingen vil altså videreføres inntil Eiermøtet har konkludert med noe annet. Partene er enige om at båndleggingen av B-aksjer skal fordeles pro rata basert på deres respektive eierandel på fusjonstidspunktet. Denne båndleggingen er fast så lenge Statkraft fortsatt eier 10% eller mer av A-aksjene i Selskapet. Hvis Statkraft sitt aksjeinnhav faller under 10% av A-aksjene vil båndleggingen avta tilsvarende for alle Parter.

Partene er innforstått med at det ikke skal gis en instruks til styret i Selskapet om å erverve aksjer i Selskapet, men at Partene på Eiermøtet kan beslutte å gå i dialog med styret med formål å legge til rette for at dette blir et reelt alternativ for styret.

8 MISLIGHOLDSBEFØYELSER

8.1 Dersom noen av Partene eller (dersom det på noe tidspunkt blir aktuelt) deres representanter i bedriftsforsamlingen ikke oppfyller plikten til slik samlet stemmegivning i Selskapet som følger av ovennevnte bestemmelser og dette får betydning for den aktuelle beslutningen i Selskapet, er Partene forpliktet til å iverksette alle tiltak som er nødvendige for å omgjøre vedtaket i Selskapet slik at det samsvarer med det alternativet Partene ifølge denne Avtalen var forpliktet til å støtte.

9 VARIGHET

9.1 Denne Avtalen trer i kraft fra Fusjonstidspunktet og er bindende for Partene så lenge de er aksjonærer i Selskapet og Avtalen ikke er brakt til opphør.

10 ENDRINGER I AVTALEN

10.1 Bestemmelsene i denne Avtalen (inkludert Vedleggene) kan endres med tilslutning fra et flertall som representerer mer enn 75% av Partenes aksjer i Selskapet. Interne avtaler inntatt i Vedlegg 3.3 kan (innenfor rammen av denne Avtalens bestemmelser) endres i henhold til bestemmelsene i de respektive interne avtalene.

10.2 Partene vil legge til rette for at nye geografisk tilgrensende/nære kommunale, fylkeskommunale eller kommunalt/fylkeskommunalt eide aksjonærer i Selskapet kan tilslutte seg denne Avtalen. Tilslutning av nye Parter krever flertall som for andre endringer av Avtalen.

10.3 Dersom innfusjonering av datterselskaper i Glitrekonsernet medfører nye kommunale aksjonærer i Selskapet etter Fusjonen, er Partene enige om at disse aksjonærene skal gis adgang til å tilslutte seg denne Avtalen. Dersom en slik tilslutning finner sted, skal de nye aksjonærene inngå i samme gruppering som Glitreeierne – så langt denne Avtalen fordeler rettigheter mellom disse og Agderkommunene.

11 LOVVALG OG VOLDGIFT

11.1 Avtalen skal være underlagt og fortolkes i samsvar med norsk rett.

11.2 Enhver tvist i forbindelse med denne Avtalen som ikke kan løses i minnelighet, skal avgjøres ved voldgift i henhold til lov om voldgift av 14. mai 2004 nr. 25. Voldgiftsretten skal ha sete i Oslo. Voldgiftsbehandlingen og voldgiftsrettens avgjørelse skal være

underlagt taushetsplikt.

---

Signatursider følger

VEDLEGG 1 OVERSIKT OVER PARTENE

1) Drammen kommune, en kommune med xxx.xx. 921 234 554 og forretningsadresse Xxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx,

2) Xxxxxx AS, et aksjeselskap med org. nr. 977 028 442 og forretningsadresse Øvre Xxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx,

3) Kristiansand kommune, en kommune med xxx.xx. 820 852 982 og forretningsadresse Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxxxxx X,

4) Arendal kommune, en kommune med xxx.xx. 940 493 021 og forretningsadresse Xxx Xxxxx xxxxx 0, 0000 Xxxxxxx,

5) Lindesnes kommune, en kommune med xxx.xx. 000 000 000 og forretningsadresse Xxxx Xxxxxxxx 00X, 0000 Xxxxxx,

6) Grimstad kommune, en kommune med xxx.xx. 000 000 000 og forretningsadresse Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxx,

7) Lyngdal kommune, en kommune med xxx.xx. 922 421 498 og forretningsadresse Xxxxx Xxxxxxxxxx xxxx 0, 0000 Xxxxxxx,

8) Flekkefjord kommune, en kommune med xxx.xx. 964 967 369 og forretningsadresse Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxxxx,

9) Kvinesdal kommune, en kommune med xxx.xx. 964 964 076 og forretningsadresse Xxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx,

10) Lillesand kommune, en kommune med xxx.xx. 000 000 000 og forretningsadresse Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxx,

11) Vennesla kommune, en kommune med xxx.xx. 936 846 777 og forretningsadresse Herredshuset, Xxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx,

12) Froland kommune, en kommune med xxx.xx. 946 439 045 og forretningsadresse Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxx,

13) Evje og Hornnes kommune, en kommune med xxx.xx. 964 966 109 og forretningsadresse Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx,

14) Hægebostad kommune, en kommune med xxx.xx. 964 963 916 og forretningsadresse Kommunehuset, Xxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx,

15) Birkenes kommune, en kommune med xxx.xx. 964 965 870 og forretningsadresse Kommunehuset, 4760 Birkeland,

16) Åmli kommune, en kommune med xxx.xx. 864 965 962 og forretningsadresse Xxxx 0, 0000 Xxxx,

17) Risør kommune, en kommune med xxx.xx. 964 977 402 og forretningsadresse Xxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxx,

18) Valle kommune, en kommune med xxx.xx. 964 966 575 og forretningsadresse Xxxxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxx,

19) Bygland kommune, en kommune med xxx.xx. 964 966 397 og forretningsadresse Sentrum 18, 4745 Bygland,

20) Iveland kommune, en kommune med xxx.xx. 864 966 012 og forretningsadresse Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx,

21) Tvedestrand kommune, en kommune med xxx.xx. 964 965 781 og forretningsadresse Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxxxx,

22) Åseral kommune, en kommune med xxx.xx. 964 966 842 og forretningsadresse Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxx,

23) Vegårshei kommune, en kommune med xxx.xx. 964 965 048 og forretningsadresse Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxxx,

24) Bykle kommune, en kommune med xxx.xx. 958 814 968 og forretningsadresse Xxxxxxxxxx 00, 0000 Bykle,

25) Gjerstad kommune, en kommune med xxx.xx. 000 000 000 og forretningsadresse Xxxxxxxxxxxxx 0000, 0000 Xxxxxxxx.

Partene omtalt i nummer 1) og 2) benevnes samlet som «Glitreeierne», og partene i nummer 3) til 25) benevnes samlet som «Agderkommunene».

VEDLEGG 2.2 RETNINGSLINJER FOR EIERMØTET

1. Xxxxxxxx

• Xxxxxxxxx er normalt åpent for media, Selskapets ansatterepresentanter i styret, Statkraft og andre med interesse for Selskapet.

• Medlemmer av styret som er utpekt av Partene, samt representanter fra Selskapets ledelse deltar normalt på Eiermøtet.

2. Delegater og stemmegiving

• Det påhviler den enkelte eier å sørge for at møtende representant(er) har tilstrekkelige fullmakter til å prate på vegne av og, når nødvendig stemme for, vedkommende eier. Kommunale eiere er representert med ordfører i Eiermøtet. Ordfører kan unntaksvis delegere sin representasjon til varaordfører eller annen ledende kommunepolitiker. Vardar er representert i Eiermøtet med styreleder, som kan delegere sin representasjon til annen representant fra Vardars styre eller ledelse.

• Partenes representant stemmer på Eiermøtet i henhold til Partens eierandeler i Selskapet pro rata (dvs. en aksje gir en stemme).

• Parter med mer enn 1,25% av aksjene i Selskapet har rett til å sende en ledende politiker som observatør til Eiermøtet.

• Parter med mer enn 4% av aksjene i Selskapet har rett til å sende inntil 2 ledende politikere som observatører til Eiermøtet.

• Parter med mer enn 10% av aksjene i Selskapet har rett til å sende inntil 4 ledende politikere som observatører til Eiermøtet.

• Xxxxxx skal ha rett til å sende et antall observatører basert på samme terskler for eierskap som ovenfor.

• Observatører har talerett i Eiermøtet.

• Kommunedirektørene til eierkommunene, samt administrerende direktør i Vardar har møterett og talerett på Eiermøtet.

3. Innhold og gjennomføring

• AU innkaller Eiermøtet med minimum 14 dagers varsel.

• AU er ansvarlig for Eiermøtets innhold og gjennomføring. Herunder forbereder og presenterer AU saker som skal samordnes i henhold til denne Avtalen.

• Samordningssaker skal alltid inngå i Eiermøtets agenda.

• Utpeking av kandidater til medlemmer til Selskapets styre, samt forslag om honorar til styremedlemmer, inngår i Eiermøtets agenda når dette skal tas opp på Selskapets Generalforsamling.

• Utover saker som nevnt skal normalt følgende saker presenteres på Eiermøtet:

– Presentasjoner fra Selskapet av resultater, strategier og annet

– Eksterne analyser/presentasjoner av Selskapet, rammebetingelser, bransjeutvikling o.l.

– Informasjon/opplæring i eierstyringssaker

– Relevant informasjon som sikrer bred involvering og engasjement rundt eierskapet i Selskapet

– Øvrige saker av interesse for eierne

– Administrative eiersaker så som budsjett for AU o.l.

4. Annet

• Det utbetales ikke honorar for deltakelse i Eiermøtet.

• Reisekostnader mv dekkes av den enkelte av Partene.

VEDLEGG 2.3 BESTEMMELSER OM ARBEIDSUTVALGET

1. Kvalifikasjoner og sammensetning

• AU skal bestå av 5 faste representanter og 6 vararepresentanter. Sammensetningen av AU bestemmes av Eiermøtet, på bakgrunn av følgende: Agderkommunene oppnevner i fellesskap 3 faste representanter, mens Xxxxxxxxxxxx oppnevner i fellesskap 2 faste representanter. Agderkommunene oppnevner 3 varamedlemmer i rekke, hvorav 2 møter fast. Xxxxxxxxxxxx oppnevner på sin side 3 varamedlemmer, hvorav 2 møter fast. Varamedlemmer som ikke møter fast har likevel møterett.2 Møtende varamedlemmer har ikke stemmerett (før de trer i sted for en fast representant).

• Representanter og vararepresentanter i AU fra kommunale eiere må være ledende politikere, fortrinnsvis ordførere. Vardars representant må være medlem av Vardars ledergruppe eller styre.

• Leder av AU utnevnes blant Agderkommunenes representanter.

• Nestleder av AU utnevnes blant Glitreeierne sine representanter i AU.

• Ved langvarig fravær fra leder av AU skal ny leder oppnevnes blant Agderkommunenes representanter.

2. Møtefrekvens, gjennomføring mv

• AU møtes jevnlig og normalt to ganger før hvert Eiermøte for å sikre god planlegging og innhold i disse.

• AU møtes ellers ved behov som f.eks. i forbindelse med AUs arbeid som valgkomite for medlemmene i Selskapets styre som oppnevnes av Partene.

• Leder av AU kaller inn til møter i AU.

3. Mandat for AU

• AU skal arbeide for å sikre at Selskapets kommunale aksjonærer får tilstrekkelig innsikt i Selskapet, bransjekompetanse og kunnskap om de saker som behandles i Eiermøtet. Herunder skal AU ha fokus på kompetansebygging for de folkevalgte, særlig for nye representanter i Eiermøtet og AU.

• AU skal holde seg informert om Selskapets utvikling særlig gjennom informasjon fra styreleder – som med jevne mellomrom inviteres til å delta i AU sine møter.

2 Dersom datterfusjoner i Glitrekonsernet medfører nye kommunale aksjonærer i Selskapet etter Fusjonen, skal de nye aksjonærene inngå i samme gruppering som Drammen kommune og Vardar.

• AU har ansvar for å planlegge, arrangere og evaluere/utvikle Eiermøtet.

• AU har ansvar for å følge opp Eiermøtets vedtak der det er nødvendig eller naturlig.

• AU skal forberede saker som krever formell behandling i den enkelte kommune før samordning på Eiermøtet. Saker som er behandlet i AU og skal behandles på Eiermøtet oversendes Partene for videre behandling.

• AU fungerer som valgkomite for medlemmer og varamedlemmer til Selskapets styre som Partene har anledning til å utpeke. Herunder skal AU fremme forslag til kandidater som leder og nestleder av Selskapets styre.

• AU er Partenes sentrale kontaktpunkt. Herunder skal AU som hovedregel være kontaktpunkt for de enkelte Partene, Selskapet, andre aksjonærer i Selskapet, media og andre interessenter i eierrelaterte saker.

• AU skal være kontaktpunkt for hovedtillitsvalgte blant Selskapets ansatte i eierrelaterte saker.

• AU skal ha en pro-aktiv innstilling ift åpenhet, kommunikasjon og informasjon for på den måten å sikre bred og opplyst involvering i saker som angår eierskapet i Selskapet. AU skal herunder drifte en nettside der referater, presentasjoner og annen relevant informasjon gjøres tilgjengelig.

• AU skal ha en målsetting om konsensus for sine innstillinger og beslutninger. Dersom AU ikke oppnår konsensus, kan AU i andre saker enn utpeking av styremedlemmer, avgi delt innstilling til Eiermøtet. AU sin innstilling om utpeking av styremedlemmer krever enstemmighet, og forutsetter at minst 2 av representantene (eller deres vararepresentanter) oppnevnt av Agderkommunene og de 2 representantene (eller deres vararepresentanter) oppnevnt av Glitreeierne i felleskap er til stede.

4. Særlig om AU sitt sekretariat

• AU skal ha et sekretariat fristilt fra den enkelte Part og Selskapet.

• Sekretariatet forestår administrative oppgaver og løpende koordinering på vegne av AU.

• Gjennom sekretariatet knytter AU til seg kompetente rådgivere både i enkeltsaker og i sitt generelle eierstyringsarbeid.

• Sekretariatet oppnevnes, og forslag til engasjerte rådgivere godkjennes, av AU ved flertallsbeslutning som støttes av minimum ett medlem fra Agder- kommunene og ett medlem fra Glitreeierne.

5. Driftskostnader, honorar mv

• Eiermøtet fastsetter budsjett for AU. Dette finansieres av Partene pro rata ved avsetning av utbytte før utbetaling fra Selskapet til Partene.

• Leder av AU mottar et årlig honorar samt en møtegodtgjørelse som bestemt av Eiermøtet.

• Andre medlemmer av AU mottar møtegodtgjørelse som bestemt av Eiermøtet.

• Kjøregodtgjørelse og andre utgifter dekkes for medlemmene ifm. arbeid i AU.

VEDLEGG 3.3

AVTALER INNGÅTT MELLOM HHV. GLITREEIERNE OG MELLOM AGDERKOMMUNENE

AVTALE OM KOORDINERT EIERSKAP I [FUSJONERT SELSKAP]

mellom

Drammen kommune

Vardar AS

Vedlegg:

Vedlegg 1 Aksjonæroversikt i [Fusjonert Selskap] per [Fusjonstidspunktet]

Vedlegg 2 Samordningsavtale

Vedlegg 3 Aksjonæravtale

Vedlegg 4 Vedtekter i [Fusjonert Selskap]

Denne avtalen om koordinert eierskap (Avtalen) er inngått [dato] mellom:

Navn: Drammen kommune («Drammen») Xxx.xx. 921 234 554

Adresse: Xxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx xx

Navn: Xxxxxx AS («Vardar») Xxx.xx. 977 028 442

Adresse: Xxxx Xxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx

Drammen og Vardar er heretter i fellesskap benevnt "Partene" og enkeltvis som "Part".

1. Bakgrunn - formål

Agder Energi AS («Agder Energi») og Glitre Energi AS («Glitre Energi») inngikk [dato] en fusjonsavtale hvor det ble avtalt å fusjonere de to selskapene, med Agder Energi som overtakende selskap. Fusjonen ble gjennomført [dato] («Gjennomføringen») og navnet på det fusjonerte selskapet er [Fusjonert Selskap] (heretter «Selskapet»).

På Gjennomføringen eier Drammen og Vardar til sammen [26,85 %] av Selskapets aksjer. Den samlede oversikten over Selskapets aksjonærer og aksjeinnehav er vedlagt Avtalen (vedlegg 1).

Samtlige av Selskapets aksjonærer har på Gjennomføringen inngått en aksjonæravtale («Aksjonæravtalen») som nærmere regulerer partenes rettigheter og forpliktelser som aksjonærer i Selskapet. Aksjonæravtalen er vedlagt denne Avtalen (vedlegg 2).

De kommunale aksjonærene i Selskapet og Vardar har på Gjennomføringen inngått en avtale om samordning («Samordningsavtalen») som skal sikre at partene sammen skal kunne utøve den innflytelse i Selskapet som samsvarer med størrelsen på det kommunale eierskapet.

Samordningsavtalen er vedlagt Avtalen (vedlegg 3).

Både Aksjonæravtalen, Samordningsavtalen og Selskapets vedtekter («Vedtektene») (vedlegg 4) gir aksjonærrettigheter til offentlig eide aksjonærer som alene eller sammen eier 25 % eller mer av aksjene i Selskapet. Drammen og Vardar utgjør sammen en slik aksjonærgruppe og formålet med denne Avtalen er å legge til rette for koordinert utøvelse av Partenes eierskap i Selskapet.

2. Aksjonæravtalen – utøvelse av minoritetsvern

I Aksjonæravtalens punkt 7.2 gis offentlig eide parter som eier 25 % eller mer av Selskapets aksjer

– enten alene eller sammen med andre offentlig eide parter de opptrer i felleskap med – et særskilt minoritetsvern ved avstemming i Selskapets generalforsamling. Vedtak som etter aksjeloven eller Vedtektene krever flertall som for vedtektsendringer («2/3 Beslutninger»), vil

ikke anses som vedtatt av Selskapets generalforsamling dersom en slik offentlig eiet part - eller gruppe av offentlig eide parter - stemmer imot. Dette følger også av Vedtektene punkt [•].

Disse bestemmelsene i Aksjonæravtalen og Vedtektene gir Drammen og Vardar samme minoritetsrettigheter og stemmevekt som de ville hatt dersom de eide mer enn 1/3 av aksjene i Selskapet. Dette fremgår også av Selskapets vedtekter.

I Aksjonæravtalens punkt 7.2 gis Drammen og Vardar - i tillegg til minoritetsvern ved 2/3 Beslutninger - vetorettigheter i bestemte generalforsamlingssaker som følger av Aksjonæravtalens punkt 6.2 («Vetosaker»).

Partene er enige om at de i forkant av enhver generalforsamling i Selskapet som skal behandle én eller flere 2/3 Beslutninger eller Vetosaker, diskuterer sine syn på de aktuelle beslutningene og i god tid før generalforsamlingene avklarer om én av Xxxxxxx ønsker å stemme mot 2/3 Beslutningen eller nedlegge veto i en Vetosak.

Dersom én av Xxxxxxx ønsker å stemme imot en 2/3 Beslutning eller nedlegge veto i en Vetosak, skal begge Parter være forpliktet til å være representert og stemme imot den relevante beslutningen på Selskapets generalforsamling.

3. Samordningsavtalen – utnevning av felles styremedlemmer og medlemmer til arbeidsutvalget

Dersom arbeidsutvalgets innstilling til fellesutnevnte styremedlemmer forkastes i medhold av Samordningsavtalens punkt 4.4, følger det av Samordningsavtalens punkt 4.5 at Drammen og Vardar sammen skal utpeke to styremedlemmer. Dersom Xxxxxxx ikke lykkes i å bli enige om to felles styremedlemmer skal Drammen og Vardar utpeke ett styremedlem hver.

Det følger også av Samordningsavtalens 4.5 at Drammen og Vardar sammen skal utpeke styreleder annenhver valgperiode. Dersom Xxxxxxx ikke lykkes å bli enige om styreleder avgjøres dette ved loddtrekning.

Samordningsavtalens vedlegg 2.3 gir Drammen og Vardar rett til å utnevne to av arbeidsutvalgets fem medlemmer i fellesskap, samt tre varamedlemmer. Dersom Partene ikke lykkes i å bli enige om to felles medlemmer av arbeidsutvalget, skal Drammen og Vardar utnevne ett medlem hver. Dersom Partene ikke lykkes i å utpeke tre felles varamedlemmer skal Drammen og Vardar utpeke ett varamedlem hver. Tildeling av det siste varemedlemmet avgjøres ved loddtrekning.

4. Samtykke ved aksjeoverdragelser

Enhver overdragelse av aksjer - både A-aksjer og B-aksjer i Selskapet – og/eller andre disposisjoner som helt eller delvis overfører den økonomiske interessen tilknyttet aksjene i Selskapet, kan ikke gjennomføres uten at det på forhånd er gitt skriftlig samtykke fra den annen Part.

Partene står fritt til å organisere sitt eierskap i Selskapet slik de ønsker, uten at samtykke fra den annen Part må innhentes.

Denne bestemmelsen innebærer ikke krav til samtykke ved overdragelser av og/eller andre disposisjoner vedrørende aksjer i Vardar, med mindre slik overdragelse eller disposisjoner medfører endringer i Vardars eierandel i Selskapet.

5. Nye avtaleparter – tilslutning til Avtalen

Dersom nye kommunale eiere blir aksjonærer i Selskapet vil de også bli parter i Aksjonæravtalen og Samordningsavtalen. Kommunale eiere hjemmehørende i Buskerud – eller i geografisk nærhet

– vil inngå i gruppen av eiere omtalt som Buskerudaksjonærene i Aksjonæravtalen og Glitreeierne i Samordningsavtalen, med tilhørende rettigheter og forpliktelser.

Partene er enige om at det skal innledes en dialog med nye Buskerudaksjonærer/Xxxxxxxxxxx med den hensikt at de skal tilslutte seg Avtalen. Omfanget av rettigheter og plikter nye Parter vil ha under Avtalen vil avhenge av størrelsen på eierandel i Selskapet, og vil være basert på følgende prinsipper:

(i) Vetorettigheter som fastsettes i denne avtalen punkt 2, 5. avsnitt skal tilfalle de Parter som eier minst 10% av aksjene i Selskapet. Eier ingen Parter mer enn 10 % skal beslutning om å støtte en 2/3 Beslutning eller en Vetosak som foreslås i Selskapet kreve tilslutning fra minst 3/4 flertall, hvor 4/4 utgjør det samlede antallet aksjer Partene eier i Selskapet.

(ii) Retten til å utpeke et styremedlem, medlem til AU og varamedlemmer til AU etter punkt 3 skal tilfalle de to Partene som har de største eierandelene i Selskapet av samtlige Parter. Dersom det er mer enn to Parter som har like store eierandeler slik at mer enn to Parter er å anse som de som har de største eierandelene skal disse Partene nominere en kandidat hver, og de to kandidatene som får flest stemmer av samtlige Parter skal anses utpekt.

6. Avtalens varighet

Avtalen bortfaller på det tidspunktet en av Partene ikke lenger eier aksjer i [Fusjonerte Selskap].

7. Meddelelser og kontaktpersoner

Samtlige varsler, krav og andre meddelelser i henhold til Avtalen skal skje skriftlig som angitt under:

Drammen kommune: Att: Rådmann/Kommunedirektør,

Epost: xxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxxxxxx.xx

Vardar AS: Att: Daglig leder,

Epost: [firmapost]@xxxxxx.xx

8. Diverse

8.1. Endringer og tillegg til Avtalen

Eventuelle endringer eller tillegg til Avtalen skal gjøres skriftlig.

8.2. Overdragelse av rettigheter og plikter

Partenes rettigheter og forpliktelser under denne Avtalen kan ikke overdras med mindre den annen Part samtykker.

9. Lovvalg og tvisteløsning

Avtalen reguleres av norsk rett.

Tvister skal løses ved de ordinære domstoler med verneting Drammen tingrett.

* * *

Drammen kommune Vardar AS

Signatur: Signatur:

Navn: Navn:

Tittel: Tittel:

«INTERN» KOORDINERINGSAVTALE FOR

AGDERKOMMUNENE

mellom

Partene angitt i Vedlegg 1

Vedrørende forhold Partene skal samarbeide om i forbindelse med Samordningsavtalen

Det er i dag, [dato], inngått følgende koordineringsavtale («Koordineringsavtalen») mellom Partene angitt i Vedlegg A (heretter omtalt som «Partene» og enkeltvis som «Part»).

1 BAKGRUNN OG FORMÅL

1.1 I forbindelse med fusjonen Agder Energi AS og Glitre Energi AS har Partene sammen med Drammen kommune og Vardar AS inngått en samordningsavtale («Samordningsavtalen») for å etablere ett kommunalt aksjonærfellesskap i Selskapet, og samordne den kommunale aksjonærgruppens innflytelse og opptreden i Selskapet. I tillegg er det inngått en aksjonæravtale («Aksjonæravtalen»), der også Statkraft Industrial Holding AS er part i tillegg til partene som har inngått Samordningsavtalen.

1.2 Begreper som er definert i Samordningsavtalen og Aksjonæravtalen benyttes tilsvarende i denne Koordineringsavtalen dersom ikke annet fremgår av sammenhengen.

1.3 Formålet med Koordineringsavtalen er å sikre Partenes koordinerte opptreden i forbindelse med blant annet Minoritetsvernsaker og øvrig eierkoordinering, herunder utpeking av Partenes medlemmer og varamedlemmer i AU, samt spørsmål knyttet til bytte og kjøp av aksjer i Selskapet. Partene forplikter seg til å samordne sitt eierskap i Selskapet i henhold til bestemmelsene i Samordningsavtalen og denne Koordineringsavtalen.

2 ORGANISERING AV INTERNE KOORDINERINGSAKER

2.1 Det skal gjennomføres ett koordineringsmøte mellom Partene minimum hvert fjerde år for utpeking av representanter til AU, som nærmere bestemt i punkt 3. Det skal samtidig velges valgkomite for neste periode. Valgkomiteen som ved gjennomføringen av fusjonen var i funksjon under daværende samordningsavtale fungerer frem til slikt valg er gjennomført.

2.2 Ut over møter for valg av representanter til AU skal samarbeid og koordinering under Koordineringsavtalen finne sted på en ad hoc basis. I forkant av hvert Eiermøte under Samordningsavtalen skal representantene i AU som er utpekt av Xxxxxxx («Agderrepresentantene») vurdere om det er ønskelig eller nødvendig å gjennomføre et koordineringsmøte mellom Partene.

2.3 Koordineringsmøter kan også gjennomføres uten at det har sammenheng med gjennomføring av Eiermøter. Parter som til sammen har mer enn 50 % av Partenes aksjer i Selskapet kan på ett hvert tidspunkt anmode Agderrepresentantene om å gjennomføre et koordineringsmøte.

2.4 Agderrepresentantene forbereder, innkaller og gjennomfører koordineringsmøtene.

2.5 Alle beslutninger under Koordineringsavtalen fattes med flertall som representerer mer enn 50% av Partenes aksjer i Selskapet.

3 VALGKOMITE OG UTPEKING AV PARTENES REPRESENTANTER TIL AU

3.1 Partene har etter Samordningsavtalen rett til å utpeke 3 faste medlemmer til AU, samt 3 varamedlemmer, hvorav 2 møter fast. Leder av AU skal også velges blant Agderrepresentantene. Xxxxxxxxxx og leder av AU velges for perioder på fire år av gangen. Suppleringsvalg gjennomføres ved behov.

3.2 Valgkomite for AU skal bestå av leder, to faste medlemmer og to varamedlemmer i rekke som velges på koordineringsmøte. Medlemmer til valgkomiteen for AU velges blant de faste representantene til Eiermøtet (under Samordningsavtalen) og velges for fire år av gangen. Valgkomiteen nominerer normalt selv kandidater til neste periode. Gjenvalg kan finne sted for best mulig balanse mellom kontinuitet og fornyelse.

3.3 Valgkomiteen skal nominere medlemmer og varamedlemmer til AU basert på følgende kriterier:

a) Alle medlemmer og varamedlemmer i AU skal ha sentrale politiske posisjoner i eierkommunene og normalt velges blant de faste representantene til Eiermøtet.

b) Sammensetningen av AU skal i størst mulig grad hensynta politisk erfaring, spredt geografisk representasjon og kjønnsbalanse. I tillegg skal balanse mellom kontinuitet og fornyelse tilstrebes. Andre forhold som kan komme til vurdering i sammensetting av AU er for eksempel representasjon av kommuner som er og ikke er vertskommuner for kraftproduksjon og representasjon av kommuner med ulike eierandeler i Selskapet. Partipolitisk tilhørighet tillegges normalt ikke vesentlig betydning.

c) I forbindelse med valgkomiteens arbeid skal det tidlig etableres dialog med Agderrepresentantene for kartlegging av sittende medlemmers mulighet for eventuelt gjenvalg, aktuelle saker som kan tenkes å ha relevans for sammensettingen av nytt AU samt kartlegging av hvilke kompetanser som eventuelt bør vektlegges i kommende periode.

d) Valgkomiteen skal sørge for at aktuelle kandidater er godt informert om arbeidet i AU og hvilke forventninger til prioritering av arbeidet som følger med oppgaven. Kandidatene som presenteres på koordineringsmøte må ha sagt seg villig til oppgaven og være innforstått med omfanget av arbeidet.

3.4 Valgkomiteen overleverer sine forslag med begrunnelse for innstillinger til AUs sekretariat senest 3 uker før koordineringsmøte der valg skal finne sted.

4 BEHANDLING AV ØVRIGE SAKER

4.1 Partenes utgangspunkt er at man skal bestrebe seg på i størst mulig grad å løse saker innenfor rammen av Samordningsavtalen. Samordningsavtalen og Aksjonæravtalen gir imidlertid Partene minoritetsvern og vetorettigheter blant annet knyttet til saker som etter Aksjeloven krever 2/3 flertall, samt spørsmål knyttet til flytting av forretningsadresse og salg av visse virksomheter. Videre inneholder Samordningsavtalen og Aksjonæravtalen bestemmelser om blant annet bytte av A- og B-aksjer, medsalgsrett og utøvelse av forkjøpsrett til aksjer som krever koordinering mellom Partene. Det kan også oppstå andre saker om eierkoordinering som det er nødvendig å behandle under Koordineringsavtalen. Alle slike saker forberedes og besluttes etter bestemmelsene i punkt 2 ovenfor.

5 VARIGHET

5.1 Denne Avtalen trer i kraft fra Fusjonstidspunktet og er bindende for Partene så lenge de er aksjonærer i Selskapet og Samordningsavtalen ikke er brakt til opphør.

6 ENDRINGER I AVTALEN

6.1 Denne Koordineringsavtalen kan endres med tilslutning fra et flertall som representerer mer enn 50% av Partenes aksjer i Selskapet.

6.2 Dersom nye parter med geografisk nærhet til Agder tilslutter seg Samordningsavtalen, vil Partene legge til rette for at slike parter også kan tilslutte seg Koordineringsavtalen.

7 LOVVALG OG VOLDGIFT

7.1 Avtalen skal være underlagt og fortolkes i samsvar med norsk rett.

7.2 Enhver tvist i forbindelse med denne Avtalen som ikke kan løses i minnelighet, skal avgjøres ved voldgift i henhold til lov om voldgift av 14. mai 2004 nr. 25. Voldgiftsretten skal ha sete i Oslo. Voldgiftsbehandlingen og voldgiftsrettens avgjørelse skal være underlagt taushetsplikt.

---

Signatursider følger

VEDLEGG 4

RETNINGSLINJER FOR SAMORDNING AV VALG OG OPPFØLGING AV STYREMEDLEMMER

1. Generelt

• Partene er enige om at valg av medlemmer til styret skal være basert på kandidatenes kompetanse.

• I sitt arbeid som valgkomite koordinerer AU sitt arbeid ift Statkraft og deres utvelgelse av Statkraft sine 2 medlemmer slik at Selskapet totalt sett sikres et styre med mest mulig optimal kompetanseprofil og kjønnsbalanse.

• Som valgkomite vil AU tilstrebe kontinuitet og unngå skifte av mange styremedlemmer på en gang.

• Et styremedlem oppnevnt av Partene skal normalt ikke være fast medlem i styret i mer enn 8 år.

• AU sin innstilling (som valgkomite) til styremedlemmer, herunder også styreleder og styrets nestleder, treffes ved enstemmighet. I sitt arbeid mot slik enstemmig beslutning skal AU, i tillegg til punktene listet i punkt 2 nedenfor, basere sitt arbeid på forretningsmessige hensyn, og at begge regionenes behov for representasjon og Partenes aksjeinnehav hensyntas.

2. Representativitet

• Styremedlemmene Partene utpeker iht. punkt 1 over skal oppfylle følgende kriterier;

– Skal ha god samfunnsforståelse og rett bransjeforståelse.

– Tilfører Selskapet rett kompetanse innen tekniske, økonomiske og/eller juridiske spørsmål.

– Bidra til en god balanse i Selskapets styre mht. kjønn og kompetanse, også hensyntatt styremedlemmer utpekt av andre eiere.

– Unngå "geografisk ubalanse" mht. hvorvidt styremedlemmer har en tilknytning til hhv. Buskerud- eller Agderregionen.

– Kompetanse som politisk forståelse, kunnskap om kommunal forvaltning eller forvaltning av offentlig eierskap og kjennskap til regionene Buskerud og/eller Agder kan tillegges vekt.

– Partitilhørighet skal ikke legges til grunn ifm. valg av styremedlemmer.

Aktive sentrale politikere skal ikke velges som medlemmer av styret.

• I arbeidet som valgkomite skal AU sikre at Selskapet har en best mulig styreleder og nestleder.

• Ingen ansatte eller tillitsvalgte hos noen av Partene skal ha direkte representasjon i Selskapets styre.

• Det skal tilstrebes kjønnsbalanse blant Partenes oppnevnte styremedlemmer, inkludert varamedlemmene.

• I den første perioden etter Fusjonstidspunktet skal Xxxxxxxxxxxx peke ut 3 styremedlemmer, samt styreleder, og Agderkommunene peke ut 3 styremedlemmer, samt styrets nestleder. Partene skal ved utpeking av disse styremedlemmene søke å sikre nødvendig kontinuitet i styresammensetningen sett hen til sammensetningen i Agder og Glitre umiddelbart forut for fusjonen.

3. Individuelle forutsetninger

• Kandidater til styreplasser skal få god innføring i den kommunale eierstrategien og må gi sin tilslutning til denne inkludert Selskapets utbyttepolitikk.

4. Løpende kontakt med styremedlemmer. Evaluering

• Det skal forventes at de kommunalt oppnevnte styremedlemmene med jevne mellomrom og minst en gang i året deltar på Eiermøtet.

• Det skal forventes at styreleder samt andre kommunalt oppnevnte styremedlemmer deltar på AU sine møter når AU anmoder om det.

• AU skal evaluere styremedlemmene jevnlig og det skal forventes at styret selv også foretar styreevalueringer.

• I forkant at styrets vurdering av utbyttebeslutninger skal det forventes at de kommunalt oppnevnte styremedlemmene, koordinert via Styreleder, har en dialog med AU for en kvalitativ vurdering av anvendelsen av utbyttepolitikken i lys av selskapets finansielle stilling.

VEDLEGG 5.1.1 UTBYTTEPOLITIKK

I henhold til Aksjonæravtalen bestemmer de kommunale eierne (Agderkommunene og Glitreeierne) selskapets utbyttepolitikk. På fusjonstidspunktet gjelder følgende utbyttepolitikk:

1. Veiledende utbytteprosent er 70% av selskapets årsresultat.

2. Beregningsgrunnlaget (utbyttegrunnlaget) er majoritetens andel av underliggende IFRS- resultat12 i året forut for det aktuelle regnskapsåret.3

3. Før styret i Selskapet fremmer forslag om avsetninger til utbytte forventes det at styremedlemmer oppnevnt av de kommunale eierne, i samråd med AU, foretar en kvalitativ vurdering av anvendelsen av utbyttepolitikken i lys av Selskapets situasjon. Det forventes videre at de kommunalt oppnevnte styremedlemmene drøfter med AU hvorvidt vesentlige salgsgevinster eller tap bør holdes utenfor utbyttegrunnlaget.

4. Xxxxxx presenterer hvert år en rullerende prognose for forventet utbytte de neste fire år.

5. Utbyttepolitikken skal evalueres av de kommunale eierne (Eiermøtet) ved behov og minst hvert fjerde år.

6. Dersom kommunale eiere som minst eier 25% av aksjene i Selskapet motsetter seg en endring av utbyttepolitikken, skal denne ikke endres.

1 Selskapet er pliktig til å benytte regnskapsnormen IFRS. Dette betyr at de årlige resultatene svinger mye på grunn av

«papirgevinster» eller «papirtap» eller ekstraordinære hendelser. For å sikre seg mot slike svingninger har selskapet innført

«Underliggende IFRS» som beregningsgrunnlag for utbytte. Underliggende IFRS beregnes som følger: Resultat etter skatt IFRS

+/- Endring i urealiserte verdier av kontrakter til virkelig verdi og av valutalån (etter skatt effekt)

+/- Endring i utsatt skatt/skattefordel som gjelder negativ grunnrenteinntekt til fremføring på kraftstasjonene

+/- Vesentlige gevinster/tap ved salg av virksomhet eller andeler i virksomhet

= Underliggende resultat IFRS

2 «Vesentlige gevinster eller tap» innebærer salg av virksomhet eller eierandeler i virksomhet som har en effekt på resultat etter skatt med 25 mill. kr eller mer i løpet av et regnskapsår. Flere poster anses som vesentlige, selv om de enkeltvis utgjør mindre enn 25 mill. kr, dersom de samlet sett overstiger 50 mill. kr i løpet av et regnskapsår.

3 Resultatet i året forut for det aktuelle regnskapsåret benyttes for å sikre selskapets likviditetsplanlegging og kommunenes budsjettplanlegging. Dette betyr for eksempel at resultatet fra 2022 liger til grunn for beslutning om utbytte for regnskapsåret 2023, og kommer til utbetaling i 2024.

VEDLEGG 7.1

OVERSIKT OVER ANTALL BÅNDLAGTE B-AKSJER

I samsvar med bestemmelsene Avtalens punkt 7.1 skal de respektive Partene båndlegge følgende antall B-aksjer:

Drammen kommune	25 204,00
Vardar AS	24 327,00
Kristiansand kommune	12 059,00
Arendal kommune	9 192,00
Lindesnes kommune	8 037,00
Grimstad kommune	4 262,00
Lyngdal kommune	3 942,00
Flekkefjord kommune	3 619,00
Kvinesdal kommune	3 346,00
Lillesand kommune	3 269,00
Vennesla kommune	2 877,00
Froland kommune	2 546,00
Evje og Hornnes kommune	2 199,00
Hægebostad kommune	1 955,00
Birkenes kommune	1 813,00
Åmli kommune	1 753,00
Risør kommune	1 683,00
Valle kommune	1 625,00
Bygland kommune	1 599,00
Iveland kommune	1 532,00
Tvedestrand kommune	1 525,00
Åseral kommune	1 480,00
Vegårshei kommune	1 164,00

Bykle kommune 1 058,00

Gjerstad kommune 994,00

VEDLEGG 5.1 SELSKAPETS VEDTEKTER

VEDTEKTER FOR Å ENERGI AS

(org nr 981 952 324)

(Vedtatt på generalforsamling den 4. november 2022)

§ 1 Selskapets foretaksnavn

Selskapets foretaksnavn er Å Energi AS.

§ 2 Selskapets virksomhet

Selskapets formål er å eie, forvalte og videreutvikle konsernets virksomhet innen kraftproduksjon, nettvirksomhet og kraftomsetningsvirksomhet, samt all slik annen virksomhet som naturlig hører dertil.

Selskapet skal drives på forretningsmessige vilkår og med økonomisk formål.

§ 3 Lokalisering av virksomhetsområder

Selskapet skal organiseres med en desentralisert organisasjonsstruktur, med lokale oppmøtesteder og arbeidsplasser, og hvor forretningsadressene til de ulike virksomhetsområdene skal være som følger:

(a) Forretningsadressen for selskapet skal være i Agder.

(b) Forretningsadressen for virksomhetsområdet i konsernet som driver, forvalter og administrerer monopolregulert virksomhet for overføring og distribusjon av elektrisitet fra produsenter til sluttkunder (nettselskapet) skal være i tidligere Buskerud.

(c) Forretningsadressen for virksomhetsområdet i konsernet som driver, forvalter og administrerer virksomhet for henholdsvis (i) elektrisitetsproduksjon med krav om konsesjon etter vannfallrettighetsloven (produksjonsselskapet) og (ii) kraftforvaltning, skal være i Agder.

(d) Forretningsadressen for virksomhetsområdet kunde/marked skal være i tidligere Buskerud.

§ 4 Aksjekapital

Selskapets aksjekapital er NOK 2 000 000 000, fordelt på 2 460 698 A-aksjer og 1 230 349 B-aksjer, hver pålydende NOK 670. A-aksjene har samlet pålydende NOK 670 og B-aksjene har samlet pålydende NOK 670.

A-aksjene skal sikre at Selskapet til enhver tid oppfyller konsesjonskravene for vannfallrettigheter tilknyttet offentlig eierskap.

B-aksjene er fritt omsettelige uten forkjøpsrett eller krav til samtykke fra selskapets styre, jf. § 7.2 (Styresamtykke) og § 7.4 (Forkjøpsrett).

A-aksjer kan kun eies, direkte og indirekte, av en eier som anses som en offentlig eier i henhold til vannfallrettighetsloven § 5, det vil si hvor et statsforetak, kommune eller fylkeskommune, eller selskap, foretak m.v. som er direkte eller indirekte eid av statsforetak, kommune eller fylkeskommune, alene eller sammen, direkte eller indirekte, innehar minst to tredeler av kapitalen og stemmene, og organiseringen er slik at det åpenbart foreligger reelt offentlig eierskap.

Gjeldende konsesjonsregelverk innebærer at dersom en ellers offentlig aksjonær ikke er fullt ut offentlig eid, vil en forholdsmessig andel av aksjonærens private eierskap henføres til selskapet i vurderingen av graden av offentlig eierskap i selskapet (gjennomstrømningsprinsippet). En eier av A-aksjer som ikke er 100 % offentlig eid, må til enhver tid i tillegg ha et tilstrekkelig antall B-aksjer i eget eie for at vedkommende på forholdsmessig basis oppfyller de nevnte konsesjonskrav for offentlig eierskap og ikke begrenser omsetteligheten av øvrige B-aksjer (båndlagte B-aksjer).

A- og B-aksjene skal ha like stemmerettigheter og like rettigheter til utdelinger fra selskapet.

§ 5 Selskapets styre

5.1 Styrets sammensetning

Selskapets styre skal bestå av til sammen 12 styremedlemmer, hvorav åtte velges av aksjonærene og fire velges av og blant de ansatte. Det skal til sammen velges inntil fire varamedlemmer for de aksjonærvalgte styremedlemmene, og etter avtale med de ansatte varamedlemmer for de ansattevalgte styremedlemmene.

En aksjonær har, innenfor rammen av antall aksjonærvalgte styremedlemmer fastsatt ovenfor, rett til å kreve valgt ett aksjonærvalgt styremedlem utpekt av vedkommende aksjonær for hver 12,5 % av aksjene i selskapet som eies av nevnte aksjonær. Terskelverdien må nås før en aksjonær har krav på et nytt styremedlem. En eventuell residual (styremedlem som ikke tildeles en aksjonær direkte basert på terskelverdien) tillegges største aksjonær/gruppe av aksjonærer. To eller flere aksjonærer som opptrer i fellesskap skal ha rett til å konsolidere sine eierandeler med rett til å utpeke styremedlemmer tilsvarende sin samlede eierandel.

Valgperioden for et styremedlem er to år, med mindre et styremedlem selv ønsker å fratre før utløpet av slik to-års periode eller en aksjonær eller gruppe av aksjonærer som har utpekt vedkommende styremedlem krever utskiftning.

5.2 Saker som må forelegges generalforsamlingen

Styrets kompetanse er kvalifisert slik at følgende saker i alle tilfeller må forelegges generalforsamlingen for behandling og endelig avgjørelse:

(a) investeringer med en samlet investeringsramme som overstiger NOK 750 millioner utenfor selskapets kjernevirksomhet, som er produksjon, distribusjon og salg av energi samt tilhørende energisystemer og tjenester

(b) salg av vesentlige deler av kraftproduksjonen og/eller nettvirksomheten,

(c) endringer i slik geografisk lokalisering av forretningsområder som angitt i § 3 (Lokalisering av virksomhetsområder),

(d) endringer som direkte eller indirekte kan få vesentlig betydning for den fremtidige utbyttepolitikken, og

(e) transaksjoner som medfører at konserntilhørigheten opphører for nettselskapet eller produksjonsselskapet, jf. §3.

Selskapet er forpliktet til å sørge for, i rollen som majoritetsaksjonær i selskaper hvor selskapet, direkte eller indirekte, har eller i fremtiden får, bestemmende innflytelse som nevnt i aksjeloven § 1-3 annet ledd, at slike selskaper ikke kan fatte noen vedtak som vil frata aksjonærene i selskapet den beslutningskompetanse som de er tillagt i punktene (a) til (e) ovenfor.

§ 6 Generalforsamlingen

Innkallingsfristen til en generalforsamling skal være minimum 15 virkedager, det vil si alle dager som ikke er lørdager, søndager eller andre lovbestemte helligdager i Norge. Innkallingsfristen kan fravikes dersom samtlige aksjonærer samtykker, eller dersom det vil kunne medføre vesentlig tap eller skade for selskapet eller en aksjonær å avvente innkallingen.

Aksjeeierne skal kunne avgi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen, som nærmere vedtatt av styret.

Aksjonærer som er offentlig eiet (jf. § 4, fjerde ledd) og som alene eller sammen med andre offentlig eide aksjonærer de opptrer i felleskap med eier 25% eller mer av aksjene i selskapet, skal gis samme minoritetsrettigheter og stemmevekt som de ville hatt etter aksjeloven dersom de eide mer enn 1/3 av aksjene i selskapet. Vedtak som etter aksjeloven eller vedtektene krever flertall som for vedtektsendringer vil følgelig ikke anses som vedtatt dersom en offentlig eiet aksjonær eller gruppe av offentlig eide aksjonærer som, hver for seg eller sammen, eier mer enn 25 % av aksjene i selskapet stemmer imot.

§ 7 Overdragelse og pantsettelse av aksjer

7.1 Bruk av eierselskap

Hver av aksjonærene har rett, enten hver for seg eller flere aksjonærer i fellesskap, til å organisere sitt eierskap i selskapet gjennom å eie sine aksjer gjennom slik selskapsstruktur som vedkommende aksjonær, eller aksjonærer, finner hensiktsmessig.

En aksjonærs overdragelse av aksjer i selskapet til et eierselskap som beskrevet ovenfor utløser ikke krav til styresamtykke etter § 7.2 eller forkjøpsrett etter § 7.4. Det samme gjelder for oppløsning av eierselskap med overføring av aksjene til bakenforliggende offentlige eiere.

En aksjonærs indirekte overdragelse av A-aksjer (uavhengig på hvilken måte en slik overdragelse finner sted på) gjennom salg av aksjer i et eierselskap som beskrevet ovenfor utløser imidlertid krav til styresamtykke etter § 7.2, samt forkjøpsrett etter § 7.4.

7.2 Styresamtykke

7.2.1 A-aksjer

Styret kan nekte å samtykke til overdragelse og/eller slike disposisjoner når det foreligger saklig grunn. Som saklig grunn til å nekte styresamtykke kan blant annet regnes:

(a) At disposisjonen direkte eller indirekte utløser rett til styreplass for erververen av aksjene (alene eller gjennom gruppering, jf. § 5.1 (Styrets sammensetning)).

(b) At disposisjonen medfører nye eiere av A-aksjer som direkte eller indirekte driver konkurranseutsatt produksjonsvirksomhet som selskapet, herunder særlig ved produksjonsvirksomhet i samme vassdrag.

(d) At disposisjonen medfører risiko for at i) selskapet ikke overholder kravene i Vannfallrettighetsloven

§ 5 (eller lovgivning som erstatter denne bestemmelsen) om offentlig eierskap og kontroll eller ii) at øvrige aksjonærers rettigheter etter aksjonæravtalen ikke blir overholdt.

Styrets beslutning om å nekte samtykke skal begrunnes skriftlig.

Styret skal i forkant av behandling av spørsmål om styresamtykke skal gis eller ikke forelegge spørsmålet for de ikke-selgende A-aksjonærene.

En aksjonær som avhender A-aksjer plikter å orientere erververen om at øvrige aksjonærer har 6 måneders frist til å utøve forkjøpsrett og at dette innebærer at fristen i aksjeloven § 4-16 fjerde ledd (eller lovgivning som erstatter denne bestemmelsen) også er 6 måneder fra selskapet fikk melding om disposisjonen.

7.2.2 B-aksjer

Overdragelse av B-aksjer krever ikke samtykke fra styret i selskapet. Enhver direkte eller indirekte overdragelse av B-aksjer som er båndlagt i henhold til aksjonæravtalen skal likevel være underlagt krav om styresamtykke i henhold til reglene i § 7.2.1 (Styresamtykke, A-aksjer).

7.3 Tiltredelse

En aksjonær kan kun overføre aksjer til en erverver som har tiltrådt den til enhver tid gjeldende aksjonæravtalen for selskapet (som foreskrevet i aksjonæravtalen), selv om styresamtykke etter § 7.2 (Styresamtykke) allerede er gitt. Ved indirekte overføring av aksjer i Selskapet er den aksjonæren som den indirekte overføringen angår ansvarlig for overholdelse av forpliktelsene i aksjonæravtalen.

Nye aksjonærer som mottar aksjer som følge av utstedelse av nye aksjer i selskapet skal også tiltre aksjonæravtalen. Det påligger styret i selskapet å sørge for at tiltredelse finner sted i forbindelse med slik utstedelse.

7.4 Forkjøpsrett

7.4.1 A-aksjer

Ved direkte eller indirekte overdragelse av A-aksjer i selskapet har øvrige aksjonærer forkjøpsrett.

Den selgende aksjonær skal uoppfordret sende Selskapet og de øvrige forkjøpsberettigede A- aksjonærene skriftlig melding om dette.

Ved mottak av meldingen har de forkjøpsberettigede aksjonærene rett til å kjøpe A-aksjene til den pris og på de betingelser som fremgår av meldingen. Enhver som ønsker å utøve forkjøpsrett må erklære dette innen seks måneder etter datoen på meldingen. Forkjøpsretten etter denne bestemmelsen skal utøves ved at melding sendes til selgende aksjonær om at forkjøpsretten blir utøvet.

Aksjeovergang som finner sted i forbindelse med kommunesammenslåing og/eller oppløsning utløser ikke forkjøpsrett.

7.4.2 B-aksjer

Aksjonærene har ikke forkjøpsrett ved direkte eller indirekte overdragelse av B-aksjer. Enhver direkte eller indirekte overdragelse av B-aksjer som er båndlagt med omsetningsbegrensninger etter aksjonæravtalen, jf. § 7.3 (Tiltredelse), skal likevel være underlagt forkjøpsrett i henhold til reglene i §

7.4.1. Båndlagte B-aksjer kan kun overdras sammen med en forholdsmessig andel av A-aksjene.

7.5 Pantsettelse

B-aksjer kan pantsettes i form av frivillig pantsettelse dersom panthaver ved skriftlig meddelelse til selskapet bekrefter at (i) panthaver er kjent med aksjonæravtalen for Selskapet, og (ii) panthaver ved en realisasjon må sikre at erververen skal tiltre aksjonæravtalen, jf. § 7.3 (Tiltredelse). Aksjer som er båndlagt i henhold til aksjonæravtalen kan ikke pantsettes.

Panthaver skal ikke kunne utøve stemmerett eller motta utbytte eller andre utbetalinger på/for aksjene såfremt panthaver ikke har tiltrådt pantet.

A-aksjer kan ikke pantsettes.

7.6 Konsesjonsmessige forhold

Alle aksjonærer skal rapportere alle eierendringer i alle relevante selskaper i/ved sin direkte og/eller indirekte eierstruktur til selskapet slik at dette til enhver tid kan vedlikeholde sine oversikter over alle relevante eierforhold, og for øvrig medvirke til at krav og vilkår som følger av vannfallrettighetsloven og/eller i medhold av konsesjon overholdes. Selskapet skal sørge for at endringer i eierskapet i Selskapet notifiseres til Olje- og energidepartementet i henhold til de til enhver tid gjeldende vilkår gitt i

konsesjoner eller vedtak om unntak fra konsesjonsbehandling. Selskapet skal videre sørge for at båndlegging av aksjer i henhold til aksjonæravtalen innføres i aksjeeierboken.

Dersom den konsesjonsrettslige behandlingen av en aksjeoverdragelse (herunder myndighetenes eventuelle anvendelse av vilkår stilt i vedtak om unntak fra konsesjonsplikt) medfører vesentlig negative konsekvenser for Selskapet og/eller de øvrige aksjonærene skal selgende aksjonær enten avstå fra å gjennomføre transaksjonen, eller kompensere øvrige aksjonærer for effekten av disse konsekvensene.

§ 8 Signatur

Selskapets firma kan tegnes av (i) styrets leder og ett styremedlem i fellesskap eller (ii) styrets leder eller to styremedlemmer sammen med daglig leder. Styret kan meddele prokura.

60/70

DocuSign Envelope ID: 9DFBDFDB-9E0F-4255-96B0-34F6C61EFE44

VEDLEGG 8.3 TILTREDELSESERKLÆRING

I forbindelse med undertegnedes («Tiltredende Aksjonær») erverv av aksjer i Å Energi AS («Selskapet») bekreftes det herved at Tiltredende Aksjonær ugjenkallelig aksepterer å bli part i aksjonæravtalen for Selskapet datert [dato] inngått mellom aksjonærene i Selskapet, med de eventuelle endringer som senere har funnet sted («Aksjonæravtalen»), og vil tre inn i de rettigheter og forpliktelser en aksjonær har etter Aksjonæravtalen.

Tiltredelsen til Aksjonæravtalen skjer med virkning fra det tidspunkt ervervet av aksjene i Selskapet registreres i Selskapets aksjeeierbok/aksjeeierregister, eller fra slikt eventuelle tidligere tidspunkt Tiltredende Aksjonær kan utøve, eller instruere utøvelsen av, en eller flere aksjonærrettigheter eller på annen måte har råderett over de ervervede aksjene.

Med henvisning til Aksjonæravtalens punkt 14.3 opplyses det om at meldinger til Tiltredende Aksjonær skal anses sendt når de er sendt per post eller e-post som følger:

Til [fyll inn navn på Tiltredende Aksjonær]: [Fyll inn navn på Tiltredende Aksjonær]

Att: [fyll inn navn eller stillingstittel] e-post: [fyll inn e-postadresse]

[fyll inn postboks/postadresse] [fyll inn postnummer og sted]

Denne tiltredelseserklæringen skal reguleres av, og tolkes i samsvar med, norsk rett. Enhver tvist skal i forbindelse med denne tiltredelseserklæringen som ikke kan løses i minnelighet, skal avgjøres med endelig virkning ved voldgift i Oslo etter de til enhver tid gjeldende reglene i voldgiftsloven. Voldgiftsforhandlingene og voldgiftsrettens avgjørelser er underlagt taushetsplikt. Taushetsplikten står tilbake for informasjonsplikt i medhold av lov, forskrift og/eller børsregler.

* * *

[Navn på Tiltredende Aksjonær]

Signatur:

Navn: [fyll inn navn]

Tittel: [fyll inn tittel]

[Hvis relevant: Signaturrett er dokumentert ved vedlagte firmaattest, som ikke er eldre enn 3 måneder]

VEDLEGG 14.3

KONTAKTINFORMASJON AGDERAKSJONÆRENE OG BUSKERUDAKSJONÆRENE

FOR BUSKERUDAKSJONÆRENE:

Xxx Xxxxxx: Vardar AS

Att: Daglig leder

post: xxxxxxxxx@xxxxxx.xx Postboks 4091 Gulskogen

3005 Drammen

Med kopi til: Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx AS

Att: Xxxx Xxxxxxxx og Xxxxx Xxxxxx e-post: xxxx@xxxxxxx.xx

Postboks 359 Sentrum

0101 Oslo

Til Drammen: Drammen kommune

Att: Rådmann/kommunedirektør

e-post: xxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxxxxxx.xx Postboks 7500

3008 Drammen

Med kopi til: CMS Kluge Advokatfirma AS Att: Xxxx Xxxx Xxxxxxxx

e-post: xxxx@xxx-xxxxx.xxx Postboks 1548 Vika

0250 Oslo

FOR AGDERAKSJONÆRENE:

Til Kristiansand: Kristiansand kommune Att: Kommunedirektøren

epost: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxxxxxx.xx Xxxxxxxxxx 00

0000 Xxxxxxxxxxxx X

Til Arendal: Arendal kommune

Att: Kommunedirektøren

epost: Xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxxxxxx.xx Postboks 123

4891 Grimstad

Til Lindesnes: Lindesnes kommune Att: Kommunedirektøren

epost: xxxx@xxxxxxxxx.xxxxxxx.xx Xxxxxx Xxxxxxxxx 00

4534 Marnardal

Til Grimstad: Grimstad kommune

Att: Kommunedirektøren

epost: xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxxxxxx.xx Postboks 123

4891 Grimstad

Til Lyngdal: Lyngdal kommune

Att: Kommunedirektøren epost: post@lyngdal.kommune Postboks 353

4577 Lyngdal

Til Flekkefjord: Flekkefjord kommune Att: Kommunedirektøren

epost: xxxx@xxxxxxxxxxx.xxxxxxx.xx Xxxxxxxxxx 00

4400 Flekkefjord

Til Kvinesdal: Kvinesdal kommune

Att: Kommunedirektøren

epost: xxxx@xxxxxxxxx.xxxxxxx.xx Xxxxxxx 00

4480 Kvinesdal

Til Lillesand: Lillesand kommune

Att: Kommunedirektøren

epost: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxxxxxx.xx Postboks 23

4791 Lillesand

Til Vennesla: Vennesla kommune

Att: Kommunedirektøren

epost: xxxx@xxxxxxxx.xxxxxxx.xx Postboks 25

4701 Vennesla

Til Froland: Froland kommune

Att: Kommunedirektøren

epost: xxxx@xxxxxxx.xxxxxxx.xx Xxxxxxxxxxxxx 000

4820Froland

Til Evje og Hornnes: Evje og Hornnes kommune

Att: Kommunedirektøren epost: xxxx@x-x.xxxxxxx.xx Kasernevegen 19

4735 Evje

Til Hægebostad: Hægebostad kommune Att: Kommunedirektøren

epost: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxxxxxx.xx Xxxxxxxxxxxx 0

4595 Tingvatn

Til Birkenes: Birkenes kommune

Att: Kommunedirektøren

epost: xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxxxxxx.xx Postboks 115

4795 Birkenes

Til Åmli: Åmli kommune

Att: Kommunedirektøren epost: xxxx@xxxx.xxxxxxx.xx Gata 5

4865 Åmli

Til Risør: Risør kommune

Att: Kommunedirektøren

epost: Xxxxxxxxxxxxxx.Xxxxx.xxxxxxx@xxxxx.xxxxxxx.xx Postboks 158

4952 Risør

Til Valle: Valle kommune

Att: Kommunedirektøren

epost: xxxx@xxxxx.xxxxxxx.xx Postboks 4

4746 Valle

Til Bygland: Bygland kommune

Att: Kommunedirektøren

epost: xxxx@xxxxxxx.xxxxxxx.xx Sentrum 18

4745 Bygland

Til Iveland: Iveland kommune

Att: Kommunedirektøren

epost: xxxx@xxxxxxx.xxxxxxx.xx Xxxxxxxxxxxxx 00

4724 Iveland

Til Tvedestrand: Tvedestrand kommune Att: Kommunedirektøren

epost: xxxx@xxxxxxxxxxx.xxxxxxx.xx Postboks 38

4901 Tvedestrand

Til Åseral: Åseral kommune

Att: Kommunedirektøren

epost: xxxx@xxxxxx.xxxxxxx.xx Gardsvegen 68

4540 Åseral

Til Vegårshei: Vegårshei kommune Att: Kommunedirektøren

epost: xxxx@xxxxxxxxx.xxxxxxx.xx Kommunehuset, Xxxxxxxxxxxx 00

4985 Vegårdshei

Til Bykle: Bykle kommune

Att: Kommunedirektøren

epost: xxxxxxxxxx@xxxxx.xxxxxxx.xx Xxxxxxxxxx 00

4754 Bykle

Til Gjerstad: Gjerstad kommune

Att: Kommunedirektøren

epost: xxxx@xxxxxxxx.xxxxxxx.xx Xxxxxxxxxxxxx 0000

4980 Gjerstad

Document Metadata

Table of Contents

Aksjonæravtale

Document Metadata