Fusjonsplan mellom BN Bank ASA og Bolig - og Næringskreditt AS

Fusjonsplan mellom BN Bank ASA og Bolig - og Næringskreditt AS

Undertegnet og godkjent av styrene i BN Bank ASA og Bolig - og Næringskreditt AS den 29. april 2020.

1. Innledning

Fusjonen reguleres av lov av 13. juni 1997 nr 45 om allmennaksjeselskaper (allmennaksjeloven, forkortet asal) kapittel 13.

1.1. Partsangivelse

Overtakende selskap:BN Bank ASA, xxx.xx. 914864445, forretningskommune Trondheim, adresse Xxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxx

Overdragende selskap:Bolig - og Næringskreditt AS, xxx.xx. 864936792, forretningskommune Trondheim, adresse Xxx- xxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxx

1.2. Formål med fusjonen

Formålet med fusjonen er å forenkle selskapsstrukturen i konsernet. Overdragende selskap er et heleid datterselskap av overtakende selskap og styret anser det hensiktsmessig at datterselskapet fusjoneres inn i morselskapet.

2. Gjennomføring av fusjonen

Fusjonen er regulert av allmennaksjelovens § 13-24 jamfør § 13-1 flg, fusjon mellom morselskap og heleid datterselskap uten vederlag. Fusjonen gjennomføres ved at BN Bank ASA etter utløp av formelle varslingsfrister ovenfor kreditorene, overtar eiendeler, rettigheter og forpliktelser i sin helhet fra datterselskapet Bolig - og Næringskreditt AS.

3. Forutsetninger for avtalen

Gjennomføring av fusjonen er betinget av at alle lovbestemte betingelser for gjennomføring av fusjonen er oppfylt, her- under gyldig styrevedtak og registrering i Foretaksregisteret.

Det er videre en forutsetning for gjennomføring av fusjonen at alle nødvendige offentlige tillatelser/godkjennelser opp- nås, herunder Finanstilsynets tillatelse etter Finansforetaksloven §12-1.

4. Skattemessig og regnskapsmessig virkning av fusjonen

Fusjonen skal gjennomføres med skattemessig og regnskapsmessig virkning fra og med den 1.1.2020. Fusjonen gjen- nomføres selskapsmessig fra det tidspunkt fusjonen selskapsrettslig er inntrådt i henhold til allmennaksjeloven § 13-17. Praktisk og juridisk skal fusjonen gjennomføres snarest mulig etter at den er vedtatt av styrene i selskapene.

Fusjonen gjennomføres med regnskapsmessig og skattemessig kontinuitet slik at BN Bank ASA overtar Bolig - og Næ- ringskreditt AS sine regnskapsmessige og skattemessige posisjoner i tilknytning til de overførte eiendeler, rettigheter og forpliktelser.

Kapitaldekningsforholdsmessig virkninger av fusjonen vil på «eget konsern» ikke ha noen betydelige effekter etter en fu- sjon. Det vil si at morselskapet vil etter fusjonen ha en tilnærmet lik kapitaldekning som tidligere i «eget konsern», som er før forholdsmessig innregning av eierandelene i SPB1 Boligkreditt AS og SPB1 Kredittkort AS.

5. Rekkefølge/plan for gjennomføring

Fusjonsplan med vedlegg behandles av styrene i BN Bank ASA den 29.april 2020 og Bolig - og Næringskreditt AS den 29.april 2020. Fusjonsplanen sendes aksjeeierne og Foretaksregisteret senest en måned før beslutning om fusjon treffes.

Styret i BN Bank ASA melder fusjonsplanen til Foretaksregisteret, jfr. allmennaksjelovens §13-24, 2.ledd nr 4 og § 13-13.

Melding om gjennomføring av fusjonen og melding om sletting av Bolig - og Næringskreditt AS sendes til Foretaksregiste- ret så snart fristen i de kreditorvarsler som blir kunngjort på grunnlag av registrering av oppløsningsbeslutningen i Bolig

- og Næringskreditt AS er utløpt. Fristen overfor kreditorene er 6 uker, og inkludert ca. 4-8 uker for saksbehandling samt kunngjøring ved registeret, innebærer dette at endelig registrering av gjennomføring av fusjonen vil kunne skje ca. 2-4 måneder etter at melding fra samtlige deltakende selskaper om fusjonsbeslutningen er sendt til Foretaksregisteret.

Bolig - og Næringskreditt AS blir slettet samtidig med registreringen av den endelige gjennomføringen av fusjonen.

6. Vederlag til aksjeeieren i overdragende selskap

Det skal ikke betales vederlag ved fusjonen. Overtakende selskap, BN Bank ASA, blir ved fusjonen direkte eier av eiende- xxxx x Xxxxx - og Næringskreditt AS i stedet for å eie virksomheten gjennom aksjer i datterselskapet.

7. Ansettelsesforhold

Bolig - og Næringskreditt AS har ingen ansatte. De nåværende ansatte i BN Bank ASA vil fortsette i sine arbeidsforhold som tidligere. Styrene i selskapene legger derfor til grunn at fusjonen ikke vil få noen vesentlig betydning for selskapenes ansatte.

De ansatte vil bli underrettet om fusjonen og vil få mulighet til å drøfte og uttale seg i samsvar med reglene i allmennak- sjeloven § 13-11 og arbeidsmiljøloven § 16-5.

8. Forretningskontor, foretaksnavn og vedtekter for det fusjonerte selskap

Det fusjonerte selskapet skal ha forretningskontor i Trondheim kommune. Selskapet skal ha som foretaksnavn BN Bank ASA og selskapets vedtekter forblir uendret ved fusjonen.

9. Forpliktelser for Bolig - og Næringskreditt AS

Fra det tidspunkt avtalen er undertegnet skal Bolig - og Næringskreditt AS ikke foreta emisjoner, kapitalutdelinger eller inngå vesentlige forretningsmessige avtaler med mindre slike avtaler er meddelt BN Bank ASA og godkjent av dette sel- skap før eventuelle disposisjoner foretas.

10. Særlige rettigheter

Det er ingen aksjeeiere med særlige rettigheter eller innehavere av tegningsrett som nevnt i asal. §§ 11-1, 11-10 og 11-12 i det overdragende selskapet og ingen skal ha slike rettigheter i det overtakende selskapet.

Ingen særlige rettigheter eller fordeler skal tilfalle medlemmer av styret eller daglig leder ved fusjonen.

11. Omkostninger/utgifter i forbindelse med fusjonen

Utgifter i forbindelse med fusjonen vil dekkes av BN Bank ASA.

12. Overføring av rett og plikt til å justere inngående merverdiavgift

BN Bank ASA og Bolig - og Næringskreditt AS er begge felles-registrert i SpareBank 1 Gruppen AS, og rapporterer således på en felles merverdiavgiftsmelding per termin til dem.

13. Tvister

Eventuelle tvister mellom BN Bank ASA og Bolig - og Næringskreditt AS i forbindelse med denne fusjonsplan skal avgjøres etter norsk rett. Sør-Trøndelag tingrett vedtas som verneting.

Denne fusjonsplan er utstedt i 2 – to – eksemplarer, ett for hver av partene. Trondheim, 29.april 2020

Styret i Bolig - og Næringskreditt AS

_____________________________ Xxxxx Xxxx

Styreleder

_____________________________ Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx

_____________________________ Xxxx Xxxxxxxxx

Styremedlem

_____________________________ Xxxxxxx Xxxxxx

Styremedlem

Styret i BN Bank ASA

_____________________________ Xxxxx Xxxxxx

Styreleder

_____________________________ Xxxx Xxxxxx

Styremedlem

_____________________________ Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Styremedlem

_____________________________ Xxxx Xxxxxxxxx

Styremedlem

_____________________________ Xxxxx Xxxxxx

Styremedlem

_____________________________ Geir-Xxxx Xxxxxxx

Styremedlem

_____________________________ Xxxx Xxxxxx

Styremedlem

_____________________________

Xxx X. Xxxxxxx Styremedlem

Side 1 av 3