KONSERNSTYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN

KONSERNSTYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN

GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE I POLARIS MEDIA ASA

1. Innledning

Allmennaksjeloven § 6 – 16 a pålegger styret å utarbeide en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte.

Konsernledelsen i Polaris Media ASA er definert som ”ledende ansatte” i konsernet og omfatter:

- Konsernsjef Xxx Xxxx Xxxx, Polaris Media ASA

- CFO / Konserndirektør Xxx Xxxx Xxxxxxx, Polaris Media ASA

- Sjefredaktør Xxxx Xxxx, Adresseavisen AS

- Administrerende direktør Xxxx Xxxxxxxxx, Adresseavisen AS og Adresseavisen Gruppen AS

- Administrerende direktør Xxxxxxx Xxxxxx, Polaris Trykk AS

- Administrerende direktør Xxxxxx X. Xxxx, Polaris Media Nordvestlandet AS og HTG AS

Erklæringen fra styret skal innholde:

- Retningslinjer for kommende regnskapsår

- Redegjørelse vedr. foregående regnskapsår

Det følger av loven at retningslinjene for kommende regnskapsår:

- Skal inneholde retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for det kommende regnskapsåret.

- Bør angi hovedprinsippene for selskapets lederlønnspolitikk.

- Skal angi om det skal kunne gis godtgjørelse i tillegg til basislønn, om det skal settes vilkår eller rammer for slik godtgjørelse, og hva disse i så fall går ut på, samt eventuelle ytelses eller andre tildelingskriterier.

Konsernstyret har funnet det hensiktsmessig at redegjørelsen for lønn og annen godtgjørelse til medlemmer av konsernledelsen inndeles slik at det først fastsettes hovedprinsipper for Polaris Media ASAs lederlønnspolitikk og deretter gis retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for 2013 med nærmere bestemmelser vedr. tilleggsgodtgjørelser som prestasjonslønn, pensjonsytelser, etterlønn m.v. Redegjørelsen legges frem for veiledende avstemning på den ordinære generalforsamling i Polaris Media 21. mai 2013, og konsernstyret foreslår at hovedprinsipper og retningslinjer beskrevet nedenfor legges til grunn for 2013 og frem til ordinær generalforsamling i 2014.

Når det gjelder redegjørelsen for foregående regnskapsår tar redegjørelsen utgangspunkt i de vedtatte retningslinjene for lederlønnsfastsettelsen for 2012, og sammenholder disse med de faktiske godtgjørelsene m.v. for regnskapsåret 2012, slik de fremkommer i notene til årsregnskapet.

2. Hovedprinsipper for Polaris Media ASAs lederlønnspolitikk

Lønn og andre godtgjørelser til de ledende ansatte for regnskapsåret 2013 bygger på inngåtte arbeidsavtaler og de prinsipper som har vært anvendt de senere år.

Hovedprinsippene kan oppsummeres slik:

Det ledende prinsipp er at lønn og andre godtgjørelser for konsernets ledelse skal være konkurransedyktig og sikre at Polaris Media ASA kan beholde og tiltrekke seg dyktige toppledere. Lederlønnspolitikken skal gjenspeile at verdien av nøkkelpersoner er høy. Den enkelte ledende ansattes samlede godtgjørelse skal reflektere den enkeltes ansvarsområde og utførelse av arbeidet.

3. Retningslinjer for Polaris Media ASAs lederlønnspolitikk for 2013

Polaris Media ASAs lederlønnspolitikk for 2013 skal sikre de ledende ansatte lønnsbetingelser som er konkurransedyktige i henhold til hovedprinsippene for lederlønnspolitikken.

Lønn og annen godtgjørelse skal bestå av en kombinasjon av fast lønn og variable godtgjørelser.

Konsernsjef Xxx Xxxx Xxxx:

Konsernsjef Xxx Xxxx Xxxxx lønn er for 2013 fastsatt til kr 2 700 000,-, hvorav kr 2 600 000 er pensjonsgivende i.h.h.t. inngåtte avtaler. Konsernsjefens årslønn skal over tid følge den generelle lønnsutviklingen i konsernet.

Konsernledelsen for øvrig:

For alle medlemmer av konsernledelsen, unntatt for CFO som fastsettes av konsernsjef, fastsettes den endelige årslønnen av styrene i hoveddatterselskapene vedkommende er ansvarlig leder for. For 2013 gjelder følgende:

Sjefredaktør i Adresseavisen Xxxx Xxxx’ lønn er fastsatt til kr 1 950 000,-.

Administrerende direktør i Adresseavisen Gruppen AS Tove Nedrebergs lønn er fastsatt til kr 1 950 000,-.

Administrerende direktør i Polaris Trykk AS Xxxxxxx Xxxxxxx lønn er fastsatt til kr 1 700 000,-.

Administrerende direktør i Polaris Media Nordvestlandet AS og HTG AS Xxxxxx X. Rises lønn er fastsatt til kr 1 828 000,-. Xxxxxx X. Xxxx overtok 2.desember 2012 også som administrerende direktør for HTG. I den forbindelse ble hans lønn økt med kr 200 000 før han fikk et ordinært lønnstillegg per 1.januar 2013.

CFO - Konserndirektør i Polaris Media ASA Per Xxxx Xxxxxxxx lønn er fastsatt til kr 1 900 000,-.

På generelt grunnlag hensyntar lønnsfastsettelsen følgende faktorer:

• Forventet lønnsutvikling i tilsvarende stillinger i sammenlignbare selskaper.

• Endring i ansvars- og arbeidsoppgaver.

• Forventet kostnad dersom stillingene skulle erstattes.

• Omfanget av virksomhet og arbeidsoppgaver i øvrige selskaper i konsernet. (Det oppebæres ikke interne styrehonorarer i konsernet).

I tillegg til basislønnen gis det variable tilleggsytelser i form av:

• Naturalytelser som fremgår av inngåtte arbeidsavtaler. Dette kan gjelde bl.a. bilordning, telefonhold, TV-lisens, kontingenter og abonnementer på aviser og tidsskrifter.

• Prestasjonslønn (bonus).

o For konsernsjef er prestasjonslønnen maksimert til summen av tre månedslønner. 100% av prestasjonslønnen er knyttet til konsernstyrets diskresjonære vurdering av oppnådde resultater i 2013.

o For øvrige ledende ansatte, kfr. ovenfor, er prestasjonslønnen maksimert til to månedslønner. 100% av prestasjonslønnen er knyttet til diskresjonær vurdering av oppnådde resultater i 2013. Evt. prestasjonslønn fastsettes endelig av styrene i hoveddatterselskapene med unntak av CFO hvor prestasjonslønn fastsettes av konsernsjef.

o Sjefredaktør i Adresseavisen har ikke prestasjonslønn.

• Konsernsjef Xxx Xxxx Xxxx og sjefredaktør i Adresseavisen Xxxx Xxxx har kollektive og individuelle pensjonsordninger som fremgår av inngåtte arbeidsavtaler.

Det er avtalt tilleggspensjon på henholdsvis 66 % for konsernsjef og 33 % for sjefredaktør i Adresseavisen av lønn utover 12G. For konsernsjef Xxx Xxxx Xxxx er pensjonsgrunnlaget per 1.januar 2013 på kr 2 600 000 og for sjefredaktør Xxxx Xxxx kr 1 924 000. Polaris Media ASA og konsernsjef Xxx Xxxx Xxxx, og Xxxxxxxxxxxxx AS og sjefredaktør Xxxx Xxxx i Xxxxxxxxxxxxx AS, har hver for seg en gjensidig rett til å kreve førtidspensjonering ved fylte 60 år. Førtidspensjonen skal utgjøre 70 % av lønn frem til 67 år og skal reduseres dersom lønnsinntekt fra andre arbeidsgivere, inntekt som selvstendig næringsinntekt og eventuelle utbetalinger fra pensjonsordninger i ansettelsesforhold og folketrygd overstiger pensjonsgrunnlaget.

Konsernsjef Xxx Xxxx Xxxx har opptjent rett til førtidspensjon dersom han skulle slutte i Polaris Media ASA før fylte 60 år, mens sjefredaktør i Adresseavisen Xxxx Xxxx har krav på en forholdsmessig andel av førtidspensjon hvis han slutter i Adresseavisen før fylte 60 år. Pensjonsgrunnlaget ved slik fratredelse er lønn ved tidspunktet for fratredelse med tillegg for generell lønnsregulering i Polaris Media for Xxx Xxxx Xxxx og i Adresseavisen for Xxxx Xxxx frem til pensjonsalder. Førtidspensjon skal reguleres med den generelle lønnsregulering i Polaris Media og Adresseavisen, mens tileggspensjon skal G-reguleres så lenge ytelsene løper.

Ledende ansatte, foruten konsernsjef Xxx Xxxx Xxxx, har fra 2009 en innskuddsbasert pensjonsordning på 12 % av lønn utover 12G.

• Konsernsjef Xxx Xxxx Xxxx og sjefredaktør i Adresseavisen Xxxx Xxxx har en etterlønnsordning hvor lønnsbetingelsene skal opprettholdes i inntil 24 måneder (inkludert oppsigelsestid) dersom arbeidsforholdet avsluttes fra bedriftens side og dette skyldes annet enn vesentlig mislighold av ansettelsesavtalen.

Polaris Media ASA har ikke aksjeopsjonsordninger.

4. Redegjørelse for lederlønnspolitikken for regnskapsåret 2012

Lederlønnspolitikken som ble ført i 2012 har fulgt de hovedprinsipper og retningslinjer som ble fremlagt på ordinær generalforsamling 22. mai 2012.

Lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte fremgår av noter til årsregnskapet.

For 2012 har hele konsernledelsen frasagt seg all prestasjonsbasert lønn. Dette med bakgrunn i planlegging og gjennomføring av prosjekt 2015 som vil medføre betydelig bemanningsreduksjon i konsernet.