Det norske oljeselskap og BP Norge fusjonerer og skaper et ledende uavhengig E&P-selskap på norsk kontinentalsokkel

Trondheim, 10. juni 2016

Det norske oljeselskap og BP Norge fusjonerer og skaper et ledende uavhengig E&P-selskap på norsk kontinentalsokkel

(Trondheim, 10. juni 2016) Det norske oljeselskap ASA (Det norske) har inngått en avtale med BP p.l.c. (BP) om å fusjonere med BP Norge AS (BP Norge), gjennom kjøp av aksjene i BP Norge, og danner dermed et ledende uavhengig offshore E&P-selskap. Transaksjonen gir styrket drift, større kostnadseffektivitet og økt vekstpotensial, slik at selskapet kan betale utbytte. Selskapet skal hete Aker BP ASA (Aker BP) og ha hovedkontor på Fornebuporten, med Aker ASA (Aker) og BP som de førende industrielle aksjonærer.

“Vi er stolte av at vi gjennom denne fusjonen danner Aker BP, et ledende uavhengig offshore lete- og produksjonsselskap. Aker BP vil dra nytte av Det norskes effektive drift, BPs kapabilitet som internasjonalt oljeselskap, samt Akers industrielle erfaring gjennom 175 år. Sammen danner vi en solid plattform for å skape verdier for våre aksjonærer gjennom vår unike industrielle kompetanse, en portefølje i verdensklasse og finansiell robusthet. Vi ser frem til å utnytte det attraktive vekstpotensialet på norsk kontinentalsokkel gjennom dette industrielle partnerskapet med BP, og å levere på utbyttemålsetningen til Aker BP,” sier Xxxxxx Xxxxxxx, styreleder i Det norske.

Aker BP vil være eid av Aker ASA (40 %), BP (30 %) og øvrige aksjonærer i Det norske (30 %). Det norske vil utstede 135,1 millioner aksjer til BP, basert på 80 NOK per aksje, som kompensasjon for alle aksjene i BP Norge. Transaksjonen inkluderer eiendelene, et fremførbart skatteunderskudd på 267 millioner USD (nominell verdi etter skatt) og en netto kontantbeholdning på 178 millioner USD.

Aker vil samtidig kjøpe 33,8 millioner aksjer fra BP til samme pris for å nå den avtalte eierstrukturen.

“Vi har vært i tett dialog med Folketrygdfondet, Det norskes nest største aksjonær, som støtter transaksjonen. Fra vårt utgangspunkt som leteselskap har vi utviklet selskapet til et fullverdig lete- og produksjonsselskap. Sammen med BP tar vi et nytt steg fremover gjennom opprettelsen av Aker BP,” sier Xxxxxxx.

Transaksjonen vil styrke Det norskes balanse og være innvannende for kreditorene gjennom en reduksjon på 35 % i netto rentebærende gjeld per fat oljeekvivalenter av reserver. Aker BP har som målsetning å introdusere en kvartalsvis utbyttepolitikk. Første utbetaling av utbytte planlegges i fjerde kvartal 2016, med forbehold om godkjennelse fra kreditorene.

“BP og Aker har utviklet et tett samarbeid over flere tiår, og vi ser frem til å dra nytte av den industrielle ekspertisen i begge selskapene for å skape et stort uavhengig lete- og produksjonsselskap. Norsk kontinentalsokkel representerer betydelige muligheter fremover, og vi ser frem til å jobbe sammen med Xxxx for å synliggjøre den langsiktige verdien av selskapet gjennom vekst og effektiv drift. Denne innovative avtalen demonstrerer hvordan vi kan tilpasse vår forretningsmodell sammen med sterke partnere for å fortsatt være konkurransedyktige og vokse i land hvor vi ser langsiktige muligheter for våre aksjonærer,” sier Xxx Xxxxxx, Group Chief Executive i BP.

Aker BP vil bestå av en portefølje av 97 lisenser på norsk kontinentalsokkel, der 46 er operatørskap. Det sammenslåtte selskapet vil anslagsvis ha 723 millioner fat P50-reserver, med en samlet 2015-produksjon på rundt 122 000 fat per dag. Det norske og BP hadde ved slutten av 2015 til sammen rundt 1 400 ansatte.

“Aker BP vil ha en balansert portefølje av egenopererte felt, og en høykvalitetsportefølje av ikke-sanksjonerte funn. Selskapet vil ha et potensial til å nå en produksjon på over 250 000 fat per dag i 2023,” sier administrerende direktør i Det norske, Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx.

Aker BP har som ambisjon å etablere en effektiv forretningsmodell etter Lean-prinsippene og vil få tilgang til unik teknologisk kompetanse gjennom det industrielle samarbeidet med BP.

“Vi vil implementere enkle prosesser i hele selskapet og skreddersy organisasjonsstrukturen med kompetanse fra begge organisasjoner. Vi forventer å realisere betydelige kostnadskutt og synergier som vil bli implementert i tett samarbeid med ansatte og leverandører,” sier Xxxxxxx.

Xxxxxx Xxxxxxx vil fortsette som styreleder i selskapet og Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx vil fortsette som administrerende direktør. En presentasjon av transaksjonen ligger vedlagt.

Fusjonen forutsetter godkjenning fra relevante norske og europeiske myndigheter. Det vil bli innkalt til en ekstraordinær generalforsamling i Det norske for å godkjenne transaksjonen.

BAHR og Arctic Securities har vært rådgivere for Det norske.

Fakta om BP Norge:

Påviste og sannsynlige reserver (utgangen av 2015)	225 mmboe
2015 netto gjennomsnittlig produksjon	62 100 boe/d
Antall lisenser	13
Antall ansatte (utgangen av 2015)	870
2015 totale inntekter	NOK 7,9 milliarder
2015 totale eiendeler	NOK 23,5 milliarder

2015 fri kontantstrøm NOK 2,5 milliarder

Fakta om Det norske:

Påviste og sannsynlige reserver (utgangen av 2015)	498 mmboe
2015 netto gjennomsnittlig produksjon	60 000 boe/d
Antall lisenser	84
Antall ansatte (utgangen av 2015)	530
2015 totale inntekter	1,2 milliarder USD
2015 totale eiendeler	5,2 milliarder USD
2015 fri kontantstrøm	-0,5 milliarder USD

Telefonkonferanse for investorer og analytikere

Det norske, BP og Aker vil arrangere en telefonkonferanse for investorer og analytikere kl. 08:00 CET 10. juni 2016. Deltakertilgang- Ring inn 5-10 minutter før konferansen starter ved å bruke nummer/påloggingskode som vist under. Påloggingskode: 3804762

National free phone - United States of America: 0000 000 0000 Local - Oslo, Norway: x000000 0000

Local - New York, United States of America: x0000 000 0000 National free phone - Norway: 000 00000

National free phone – United Kingdom: 0800 279 5736

Local - London, United Kingdom: x00(0)00 0000 0000

National free phone – United Kingdom: 0800 279 4977

Pressekonferanse:

Det norske, BP og Aker vil arrangere en pressekonferanse kl.10:00 CET 10. juni 2016. Sted: Fornebuporten bygning B, Xxxxxxxxxxxx 00, Xxxxxxx

Språk: Engelsk

Webcast: Live webcast vil være tilgjengelig fra kl.10:00 på xxx.xxxxxx.xx

Kontakt:

Investorkontakt: Xxxxx Xxxxx, leder investorkontakt, tlf: 000 00 000 Mediekontakt: Xxxx Xxxxx Xxxxxx, direktør kommunikasjon, tlf: 000 00 000

Om det norske:

Det norske er et fullverdig oljeselskap med aktivitet innen leting, utbygging og drift på norsk kontinentalsokkel. Det norske er operatør for det produserende Alvheim-feltet og for utbyggingen av Xxxx Xxxxx-feltet. Selskapet er også partner i Xxxxx Xxxxxxxx-feltet. Det norske har en aktiv letevirksomhet på norsk sokkel og en ambisiøs strategi for fortsatt vekst. Det norske er notert på Oslo Børs med ticker 'DETNOR'. Mer om Det norske på xxx.xxxxxx.xx

Om BP:

Med hovedkontor i London, er BP ett av verdens største integrerte olje- og gasselskap med operasjoner i mer enn 70 land. BP Norge har vært aktive på norsk kontinentalsokkel siden 1965 og opererer fem produserende felt som omfatter 13 plattformer og et produksjonsskip med lagrings- og lossekapasitet. De fem feltene er Skarv-feltet i Norskehavet og Valhall, Hod, Ula og Tambar i Nordsjøen. Med hovedkontor i Stavanger, hadde BP Norge rundt 870 ansatte ved utgangen av 2015. Mer om BP på www.bpcom/no

Denne informasjonen er rapporteringspliktig i henhold til avsnitt 5-12 i verdipapirhandelloven.