Contract
Lånebeskrivelse utarbeidet i forbindelse med søknad om notering på Nordic ABM | |||||||
Dato: | 12.01.2023 | ISIN: | NO0012812397 | ||||
FRN OBOS Eiendom AS sikret obligasjonslån 2023/2028 (“Obligasjonene”) | |||||||
Vilkår: | |||||||
Dokumentasjon: [Låneavtalen 1) er nærmere omtalt under Standardtermer] | Før tegning/kjøp i lånet oppfordres investor til å sette seg inn i alle relevante dokumenter så som lånebeskrivelse, Låneavtale, årsrapport, delårsrapport, vedtekter og eventuelt Noteringsdokument. Dokumentene er tilgjengelig hos Låntager og på Relevante steder. Ved eventuell motstrid mellom lånebeskrivelsen og Låneavtalen går Låneavtalens bestemmelser foran. | ||||||
Relevante steder: | |||||||
Låntager/Utsteder: | OBOS Eiendom AS | ||||||
Låneramme – Åpent lån: | NOK 471.000.000 | ||||||
1. transje / Lånebeløp: | NOK 471.000.000 | ||||||
Innbetalingsdato: | 26. januar 2023 | ||||||
Forfallsdato: | 26. januar 2028 | ||||||
NIBOR: | NIBOR referanserente | ||||||
Margin: | 2,10% p.a. | ||||||
Rentesats / Kupong: | NIBOR + Margin | ||||||
Rentebrøk – Kupong: | Faktiske/360 | ||||||
Rentereguleringsdato: | 26. juli, 26. oktober, 26. januar og 26. april hvert år | ||||||
Bankdag konvensjon: | Modifisert påfølgende | ||||||
Rentetermindato: | Kvartalsvis første gang 26. april 2023 | ||||||
Rentebærende f.o.m.: | Innbetalingsdato | ||||||
Rentebærende til: | Forfallsdato | ||||||
# dager 1. termin: | NA | ||||||
Sikkerhet: | Pant over Eiendommen. Pantet vil fra Innbetalingsdato ha prioritet bak eiendomspant tinglyst som sikkerhet for Låntakers eksisterende obligasjonslån (ISIN: NO0010820160). Fra innløsing av det eksisterende obligasjonslånet (forfallsdato 4. april 2023), og til enhver tid deretter, vil pantet ha 1. prioritet. “Eiendommen” består av Plogveien 6, gnr. 148, bnr. 344 og 351 i Oslo kommune videre benevnt “Eiendomspantet”. | ||||||
Emisjonskurs: | 100 % av Pålydende | ||||||
Obligasjonsstørrelse: | NOK 1.000.000 | ||||||
Minstetegning: | NOK 2.000.000 | ||||||
Obligasjonseiers Innløsningsrett: | Dato: | Ved eierskifte | Til kurs: | 101% | |||
Låntagers Innløsningsrett: | Dato: | NA | Til kurs: | NA | |||
Organisasjonsnummer: | 930 869 147 | ||||||
Nummer / Koder: | Sektorkode: | 2100 | Geografisk kode: | 0179 | Næringskode: | 68.100/68.209 | |
Formål: | Generelle selskapsformål. | ||||||
Godkjennelser / Tillatelser: | N/A | ||||||
Tillitsmann: | Nordic Trustee AS, Kronprinsesse Xxxxxxx pl. 1 | ||||||
N-0160 OSLO | |
Tilrettelegger(e): | Nordea Bank Abp, filial i Norge |
Registerfører: | Nordea Bank Abp, filial i Norge |
Verdipapirregister: | Verdipapirsentralen ASA |
Markedspleie: | Det er ikke inngått noen markedspleieavtale i.f.b.m. med dette lånet. |
Målmarked: | Produsentens målmarked (MiFID II produktstyring) er kvalifiserte motparter og profesjonelle kunder, og private investorer (alle distribusjonskanaler). Det har ikke blitt utarbeidet et PRIIPs nøkkelinformasjonsdokument (KID), da dette ble ansett å ikke være relevant. |
Særskilte forhold: | Utstederen forplikter seg til ikke (enten dette skjer som én, eller flere handlinger, frivillig eller ufrivillig): (a) å overdra hele eller deler av virksomheten, (b) å endre virksomhetens art eller (c) å foreta fusjon, fisjon eller annen form for reorganisering av virksomheten, hvis dette medfører en vesentlig svekkelse av Utstederens evne til å oppfylle sine forpliktelser etter Avtalen. Utstederen forplikter seg til å sørge for tilfredsstillende forvaltning og vedlikehold av Eiendommen og å sørge for at Eiendommen er fullverdiforsikret i henhold til det som er vanlig markedspraksis for selskaper som investerer i næringseiendom i Norge. Alle forsikringer skal tas ut hos velrenommerte forsikringsselskaper. Tillitsmannen skal, som panthaver i Eiendommen, være registrert hos den enkelte forsikringsyter som medforsikret og begunstiget til eventuelle forsikringsutbetalinger. Utstederen forplikter seg til å vedlikeholde og behandle Eiendommen på en slik måte at det ikke oppstår fare for at verdien av Eiendomspantet blir redusert. Utstederen forplikter seg til å være hjemmelshaver til Eiendommen, eller om Utsteder ikke er hjemmelshaver, være 100% eier av det selskapet som er hjemmelshaver til Eiendommen (”Hjemmelselskap”). Dersom et annet selskap enn Utsteder er hjemmelshaver til Eiendommen skal Utstederen forplikte seg til å sørge for at Hjemmelsselskapet (i) ikke har annen virksomhet enn å være hjemmelshaver til Eiendommen, (ii) ikke pådrar seg noen gjelds- eller garantiforpliktelse til andre enn Utstederen (iii) ikke bedriver noen annen forretningsaktivitet enn det som er tillatt i henhold til det enkelte Hjemmelsselskaps vedtekter, (iv) ikke yter lån eller kreditt til noen ekstern tredjepart, eller (v) fusjonerer, fisjonerer eller endrer sin virksomhet på annen måte (bortsett fra en eventuell fusjon med Utsteder). Egenkapitalkrav Så lenge det er Obligasjoner utestående forplikter Utstederen seg til å opprettholde en Bokført Egenkapitalandel på minimum 20 %. Bokført Egenkapital: Utsteders bokførte egenkapital (i henhold til gjeldende regnskapsregler for Utstederen). |
Bokført Egenkapitalandel: Bokført Egenkapital dividert på Totalkapitalen.
Totalkapital: Utstederens bokførte totale eiendeler (iht gjeldende regnskapsregler for Utstederen).
Standardtermer: | Ved eventuell motstrid mellom Standardtermer og opplysninger angitt under Vilkår, vil Vilkår gå foran. |
Det vil bli inngått en Låneavtale mellom Låntager og Tillitsmannen som bl.a. omhandler obligasjonseiernes rettigheter og plikter i låneforholdet. Låneavtalen vil bli basert på låneavtalen for Låntakers eksisterende obligasjonslån (ISIN: NO0010820160) med de justeringer som følger av dette term sheet. Tillitsmannen inngår denne på vegne av obligasjonseierne og gis også myndighet til å opptre på vegne av disse så langt Låneavtalen rekker. Obligasjonseier har ved tegning/kjøp av obligasjoner akseptert Låneavtalen og er bundet av de vilkår som er inntatt i Låneavtalen. For åpne lån kommer Låneavtalen til anvendelse på ethvert beløp som selges i det åpne lånet etter inngåelse av Låneavtalen. Partenes rettigheter og plikter gjelder også for senere utstedte obligasjoner innenfor gitt ramme. Kopi av Låneavtalen kan fås ved henvendelse til Tillitsmannen og Låntager. | |
Åpning / Lukking: | Åpne lån vil åpnes på Innbetalingsdato og lukkes senest fem bankdager før Forfallsdato. |
Innbetaling: | Innbetaling for 1. transje / Lånebeløp finner sted på Innbetalingsdato. Ved for sen betaling beregnes forsinkelsesrente etter den til enhver tid gjeldende sats, jf. lov 17. desember 1976 nr. 100 om renter ved forsinket betaling m.m. |
Utvidelser - Åpne lån: | For åpne lån kan Låntager utvide lånet utover det beløp som utgjør 1. transje forut for innbetaling av 1. transje. Ved utvidelser utenom Rentetermindato betales påløpt rente på obligasjonene som vil bli beregnet etter reglene for renteberegning i annenhåndsmarkedet for obligasjoner. Lånerammen kan søkes utvidet. |
Emisjonskurs - Åpne lån: | Senere utvidelser vil skje til markedskurs. |
Rentefastsettelsesdato: | 2 bankdager før Rentereguleringsdato. |
Renteregulering: | Lånets Rentesats reguleres med virkning fra hver Rentereguleringsdato, første gang på Innbetalingsdato. Den nye Rentesatsen fastsettes på Rentefastsettelsesdato i henhold til NIBOR med tillegg av Xxxxxx. Ved Renteregulering vil den nye renten og neste Rentetermin meddeles obligasjonseierne skriftlig via Verdipapirregister. Dette skal også umiddelbart meddeles Tillitsmannen og Nordic ABM. |
NIBOR – definisjon: | Er Norwegian Interbank Offered Rate, og angir (a) den rentesats fastsatt for en bestemt renteperiode og publisert av Global Rate Set Systems (GRSS) ca. kl. 12.00 (norsk tid) på Rentereguleringsdatoen; eller (b) om bokstav (a) ovenfor ikke er tilgjengelig for den aktuelle renteperiode; (i) den lineære interpolering mellom de to nærmeste aktuelle renteperiodene, og med det samme antall desimaler som blir kvotert under bokstav (a) ovenfor; eller (ii) en annen tilgjengelig rentesats for innskudd for tilsvarende valuta og renteperiode, eller; |
(c) om rentesatsen etter bokstav (a) ovenfor ikke lenger er tilgjengelig vil rentesatsen bli bestemt av Tillitsmannen i konsultasjon med Xxxxxxxx til: (i) en rentesats som er generelt akseptert i markedet som erstatningsrentesats til NIBOR; eller (ii) en rentesats som reflekterer rentesatsen tilbudt i markedet for innskudd i NOK for den relevante renteperioden. | ||
Renteterminer: | Renten betales etterskuddsvis på Rentereguleringsdato. Første rentetermin forfaller på første Rentereguleringsdato etter Innbetalingsdato. Neste termin løper f.o.m. denne dato frem til neste rentetermin. Siste rentetermin forfaller på Forfallsdato. | |
Påløpte renter: | Påløpte renter for annenhåndsomsetning beregnes etter de til enhver tid gjeldende retningslinjer fra Norske Finansanalytikeres Forening. | |
Standard Bankdag konvensjon: | Modifisert Påfølgende: Er Rentereguleringsdato en dag som ikke er bankdag flyttes rentereguleringsdato til første påfølgende bankdag. Medfører flytting av Rentereguleringsdato til første påfølgende bankdag at Rentereguleringsdato derved faller i påfølgende kalendermåned, flyttes imidlertid Rentereguleringsdato til siste bankdag forut for opprinnelig Rentereguleringsdato. | |
Vilkår – Obligasjonseiers Innløsningsrett: | Hvis Obligasjonseieren ønsker å utøve eventuell innløsningsrett, skal dette meldes Obligasjonseierens egen registerfører i Verdipapirregisteret senest 15 - femten - Bankdager før innløsning skal gjennomføres. | |
Vilkår – Låntagers Innløsningsrett: | Hvis Låntager ønsker å utøve eventuell innløsningsrett, skal dette meldes til Obligasjonseierne og Tillitsmannen senest 10 - ti - Bankdager før innløsning skal gjennomføres. Utsteders innløsning av mindre enn alle Obligasjonene skal gjennomføres ved uttrekning mellom Obligasjonene. | |
Registrering: | Lånet skal være registrert i Verdipapirregister senest dagen før Innbetalingsdato. Obligasjoner registreres på den enkelte obligasjonseiers Verdipapirregister konto. | |
Erverv av egne obligasjoner: | Låntager kan erverve Obligasjoner og beholde, avhende eller slette disse Obligasjonene i Verdipapirregister. For ansvarlige lån utstedt av finansinstitusjoner kan låntager ikke erverve egne obligasjoner uten Finanstilsynets samtykke, forutsatt at slikt samtykke er påkrevet på det aktuelle tidspunkt. | |
Avdrag: | Lånet løper uten avdrag og forfaller i sin helhet på Forfallsdato til pari kurs. | |
Innløsning: | Forfalt rente og forfalt hovedstol vil bli godskrevet den enkelte obligasjonseier direkte fra Verdipapirregister. Foreldelsesfristen for eventuelle krav på renter og hovedstol følger norsk lovgivning, p.t. 3 år for renter og 10 år for hovedstol. | |
Salg: | 1. transje/ Lånebeløp er plassert av Tilrettelegger(e). Eventuelle senere utvidelser kan finne sted hos autoriserte verdipapirforetak. | |
Lovgivning: | Utstedelse av obligasjonene er regulert av norsk lov, og Tillitsmannens alminnelige verneting skal være rett verneting. | |
Avgifter: | Eventuelle offentlige avgifter i forbindelse med Låneavtalen og gjennomføring av Låneavtalens bestemmelser skal dekkes av Låntageren. Låntageren har ikke ansvar for eventuelle offentlige avgifter på omsetning av Obligasjonene. Låntager er ansvarlig for at eventuell kildeskatt i henhold til norsk lov blir tilbakeholdt. | |
Oslo, 12. januar 2023 | ||