FRYDENBØ BIL AS

Melding av foretakssammenslutning

FRYDENBØ BIL AS

erverv av enekontroll over

BERGE & CO AS

20. mai 2022

INNEHOLDER FORRETNINGSHEMMELIGHETER

1 BAKGRUNN OG OPPSUMMERING

Meldingen gjelder Frydenbø Bil AS (heretter "Frydenbø Bil" eller "melder") sitt planlagte erverv av 100 prosent av aksjene i Berge & Co AS (heretter "Berge") (i fellesskap "partene") fra Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx AS og BKH AS. Frydenbø Bil har bilsentre for salg og service i fylkene Vestland og Agder, og er forhandler av Volvo, Nissan, Renault, Dacia, BYD og Maxus. Berge har bilsentre for salg og service hovedsakelig i tidligere Sogn og Fjordane fylke, og er forhandler av Audi, Volkswagen og Skoda.

Partene har overlappende virksomhet innen salg av nybil, salg av bruktbil, verksted og service, og salg av reservedeler og tilbehør, både nasjonalt og regionalt. Foretakssammenslutningen vil av en rekke grunner ikke i betydelig grad hindre effektiv konkurranse. Partene vil også etter ervervet møte hard konkurranse fra en rekke veldrevne bilforhandlere og verksteder nasjonalt, regionalt og lokalt. Det har skjedd en dreining i bilmarkedet, og konkurransen om salg av nybil (og bruktbil) foregår nå først og fremst nasjonalt, hvor partene har en samlet markedsandel på under prosent. Uansett er alle betydningsfulle bilmerker godt representert i Sogn og Fjordane med tilknyttede forhandlere. I tillegg vil partenes bilsentre også etter ervervet fortsatt bli drevet uavhengig og i konkurranse med hverandre ettersom Frydenbø Bil og Berge forhandler ulike bilmerker som distribueres fra separate importører. Importørene setter listepriser, bestemmer forskjellige kampanjer, og vil fortsatt ha klare forventninger om at Frydenbø Bil og Berge konkurrerer med hverandre om å selge flest mulig biler.

Når det gjelder verksted og service, samt salg av reservedeler og tilbehør, er det i utgangspunktet begrenset konkurranse mellom Frydenbø Bil og Berge ettersom de nesten utelukkende bare utøver verksted- og servicetjenester på merkene de selv forhandler. Partenes samlede markedsandeler i Sogn og Fjordane er estimert til maksimalt 13 prosent (målt i antall godkjente verksteder). Frydenbø Bil vil dessuten møte effektiv konkurranse fra en rekke uavhengige verksteder etter transaksjonen, slik at foretakssammenslutningen ikke kan gi opphav til konkurransebegrensende virkninger heller i dette markedet.

Hverken Frydenbø Bil eller Berge har virksomhet innen bilimport. Det foreligger derfor ikke vertikalt berørte eller overlappende markeder, jf. konkurranseloven § 18 a første ledd bokstav e og f. Dette vil derfor ikke bli beskrevet nærmere i meldingen.

2 KONTAKTINFORMASJON

2.1 Foretak som erverver kontroll

Navn: Frydenbø Bil AS

Xxx.xx.: 990 397 864

Adresse: Xxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxxx

2.2 Representant

Navn: Wikborg Rein Advokatfirma Kontakt: Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx

Adresse: Postboks 1233 Sentrum, 5811 Bergen

Telefon: 000 00 000

E-post: xxx@xx.xx

2.3 Andre involverte foretak

Navn: Berge & Co AS

Xxx.xx.: 951 435 325

Adresse: Sanderplassen 1, 6813 Xxxxx

0 XXXXXXXXXXX XX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

Xxxxxxxx Xxx inngikk 16. mai 2022 avtale med Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx AS og BKH AS om kjøp av 100 prosent av aksjene i Berge. Aksjekjøpsavtalen er inntatt som

Bilag 1: Aksjekjøpsavtale, datert 16. mai 2022

Frydenbø Bil overtar ved gjennomføringen av transaksjonen på varig grunnlag kontroll over Berge i henhold til konkurranseloven § 17 første ledd bokstav b.

Den økonomiske og strategiske begrunnelsen for oppkjøpet er å

.1

Gjennomføringen av foretakssammenslutningen er betinget av Konkurransetilsynets godkjennelse, og er planlagt gjennomført . Transaksjonen er ikke meldepliktig i andre jurisdiksjoner.

4 BESKRIVELSE AV INVOLVERTE FORETAK

4.1 Frydenbø Bil AS

Frydenbø Group er et familieeid konsern bestående av virksomhetsområdene Bil, Marine, Industri og NXT. Konsernet sysselsetter i underkant av 800 ansatte og har sitt hovedkontor på Damsgård i Bergen. Frydenbø Group AS er konsernspiss og eier indirekte 100 prosent av aksjene i Frydenbø

1 Se også pressemelding på xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxxx.

Bil AS gjennom de heleide datterselskapene Frydenbø Investment AS og Frydenbø AS. Konsernet er endelig kontrollert av familien Gjøvaag i Bergen. En oversikt over samtlige heleide og deleide datterselskaper i Frydenbø Group er inntatt som

Bilag 2: Oversikt over datterselskaper i Frydenbø Group

Frydenbø Industri Holding AS består av virksomheter innenfor salg av marine motorer, propell- anlegg og servicetjenester til maritim og landbasert industri. Konsernet har en rekke servicesteder for maritime fartøy i Norge.

Frydenbø Eiendom AS eier, forvalter og utvikler fast næringseiendom i Bergen. Selskapet eier og forvalter cirka 140.000 kvadratmeter næringseiendom i Bergen. Selskapet har kontrollerende eier- interesser i FrydenFalch AS (50 prosent). FrydenFalch AS er eier av Xxxxx Xxxxxxxxx AS, herunder Dr. Holms Hotel og Timrehaugvegen 2 AS på Geilo, og Xxxxxxxxxxxx 00 XX.

Xxxxxxxx Marine AS er aktiv på det skandinaviske fritidsbåtmarkedet. Fra anleggene i Sarpsborg og Sætre distribueres Nordkapp, Sting, Zodiac og Mercury til forhandlere i Norge, Sverige, Finland og Danmark. Frydenbø Marine AS eier i tillegg 100 prosent av båtprodusenten Nordkapp gjennom Frydenbø Boats AS, som igjen eier 92 prosent av båtfabrikken Frydenbø Boat Production i Polen. Virksomheten omfatter også Frydenbø Milpro AS, som er en egen forretningsenhet spesialisert på båter og utstyr for profesjonell og militær bruk.

Frydenbø NXT AS er et selskap som investerer i ulike start-up-selskaper. Den største eierandel til NXT er i Imove AS (cirka 18,5 prosent), et selskap som tilbyr abonnementsløsninger for bil til både privatpersoner og profesjonelle kunder.

Frydenbø Bil AS er konsernspiss innenfor Frydenbøs bilvirksomhet, som omfatter salg av nye og brukte personbiler og varebiler,2 salg av verkstedtjenester, reservedeler og tilbehør, samt bilutleie (under merkenavnet Sixt). Se figuren nedenfor for oversikt over datterselskapene til Xxxxxxxx Xxx.

0 Xxxxxxxx Xxx driver også leasing av bil til privatkunder og profesjonelle kunder. Ifølge partene er leasing en integrert del av nybilmarkedet, slik at det i det videre ikke vil skilles mellom salg og leasing av biler.

Frydenbø Bil har totalt ni bilsentre som ligger under Frydenbø Bilsenter:

• Hordaland: Tre bilsentre med salg og verksted for Volvo og Maxus i Bergen (Minde, Åsane og Kjøkkelvik), samt utstillingslokaler, utlevering og service av Polestar i Bergen. Frydenbø Bil har også utlevering, service og garantiarbeider for NIO i Bergen.

• Sogn og Fjordane: Tre bilsentre med salg og verksted for Volvo, Nissan, Maxus og BYD i Førde, Sandane og Sogndal. Samtlige bilsentre utfører også service på Polestar.

• Agder: To bilsentre med salg og verksted for Volvo i Kristiansand og Mandal. Bilsentrene utfører også service på Polestar. Ved bilsenteret i Kristiansand utfører Frydenbø Bil i tillegg utlevering, service og garantiarbeider for NIO, mens det i Mandal også er salg og verksted for Renault, Dacia og BYD. Endelig utfører det ved bilsenteret i Mandal service på andre bilmerker.

Frydenbø Bil har en ikke-kontrollerende eierandel på 33,33 prosent i MyCar Group AS sammen med Kverneland Bil AS og Gjensidige Forsikring ASA.3 MyCar Group eier bruktbilkjeden MyCar med utsalg i Oslo, Stavanger og Bergen; dekkhotellkjeden Dekkstra med anlegg i Bergen, Stavan- ger, Haugesund og Bryne; og skadeverkstedkjeden SKALA Skade & Lakk, med skadeverksteder i Sandane, Førde, Bergen (Åsane og Minde), Haugesund, Sandnes, Bryne og Kristiansand.4

Endelig eier Frydenbø Bil omtrent 60 prosent av EV Services AS, som består av to verksteder for reparasjon og service av elbiler i Bergen og Bærum.

Frydenbø Bil er medlem av Norges Bilbransjeforening (NBF) og Volvo Forhandlerforening (VF). Se konsernets hjemmesider for ytterligere informasjon om Frydenbø Groups virksomhetsområder og selskaper: xxx.xxxxxxxx.xx/xx-xxx.

4.2 Berge & Co AS

Berge driver bilsentre med salg av nye og brukte biler, verksted, karosseri og delesalg.5 Selskapet er forhandler av biler fra Audi, Volkswagen og Skoda med avdelinger i Førde, Sogndal, Stryn, Florø (kun verksted), Måløy (kun verksted) og Ørsta. Xxxxx utfører også service på SEAT. Begge deler i henhold til forhandler- og serviceavtaler med importøren Xxxxxx X Xxxxxx AS.

Berge har felleskontroll i verkstedene Skadesenteret Sogn AS og Bilskadesenteret Nordfjord AS. I begge tilfeller har Berge en eierandel på 50 prosent, mens henholdsvis Toyota Sogn AS og Toyota Nordfjord og Førde AS eier de resterende aksjene.

Berge er eiet av Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx AS (91 prosent) og BKH AS (9 prosent). Foretaket har rundt 152 medarbeidere og er medlem av bransjeorganisasjonene Sogn og Fjordane Bilbransjeforening,

3 Se pressemelding på xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxx-xxxxxxx-x-xxxxxxxxxx.

4 MyCar Group AS' heleide datterselskap MySkala AS eier 100 prosent av aksjene i Skala Åsane, Skala Minde, Skala Kristiansand og Skala Sandane. MySkala AS har i tillegg følgende investeringer: Bilhuset Skade & Lakk (50 prosent), Haugesund Skade & Lakk (38 prosent) og Bilskadesenteret AS Førde (37 prosent).

5 Tilsvarende som Frydenbø Bil driver Xxxxx også leasing av bil til private og profesjonelle kunder.

6.2 Geografisk overlapp og markedsavgrensning

Frydenbø Bil har forhandlere og verksted (inkludert reservedelsalg) i Hordaland, Sogn og Fjordane og Agder, nærmere bestemt Bergen, Førde, Sandane, Sogndal, Kristiansand og Mandal. Berges forhandlere og verksteder ligger i Førde, Stryn og Sogndal i Sogn og Fjordane, samt Ørsta i Møre og Romsdal. Berge har i tillegg verksteder på Florø og Måløy, og utøver felleskontroll over skade- verksteder beliggende på Kaupanger og i Stryn.

For salg av nye biler foreligger det ingen praksis som tar endelig stilling til den geografiske markeds- avgrensningen. Bilkjøp er en betydelig investering, slik at både forbrukere og bedrifter må antas å være villige til å reise relativt langt. Potensielle kunder vil med enkelthet også kunne sammenligne priser mellom ulike bilmerker og mellom ulike forhandlere, da både listepriser og kampanjetilbud er lett tilgjengelige på importørenes og forhandlernes hjemmesider. Gitt at reisekostnader og -tidsbruk er relativt beskjedne sammenholdt med størrelsen på investeringen, er nybilforhandlere utsatt for merkbar konkurranse fra forhandlere i andre deler av landet. Europakommisjonen har dessuten holdt det åpent om markedet for salg av nye biler er regionalt, nasjonalt eller europeisk i utstrekning, jf. blant annet M.9720 avsnitt 31. Konkurransetilsynet har tidligere lagt til grunn at det geografiske markedet minst dekker større regionale områder bestående av flere nabofylker, jf. KT-2001-22V.

Det er melders oppfatning at konkurransen mellom ulike bilmerker først og fremst skjer nasjonalt. Bilimportørene dekker i de fleste tilfeller hele Norge og fastsetter landsdekkende listepriser (ofte vil de eneste lokale eller regionale elementene være klargjørings- og transportkostnader). Markeds- føringen av merkene er også i stor grad landsdekkende, og bilimportørene står for ulike nasjonale kampanjer og forhandler regelmessig frem nasjonale rabattavtaler.6 Forhandlerne vil imidlertid stå fritt til å fastsette egne priser, hvilket oftest skjer i den enkelte forhandling mellom selger og kunde.

Partene har over tid opplevd at markedet har utviklet seg mer og mer mot at konkurransen foregår på nasjonalt nivå. Utviklingen er blant annet drevet frem av Tesla, Polestar og andre merker med uniform prising og sentralisert bestilling, hvilket også har påvirket mer tradisjonelle importører i retning av nasjonal konkurranse. For eksempel Volvo er på vei inn i en salgsmodell hvor salgene blir gjort av importøren, og ikke av forhandlerne, altså en agentmodell hvor importøren skal sette nasjonale priser. Innen 2025 skal alle Volvos elbiler selges på denne måten, hvilket allerede er tilfellet for søstermerket Polestar.7 Også importøren av Volkswagen, Audi og Skoda har varslet at de skal over på en slik salgsmodell, men dette er ikke tidfestet på samme måte som hos Volvo.

Partene nevner i tillegg at de også opplever et visst konkurransepress fra import. Blant annet kan ulike incentivordninger for elbiler i forskjellige land føre til økt konkurranse og lavere priser også i Norge. Meldingen gir for fullstendighets skyld også noen opplysninger om konkurransesituasjonen på regionalt nivå ettersom målselskapet er en regional forhandler. Slik partene ser det er derfor det geografiske markedet for både salg av nye biler og varebiler minst nasjonalt i utstrekning.

Når det gjelder salg av bruktbiler skjer dette i stor grad over landsdekkende, digitale plattformer, særlig Finn. Også bilforhandler vil kunne benytte de samme digitale plattformene for å selge sine

6 Blant annet har Akademikerne avtaler med bilimportørene Xxxxxx X. Xxxxx og BMW, mens Argol har rabattavtale med Volvo. Se tilbudene på xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx#xxxxx%X0%X0x-xx-xxxxxxx og xxxxx://xxxxx.xx/xxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxx-xx-xx-xxx/.

7 Se blant annet xxxxx://xxx.xx.xx/xxxxxxxx/xxxxxx-xxxxxx-xxxxx-xx-x-xxxxx-xxxxx-xx-xxxxxx/000000.

biler. Når det gjelder salg av brukte biler, fremhever Europakommisjonen at utstrakt bruk av digitale plattformer gjør det sannsynlig at markedet for brukte biler er nasjonalt, jf. blant annet M.9720 av- snitt 32. Det samme fremgår av Konkurransetilsynets vurderinger i KT-2020-31V.

For verkstedtjenester og service antas det at det er mer begrenset hvor langt den enkelte bileier er villig til å reise for å kjøpe verkstedtjenester eller bildeler. Imidlertid er avstanden mellom det enkelte verksted ofte kort, og kjedesubstitusjon kan derfor gi grunn til å avgrense større regionale, eller til og med nasjonale markeder. Europakommisjonen har holdt det åpent om markedet for verksted- og servicetjenester, og salg av reservedeler og tilbehør, er regionalt eller nasjonalt i utstrekning, jf. blant annet M.9720 avsnitt 34–35.

Melder legger på denne bakgrunn til grunn at markedene for salg av nye og brukte biler er nasjonalt i utstrekning, mens markedet for verkstedtjenester og service minst er regionalt. Det er uansett ikke nødvendig å ta endelig stilling til den geografiske markedsavgrensningen ettersom transaksjonen uansett ikke vil hindre effektiv konkurranse under noen markedsavgrensning.

7 HORISONTAL OVERLAPP MELLOM PARTENE GIR IKKE OPPHAV TIL EN BETYDELIG BEGRENSNING AV EFFEKTIV KONKURRANSE

7.1 Salg av nye personbiler

Opplysningsrådet for veitrafikken (OFV) henter statistikk om bilsalget og kjøretøyparken fra Statens vegvesen. OFV-statistikken gjør det mulig å hente opplysninger om antallet registrerte personbiler og varebiler (nye og brukt) i Norge og ned på postnummernivå. Det vil imidlertid ikke være mulig å se hvilke forhandler som har solgt bilene.

Det ble i 2021 registrert totalt cirka 176.000 nye personbiler i Norge. Frydenbø Bil solgte til sammen omtrent nye personbiler samme år, tilsvarende en markedsandel på ca. prosent. Xxxxx solgte nye personbiler, tilsvarende en markedsandel på ca. prosent. Partenes samlede markedsandeler i det nasjonale markedet for salg av nye personbiler er altså under prosent.

Regionalt er det utelukkende overlapp mellom Frydenbø Bil og Berge i Sogn og Fjordane, hvor det ble førstegangsregistrert 2.735 personbiler i 2021. Frydenbø Bil solgte i samme periode nye personbiler i Sogn og Fjordane, mens Berge solgte .8 Melder vil altså ved transaksjonen oppnå en andel av salg av nye personbiler i Sogn og Fjordane på omtrent prosent.

I tillegg underbygger øvrige forhold at foretakssammenslutningen ikke i betydelig grad vil kunne hindre effektiv konkurranse. Som nevnt skjer det en vridning mot at konkurransen foregår nasjonalt. Flere forhandlere har allerede uniform prising enten for alle biler (for eksempel Tesla, Polestar og NIO) eller for utvalgte modeller (for eksempel Volvo). Listepriser og pågående kampanjer vil videre være synlige på importørenes og forhandlernes hjemmesider, og det er derfor forholdsvis enkelt for forbrukere og bedrifter å innhente og sammenligne tilbud.

Frydenbø Bil vil dessuten videreføre Berge som en egen kjede i konkurranse med Frydenbøs egne bilsentre. Partene forhandler forskjellige bilmerker for separate importører. Partenes importører vil

8 Berges resterende biler er solgt fra deres bilsenter i Ørsta i Møre og Romsdal.

også etter kontrollendringen ha en klar forventning om at både Frydenbø Bil og Berge selger flest mulig biler, og vil blant annet bestemme listepriser og kampanjer for å oppnå dette. Dersom partene etter transaksjonen ikke tilfredsstiller importørenes forventninger, vil Frydenbø Bil og Xxxxx kunne stå i fare for å miste forhandleravtalene med henholdsvis Volvo og Xxxxxx X Xxxxxx.9

Alle de store bilmerkene er videre godt representert i Sogn og Fjordane gjennom forhandlere. For eksempel vil potensielle kunder i Førde og Sogndal innenfor en avstand på under to timer kunne velge mellom Mobile Førde (Mazda), Xxxxxxxx Xxxxx (Mercedes, Peugeot og Kia), Biltreff (BMW og Mitsubishi), Opus (Opel, Isuzu og Suzuki), Auto 8-8 (Ford), Toyota Førde og Toyota Sogn. Videre er det en rekke bilforhandlere i Sogn og Fjordane som driver bruktimport og salg av brukte biler, hvorav flere kan være nesten nye og dermed utgjøre et konkurransepress på salg av nye biler.

I tillegg vil kunder i Sogn og Fjordane også kunne orientere seg mot storbyene, blant annet Bergen, Oslo og Ålesund, ved kjøp av nybil. Særlig de to førstnevnte er godt dekket med flere direkteruter fra lufthavner i Sogn og Fjordane. Illustrerende i så måte er at Tesla på ganske få år har vunnet en betydelig markedsposisjon i Sogn og Fjordane til tross for at de nærmeste utleveringsstedene (og merkeverkstedene) er i Bergen og Ålesund.10

Endelig er det partenes oppfatning at etableringshindringene i markedet er forholdsvis lave da det ikke stilles spesielle krav til for eksempel lokaler eller kompetanse for å drive salg av nye biler. Slik partene ser det er den største utfordringen å få avtale med en bilimportør. Det er imidlertid en viss mobilitet også når det gjelder forhandleravtaler, og det er eksempler på at anerkjente forhandlere av bruktimporterte og brukte biler senere har blitt autoriserte forhandlere. Blant annet har Sandven i Bergen gått fra å drive bruktimport og salg av brukte biler til også å forhandle nye biler for Jaguar, Land Rover, Dodge og Ram. Partene forventer at det fremover vil være større grad av mobilitet da flere nye bilmerker planlegger å etablere seg i Norge.

7.2 Salg av nye varebiler

Både Frydenbø Bil og Berge har lavere markedsandeler innenfor salg av varebiler enn personbiler. I 2021 ble det registrert totalt 34.026 nye varebiler i Norge. Frydenbø Bil solgte samme år nye varebiler, tilsvarende en markedsandel på prosent. Berge solgte til sammen nye varebiler, tilsvarende en markedsandel på prosent. Melder vil altså ved transaksjonen oppnå en samlet markedsandel på omtrent prosent i det nasjonale markedet for salg av nye varebiler.

Regionalt er det utelukkende overlapp mellom Frydenbø Bil og Berge i Sogn og Fjordane, hvor det ble førstegangsregistrert 647 nye varebiler i 2021. Frydenbø Bil solgte i samme periode varebiler, tilsvarende en andel på prosent. Berge solgte på sin side 136 nye varebiler i Sogn og Fjordane, tilsvarende en andel på prosent. Melder vil altså ved transaksjonen oppnå en markedsandel innen salg av nye varebiler i Sogn og Fjordane på omtrent prosent.

9 Forhandleravtalene har vanligvis års oppsigelsestid. For eksempel sa Volvo Car Norway forholdsvis

nylig opp forhandler- og serviceavtalen med den tradisjonsrike Volvo-forhandleren Bilia.

10 Ifølge OFV-statistikken ble det solgt 172 Tesla i Sogn og Fjordane i 2021, hvilket svarer til en andel av alle nybilsalg i det tidligere fylket på 6,29 prosent og innebærer en økning på 161 prosent fra forut- gående år.

Tilsvarende som for salg av nye personbiler er alle de store varebilmerkene godt representert med forhandlere i Sogn og Fjordane. I tillegg til forhandlerne nevnt i punkt 7.1 ovenfor, finnes det i tillegg forhandlere som utelukkende selger varebiler og andre nyttekjøretøy, for eksempel Autoservice i Førde (Fiat Professional og Iveco).

Endelig er etableringshindringene for salg av varebiler antakelig enda lavere enn for personbil, da det er grunn til å tro at både importørene og kundene stiller noe lavere krav til blant annet utstillings- lokaler og et innarbeidet forhandlernavn for salg av varebiler.

7.3 Salg av brukte biler

Partene har lavere markedsandeler innen salg av brukte biler enn nye biler ettersom det er et stort antall uavhengige forhandlere av brukte og bruktimporterte personbiler. OFV registrerte i 2021 salg av totalt 527.799 brukte biler i Norge. I samme periode solgte Frydenbø Bil og Berge henholdsvis og bruktbiler, tilsvarende markedsandeler på og prosent. Partenes samlede markedsandel i det nasjonale markedet for salg av bruktbil vil altså etter transaksjonen være på

under prosent.11

Regionalt er det utelukkende overlapp mellom Frydenbø Bil og Berge i Sogn og Fjordane. OFV har ikke statistikk for antallet solgte bruktbiler i det tidligere fylket. Antallet solgte bruktbiler er estimert til omtrent 10.791 ved å se på andelen av Norges befolkning som bor i Sogn og Fjordane. Frydenbø Bil solgte bruktbiler i Sogn og Fjordane i 2021, tilsvarende en estimert andel på prosent, mens Berge solgte bruktbiler, tilsvarende en estimert andel på prosent. Melder vil altså ved transaksjonen oppnå en estimert andel innen salg av bruktbiler i tidligere Sogn og Fjordane på bare omtrent prosent.12

Tilsvarende som for salg av nye personbiler og varebiler er det en rekke forhandlere av brukte biler i Sogn og Fjordane. I tillegg til eksemplene nevnt i punkt 7.1 og 7.2 ovenfor, kommer forhandlerne som utelukkende selger brukte biler. Etableringshindringene for slik virksomhet er lavere enn for salg av nye biler ettersom det ikke er nødvendig med forhandleravtale, og det stilles lavere krav til investeringer i form av for eksempel demobiler og lokaler. Det vil være en rekke slike aktører i Sogn og Fjordane.

7.4 Verksted og servicetjenester

Frydenbø Bil har i Sogn og Fjordane verksteder i Sandane, Sogndal og Førde. Frydenbø Bil utfører som den klare hovedregel bare service på egne merker, som ved de aktuelle verkstedene vil si Volvo, Polestar, Nissan, Maxus og BYD.13 For ordens skyld bemerkes det at Frydenbø Bil gjennom Skala også har en mindre eierandel i Skala Skade & Lakk i Sandane, som reparerer skader på alle bilmerker på oppdrag særlig fra forsikringsselskaper.14

11 Frydenbø Bil har i tillegg en ikke-kontrollerende eierandel i bruktbilkjeden MyCar. MyCar solgte bruktbiler i 2021, noe som tilsvarer en markedsandel på 0,14 prosent.

12 MyCar har ingen utsalgssteder i Sogn og Fjordane.

13 For en oversikt, se xxxxx://xxx.xxxxxxxx-xxx.xx/xxxxxxx-xx-xxxxxxxx.

14 For ordens skyld bemerkes det at SKALA har en ikke-kontrollerende minoritetspost i skadeverkstedet Bilskadesenteret AS (37 prosent) i Førde.

7.5 Reservedeler og tilbehør

Partenes salg av reservedeler og tilbehør skjer i all hovedsak sammen med utførelsen av verksted- og servicetjenester. Partene antar derfor at markedsandelene for reservedeler og tilbehør ikke vil være høyere enn i markedet for verksted- og servicetjenester. Markedet er derfor heller ikke berørt.

7.6 Partenes fem viktigste konkurrenter, kunder og leverandører

Oversikter over partenes fem viktigste konkurrenter, kunder og leverandører innenfor overlappende produktmarkeder er inntatt som

Bilag 3: Frydenbø Bils fem viktigste konkurrenter, kunder og leverandører

Bilag 4: Berges fem viktigste konkurrenter, kunder og leverandører

8 EFFEKTIVITETSGEVINSTER

Ettersom foretakssammenslutningen uansett ikke vil kunne ha negative virkninger på konkurransen gis det kun en overordnet beskrivelse av de medfølgende effektivitetsgevinstene. Etter Frydenbø Bils oppfatning vil transaksjonen medføre følgende effektivitetsgevinster:

•

•

•

9 ÅRSBERETNING OG ÅRSREGNSKAP

Frydenbø Group og Xxxxxx siste reviderte årsberetning og årsregnskap er inntatt som

Bilag 5: Årsberetning og årsregnskap for Frydenbø Bil AS Bilag 6: Årsberetning og årsregnskap for Frydenbø-konsernet17 Bilag 7: Årsberetning og årsregnskap for Berge & Co AS

Årsrapporter for andre selskaper tilknyttet Frydenbø Group er tilgjengelig i Regnskapsregisteret i Brønnøysund.

10 OFFENTLIGHET

Denne meldingen inneholder forretningshemmeligheter. Forslag til offentlig versjon av meldingen, samt en begrunnelse for forslaget, følger vedlagt som

17 Frydenbø-konsernets årsberetning og årsregnskap for 2020 er fremlagt siden konsernets årsrapport for 2021 foreløpig ikke er ferdigstilt. Årsberetning og årsregnskap for 2021 vil ettersendes straks det er signert.

Bilag 8: Begrunnelse for forslag til offentlig versjon

Bilag 9: Forslag til offentlig versjon av konkurransemeldingen

***

Bergen, 20. mai 2022

XXXXXXX REIN ADVOKATFIRMA AS

Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx