INNEHOLDER FORRETNINGSHEMMELIGHETER
INNEHOLDER FORRETNINGSHEMMELIGHETER
MELDING AV FORETAKSSAMMENSLUTNING
I henhold til konkurranseloven § 18 (1) og forskrift om melding av foretakssammenslutninger mv. § 3 (1) nr. 3 bokstav c)
Av foretakssammenslutningen mellom
Certas Energy Fuels AS
og
NK Energi AS
18. februar 2021
Fargekoding av dokument:
Inneholder forretningshemmeligheter
INNHOLD
1 SAMMENDRAG 3
2 KONTAKTINFORMASJON 3
2.1 Melder (kjøper) 3
2.2 Annet involvert foretak (målselskap) 4
3 BESKRIVELSE AV FORETAKSSAMMENSLUTNINGEN 4
4 BESKRIVELSE AV INVOLVERTE FORETAK OG FORETAK I SAMME KONSERN 5
4.1 DCC-gruppen 5
4.2 NK Energi 10
5 RELEVANTE MARKEDER 11
5.1 Generelt om markedsavgrensningen 11
5.2 Salg av drivstoff 12
5.3 Salg av fyringsolje 16
6 TRANSAKSJONENS VIRKNINGER 17
7 VILKÅRENE FOR Å BENYTTE FORENKLET MELDING ER OPPFYLT 17
8 TILSYN FRA ANDRE KONKURRANSEMYNDIGHETER 17
9 ÅRSBERETNING OG ÅRSREGNSKAP 18
10 OFFENTLIGHET OG KONFIDENSIALITET 18
11 AVSLUTTENDE MERKNADER 18
2 | 19
8706936_1.docx
2.2 Annet involvert foretak (målselskap)
Navn: NK Energi AS
Organisasjonsnummer: 925 750 638
Postadresse: Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxxxx
Selgers representant
Navn: Xxxx-Xxxxxx Advokatfirma AS Kontaktpersoner: Advokat Xxxxxxxxx Xxxx-Xxxxxx Postadresse: c/o Pangea Property Partners AS
Xxxxxxxxxx xxxx 0, 0000 Xxxx
Telefonnummer: 00 00 00 00
3 BESKRIVELSE AV FORETAKSSAMMENSLUTNINGEN
Foretakssammenslutningen innebærer at CEFAS erverver 51 prosent av aksjene i NK Energi fra Nilsen og Kokkersvold AS (Selger). CEFAS vil gjennom aksjekjøpet oppnå enekontroll i NK Energi, slik det fremgår av aksjekjøpsavtalen inngått 8. februar 2021 («Aksjekjøpsavtalen»), heretter «Transaksjonen». Selger vil etter gjennomføringen av Transaksjonen inneha 49 prosent av aksjene i NK Energi.
Partene har sammen med Xxxxxx til hensikt å gjennomføre Transaksjonen
Gjennomføring i samsvar med omforent tidsplan forutsetter blant annet godkjenning fra Konkurransetilsynet.
Vedlegg 1: Aksjekjøpsavtale mellom CEFAS og Selger vedrørende NK Energi, datert
8. februar 2021 [konfidensiell]
pkt. 4.2.3).
Forut for Transaksjonen er NK Energi salgsdistributør for CEFAS i Vestfold og Telemark (se nærmere
4 BESKRIVELSE AV INVOLVERTE FORETAK OG FORETAK I SAMME KONSERN
4.1 DCC-gruppen
4.1.1 Juridisk og organisatorisk struktur
CEFAS eies 100 prosent av DCC Energy Holdings Norway AS («DCC EHN»), og er søsterselskap til Certas Energy Norway AS («CENAS»). DCC EHN, CEFAS og CENAS omtales i det følgende samlet som «Certas».
DCC EHN er et heleid (indirekte) datterselskap av DCC Plc, som er øverste morselskap i DCC-gruppen. DCC EHN eies via datterselskapene DCC Energy Limited (57,51 prosent av aksjene) og DCC Norway Finance Limited (42,49 prosent av aksjene), og inngår i virksomhetsområdet DCC Retail & Oil. DCC-gruppen er et konsern børsnotert på London Stock Exchange med hovedkvarter i Dublin, Irland.
En forenklet oversikt over kontrollstrukturen i DCC-gruppen, med fokus på konsernets norske virksomhet, fremgår av Figur 1.
Figur 1: Forenklet selskapsstruktur – DCC-gruppen (virksomhet i Norge)
4.1.2 Foretak i samme konsern
4.1.2.1 Certas
Certas består som nevnt over av DCC EHN, xxx.xx. 918 023 232, et holdingselskap uten egen virksomhet, og datterselskapene CEFAS og CENAS. Certas inngår som er en del av virksomhetsområdet DCC Retail & Oil. CEFAS’ søsterselskap CENAS, xxx.xx. 918 369 651, ble etablert i oktober 2017 etter DCC EHNs kjøp av Esso Norge AS' bensinstasjonskjede i Norge (tidl. Bellini Retail AS).1
1 Foretakssammenslutningen ble meldt til Konkurransetilsynet 10. februar 2017.
Figur 2: Prosessoversikt – salgsdistribusjon [konfidensiell]
For privatkunder tilbyr CEFAS HVO 100 og biofyringsolje til boligoppvarming. Privatkunder kan også tanke ved CEFAS’ dieselanlegg, men som nevnt over er disse først og fremst rettet mot bedriftskundesegmentet. Dieselanleggene har en annen utforming enn automatanleggene som opereres av CENAS. Dieselanleggenes utforming (tilpasning til bedriftskundesegmentet) sammenholdt med dieselanleggenes plassering gjør tanking ved disse anleggene generelt ugunstig for privatkunder.
For mer informasjon om CEFAS’ virksomhet, se: xxxxx://xxxxxxxxxx.xx/.
4.1.3.3 DCC LPG – salg av LPG
DCC-gruppen etablerte seg på det norske markedet i 2012 gjennom oppkjøpet av LPG-virksomheten til Statoil Fuel & Retail Norge AS. Denne virksomheten opereres i dag gjennom Flogas Norge.
Flogas er Skandinavias største leverandør av propan, også kjent som LPG (Liquified Petroleum Gas), som er en internasjonal samlebetegnelse for hydrokarbonene propan og butan. I Norge er det i hovedsak propan som distribueres, nærmere bestemt Propan 95 som består av minimum 95 prosent propan og maksimalt 5 prosent butan.14 Flogas Norge tilbyr også «miljøgass», som er klimakompensert propan, i tillegg til design og drift av propananlegg.
Propan er en svært allsidig energikilde, som brukes daglig i alt fra privat husholdning, drivstoff i kjøretøy og til industrielle prosesser. I Norge er propan mye brukt innen asfaltproduksjon, vaskerier, i smelteverk, en rekke ulike tørkeprosesser, i produksjon av plastprodukter og i strålepaneler til oppvarming av haller. Propan er også en viktig energikilde for næringsmiddelindustrien, grunnet gassens renhet og gode regulerbarhet. I landbruket anvendes propan blant annet til korntørke og oppvarming av gartnerier og kyllinghus. Ved bruk i private hjem, omtales propan ofte som «boliggass». Et boliggassanlegg kan for eksempel bestå av en gasspeis, gasskomfyr på kjøkkenet, utegrill eller gasskjele til produksjon av vannbåren varme. Flogas Norge har ingen overlappende virksomhet med NK Energi.
For mer informasjon om virksomheten til Flogass Norge, se: xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/
4.1.3.4 DCC Technology – distribusjon mv.
Exertis Captech ble etablert i 2015 og driver hovedsakelig import og handel med elektroniske produkter. Exertis Captech er en av Norges største distributører innen såkalt IT, Entertainment og Large Display, men tilbyr også tjenester knyttet til produksjon og konfigurasjon, logistikkløsninger og markedsføring. Exertis Captech har ingen overlappende virksomhet med NK Energi.
For mer informasjon om virksomheten til Exertis Captech, se: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxx/xx/xxxxx.xxx
4.1.4 Omsetning og driftsresultat i Norge siste regnskapsår Tabell 2: DCC-gruppen – omsetning og driftsresultat i Norge (2020)
Omsetning | Driftsresultat | |
DCC EHN | NOK 0 millioner | NOK -75,5 millioner |
CEFAS | NOK 2 656,2 millioner | NOK 22,0 millioner |
CENAS | NOK 4 514,3 millioner | NOK 63,8 millioner |
Flogas Norge | NOK 580,5 millioner | NOK 22,2 millioner |
Exertis Captech | NOK 213,0 millioner | NOK -4,9 millioner |
Samlet omsetning/driftsresultat | NOK 7 964,0 millioner | NOK 27,6 millioner |
14 Flogas Norge anslår at det produseres ca. 4 millioner tonn LPG i Norge per år, hvorav innenlands forbruk utgjør ca. 200 000 tonn per år.
Figur 3: Oversikt over automatstasjoner – NK Energi
Nærmere informasjon om automatstasjonenes plassering, produkttilbud, samt tilgjengelige betalingsløsninger, er tilgjengelig her: xxxxx://xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx/
For mer informasjon om NK Energi, se: xxxxx://xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xx-xxxxx/
4.2.4 Omsetning og driftsresultat
Tabell 3: NK Energi (inkl. datterselskaper) – omsetning og driftsresultat (2020)
Omsetning og driftsresultat 2019 | |||
Omsetning | NOK | millioner | |
Driftsresultat | NOK millioner | ||
5 RELEVANTE MARKEDER
5.1 Generelt om markedsavgrensningen
Ved avgrensningen av de relevante markedene tas det utgangspunkt i kjøpernes muligheter til å velge alternative varer og/eller tjenester. Konkurransetilsynet viser i sin veileder til at en kjøper generelt vil velge tilbyder på bakgrunn av egenskaper ved produktene og tilbydernes lokalisering. Det relevante markedet har derfor en produktdimensjon og en geografisk dimensjon. Det relevante produktmarked omfatter alle varer og/eller tjenester som etter forbrukerens oppfatning er innbyrdes ombyttelige eller substituerbare ut fra egenskaper, pris og bruksområde.16 Når det gjelder markedets geografiske utstrekning er normalt transportkostnadene den faktoren som har størst betydning. Hovedformålet
16 Konkurransetilsynets veileder «Konkurranseloven: Det relevante marked», oppdatert 24. mai 2011.
med markedsavgrensningen er å identifisere på en systematisk måte de begrensninger i den konkurransemessige handlefriheten som de berørte foretakene står overfor.17
Det foreligger vertikalt overlappende virksomhet mellom Certas og NK Energi innen salg/distribusjon av drivstoff og tilhørende produkter (inkl. AdBlue), samt salg/distribusjon av fyringsolje. Konkurransetilsynet har i flere saker vurdert markedet for salg av drivstoff, og blant annet hvorvidt autodiesel utgjør et separat marked fra andre typer drivstoff og om salg av drivstoff fra dieselanlegg (truckstasjoner) utgjør et separat marked fra salg av drivstoff fra bensinstasjoner.
Xxxxxx mener at det i denne saken ikke er nødvendig å ta endelig stilling til markedenes nærmere avgrensning, da det uansett ikke vil ha avgjørende betydning for vurderingen av Transaksjonens virkninger i noen av de relevante markedene hvor det foreligger overlappende virksomhet mellom Melder/Certas og NK Energi.
I det følgende vil Melder vurdere hvorvidt det eksisterer egne produktmarkeder for salg av blant annet ulike typer drivstoff, salg fra kort-/dieselanlegg og bensinstasjoner, salg til privat- og bedriftskunder og detaljsalg og bulksalg. Siden dieselanleggene er ubemannede finner ikke Melder grunn til å – for dette formålet – ta stilling til hvorvidt bemannede og ubemannede utsalgssteder utgjør separate produkt- markeder. Melder vil også redegjøre for sitt syn på markedsavgrensningen knyttet til salg og distribusjon av fyringsolje.
5.2 Salg av drivstoff
5.2.1 Relevant produktmarked (salg av drivstoff)
5.2.1.1 Innledning
Certas er aktiv innen detaljsalg av autodiesel gjennom datterselskapet CENAS’ 249 bensinstasjoner i Norge. I tillegg selger CEFAS (Melder) diesel gjennom en rekke dieselanlegg i Sør- og Midt-Norge, samt tilbyr bulksalg av drivstoff til bedriftskunder med levering gjennom selskapets nettverk av salgsdistributører. Certas er med andre ord aktiv innen både bedriftskundesegmentet og privatkunde- segmentet.
NK Energi på sin side eier og drifter fem kortanlegg (dieselanlegg) i Vestfold og Telemark, som selger diesel (avgiftsfri og avgiftsbelagt) samt AdBlue, fortrinnsvis til bedriftskunder, og i svært begrenset grad til privatkunder. NK Energis dieselanlegg inngår som en del av CEFAS’ nettverk.18
Det foreligger ikke horisontalt overlappende salgsaktivitet mellom Certas og NK Energi innen salg av drivstoff eller andre produkter, ettersom drivstoffet ved NK Energis kortanlegg eies og selges til kundene av CEFAS, som for øvrig avgjør prising og betalingsvilkår/fakturering overfor kundene. Tilsvarende er det heller ikke horisontal overlapp innen bulksalg av drivstoff og fyringsolje, siden NK Energi utelukkende er salgsdistributør, det vil si ansvarlig for ordremottak og distribusjon på vegne av CEFAS, som er selger overfor kundene.
17 Ibid.
18 NK Energi eier og drifter fem av totalt syv av CEFAS’ dieselanlegg i Vestfold og Telemark.
5.2.1.2 Mulig avgrensning basert på drivstofftype
Konkurransetilsynet har tidligere, og i samsvar med relevant praksis fra blant andre EU-kommisjonen («Kommisjonen»), lagt til grunn at bensin og diesel er en del av det samme produktmarkedet.19
Fra et etterspørselsperspektiv/kundeperspektiv er det ikke substitusjonsmuligheter mellom bensin og diesel, ettersom kunden må bruke det drivstoffet bilen krever. Fra et tilbudsperspektiv fremstilles bensin og diesel med de samme innsatsfaktorene. Produktene tilbys også normalt av alle bensin- stasjoner, ettersom disse ønsker å betjene flest mulig kunder.20
Melder legger etter dette til grunn at ulike typer drivstoff som utgangspunkt inngår som deler av samme produktmarked, men holder det åpent hvorvidt det kan foreligge snevrere markeder knyttet til ulike typer drivstoff.
5.2.1.3 Kort-/dieselanlegg vs. bensinstasjoner
Et kanskje særlig sentralt spørsmål i anledning Transaksjonen er hvorvidt det foreligger ulike produktmarkeder for salg av drivstoff fra henholdsvis kort-/dieselanlegg (også omtalt som
«truckstasjoner») og bensinstasjoner.
Konkurransetilsynet har tidligere vist til at truckstasjoner (i det følgende omtalt som dieselanlegg) skiller seg fra bensinstasjoner ved at disse kun betjener bedriftssegmentet av markedet og er spesielt innrettet mot kunder i transportnæringen. Dieselanlegg tilbyr autodiesel (avgiftsbelagt diesel) og anleggsdiesel (avgiftsfri, farget diesel), samt i noen grad AdBlue. Konkurransetilsynet har videre vist til at dieselanlegg ofte tilbyr hurtigfyllingspumper, som er beregnet for kjøretøy med større drivstofftank enn personbiler, at dieselanlegg således er tilpasset store kjøretøy og ofte plassert i nærheten av transportknutepunkt.21
Andre momenter som trekkes frem er knyttet til overvåkning av pumpepriser, hvor bensinstasjoner normalt ikke overvåker pumpepriser hos truckstasjoner samt at truckstasjoner normalt heller ikke har stolper med prisinformasjon.
Melder finner grunn til å nevne at dieselanleggene som driftes av NK Energi ikke inngår som en del av lokal priskonkurranse med nærliggende bensinstasjoner, da prisene som tilbys kundene gjennom anleggene er lik uavhengig av anleggenes geografiske plassering. Av NK Energis fem anlegg er fire plassert ved industriområder mens ett er plassert ved et grustak.
5.2.1.4 Privatkunder vs. bedriftskunder
Konkurransetilsynet har tidligere vist til at ut fra et etterspørselsperspektiv vil både bedrifts- og privatkunder etterspørre det samme drivstoffet. Dette taler for at de ulike kundesegmentene inngår i samme produktmarked. Det er imidlertid forskjeller mellom segmentene når det gjelder forhold som
19 Konkurransetilsynets vedtak V2015-29, avsnitt 87. Se for øvrig V2008-3-AS Norske Shell – spesifiserte eiendeler fra YX Energi Norge AS – konkurranseloven § 16 – inngrep mot foretakssammenslutning og Kommisjonens avgjørelse i COMP/M.4919 – StatoilHydro/ConocoPhillips. Se også COMP/M.6294 Shell/Rontec Investments, avsnitt 13 med videre henvisninger.
20 V2015-29, avsnitt 85.
21 Konkurransetilsynets vedtak V2015-29, avsnitt 93 flg.
prising, avtaleinngåelse, kontraktsprosess og salgsapparat. Dette er momenter som taler for at de ulike segmentene ikke inngår i det samme relevante markedet.22
Konkurransetilsynet har videre vist til at fra et tilbudsperspektiv må bensinstasjonskjeder som kun er aktive innen privatkundesegmentet, forventes å ha noen kostnader knyttet til etablering som markedsføring, salgsapparat og kundeservice for å kunne tilby salg av drivstoff til bedriftskunder. Dette indikerer at det er visse merkostnader knyttet til å betjene bedriftskunder sammenlignet med privatkundesegmentet.23
Som forhandler av drivstoff må man også forholde seg til ulike regler for salg til henholdsvis bedriftskunder og privatkunder, ettersom man ved salg til privatkunder må overholde visse krav satt i norsk forbrukerlovgivning som ikke gjelder ved salg til bedriftskunder.
Certas og NK Energi betjener som nevnt både bedriftskundesegmentet og privatkundesegmentet. Bedriftskunder ved NK Energis dieselanlegg tilbys tanking med Esso Energi-kort og månedlig faktura med rabatt på til enhver tid gjeldende listepris fra CEFAS. For privatkunder er det lik pris på samtlige kortanlegg, uavhengig av beliggenhet.
5.2.1.5 Detaljsalg vs. bulklevering
I tillegg til detaljsalg gjennom bensinstasjoner (CENAS) og dieselanlegg (CEFAS) tilbyr CEFAS bulk- levering av drivstoff (bensin og diesel) til bedriftskunder. Drivstoffet leveres av CEFAS’ lokale salgsdistributør.
Fra et etterspørselsperspektiv er det ikke forskjell på detaljsolgt drivstoff og bulksolgt drivstoff. Kundepreferanser og behov for levering til kundens egne anlegg kan derimot tilsi at det foreligger et eget marked for bulksalg, til forskjell fra detaljsalg. Fra et tilbudsperspektiv er det relativt store forskjeller på bulksalg av drivstoff og detaljsalg av drivstoff, gitt at man ved detaljsalg er avhengig av strategisk plassering av stasjonære anlegg (bensinstasjoner/dieselanlegg mv.) mens man ved bulksalg kan frakte drivstoff direkte til kundene, og volum ofte kan forsvare frakt over lengre avstander.
5.2.2 Relevant geografisk marked (salg av drivstoff)
Konkurransetilsynet har tidligere lagt til grunn at det relevante geografiske markedet for salg av drivstoff fra bensinstasjoner har både nasjonale og lokale dimensjoner.24
Av forhold som kan tilsi et nasjonalt marked har Konkurransetilsynet trukket frem forhold knyttet til tilbudssiden, herunder at de store aktørene har en nasjonal tilstedeværelse, tar beslutninger sentralt om standardiserte konsepter og produktutvikling, systemer, driftsmodeller, merkevarebygging, samt at listepriser og rabattnivå fastsettes på nasjonalt nivå.
Forhold som Konkurransetilsynet tidligere har fremhevet som indikasjoner på lokale/regionale markeder er knyttet til etterspørselssiden, da særlig kostnader til transport og reisetid og markedsundersøkelser som viser at de fleste forbrukere handler drivstoff fra en bensinstasjon nær eget bosted eller arbeidsplass eller på veien mellom disse stedene.25 Lokal priskonkurranse er et annet moment i denne sammenheng, nærmere bestemt at bensinstasjoner i samme nærområde typisk
22 Konkurransetilsynets vedtak V2015-29, avsnitt 101.
23 Ibid., avsnitt 102.
24 Konkurransetilsynets vedtak V2015-29, avsnitt 113.
25 Ibid., avsnitt 107.
overvåker og tilpasser prisene i samsvar med konkurrerende bensinstasjoner i tilstøtende geografi, og Konkurransetilsynet har i slike tilfeller typisk vurdert konkurransen i en radius på ti minutters kjøretid regnet fra den enkelte stasjon (utgangsstasjon).26
I denne saken foreligger det som nevnt vertikalt overlappende virksomhet mellom CEFAS og NK Energi innen detaljsalg av diesel fra dieselanlegg, samt bulksalg av drivstoff direkte til sluttkunder.
I motsetning til salg fra bensinstasjoner, angår salg av diesel fra dieselanlegg i all hovedsak bedriftskunder, selv om anleggene også er åpne for privatkunder. Bedriftskunder er i større grad enn forbrukere/privatkunder styrt av sentrale avtaler (fordelskort og rabattavtaler), og prisene som tilbys ved de aktuelle dieselanleggene er fastsatt sentralt uten hensyn til eventuell lokal priskonkurranse fra nærliggende bensinstasjoner/dieselanlegg.
Når det gjelder bulksalg av drivstoff er Melder av den oppfatning at konkurransen også her skjer nasjonalt. Kundene ber om pristilbud direkte fra CEFAS/konkurrerende aktører, med utgangspunkt i type produkt, antatt årsvolum, antall leveringssteder og eventuelle andre forhold relevant for prising/kjøpsbetingelser til den enkelte bedriftskunde.
Melder legger etter dette til grunn at de relevante produktmarkedene for detaljsalg av diesel gjennom dieselanlegg og bulksalg av drivstoff til sluttkunder er nasjonale i utstrekning, og at det i motsetning til bensinstasjonsmarkedet ikke foreligger forhold som kan tilsi lokale/regionale markeder (se likevel nedenfor).
5.2.3 Partenes markedsandeler (salg av drivstoff)
Ifølge offentlig tilgjengelig statistikk hadde Certas ved utgangen av 2020 en estimert markedsandel i et nasjonalt marked for salg av drivstoff (bensin og diesel) gjennom bensinstasjoner, diesel isolert og bulk- levering av drivstoff tilsvarende ca. prosent. Certas har i senere år sett en nedgang i markedsandelen innen salg av drivstoff.27 Melder er av den klare oppfatning at Certas’ markedsandel uansett ikke overstiger 30 prosent i noe relevant nasjonal produktmarked for salg av drivstoff.
Som nevnt over mener Xxxxxx at det ikke foreligger lokale markeder, og at det derfor ikke er relevant å vurdere Partenes markedsandeler i hypotetisk lokale/regionale markeder for salg av diesel gjennom dieselanlegg og bulk-salg av drivstoff. Som vist til i pkt. 5.2.1.3 har Konkurransetilsynet tidligere lagt til grunn at såkalte truckstasjoner (dieselanlegg) er et eget produktmarked separat fra bensinstasjoner.
Det foreligger ikke geografisk overlapp mellom NK Energis dieselanlegg og andre dieselanlegg i CEFAS’ nettverk, slik at det uansett ikke vil skje noen konsentrasjon som følge av Transaksjonen i noe potensielt nasjonalt/regionalt/lokalt marked.
Selv for det tilfelle at man legger til grunn Konkurransetilsynets metode for beregning av lokale markeder for bensinstasjoner (konkurranse innen en radius/kjøreavstand på ti minutter regnet fra utgangsstasjonen) overstiger ikke Certas’ estimerte markedsandel 30 prosent i noe relevant lokalt marked, hensyntatt både bensinstasjoner og dieselanlegg.
26 Konkurransetilsynets rapport «Drivstoffmarkedet i Norge», pkt. 6.2 tredje avsnitt. Ifølge fotnote 68 innebærer dette at alle bensinstasjoner som ligger innenfor ti minutters kjøretid fra utgangsstasjonen inkluderes i markedet.
27 Se SSB, statistikk for salg av petroleumsprodukter: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxx/xxxxx/00000/. SSB opplyser at salgstall for petroleumsprodukter er en fulltellingsstatistikk.
5.3 Salg av fyringsolje
5.3.1 Innledning
5.3.2 Relevant produktmarked (salg av fyringsolje)
I tillegg til salg/distribusjon av drivstoff foreligger det vertikalt overlappende virksomhet mellom CEFAS og NK Energi innen salg og distribusjon av fyringsolje.
Fyringsolje er flytende petroleum som brukes i ovner eller fyrkjeler, og benyttes primært for oppvarmingsformål. Fossil fyringsolje er som regel av-svovlet lys gul til svart, lett- til tregtflytende eller halvfast blanding av hydrokarboner, fremstilt fra petroleum ved destillasjon eller cracking.
Den 1. januar 2020 ble det forbudt å bruke fossil fyringsolje og parafin til oppvarming xx xxxxxxxxx.00 Formålet med forbudet er å redusere klimagassutslipp fra oppvarming av bygninger. Forbudet er ment å fremme omstillingen til fornybare og energieffektive oppvarmingsløsninger, blant annet fjernvarme, varmepumper og biobrensler.29 Forskriften inneholder riktignok enkelte unntak fra forbudet, slik at det fortsatt finnes et (begrenset) marked for salg av fossil fyringsolje.30
Biofyringsolje er en betegnelse på fyringsolje basert på biologisk råstoff. Olje av biologisk opprinnelse (biofyringsolje, biodiesel og bioparafin basert på animalsk eller vegetabilsk råstoff) er ikke omfattet av forskriften. For å konvertere et anlegg fra fossil fyringsolje, vil det ofte være tilstrekkelig å tømme og rense oljetanken før biofyringsolje fylles på og å justere brenneren, eventuelt skifte brenner. Det at biofyringsolje kan erstatte fossil fyringsolje i de aller fleste typer oljebrennere medfører at kunder kan benytte eksisterende fyringsanlegg for boligvarme uten store kostnader knyttet til tilpassing eller skifte av oppvarmingskilde. Gunstige offentlige tilskuddsordninger og driftskostnadene forbundet med innkjøp av biofyringsolje har derimot bidratt til at mange har byttet til alternative oppvarmingskilder. Varmekunder har relativt mange potensielle substitusjonsmuligheter med hensyn til fyringsformål, eksempelvis bytte fra olje og fossil oppvarming til elektrisitet som energikilde og fjernvarme. Melder holder det derfor åpent hvorvidt det foreligger et separat marked for salg av fyringsolje for oppvarmingsformål.
Melder finner ikke grunn til å ta endelig stilling til markedets nærmere avgrensning, da dette uansett ikke har avgjørende betydning for vurderingen av Transaksjonens virkninger.
5.3.3 Relevant geografisk marked (salg av fyringsolje)
Melder mener at markedet for salg av fyringsolje er nasjonalt, ettersom tilbyderne opptrer nasjonalt og kundene kan innhente tilbud fra sentrale aktører med levering lokalt. Dette gjelder selv om
28 Forskrift om forbud mot bruk av mineralolje til oppvarming av bygninger i § 4 ved bruk av fossil fyringsolje ble fastsatt av klima- og miljødepartementet og olje- og energidepartementet i juni 2018.
29 Allerede i Teknisk Forskrift fra 2010 (TEK10) kom det et forbud mot nyinstallering av anlegg for fossilt brensel som grunnlast, og det ble derfor ikke tillatt med ny montering av anlegg for fossil fyringsolje og parafin.
30 Fritidsboliger, fyrstasjoner og bygninger til seterdrift som ikke er tilkoblet strømnettet, og bygninger hvor hovedformålet med forbrenningsanlegget er å levere energi til fremstilling eller bearbeidelse av materialer, stoffer eller produkter, er unntatt forskriften og kan benytte mineralolje til oppvarming, samt at driftsbygninger i landbruket og
sykehusbygninger med døgnkontinuerlig pasientbehandling har fått utsatt frist frem til 2025. Regelverket åpner også for unntak av hensyn til forsyningssikkerhet, som fastsettes nærmere av NVE i enkeltvedtak eller forskrift, og kommunen gis også adgang til å gjøre unntak fra forbudet i enkelttilfeller hvis det foreligger «særlige grunner».
transportkostnadene kan variere – blant annet for det tilfelle at overføringskapasiteten begrenser tilbudet i enkelte regioner av landet.
CEFAS på sin side tilbyr fyringsolje (fossil og biologisk) til bedrifts- og privatkunder i samtlige fylker unntatt Nordland og Troms- og Finnmark. Geografisk foreligger det vertikalt overlappende virksomhet mellom CEFAS og NK Energi i Vestfold og Telemark.
5.3.4 Partenes markedsandeler (salg av fyringsolje)
Melder er ikke kjent med at det foreligger offentlig tilgjengelig statistikk knyttet til salg av fyringsolje, relevant for perioden etter at forbudet mot bruk av fossil fyringsolje trådte i kraft. Melder er imidlertid av den klare oppfatning at CEFAS’ markedsandel innen salg av fyringsolje ikke for noe tilfelle overstiger 30 prosent, uavhengig av markedets nærmere avgrensning (produktmessig/geografisk), og at det dermed ikke foreligger et vertikalt berørt marked knyttet til salg og distribusjon av fyringsolje.31
6 TRANSAKSJONENS VIRKNINGER
Oppsummert innebærer Transaksjonen at CEFAS kommer inn på eiersiden i selskapets salgsdistributør
i Vestfold og Telemark,
Det foreligger ingen horisontal overlappende virksomhet, og følgelig medfører Transaksjonen ingen
konsentrasjonsøkning i noe produktmarked hvor Partene opererer.
Siden NK Energi per i dag opererer på bakgrunn av en eksklusiv avtale om salgsdistribusjon på vegne av CEFAS i en nærmere angitt geografi (i hovedsak sammenfallende med Vestfold og Telemark), og NK Energi ikke forestår tilsvarende operasjoner på vegne av konkurrerende aktører til CEFAS, medfører Transaksjonen heller ikke konkurransebegrensende virkninger i vertikalt overlappende markeder.
7 VILKÅRENE FOR Å BENYTTE FORENKLET MELDING ER OPPFYLT
Det foreligger vertikalt overlappende virksomhet mellom Certas og NK Energi innen salg/distribusjon av drivstoff og fyringsolje. Som nærmere beskrevet i pkt. 5 foreligger det verken horisontalt overlappende eller vertikalt berørte markeder som følge av Transaksjonen. Melder viser til at Partenes markedsandeler hver for seg i vertikalt overlappende markeder ikke for noe tilfelle overstiger 30 prosent, uavhengig av markedets nærmere avgrensning.
Følgelig er vilkårene for å inngi forenklet melding etter forskrift om melding av foretakssammen- slutninger mv. § 3 (1) nr. 3 bokstav c) oppfylt.
8 TILSYN FRA ANDRE KONKURRANSEMYNDIGHETER
Foretakssammenslutningen er ikke meldepliktig til andre lands konkurransemyndigheter.
31 En rapport fra WoodMac, basert på senest tilgjengelig tallmateriale (2018), estimerer Certas’ markedsandel til ca. 20 prosent.
9 ÅRSBERETNING OG ÅRSREGNSKAP
Årsberetninger og årsregnskap for involverte foretak vedlegges meldingen som: Vedlegg 3: Årsberetning og årsregnskap 2020 for DCC Plc (konsern) Vedlegg 4: Årsberetning og årsregnskap 2020 for CEFAS
Vedlegg 5: Årsberetning og årsregnskap 2020 for CENAS
Vedlegg 6: Årsberetning og årsregnskap 2019 for Xxxxxx og Kokkersvold AS (Gamle NK)32
10 OFFENTLIGHET OG KONFIDENSIALITET
Denne meldingen inneholder opplysninger som det er av konkurransemessige betydning at hemmeligholdes, og som derfor er underlagt lovbestemt taushetsplikt, jf. forvaltningsloven § 13 første ledd nr. 2.
Offentlig versjon av meldingen følger vedlagt, sammen med begrunnelse for opplysninger som ønskes unntatt offentlighet i samsvar med konkurranseloven § 18b.
Vedlegg 7: Utkast til offentlig versjon av meldingen
Vedlegg 8: Begrunnelse for anmodning om unntak fra offentlighet [konfidensiell]
11 AVSLUTTENDE MERKNADER
Vi ber om å bli kontaktet dersom det skulle være spørsmål til meldingen.
Dersom Konkurransetilsynet mottar innsynsbegjæringer i meldingen eller andre dokumenter i saken, ber vi om å bli underrettet.
***
Vennlig hilsen,
Arntzen de Besche Advokatfirma AS
Xxxxx Xxx Xxxxxxx
32 Det foreligger ikke egen årsberetning og årsregnskap for den utfisjonerte virksomheten fra Gamle NK (NK Energi med datterselskaper).
Vedlegg
Vedlegg 1: Aksjekjøpsavtale mellom CEFAS og Selger vedrørende NK Energi, datert 8. februar
2021 [konfidensiell] 4