BESTILLINGSAVTALE OG FULLMAKT – INVESTERING I NOMA FOKUS AS
BESTILLINGSAVTALE OG FULLMAKT – INVESTERING I NOMA FOKUS AS
Styret ("Styret") i NOMA Fokus AS ("Fondet"), organisasjonsnummer 916 939 175, foreslår å gjennomføre en emisjon eller salg av Fondets egne aksjer på inntil NOK 100 millioner ("Emisjonen") gjennom utstedelse av nye B-aksjer uten stemmerett ("Nye Aksjer" eller de "Nye Aksjene") eller salg av egne aksjer ("Eksisterende Aksjer") (samlet "Aksjer" eller "Aksjene").
Emisjonen skal gjennomføres i forbindelse med kapitalisering av Fondet som nærmere beskrevet i Informasjonsmemorandum og Nøkkelinformasjon datert 16. september 2024 ("Investordokumentasjonen"). Aksjene skal tilbys en begrenset krets potensielle investorer. Pris pr. aksje i Emisjonen ("Emisjonskursen") vil bli fastsatt på basis av verdijustert egenkapital i Fondet pr. 30. september 2024, som er utarbeidet av Permian Business Partner AS som uavhengig tredjepart. Emisjonskursen antas å ligge i intervallet NOK 120-140 per aksje, men kan bli fastsatt høyere eller lavere enn dette. De eksisterende aksjonærenes fortrinnsrett fravikes ved gjennomføring av Emisjonen.
Styret vil innkalle til en ekstraordinær generalforsamling på eller omkring 8. oktober 2024. Styret kan når som helst før generalforsamlingen etter fritt skjønn velge å ikke gjennomføre Emisjonen. Xxxxxxx vil bli utstedt/overført så snart som praktisk mulig etter at Emisjonen er fullt innbetalt og styret og generalforsamlingen har fattet nødvendige vedtak.
Bestillingsperioden starter 17. september 2024 og avsluttes 30. september 2024, kl. 23.59 ("Bestillingsperioden").
En investor som bestiller Aksjene i Emisjonen, vil bli ansett å ha akseptert og være bundet av denne avtalen ("Avtalen") og er heretter omtalt som "Bestilleren". Bestillingen av Xxxxxxx gjort av Bestilleren er omtalt som "Bestillingen" og beløpet Bestilleren har bestilt for er omtalt som "Bestillingsbeløpet".
Minimum Bestillingsbeløp: Minimumsbestilling er EUR 100.000 eller et tilsvarende beløp i NOK (p.t. ca. NOK 1.180.000)
Spesifikasjon av bestilling av Aksjene i Emisjonen. Undertegnede bestiller herved følgende antall Nye Aksjer:
Bestillingsbeløp i NOK (må tilsvare minimum EUR 100.000): | Bestillingsbeløp med bokstaver: |
INFORMASJON OM BESTILLEREN (fylles ut med blokkbokstaver):
Navn på Bestilleren: | Fødselsnummer (11 siffer)/xxx.xx. (9 siffer): |
Adresse: | Telefonnummer dagtid: |
Post nr./sted: | Statsborgerskap: |
E-post adresse: | |
Sted og dato (må være datert i Bestillingsperioden): | Forpliktende underskrift: |
Bestilleren må være myndig. Når det undertegnes på vegne av foretak eller i henhold til fullmakt, skal dokumentasjon i form av firmaattest eller fullmakt vedlegges (ikke eldre enn 3 måneder).
Bestillingsbetingelser: Bestilling av Xxxxxxx gjøres ved å fylle ut og signere Avtalen og returnere den til xxxx@xxxxxxxxxxx.xx, xx@xxxxxxxxxxx.xx, xxx@xxxxxxxxxxx.xx eller NOMA Capital AS, Fornebuveien 50, 1366 Lysaker i løpet av Bestillingsperioden. Den som bestiller Aksjene, har risikoen for at Avtalen kommer frem til mottaker innen utløpet av Bestillingsperioden. Styret står fritt til å akseptere eller forkaste for sent ankomne, mangelfulle eller feilaktig utfylte Avtaler. Dette kan f.eks. være aktuelt i tilfeller hvor Forvalter opplever usikkerhet rundt bestillerens oppfyllelse av hvitvaskingsreglene, eller om Fondet er en egnet investering for Bestiller. Bestillinger av Xxxxxxx i Emisjonen vil bli regulert av vilkårene i Avtalen. Bestillingen er bindende når den mottas av Forvalter, og kan ikke endres eller trekkes tilbake etter dette.
Styret forbeholder seg retten til å forkorte Bestillingsperioden, eller forlenge Bestillingsperioden. Ved endringer i Bestillingsperioden vil andre relaterte datoer endres tilsvarende.
Bestillingssted: Korrekt utfylt Avtale må være mottatt av Forvalter. Spørsmål kan rettes til Xxx Xxxxxx, tlf. 00000000/xxx@xxxxxxxxxxx.xx, eller Xxxxxx Xxxxxxxx, tlf. 00000000/xx@xxxxxxxxxxx.xx.
Tildeling av Aksjene og meddelelse om dette: Tildeling av Aksjene vil fastsettes av Xxxxxx etter mottatte bestillinger, basert på Styrets skjønn med sikte på å oppnå en best mulig aksjonærsammensetning i Fondet. Styret forbeholder seg videre retten til å redusere eller stryke enhver Bestilling. Melding om det antallet Aksjer som tildeles Bestilleren ("Tildelte Aksjer") og frist for innbetaling ("Betalingsdagen") vil bli gitt til Bestilleren på eller omkring 8. oktober 2024.
Betaling: Bestilleren garanterer at han eller hun vil betale tegningsbeløpet, tilsvarende antallet Tildelte Aksjer multiplisert med Emisjonskursen ("Tegningsbeløpet"), innen Betalingsdagen.
Bestilleren plikter på egen hånd å besørge for innbetaling av Tegningsbeløpet til det kontonummer Forvalter opplyser senest på Betalingsdagen. Dersom betaling ikke gjøres i tide, forbeholder Fondet og Forvalter seg retten til å annullere Bestillingen eller Emisjonen, eller selge Tildelte Aksjer for Bestillers regning og risiko. Bestilleren vil da bli ansvarlig for de eventuelle tap som måtte påløpe ved et slikt salg. Av for sent innbetalt beløp svares det, til enhver tid, forsinkelsesrente i henhold til lov om renter ved forsinket betaling m.m. (pr. dato for Avtalen 12,50% p.a.).
Overføring av tildelte Aksjer til den enkelte Bestiller: Tildelte Aksjer vil bli registrert i Fondets aksjeeierregister i Aksjonærservice kort tid etter at Kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret.
Fullmakter: Ved å signere og sende inn denne Avtalen gir Bestilleren styreleder i Fondet eller den han utpeker en bindende og ugjenkallelig fullmakt til å tegne Tildelte Aksjer i Emisjonen på vegne av Bestilleren. Når denne Avtalen er signert og levert til Forvalter, er det ikke anledning til å tilbakekalle den.
Signering: Ved å signere og sende inn denne Avtalen bekrefter Bestilleren at:
(i) Jeg/vi har mottatt og gjort oss kjent med Investordokumentasjonen og vurdert risikoen og muligheten for delvis eller fullt tap knyttet til Bestilling av Aksjene og aksepterer denne. Jeg/vi bekrefter at investeringsbeslutningen er tatt etter eget skjønn og fullt ut på eget ansvar.
(ii) Jeg/vi har lest og forstått innholdet i Avtalen, og aksepterer at Styret forbeholder seg retten til fritt å stryke/redusere min/vår bestilling uten begrunnelse.
(iii) Jeg/vi forplikter meg/oss til å delta i Emisjonen på de vilkår som fremgår av Avtalen og gir styreleder i Fondet eller den han utpeker en bindende og ugjenkallelig fullmakt til å tegne Tildelte Aksjer på mine/våre vegne.
Risiko/garantier: Bestilleren bekrefter å ha tilstrekkelig kunnskap og erfaring innen finansielle- og forretningsforhold til å være i stand til å vurdere både risikoen og potensialet ved å investere i Fondet. Fondet er eksponert mot en rekke risikofaktorer knyttet til blant annet operasjonelle-, finansielle-, juridiske- og markedsforhold som Bestilleren har vurdert nøye. Bestilleren er i stand til å bære den økonomiske risikoen som følger av en investering i Aksjene. En investering i Fondet innebærer en høy grad av risiko og kan i verste fall medføre et potensielt tap av hele investeringen i Fondet. Fondet og dets representanter fraskriver seg ethvert ansvar i denne forbindelse.
Bestilleren har hatt tilgang til slik finansiell og annen informasjon vedrørende Fondet og Aksjene som Bestilleren anser nødvendig eller ønskelig i forbindelse med Bestillingen av Aksjene, og har gjort de undersøkelser som har vært ansett nødvendig i den anledning. Bestilleren er oppmerksom på at det ikke er gjennomført noen due diligence-undersøkelser av Fondet eller Forvalter.
Hver Bestiller erkjenner og aksepterer at alle Bestillinger av Xxxxxxx, vil bli foretatt på bakgrunn av Investordokumentasjonen. Bestiller bekrefter ved signering av Avtalen at han eller hun har lest og forstått vilkårene og betingelsene i Avtalen. Bestilleren er videre klar over de forpliktelsene som følger av å bestille Aksjer, og har, i den utstrekning Bestilleren har ansett det nødvendig, konsultert egne uavhengige rådgivere og har i tilfredsstillende grad vurdert de relevante skattemessige, juridiske og økonomiske og andre sider ved å inngå Avtalen.
Etterfølgende hendelser og informasjon: Bestilleren bekrefter at Bestilleren ikke har stolt på bekreftelser, løfter, garantier eller meninger, hvis noen, som den har mottatt fra noen representant for Fondet eller Forvalter utover det som eksplisitt følger av denne Avtalen. Det kan ikke utelukkes at det kan oppstå ny informasjon om Fondet og dets aksjer etter inngåelse av denne Avtalen. Bestilleren aksepterer at den ikke kan påberope seg at potensiell ny informasjon om Fondet og dets finansielle stilling og utsikter, dets aksjer, gjeldende markedsforhold eller andre forhold, som fremkommer eller oppstår i perioden frem til Emisjonen er gjennomført og kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret, skal kunne medføre at Bestilleren ikke er bundet av sine forpliktelser i henhold til denne Avtalen.
Bestilleren gjøres eksplisitt oppmerksom på at en investering i Fondet innebærer en rekke risikoforhold. Bestilleren er innforstått med at fremtidige prospekter, informasjonsmemoranda, nøkkelinformasjon og andre dokumenter kan bli utarbeidet av Fondet eller Forvalter og at slike dokumenter kan inneholde informasjon Bestilleren ikke var klar over på tidspunktet for Bestillingen, og godtar å være bundet av Bestillingen uavhengig av innholdet i slike dokumenter. Ved å sende inn Bestillingen bekrefter Bestilleren eksplisitt og aksepterer at Bestillingen er gjennomført og at Tildelte Xxxxxx tegnes.
Salgsrestriksjoner: Bestilleren er innforstått med at det ikke har blitt eller vil bli gjennomført tiltak i andre jurisdiksjoner av Fondet som vil åpne for et offentlig tilbud av Aksjene, eller for distribusjon av Investordokumentasjonen eller annet materiale knyttet til Fondet eller Emisjonen, eller endringer eller tillegg til dette, i land eller jurisdiksjoner hvor spesifikke tiltak for slikt er påkrevet.
Følgelig vil ikke Aksjene bli tilbudt eller solgt, direkte eller indirekte, og Investordokumentasjonen eller annet tilbudsmateriale eller annonse i forbindelse med Aksjene må ikke distribueres eller offentliggjøres i eller fra noe annet land eller jurisdiksjon unntatt der dette er tillatt etter gjeldende rett i slikt land eller jurisdiksjon.
Bestilleren bekrefter at han eller hun forstår at Aksjene ikke har eller vil bli registret under den amerikanske verdipapirhandelloven eller hos andre verdipapirmyndigheter i noen stat eller jurisdiksjon i USA og kan ikke bli tilbudt eller solgt i eller til USA unntatt i samsvar med unntak fra, eller i en transaksjon som ikke er underlagt, registreringsbestemmelsene i den amerikanske verdipapirhandelloven.