ALMINNELIGE FORRETNINGSVILKÅR FOR

ALMINNELIGE FORRETNINGSVILKÅR FOR

PROCORP AS

Disse forretningsvilkår («Forretningsvilkårene») er utarbeidet i henhold til lov om verdipapirhandel (vphl) med tilhørende forskrifter. Vilkårene erstatter i sin helhet tidligere standardvilkår. Begrep som er definert i vphl har tilsvarende betydning når de er benyttet i disse vilkår.

Kunder av ProCorp AS («Foretaket») anses å ha vedtatt Forretningsvilkårene som bindende for seg når kunden etter å ha mottatt vilkårene inngir ordre, inngår avtaler eller gjennomfører handler med Foretaket.

1. Kort om Foretaket

1.1 Kontaktinformasjon

ProCorp AS

Org. nr.: 912 361 322

Besøksadresse: Grundingen 0, 0000 Xxxx

Postadresse: P.O. Box 1988 Vika, 0125 Oslo

Telefon: x00 00 00 00 00

Web: xxx.xxxxxxx.xx

1.2 Foretaket har konsesjon til å yte følgende investeringstjenester

Investeringstjenester, jf. Verdipapirhandelloven § 2- 1:

• Nr. 1: Mottak og formidling av ordre knyttet til ett eller flere finansielle instrumenter

• Nr. 2: Utførelse av ordre på vegne av kunde

• Nr. 7: Plassering av finansielle instrumenter der foretaket ikke avgir fulltegningsgaranti

Tilknyttede tjenester, jf. Verdipapirhandelloven §2- 6(1). Foretaket har tillatelse til å yte følgende tilknyttede tjenester:

1. Nr. 1: Oppbevaring og administrasjon av finansielle instrumenter på kunders vegne, inkludert forvaltning av kontanter og sikkerhetsstillelse, samt andre forvaltningstjenester. Dette omfatter ikke virksomhet som består i levering og vedlikehold av verdipapirkontoer etter avsnitt A punkt 2 i vedlegg til forordning (EU) nr. 909/2014.

2. Nr. 3: Rådgivning om foretaks kapitalstruktur, industrielle strategi og beslektede spørsmål, samt rådgivning og

tjenester i forbindelse med fusjoner og oppkjøp av foretak.

1.3 Tilsynsmyndighet

Foretaket står under tilsyn av Finanstilsynet i Norge. Besøksadresse: Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxx,

postboks 1187 Sentrum 0107 Oslo, xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx

1.4 Lydopptak og annen kommunikasjon Foretaket vil ta lydopptak av telefonsamtaler i tilknytning til ytelse av investeringstjenester. Lydopptak vil bli oppbevart av Foretaket. Lydopptak skal oppbevares i en periode som samsvarer med gjeldende rett beregnet fra opptaksdag, og vil normalt bli slettet etter utløpet av den pålagte oppbevaringstiden. Lydopptak med den enkelte kunden vil kunne gjenfinnes ved søk blant annet på tidspunkt for samtalen, inngående og utgående telefonnummer og hvilken ansatt hos Foretaket som var del av samtalen. Foretaket kan bli pålagt å utlevere lydopptak til offentlig myndighet og andre som kan kreve dette i medhold av lov. Foretak som samarbeider med Foretaket om ytelse av relevante investeringstjenester har tilsvarende plikt til å foreta lydopptak av samtaler med kunden i den grad det ytes slik investeringstjeneste over telefon.

Dokumentasjon av kommunikasjon gjennom andre kommunikasjonskanaler enn telefon ved ytelse av investeringstjenester vil bli oppbevart av Foretaket i en periode som samsvarer med gjeldende rett.

2. Hva forretningsvilkårene gjelder Forretningsvilkårene gjelder for Foretakets investeringstjenester og tilknyttede tjenester så langt de passer, samt tjenester vedrørende transaksjoner i instrumenter som er beslektet med finansielle instrumenter.

Forretningsvilkårene gjelder for det oppdrag (heretter kalt Oppdraget) som er beskrevet i den Mandatavtale som disse forretningsvilkår er vedlagt. Ved motstrid mellom Mandatavtalen og forretningsvilkårene skal mandatavtalen gå foran.

Foretaket er i tillegg forpliktet til å følge regler for god forretningsskikk fastsatt for de enkelte markeder og etiske normer utarbeidet av Foretaket.

3. Kundeklassifisering

3.1 Klassifisering

I henhold til Markets in Financial Instruments Directive (MiFID og XxXXX XX) og Verdipapirhandelloven er ProCorp pålagt å klassifisere alle kunder i ulike kundekategorier avhengig av profesjonalitet. Kundene skal

klassifiseres som henholdsvis ikke-profesjonelle kunder, profesjonelle kunder eller kvalifiserte motparter.

I hvilken grad kunden er beskyttet av lovgivningen avhenger av kundekategori. Nedenfor følger en redegjørelse for hovedtrekkene ved investorbeskyttelsen for hver kundekategori. Redegjørelsen er ikke uttømmende.

Lovgivningen åpner til en viss grad for at kunder som ønsker å bytte kundekategori, kan anmode Foretaket om dette. Bytte av kundekategori må godkjennes av Foretaket.

Forretningsvilkårene gjelder for kunder klassifisert som profesjonelle kunder og ikke-profesjonelle kunder. Kunder klassifisert som profesjonelle anses likevel for å ha særlige forutsetninger for selv å kunne vurdere de enkelte markeder, investeringsalternativ, handler og den rådgivning Foretaket yter.

3.2 Ikke-profesjonell kunde

3.2.1 Grad av investorbeskyttelse

Kunder klassifisert i denne kundegruppen har den høyeste grad av investorbeskyttelse. Dette innebærer blant annet at Foretaket i større grad enn for de øvrige kundekategoriene er forpliktet til å tilpasse tjenesteytelsen kundens individuelle behov og forutsetninger.

I tillegg til at Foretaket i sin tjenesteyting til kunden er underlagt generelle regler om god forretningsskikk, vil foretaket før handler eller rådgivning finner sted vurdere hvorvidt en tjeneste/transaksjon, herunder finansielt instrument, er hensiktsmessig eller egnet for kunden.

Dersom kunden ønsker å gjennomføre en handel Foretaket ikke finner hensiktsmessig tatt i betraktning kundens kunnskap og erfaring har Foretaket en frarådningsplikt. Handelen kan likevel gjennomføres dersom kunden ønsker det på tross av advarselen. Foretakets plikt til å vurdere hvorvidt en tjeneste/transaksjon er hensiktsmessig gjelder ikke i alle tilfelle. Blant annet foreligger det omfattende unntak for internetthandel.

Status som ikke-profesjonell kunde innebærer også en omfattende rett til å motta informasjon fra Foretaket. Foretaket er pliktig til blant annet å informere om de aktuelle finansielle instrumenter og risikoen forbundet med disse, handelssystemer og markedsplasser Foretaket benytter, samt priser og andre kostnader ved enhver transaksjon slik at kunden settes i stand til å foreta en informert investeringsbeslutning.

3.2.2 Adgang til omklassifisering til profesjonell kunde

Ikke-profesjonelle kunder kan anmode om å bli behandlet som profesjonelle kunder såfremt kunden kan oppfylle minst to av følgende kriterier:

1. Kunden har foretatt transaksjoner av betydelig størrelse på det relevante marked gjennomsnittlig 10 ganger per kvartal i de foregående fire kvartaler

2. Størrelsen på kundens finansielle portefølje, definert til å omfatte kontantbeholdning og finansielle instrumenter, overstiger et beløp som i norske kroner svarer til € 500.000,

3. Kunden arbeider eller har arbeidet innen finansiell sektor i minst ett år i en stilling som krever kunnskap om de relevante transaksjoner og investeringstjenester.

Kunden skal skriftlig informere Foretaket om at vedkommende ønsker å bli behandlet som profesjonell. Kunden bes dokumentere at kravene er oppfylt. Videre skal kunden skriftlig i et separat dokument erklære at kunden kjenner konsekvensene av å miste beskyttelsen som følger av å være kvalifisert som ikke-profesjonell kunde og som i hovedsak fremkommer av disse forretningsvilkår. For nærmere informasjon kan Foretaket kontaktes.

Foretaket må gjøre en konkret vurdering av hvorvidt kunden – på bakgrunn av ekspertise, erfaring og kunnskap samt de planlagte transaksjoner – er i stand til å treffe egne investeringsbeslutninger og forstå den risiko som er involvert.

3.2.3 Fra ikke-profesjonell til kvalifisert motpart

Xxxxxxx en ikke-profesjonell kunde om å bli omklassifisert til kvalifisert motpart må kunden gå veien via profesjonell kunde.

3.3 Profesjonell kunde

3.3.1 Grad av investorbeskyttelse

Kunder klassifisert som profesjonelle kunder er i noe mindre grad enn ikke-profesjonelle kunder beskyttet av lovgivningen. Profesjonelle kunder er på enkelte områder ansett skikket til å ivareta egne interesser, og tjenesteytingen vil som en følge av dette i mindre grad være tilrettelagt kundens individuelle behov.

I utgangspunktet gjelder reglene om god forretningsskikk fullt ut overfor profesjonelle kunder. Omfanget av Foretakets forpliktelser er imidlertid noe redusert. Blant annet forventes profesjonelle kunder normalt å ha tilstrekkelige kunnskaper til å vurdere hvorvidt en transaksjon er formålstjenlig.

Profesjonelle kunder antas også å være skikket til å vurdere hvilken informasjon som er nødvendig for å

treffe en investeringsbeslutning. Dette innebærer at profesjonelle kunder i større grad enn ikke- profesjonelle kunder selv må innhente den informasjon de anser som nødvendig. Profesjonelle kunder vil imidlertid motta rapporter om gjennomførte tjenester og annen viktig informasjon som Foretakets retningslinjer for ordreutførelse eller Foretakets sikkerhetsrett eller tilbakeholdsrett i finansielle instrumenter eller midler.

3.3.2 Adgang til omklassifisering Profesjonelle kunder kan anmode om å bli kvalifisert som ikke-profesjonelle kunder og dermed få en høyere grad av investorbeskyttelse. Profesjonelle kunder kan også anmode om å bli klassifisert som kvalifisert motparter og dermed få en lavere grad av investorbeskyttelse. Profesjonelle kunder er ansvarlig for at verdipapirforetaket holdes løpende orientert om enhver endring som vil kunne påvirke deres klassifisering.

3.3.3 Fra profesjonell til ikke-profesjonell kunde

Det er den profesjonelle kundes plikt å anmode om en høyere grad av beskyttelse når vedkommende mener seg ute av stand til å foreta en korrekt risikovurdering. En slik endring av klassifiseringen skal dokumenteres ved en skriftlig avtale mellom Foretaket og kunden.

3.3.4 Fra profesjonell til kvalifisert motpart Profesjonelle under som er juridiske personer og som oppfyller to av tre kriterier i punkt 3.2.2 over kan anmode om å bli behandlet som kvalifisert motpart. Det skal innhentes uttrykkelig bekreftelse fra kunden hvor vedkommende samtykker i å bli behandlet som kvalifisert motpart.

3.4 Kvalifisert motpart

3.4.1 Grad av investorbeskyttelse Kvalifiserte motparter er verdipapirforetak, kredittinstitusjoner, forsikringsselskap, innretninger for kollektiv investering og forvaltere av slike fond, pensjonsforetak og forvaltningsselskap for slike kasser, andre godkjente eller lovregulerte finansforetak, offentlige myndigheter på nasjonalt nivå, inkludert sentralbanker og overnasjonale organisasjoner.

Kvalifiserte motparter innehar den laveste grad av investorbeskyttelse. Kunder med status som kvalifisert motpart har i utgangspunktet samme beskyttelse som profesjonell kunde, se punkt 3.3. Investorbeskyttelsen reduseres imidlertid vesentlig overfor denne gruppen når Foretaket yter følgende investeringstjenester; mottagelse og formidling av ordre, utførelse av ordre for kundens regning og omsetning av finansielle instrumenter for egen

regning. Ved ytelse av slike tjenester overfor kvalifiserte motparter er Foretaket ikke underlagt verdipapirhandellovens bestemmelser om god forretningsskikk, beste resultat (herunder Foretakets retningslinjer for ordreutførelse) og visse regler i tilknytning til ordrebehandling.

Når det gjelder krav til vurdering av egnethet og hensiktsmessighet vil reglene komme tilsvarende til anvendelse for kvalifiserte motparter som for profesjonelle kunder.

Unntaket fra bestemmelsen om god forretningsskikk innebærer blant annet at enkelte av reglene om krav til informasjon og rapportering ikke får anvendelse for denne kundekategorien. I utgangspunktet gjelder dette også reglen om at Foretaket skal påse at kundens interesser ivaretas på beste måte. Krav til god forretningsskikk som et generelt prinsipp må imidlertid gjelde uavhengig av unntaket fra bestemmelsen i verdipapirhandelloven og således vil kvalifiserte motparter til en viss grad være beskyttet av generelle prinsipper om god forretningsskikk.

3.4.2 Adgang til omklassifisering

Kvalifiserte motparter kan anmodes om å klassifiseres som profesjonell kunde eller ikke- profesjonell kunde og dermed få en høyere grad av investorbeskyttelse.

3.4.3 Fra kvalifisert motpart til profesjonell kunde

Kvalifiserte motparter kan anmode om å bli behandlet som profesjonell kunde hvis de ønsker en større grad av investorbeskyttelse og bli omfattet av reglene om god forretningsskikk.

3.4.4 Fra kvalifisert motpart til ikke- profesjonell kunde

Hvis kunder som i utgangspunktet klassifiseres som kvalifisert motpart ønsker ytterliggere grad av investorbeskyttelse kan de be om å bli behandlet som ikke-profesjonell kunde. Punkt 3.3.3 overfor gjelder tilsvarende ved en slik anmodning.

4. Sikkerhetsstillelse

Foretaket er medlem av Verdipapirforetakenes sikringsfond i samsvar med vphl.

Sikringsfondet skal gi dekning for krav som skyldes dets medlemmers manglende evne til å tilbakebetale penger eller levere tilbake finansielle instrumenter som oppbevares, administreres og forvaltes av medlemmene i forbindelse med utøvelse av investeringstjenester og/eller visse tilleggstjenester. Dekning ytes med inntil NOK 200.000 per kunde. Sikkerheten dekker ikke krav som stammer fra transaksjoner omfattet av rettskraftig straffedom om hvitvasking av penger eller kunder som har ansvar for eller kan dra fordel av forhold som vedrører

Foretaket, når slike forhold har forårsaket Foretakets økonomiske vanskeligheter eller bidratt til en forverring av Foretakets økonomiske situasjon. Sikkerheten dekker heller ikke krav fra finansinstitusjoner, kredittinstitusjoner,

forsikringsselskaper, verdipapirforetak, verdipapirfond og andre foretak for kollektiv forvaltning, pensjonskasser og pensjonsfond, samt fra eventuelle konsernselskaper til Foretaket.

5. Tiltak mot hvitvasking av penger

I henhold til lov om tiltak mot hvitvasking og terrorfinansiering skal kunden ved etablering av kundeforholdet gjennom legitimasjonskontroll mv. dokumentere sin identitet samt angi og dokumentere eventuelle fullmakts- eller representasjonsforhold, slik at Foretaket til enhver tid kan oppfylle sine plikter i henhold til regler som følge av tiltak mot hvitvasking av penger, slik disse til enhver tid gjelder.

Kunden er kjent med at Foretaket er eller kan være forpliktet, i henhold til gjeldende regelverk, til å gi offentlige myndigheter alle relevante opplysninger knyttet til kundeforholdet eller enkelttransaksjoner. Dette kan skje uten at kunden opplyses om at slike opplysninger er gitt.

6. Personopplysningsloven

Foretaket ved daglig leder er behandlingsansvarlig etter Personopplysningsloven.

Personopplysninger vil bli behandlet i samsvar med gjeldende lover og forskrifter. Formålet med behandlingen av personopplysninger er gjennomføring av de avtaler som er inngått mellom Foretaket og kunden, administrasjon, fakturering/oppgjør samt markedsføring av investeringsprodukter og tjenester.

Personopplysninger kan ved lovbestemt opplysningsplikt bli utlevert til offentlige myndigheter.

Kunden kan be om informasjon om hvilke behandling Foretaket foretar, og hvilke opplysninger som er registrert, jfr. Personopplysningsloven § 18. Kunden kan kreve retting av uriktige eller mangelfulle opplysninger, samt kreve sletting av opplysninger når formålet med behandlingen er gjennomført og opplysningene ikke kan brukes /arkiveres til annet formål, jf. Personalopplysningsloven § 27 og § 28.

7. Kundens ansvar for opplysninger gitt Foretaket, fullmakter m.v.

For å oppfylle kravet i vphl om å foreta egnethets- og hensiktsmessighetstest, har Foretaket en lovpålagt plikt til å innhente opplysninger fra kunder. Kunden forplikter seg til å gi Foretaket fyllestgjørende og korrekte opplysninger om egen finansiell stilling,

investeringserfaring og investeringsmål som er relevant for de ønskede tjenester og finansielle instrumenter/produkter. Kunden forplikter seg også til å informere Foretaket dersom det skjer vesentlige endringer i opplysninger som er gitt tidligere.

Corporate Finance klienten skal medvirke til gjennomføring av Oppdraget gjennom bl.a. å fremskaffe slik informasjon og slikt materiale som Foretaket forespør. Kunden skal sørger for at all informasjon som gis til Foretaket og Foretakets rådgivere er korrekt og at det ikke blir utelatt informasjon som er egnet til å endre den avgitte informasjons betydningsinnhold. Kunden skal uoppfordret gi Foretaket den informasjon kunden bør forstå er relevant for Oppdraget. Foretaket vil basere seg på at den informasjon og dokumentasjon som fremlegges er riktig og ikke villedende, og at det ikke finnes forhold av vesentlig betydning som er utelatt. Kunden forplikter seg til på alle måter å bidra til at den tidsplan for Oppdraget som fastsettes av Foretaket sammen med kunden kan overholdes. Foretaket påtar seg ikke noe ansvar overfor noen part med hensyn til de tjenester som kunden måtte tilveiebringe som ledd i Oppdraget eller som tredjepart, herunder advokat og revisor, vil yte kunden. Dersom Foretaket finner det påkrevt skal kundens styre og eventuelt bestemte ansatte hos kunden undertegne en markedsbasert fullstendighets- og skadesløserklæring hva

gjelder fullstendig og korrekt informasjon i forbindelse med presentasjoner og / eller prospekter og lignende som utarbeides i samarbeid med Foretaket.

Kunden er ansvarlig for at transaksjonen gjennomføres i tråd med lovlig fattede vedtak i kundens styrende organer, og ellers er i samsvar med gjeldende lover og regler, inkludert lov om verdipapirhandel (vphl.), børsloven, VPS-loven, aksjeloven/allmennaksjeloven, relevant konsesjonslovgivning og annen relevant lovgivning. Det kan inngås særlig skriftlig avtale med Foretakets juridiske rådgiver om at denne skal gi kunden råd med hensyn til juridiske forhold som nevnt.

Foretaket forplikter seg til uten opphold å informere kunden om andre mandater som Foretaket har, som antas å kunne ha betydning for Oppdragets utførelse under avtalens løpetid.

Ellers så ligger Foretakets Personvernerklæring på xxx.xxxxxxx.xx.

8. Risiko

Kunden er innforstått med at investeringer i og handel med finansielle instrumenter og andre beslektede instrumenter er forbundet med risiko for tap. Den investerte kapital kan øke eller reduseres i

verdi. Verdien av de finansielle instrumenter avhenger blant annet av svingninger i finansmarkedene, og kan øke eller reduseres i verdi. Historisk verdiutvikling og avkastning kan ikke benyttes som pålitelig indikator på fremtidig utvikling og avkastning på finansielle instrumenter.

Finansielle instrumenter og andre beslektede instrumenter kan ha ulik likviditetsgrad. For de mest likvide finansielle instrumenter er det sannsynlig at man kan omsette instrumentet uten særlig påvirkning av kursen, mens det motsatte kan være tilfelle for mindre likvide finansielle instrumenter. For enkelte instrumenter kan omsetning være krevende å få gjennomført. For mer detaljert informasjon om egenskaper knyttet til de ulike finansielle instrumenter samt til den risiko som er knyttet til handel med ulike finansielle instrumenter vises det til informasjonsskriv på xxx.xxxxxxx.xx; "Informasjon til kunder om egenskaper og risiko knyttet til finansielle instrumenter" (aksjer, aksjerelaterte instrumenter, obligasjoner og verdipapirfond). Dette materialet vil bli oversendt til kunden forut for Foretakets levering av tjenesten til kunden dersom dette er påkrevd. Kunden må selv evaluerer risikoen forbundet med det aktuelle instrument og marked.

Kunden bør avstå fra å foreta investeringer i og handel med finansielle instrumenter og andre beslektede instrumenter dersom kunden selv ikke fullt ut forstår eller er innforstått med den risiko som er forbundet med slik investering eller handel. Kunden oppfordres til å søke råd hos andre relevante rådgivere og, etter behov, søke utfyllende informasjon i markedet før kunden tar sin beslutning.

Kunden oppfordres til å utøve ekstra forsiktighet ved handel i ”gearede” finansielle instrumenter eller beslektede instrumenter, dvs. i handler hvor kjøps- eller salgsforpliktelsen er helt eller delvis lånefinansiert. Gearing medfører en økning i muligheten for gevinst, men også risikoen for tap. Tapet kan overstige investert kapital.

Alle handler kunden gjennomfører skjer på kundens eget ansvar og etter kundens eget skjønn og avgjørelse. Foretaket påtar seg under enhver omstendighet intet ansvar for rådgivningen dersom kunden helt eller delvis fraviker de råd foretaket har gitt. Foretaket garanterer ikke for noe bestemt utfall av en kundes handel.

9. Ordre og oppdrag – avtaleslutning

Inngivelse og aksept av ordre og inngåelse av avtale Ordre fra kunden kan inngis muntlig, skriftlig eller elektronisk. Det vil kunne gjelde begrensninger for inngivelse av ordre via elektroniske

kommunikasjonskanaler. Nærmere informasjon vedrørende dette fås ved henvendelse til Foretaket. Ordren er bindende for kunden når ordren har kommet frem til Foretaket med mindre annet er særskilt avtalt.

For handel i ikke-standardiserte derivater (OTC) vil avtale om handel anses inngått med bindende virkning når vilkår for den aktuelle avtalen er akseptert av kunden.

Foretaket vil ikke være forpliktet til å utføre ordre eller inngå avtale Foretaket antar vil kunne medføre brudd på offentligrettslige lover eller regler fastsatt for det/de aktuelle regulerte markedet/markedene.

Kunden forplikter seg til å gi opplysninger til Foretaket dersom kunden inngir ordre om salg av finansielle instrumenter kunden ikke eier (shortsalg).

Kunden kan ikke forestå programhandel (bruke algoritmer) mot eller via Foretaket med mindre dette er særskilt avtalt.

Ordre fra kunde som normalt handler for fremmed regning, dvs. for sin arbeidsgiver eller annen fysisk eller juridisk person, vil bli avvist dersom kunden ved inngivelse av ordre ikke klart angir hvem ordren foretas for regning av. Dersom kunden samtidig inngir ordre både for egen regning og for regning av sin arbeidsgiver eller annen fysisk eller juridisk person, vil Foretaket prioritere den oppdragsgiveren representerer.

Oppdragsperiode for ordre

For ordre knyttet til handel i finansielle instrumenter gjelder ordren oppdragsdagen eller til stenging av det regulerte markedet ordren er lagt inn på og bortfaller deretter, med mindre annet er avtalt eller fremgår for den aktuelle ordretype eller ordrespesifikasjon. For andre oppdrag avtales oppdragets varighet særskilt.

Oppdragsdag er den dag kundens ordre til Foretaket om å kjøpe eller selge finansielle instrumenter gjennom eller til/fra et annet foretak er kommet frem til Foretaket. For de tilfeller Foretaket initierer en handel anses oppdragsdag å være den dag Foretaket tar kontakt med kunden og får aksept for oppdraget vedrørende kjøp eller salg av de aktuelle finansielle instrumenter.

Ordren kan tilbakekalles i den grad den ikke er utført av Foretaket. Dersom Foretaket som ledd i utførelsen har videreplassert ordren helt eller delvis til andre, kan tilbaketrekking av ordre kun gjøres gjeldende i den utstrekning Foretaket kan få tilbakekalt den videreplasserte ordren.

Retningslinjer for ordreutførelse

Foretaket er forpliktet til å gjennomføre alle tiltak som er tilstrekkelige til å sikre kunden best mulige

betingelser ved utførelse av mottatte ordre innenfor oppdragsperiodens varighet. Foretaket har utarbeidet retningslinjer for ordreutførelse som blant annet angir i hvilke handelssystemer transaksjoner i ulike finansielle instrumenter gjennomføres, samt til hvilke samarbeidende verdipapirforetak ordre skal formidles for utførelse. Handler vil bli gjennomført i overensstemmelse med disse retningslinjene med mindre kunden har gitt spesifikke instruksjoner om hvordan handelen skal gjennomføres. Ordren vil i så tilfelle utføres i tråd med slik instruksjon.

Foretaket forbeholder seg rett til å aggregere kundens ordre med ordre fra andre kunder, personer eller foretak som er eller ikke er tilknyttet Foretaket som beskrevet i retningslinjene for ordreutførelse. Aggregering av ordre vil kunne finne sted dersom det er usannsynlig at aggregering generelt vil være til ulempe for kundene. Kunden er imidlertid innforstått med at aggregering av ordre i enkelttilfeller kan medføre en ulempe.

Foretaket forbeholder seg også rett til å aggregere kundens ordre med transaksjoner foretatt for Foretakets egen regning. Dersom den samlede ordren kun delvis utføres vil kundens ordre i utgangspunktet bli prioritert fremfor Foretakets ordre. Unntak fra dette gjelder imidlertid dersom Foretaket ikke hadde kunnet utføre handelen på tilsvarende fordelaktige vilkår uten aggregeringen.

De til enhver tid gjeldende retningslinjer for ordreutførelse vil bli ansett som godkjent av kunden ved inngåelse av kundeavtalen. Kunden har i denne avtalen uttrykkelig samtykket i at Foretaket kan handle finansielle instrumenter for kunden utenom en markedsplass.

Nærmere om særskilte handelsregler

For handel med finansielle instrumenter på utførelsesplasser gjelder handelsreglene på utførelsesplassen også i forholdet mellom kunden og Foretaket så langt de passer. Dette regelverket omhandler normalt registrering av ordre og handler i handelssystemet, herunder hvilke ordrebetingelser som generelt kan benyttes og de nærmere regler for prioritering og gyldighet mv.

Kansellering av ordre og omsetning

I henhold til aktuelle handelsregler på utførelsesplassen vil den enkelte utførelsesplass under gitte forutsetninger kunne kansellere ordre og omsetninger. Slik sletting vil være bindende for kunden.

Ordreformidlere

ProCorp AS har avtaler med andre verdipapirforetak om utførelse av ordre. Slike kunder vil registreres som kunder hos både det formidlende foretaket og

ProCorp AS. ProCorp AS vil utelukkende forholde seg til den informasjon og de instruksjoner som mottas fra det formidlende foretaket og vil ikke vurdere informasjon eller hensiktsmessighet etter Verdipapirhandelloven § 10-15.

Utenlandske regulerte markeder

Dersom det avtales handler i verdipapirer som er notert på regulerte markeder hvor ProCorp ikke er medlem, vil Foretaket benytte verdipapirforetak det har avtale med (utenlandske verdipapirforetak). ProCorp vil i disse tilfellene normalt opptre som kunde overfor det utenlandske verdipapirforetaket, med mindre annet avtales med kunden.

10. Levering og betaling (oppgjør) av finansielle instrumenter i Norge

Omsettelige verdipapirer, verdipapirfondsandeler, standardiserte finansielle termin-kontrakter og opsjoner samt sertifikater

For handel i Norge av omsettelige verdipapirer på regulert marked, verdipapirfondsandeler, standardiserte finansielle terminkontrakter og opsjoner på kjøp eller salg av finansielle instrumenter registrert i Verdipapirsentralen (VPS), samt sertifikater, er den ordinære oppgjørsfrist tre børsdager (T+2), med mindre annet er avtalt. Med børsdag menes enhver dag norsk børs holder åpent.

Oppgjørsfrist beregnes fra og med handelsdag til og med oppgjørsdag.

Oppgjør er betinget av at kunden stiller til disposisjon for ProCorp AS nødvendige midler og finansielle instrumenter på eller før oppgjørsdag. Med mindre annet er særskilt avtalt har ProCorp AS kundens tillatelse og fullmakt til, i samsvar med den enkelte handel eller transaksjon, å belaste kundens pengekonto eller å inngi anmodning om belastning av kundens pengekonto, så fremt ikke den aktuelle bank krever at særskilt skriftlig belastningsfullmakt skal være inngitt av kunden.

Kunden anses å ha betalt kjøpesummen til Foretaket når denne er godskrevet på Foretakets bankkonto med valutering senest på oppgjørsdag.

Kunden anses å ha levert VPS-registrerte finansielle instrumenter til ProCorp AS når de finansielle instrumentene er mottatt på en av ProCorp AS verdipapirkontoer i VPS eller på en annen av ProCorp AS angitt verdipapirkonto i VPS.

Kunden plikter innen oppgjørsfristen å levere de solgte finansielle instrumenter til ProCorp AS eller frigi de solgte finansielle instrumenter på sin verdipapirkonto i VPS eller annet tilsvarende register.

Inngivelse av ordre om salg av finansielle instrumenter eller aksept av et salgstilbud medfører, med mindre annet er skriftlig avtalt, at ProCorp AS er gitt fullmakt til å anmode kundens kontofører om frigivelse av de aktuelle finansielle instrumenter. Levering av fysiske finansielle instrumenter skal skje i henhold til særskilt avtale med Foretaket.

For finansielle instrumenter som enten er tatt opp til clearing i en CCP, er registrert i en CSD eller notert på en markedsplass, vil det automatisk iverksettes dekningskjøp dersom det finansielle instrumentet ikke er levert senest et visst antall dager etter oppgjørsfristen. Normalt vil dette være fire dager etter oppgjørsfristen. Denne fristen kan forlenges til syv dager for instrumenter som handles på mindre likvide markedsplasser og til femten dager for finansielle instrumenter notert på en SMB børs.

Den enkelte CCP, CSD eller markedsplass har egne myndighetsgodkjente regler om dekningskjøp som er fastsatt i henhold til lovgivning om verdipapirsentraler og oppgjørsvirksomhet.

Dekningskjøp iverksettes av CCP dersom instrumentet cleares av CCP. Dersom instrumentet handles på markedsplassen og ikke cleares av CCP iverksettes dekningskjøp av markedsplassen. I de tilfeller hvor instrumentet verken cleares av CCP eller handles på markedsplass iverksettes dekningskjøp av CSD. Mislykkes dette dekningskjøpet har den kjøpende part mulighet til å velge mellom utsettelse av levering eller kontantkompensasjon.

Ved forsinket levering gjelder et lovbestemt sanksjonssystem. CCPen, CSDen eller markedsplassen vil utferdige bøter til den selgende part på grunn av misligholdet, uansett om dekningskjøpet foretas eller ikke. Botens størrelse er standardisert og uavhengig av selgerens skyld (objektivt ansvar). Botens størrelse er standardisert i henhold til rettsregler.

Øvrige finansielle instrumenter

For andre finansielle instrumenter gjelder særlige oppgjørsfrister og oppgjørsregler. Disse oppgjørsregler og oppgjørsfrister vil fremgå av de særskilte avtaler. For handel i ikke-standardiserte derivater (OTC) vil oppgjørsfrister og oppgjørsregler kunne avtales ved avtaleinngåelse. I slike tilfeller vil oppgjørsfrister og oppgjørsregler fremgå av bekreftelsen som sendes kunden etter at avtale er inngått.

11. Rapportering om utførte tjenester – bekreftelse på avtaler og utført oppdrag

Foretaket vil ved sluttseddel/bekreftelse eller på annen måte straks rapportere til kunden om de tjenester det har utført eller de avtaler som er inngått. I den grad det er relevant vil sluttseddel/bekreftelse omfatte opplysninger om omkostninger i forbindelse med den handel som er gjennomført for kunden i henhold til rettsregler som gjelder for dette. Utover dette vil sluttseddel/bekreftelse inneholde informasjon i henhold til den til enhver tid gjeldende rett.

Bekreftelser som skal påtegnes av kunden, skal straks etter mottak påtegnes og deretter sendes i retur til Foretaket slik dette er angitt i bekreftelsen eller på annen måte avtalt med kunden.

Foretaket forbeholder seg rett til å korrigere åpenbare feil i sluttseddel eller annen bekreftelse. Slik korrigering skal gjøres straks feilen blir oppdaget.

Levering av finansielle instrumenter registrert i VPS kan bekreftes ved endringsmelding fra VPS i den grad kunden har avtalt med kontofører å motta slike bekreftelser.

Angrerett

Det er ikke angrerett etter lovgivningen på de tjenester og handler i finansielle instrumenter som omfattes av Forretningsvilkårene.

12. Renter ved mislighold

Ved Foretakets eller kundens mislighold svares rente tilsvarende den til enhver tid gjeldende forsinkelsesrenterente med mindre annet er særskilt avtalt.

13. Kontoføring i VPS og depot

Med mindre det er inngått annen avtale gjelder det som er fastsatt under kontoføring i VPS og oppbevaring og forvaltning i depot.

Hvor Foretaket skal opptre som kundens Kontofører Investor i VPS, har Foretaket fullmakt til å foreta de registreringer på VPS-kontoen som omfattes av kundens instruksjoner, herunder overføre fra VPS- kontoen omsettelige verdipapirer som omfattes av ordrer inngitt til Foretaket om salg. Kunden er innforstått med at kjøpte eller tegnede omsettelige verdipapirer blir registret på den aktuelle VPS- kontoen. Kunden er videre innforstått med at Foretakets registreringer på VPS-kontoen skjer i overensstemmelse med de bestemmelser som fremgår av Forretningsvilkårene for Verdipapirsentralen, tilgjengelig på VPS' hjemmeside xxxx://xxx.xxx.xx/xxx/Xxxxxxxxxxx/, samt de til enhver tid gjeldende lover og forskrifter. Dersom Foretaket har finansielle instrumenter til forvaltning eller depot for kunden, skal egen skriftlig avtale

inngås for denne virksomhet. Foretaket kan inngå avtale med annen depotmottager om forvaltning eller depot for kunden. Valg av slik depotmottager skjer etter Foretakets beste skjønn og kunden anses å ha akseptert valg av depotmottager med mindre annet fremgår av den særskilte forvaltnings- eller depotavtale med Foretaket. Foretaket påtar seg intet ansvar for slik depotmottagers eventuelle mislighold ved håndtering eller forvaltning av kundens aktiva.

Dersom Foretaket skal være kontofører for kundens VPS-konti eller verdipapirkonto i annet tilsvarende register, skal det inngås egen avtale om dette.

Dersom Foretaket ved en feil skulle registrere finansielle instrumenter i et depot/på en VPS konto eller sette inn midler på feil konto, har Foretaket rett til å korrigere feilregistreringen eller feilinnskuddet. Dersom kunden disponerer slike feilregistrerte finansielle instrumenter eller feilinnskutte midler skal kunden snarest mulig levere de tilbake til Foretaket. Dersom kunden ikke oppfyller nevnte plikter har Foretaket, i tilfelle kundens disponering over de finansielle instrumentene, rett til å kjøpe inn de finansielle instrumentene og rett til å belaste kundens konto med det som kreves for å dekke Foretakets krav i denne sammenheng, og i tilfelle kundens disponering av midler, rett til å belaste kundens konto med det aktuelle beløp. Dersom Foretaket har foretatt slike korrigeringer som beskrevet ovenfor, plikter Foretaket å underrette kunden om dette.

14. Konfidensialitet

All konfidensiell informasjon som Foretaket har mottatt eller måtte motta fra kunden i tilknytning til Oppdraget, både av finansiell og annen art, skal behandles konfidensielt og ikke benyttes i annen forbindelse uten forutgående samtykke fra kunden unntatt ved krav i henhold til norsk lov eller fra offentlig myndighet. Som konfidensiell informasjon anses ikke informasjon som (i) var allment kjent på det tidspunkt Foretaket ble gitt tilgang til slik informasjon; (ii) blir allment kjent uten medvirkning fra Foretaket etter at Foretaket er gitt tilgang til slik informasjon; (iii) kunden har gjort tilgjengelig for tredjemann uten pålegg om taushetsplikt; eller (iv) må anses som foreldet. Konfidensialitetsplikten er ikke til hinder for at konfidensiell informasjon gis til Foretakets eksterne rådgivere i forbindelse med Oppdraget, såfremt disse er underlagt den samme taushetsplikt.

Selskapet forplikter seg til å behandle Mandatavtalen konfidensielt, og ikke gi utenforstående tilgang til avtalens innhold uten etter forutgående godkjennelse fra Foretaket.

Kunden gir Foretaket rett til etter fullført oppdrag for egen regning å offentliggjøre Foretakets involvering i Oppdraget, herunder å gjøre bruk av kundens logo i

denne forbindelse. Foretaket skal ha rett å godkjenne all ekstern informasjon i forbindelse med transaksjonen, herunder pressemeldinger mv.

Ved forespørsel eller påkrav fra tredjepart, herunder offentlig myndighet, om mulig ansvar i forbindelse med Oppdraget skal hver av partene umiddelbart konsultere de(n) andre part(ene).

15. Godtgjørelse

Kunden vil før gjennomføringen av en tjeneste motta nærmere informasjon om betalingsbetingelser og de totale kostnader kunden betaler for det enkelte finansielle instrument, investeringstjeneste eller tilknyttet tjeneste. Herunder skal det opplyses om provisjoner, gebyrer og alle skatter og avgifter som betales via Foretaket. Om kostnadene ikke kan angis presist, skal grunnlaget for beregningene opplyses.

I tillegg skal det opplyses om det kan fremkomme andre avgifter og/eller kostnader som ikke betales eller blir pålagt gjennom Foretaket. Kunden er ansvarlig for skatterapporteringen til relevante myndigheter ifm. sine investeringer gjennom Foretaket.

Foretaket forbeholder seg rett til å gjøre fradrag i kundens tilgodehavende for omkostninger som nevnt i første ledd samt for eventuelle skatter, omkostningsavgifter o.l.

16. Rett til å fratre Oppdraget

Foretaket forbeholder seg retten til, uten ansvar overfor kunden, å fratre Oppdraget for det tilfelle at noen omstendighet skulle inntreffe eller fremkomme som etter Foretakets oppfatning medfører at Oppdraget ikke kan eller bør gjennomføres eller hvor det for øvrig måtte foreligge ulike oppfatninger mellom ProCorp og kunden i vesentlige spørsmål. Kunden skal i så fall tilgodese Foretaket for utført arbeide som angitt i Mandatavtalen, samt refundere utgifter som angitt nedenfor.

17. Interessekonflikter

Foretaket vil søke å unngå at det oppstår interessekonflikter.

Foretaket har retningslinjer og regler for å sikre at virksomhetsområdene i Foretaket opererer uavhengig av hverandre slik at kundens interesser ivaretas på en betryggende måte.

Foretaket har videre en særlig plikt til å sørge for at kundens interesser går foran Foretakets interesser og foran interessene til personer med direkte eller indirekte kontroll i Foretaket. Likeledes skal enkelte kunder ikke usaklig tilgodeses på bekostning av andre kunder.

Dersom Foretaket har en særlig interesse ut over den alminnelige inntjening, f.eks. som følge av egne posisjoner av et visst omfang i de finansielle instrumenter rådgivningen gjelder, vil det bli opplyst om denne interesse.

Dette, samt de særskilte taushetsbestemmelser som gjelder, kan medføre at Foretakets ansatte som har kontakt med kunden kan være forhindret fra å benytte eller ikke kjenner til informasjon som kan være relevant for kundens investeringsbeslutninger. I enkelte tilfeller vil kundens kontaktperson(er) i Foretaket ikke ha anledning til å utøve rådgivning med hensyn til bestemte investeringer. Foretaket kan i slike tilfeller ikke begrunne hvorfor det ikke kan gi råd eller utføre bestemte ordre.

Foretaket og dets ansatte kan ha egne interesser i relasjon til de handler kunden vil foreta. Dette kan bl.a. følge av:

• rådgivning eller tilretteleggingsoppdrag for det aktuelle investeringsobjekt

• garantistillelse eller deltagelse i fulltegningskonsortier

• rådgivning for andre kunder

• upubliserte investeringsanbefalinger (analyser) utarbeidet av Foretaket

• ansattes egne posisjoner

18. Anvendelse av materiale produsert av Foretaket

Materiale produsert av Foretaket skal ikke kopieres eller distribueres til bruk annet enn i forbindelse med Oppdraget uten etter Foretakets samtykke.

Dersom materiale, som er produsert av Foretaket, anvendes av kunden etter en eventuell oppsigelse av mandatet, skal mandatet ansees reetablert.

19. Refusjon av utgifter

Kunden skal dekke Foretakets dokumenterte direkte kostnader i forbindelse med Oppdraget, eksempelvis honorarer til eventuelle eksterne rådgivere (herunder bl.a. advokater og revisor), trykking av informasjonsmemorandum, VPS / børsavgifter, eventuell leie av møtelokaler, porto, forsendelseskostnader, reisekostnader og andre administrasjonskostnader mv. Foretaket kan fakturere slike direkte utgifter til kunden etter hvert som de oppstår.

20. Avgifter

For det tilfelle at Foretaket skulle bli belastet avgifter (herunder merverdiavgift) på de tjenester som Foretaket skal yte under Oppdraget, skal det til den

avtalte honorering tillegges slike avgifter. Offentlige avgifter kan etter faktureres.

21. Endring

Mandatavtalen med tilhørende rettigheter og plikter kan overføres til ny juridisk enhet ved reorganisering av Foretakets virksomhet uten forutgående samtykke fra kunden. Foretaket er forpliktet til å informere om slik overføring uten ubegrunnet opphold.

22. Skadesløsholdelse

Kunden påtar seg å holde Foretaket, deres eiere, partnere, ansatte, tillitsmenn og eksterne rådgivere, herunder advokat og revisor, skadesløse for ethvert tap som vedkommende måtte bli påført i forbindelse med Oppdraget, med mindre det ved endelig dom blir fastslått at slikt tap er forårsaket av vedkommende grove uaktsomhet eller forsett. Foretaket vil ikke under noen omstendighet bære noe ansvar for de tjenester eller resultatet av slike tjenester som kunden i egen regi måtte tilveiebringe som ledd i Oppdraget eller som tilveiebringes fra tredjepart, herunder advokat, revisor osv.

Foretaket har rett til å innta en standard ansvarsfraskrivelse i materiale som utarbeides i forbindelse med transaksjonen. Foretaket skal ha rett til å kreve avgivelse av slike erklæringer som iht. markedspraksis normalt gis i forbindelse med transaksjoner av lignende type som den som er beskrevet i Mandatavtalen. Dersom Foretaket krever det, og det må anses hensiktsmessig for den aktuelle transaksjonen, skal kunden innhente standard lock- up erklæringer fra sentrale aksjonærer.

Kunden skal straks varsle Foretaket om forhold som kan tenkes å resultere i krav eller ansvar som nevnt i første avsnitt. Slikt varsel fritar ikke kunden for dets plikt til skadesløsholdelse.

23. Ansvarsbegrensning

Dersom det skulle oppstå en situasjon hvor Foretaket eller partnere, ansatte og tillitsmenn hos Foretaket er ansvarlig for tap, krav, skade, kostnader eller ansvar i forbindelse med Oppdraget, skal Foretaket, deres partneres, ansattes og tillitsmenns samlede ansvar være begrenset til summen av de honorarer som Foretaket har mottatt eller har en rett til å motta i forbindelse med utførelsen av Oppdraget. Foretaket, deres partnere, ansatte og tillitsmenn er ikke under noen omstendighet ansvarlig for indirekte tap.

24. Instruksjonsmyndighet

Foretaket kan motta bindende instrukser i forbindelse med Oppdraget fra personer som har de nødvendige fullmakter fra kunden. Dersom slike bindende instrukser fra kunden er i strid med gjeldende lover eller regler, kan Foretaket nekte å etterkomme disse.

25. Kundeklager

Kunden kan inngi klage til Foretaket. Det bør klart fremgå at det dreier seg om en klage. Foretakets retningslinjer for behandling av kundeklager er tilgjengelige på Foretakets hjemmeside.

Dersom kunden ikke er tilfreds med klagebehandlingen hos Foretaket, kan kunden bringe klagen inn for Verdipapirforetakenes Forbunds Etiske Råd i samsvar med de etiske normer og behandlingsreglene for saker i henhold til de etiske normer. Dersom Foretaket er tilsluttet Finansklagenemnda kan klagen alternativt bringes inn for denne klageordningen dersom Finansklagenemnda behandler denne type klage. Foretaket kan gi nærmere informasjon om klagebehandlingen for de enkelte produkter.

Utenlandske kunder, herunder nordmenn hjemmehørende i utlandet, som kan påberope seg lover eller regler som gir beskyttelse mot rettsforfølgelse fra Foretaket i relasjon til sine forpliktelser overfor Foretaket, fraskriver seg denne rett så langt dette ikke er i direkte strid med de aktuelle lover eller regler.

26. Tvister

Mandatavtale skal være underlagt norsk lov. Tvister i forbindelse med gjennomføring eller tolkning av Mandatavtalen som ikke kan løses i minnelighet, skal avgjøres av domstolene.

27. Due diligence

Dette punkt kommer til anvendelse så sant gjennomføringen av transaksjonen etter Mandatavtalens punkter vedrørende ,0”Mandatet” og ”Hovedarbeidsoppgaver” forutsetter at det er foretatt en for Foretaket akseptabel selskapsverifikasjon (”due diligence”) av kunden.

Foretaket avgjør, i forståelse med kunden, omfanget av due diligence.

En akseptabel verifikasjon foreligger når det kan avgis en for Foretaket akseptabel advokatuttalelse og revisorerklæring knyttet til materialet som skal utarbeides for transaksjonen, og selskapsverifikasjonen ellers ikke avdekker forhold som gir Foretaket berettiget grunn til å avbryte Oppdraget.

Foretaket skal ha rett til å engasjere advokat og revisor og eventuelt også annen sakkyndig part til å bistå seg i anledning av dette, jf. Mandatavtalens punkter vedrørende ”Mandatet” og ”Hovedarbeidsoppgaver” og forretningsvilkår vedrørende ”refusjon av utgifter”. Dersom advokat, revisor og / eller annen sakkyndig part skal engasjeres av kunden skal Foretaket ha rett til å godkjenne mandatavtalen med rådgiver og

rådgiverens arbeidsplaner. Foretaket skal ha rett til å engasjere egen rådgiver til å foreta gjennomgang av rapport utarbeidet av kundens rådgiver.

Dersom det inntrer en vesentlig utsettelse fra utarbeidelse av dokumentasjon til gjennomføringen av transaksjonen, kan Foretaket beslutte at det skal gjennomføres en ny due diligence, samt at kundens fullstendighetserklæring ovenfor ProCorp må oppdateres før endelig gjennomføring av transaksjonen.

28. Oppsigelse

Dersom det foreligger grunnlag for oppsigelse av mandatavtalen, skal dette skje skriftlig med henvisning til avtalebestemmelse og faktisk grunnlag.

29. Meddelelser

Foretaket kan benytte elektronisk kommunikasjon i form av e-post el. ved utsendelse av meldinger mm. til kunden, jf. aksjeloven § 18-5.