Contract
1. Generelt
1.1 Disse generelle kjøpsvilkårene danner en integrert del av kontrakter om leveranser og tjenester mellom leverandøren av varer eller tjenesteleverandøren (heretter kalt «Kontraktør») og BASF AS eller BASF AS sine tilknyttede selskaper i Norge (heretter kalt «Oppdragsgiver»).
1.2 Kontraktørens generelle forretningsvilkår skal bare gjelde dersom og i den grad Oppdragsgiveren eksplisitt har akseptert disse skriftlig. Dersom Oppdragsgiveren henviser til korrespondanse fra Kontraktøren som inneholder eller henviser til Kontraktørens generelle forretningsvilkår, skal ikke det innebære at Oppdragsgiveren aksepterer at slike generelle forretningsvilkår gjelder for denne kontrakten. Kontraktørens generelle forretningsvilkår skal heller ikke gjelde dersom Oppdragsgiveren skulle ta imot varer/tjenester, vel vitende om at Kontraktøren har foregitt å levere dem i henhold til Kontraktørens generelle forretningsvilkår som avviker fra eller er i konflikt med disse generelle kjøpsvilkårene.
2. Tilbud
2.1 Tilbud og prisantydninger skal ikke godtgjøres, ei heller medføre forpliktelser for Oppdragsgiveren.
2.2 I sitt tilbud skal Kontraktøren eksplisitt påpeke eventuelle diskrepanser mellom tilbudet og Oppdragsgiverens forespørsel. Dersom Kontraktøren har alternativer som er teknologisk eller økonomisk overlegne, skal han også presentere disse for Oppdragsgiveren.
3. Leveringsdato, endringer i levering av varer/levering av tjenester
3.1 Kontraktøren må overholde de avtalte datoene for levering av varer og tjenester. Det må leveres feilfrie varer til Oppdragsgiveren i Oppdragsgiverens normale åpnings-
/kontortider til adressen oppgitt på kjøpsordren (heretter kalt
«Destinasjonen»). Nødvendige fraktdokumenter skal følge med. Dersom levering inkludert montering/service er avtalt, må monteringen/servicen som er spesifisert i kontrakten, være tilbørlig utført for at varene skal anses levert rettidig og i feilfri stand. Dersom en formell mottaksprosedyre er stipulert av lov eller er spesifisert i kontrakten, skal den spesifiserte tidsangivelsen for en slik prosedyre overholdes av begge parter. Forskuddslevering av varer/tjenester eller delleveranser/delvis levering av tjenester krever skriftlig forhåndssamtykke fra Oppdragsgiveren.
3.2 Dersom Kontraktøren innser at han ikke vil kunne oppfylle sine kontraktsforpliktelser, eventuelt ikke innenfor den stipulerte tidsrammen, må han straks varsle Oppdragsgiveren skriftlig om dette. Kontraktøren må angi både årsaken(e) til forsinkelsen og forventet forsinkelse i leveringstid. Dersom Oppdragsgiveren tar imot en forsinket leveranse eller delleveranse av varer/tjenester, skal det under ingen omstendigheter innebære at han gir avkall på noen rettigheter eller krav grunnet sen levering eller dellevering av varer/tjenester.
3.3 Dersom Kontraktøren ikke oppfyller sine kontraktsforpliktelser eller deler derav innen de avtalte tidspunkter for leveranser av varer eller utførelse av tjenester, så kan Oppdragsgiveren, etter eget skjønn, enten (i) gjøre gjeldende misligholdsbeføyelser tilgjengelig under gjeldende rett, eller (ii) kreve konvensjonalbøter fra Kontraktøren. Med mindre annet fremgår uttrykkelig av kontrakten, så skal konvensjonalbøtene utgjøre 2 % av verdien av den del av leveransen eller tjenesten som er forsinket, for hver dag med forsinkelse. Kontraktørens totale konvensjonalbotansvar er oppad begrenset til ett hundre prosent (100 %) av den totale verdien av den kontrakten som Kontraktørens forsinkelse relaterer seg til.
3.4 Eventuelle modifikasjoner av varene eller tjenestene som skal leveres, krever skriftlig forhåndssamtykke fra Oppdragsgiveren.
3.5 Kontraktøren skal be om dokumentene som er nødvendig for gjennomføringen av kontrakten fra Oppdragsgiveren i god tid og kontrollere at de er fullstendige og konforme umiddelbart etter mottak. Kontraktøren skal uten opphold informere Oppdragsgiveren skriftlig om eventuelle uoverensstemmelser som er åpenbare for Kontraktøren.
4. Bærekraftighet
4.1 Oppdragsgiveren gjennomfører sine forretninger i henhold til prinsippet om bærekraftig utvikling og følger internasjonalt anerkjente grunnleggende standarder for helse og sikkerhet på arbeidsplassen, miljøvern, arbeids- og menneskerettigheter samt ansvarlig selskapsledelse (heretter kalt «ESG- standarder»). Oppdragsgiveren har beskrevet sin forståelse av ESG-standardene i Retningslinjer for atferd for leverandører (xxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxx-xx-xxxxxxx). Oppdragsgiveren forventer at Kontraktøren følger ESG- standardene. Videre oppfordrer Oppdragsgiveren Kontraktøren om å sørge for at alle underkontraktører også følger ESG- standardene. Oppdragsgiveren skal – etter forutgående varsel – ha rett til å kontrollere at ESG-standardene følges, enten selv eller via tredjeparter.
4.2 I kontraktperioden må Kontraktøren oppfylle Oppdragsgiverens krav angående helse og sikkerhet på arbeidsplassen samt miljøvern, som spesifisert i kontrakten.
5. Lovpålagte krav i henhold til den tyske Supply Chain Due Diligence Act
5.1 Selger er forpliktet til å overholde visse menneskerettighetsrelaterte og miljørelaterte due diligence- forpliktelser i sine forsyningskjeder, for å forebygge eller minimere risikoer for menneskerettighetsbrudd eller miljørelaterte risikoer, eller for å avslutte brudd på menneskerettigheter eller miljørelaterte forpliktelser. Begrepene "Risks to Human Rights", "Environment-Related Risks" (samlet "Risikoer"), “Violation of Human Rights-Related Obligations” og “Violation of Environment-Related Obligations” (samlet "Forpliktelsene") skal ha samme meningsinnhold som de til enhver tid gjeldende definisjonene i den tyske Supply Chain Due Diligence Act ("SCDDA")(Lieferkesorgfaltspichtengesetz) (den gjeldende engelske versjonen av SCCDA kan lastes ned på følgende kobling:
xxxxx://xxx.xxxx.xx/XxxxxxXxxx/Xxxxxxxxx/XX/Xxxxxxxxxxxxx es/act-corporate-due-diligence-obligations-supply- chains.pdf,jsessionid=4A2F3D30F171DA0D751EEC4B1B9A51 11.levering1-master? blob=publiseringFile&v=3).
5.2 Kjøper skal overholde Forpliktelsene, som beskrevet i loven, og skal på en passende måte formidle forventningene overfor leverandørene i sin egen leverandørkjede ("Forventningene"). Kjøper skal forhindre eller minimere slike Risikoer, og å avslutte eventuelle brudd på Forpliktelsene. Videre skal Kjøper instruere sine ledere og ansatte til å overholde Forventningene, og gi opplæring til sine ledere og ansatte angående overholdelse av Forventningene. På anmodning fra Xxxxxx skal Kjøper delta på tilsvarende opplæringer organisert av Xxxxxx.
5.3 Selger har, ved skriftlig forhåndsvarsel, rett til å gjennomføre revisjoner, for å sikre at Kjøper overholder sine forpliktelser etter denne klausulen ("Revisjonen"), enten selv og/eller gjennom kontraherte tredjeparter ("Revisor"). Kjøper skal gi Selger og/eller Revisor alle data, dokumenter og annen informasjon, enten i skriftlig, muntlig og/eller elektronisk form, i henhold til (rimelig) forespørsel fra Selger og/eller Revisor for Revisjonen.
5.4 Hvis Xxxxxx mistenker eller finner bevis på brudd på Forpliktelsene hos Kjøper eller noen av Kjøpers kontraktsparter eller leverandører på et hvilket som helst nivå, skal Kjøper implementere og utføre eller få de respektive kontraktspartene eller leverandørene til å implementere og utføre passende korrigerende tiltak i tråd med rimelige, skriftlig etterspørsler fra Selger.
5.5 På Selgers anmodning og uten unødig opphold, skal Kjøper
(i) utarbeide en korrigerende handlingsplan sammen med Xxxxxx for å avslutte eventuelle brudd på Forpliktelsene ("Utbedringsplanen"), inkludert en konkret tidsplan for Utbedringsplanen, og (ii) iverksette tiltak som Selger, etter eget skjønn, ønsker for å utføre Utbedringsplanen.
5.6 Selger har rett til å si opp kontrakten, herunder med umiddelbar virkning, hvis (i) Kjøper ikke overholder forpliktelsene i denne klausulen, (ii) Forventningene er vesentlig krenket, eller
(iii) gjennomføringen av Utbedringsplanen ikke rettet opp bruddet på Forpliktelsene innenfor tidsplanen fastsatt i Utbedringsplanen.
6. Kvalitet
Kontraktøren skal gjennomføre og opprettholde en effektiv kvalitetssikring og på forespørsel demonstrere slik kvalitetssikring for Oppdragsgiveren. For dette formålet skal Kontraktøren bruke et kvalitetssikringssystem med elementer som i ISO 9000 ff. eller et lignende system med tilsvarende standard. Oppdragsgiveren skal ha rett til å inspisere Kontraktørens kvalitetssikringssystem etter forutgående varsel, enten selv eller via tredjeparter.
7. Bruk av underkontraktører
Tredjeparter (i særdeleshet underkontraktører) kan bare engasjeres eller erstattes av Kontraktøren for å utføre kontrakten på Oppdragsgivers sted etter skriftlig forhåndssamtykke fra Oppdragsgiveren. Oppdragsgiver vil ikke nekte å gi sitt samtykke uten grunn. Dersom Kontraktøren har til hensikt å bruke underkontraktører helt fra starten av kontraktperioden, må Kontraktøren informere Oppdragsgiveren om dette når han sender inn tilbudet.
8. Levering, frakt, emballering, risikooverdragelse, overdragelse av eiendomsrett
8.1 Med mindre annet er avtalt, skal varene leveres «DAP (Delivered At Place) til Destinasjonen (Incoterms 2020)». Med mindre annet er avtalt, skal det videre følge med to kopier av leveringsseddelen, pakkliste, rengjørings- og inspeksjonssertifikater i henhold til avtalte spesifikasjoner samt andre nødvendige dokumenter. Følgende detaljer må – dersom de er kjent – oppgis i alle fraktdokumenter, og, for emballerte varer, også på den utvendige emballasjen: ordrenummer, total- og nettovekt, antall kolli og type emballasje (engangs/resirkulerbar), pakkedato samt destinasjon (lossested) og navn på mottaker. Ved prosjekter må også fullstendig jobbnummer og monteringssted oppgis.
8.2 Ved leveranser via tredjepartland (importleveranser) skal Oppdragsgiveren være ansvarlig importør, og Kontraktøren skal gi Oppdragsgiveren alle dokumenter og all informasjon som er nødvendig for å fylle ut og sende inn en korrekt importerklæring til tollmyndigheten som stipulert i importlandets tollovgivning.
8.3 Kontraktøren skal opplyse Oppdragsgiveren skriftlig om prosentandelen innhold som er kontrollert i henhold til Controlled Substances Act (amerikansk lov om kontrollerte substanser).
8.4 Kontraktøren skal xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxx interesser under levering. Varene må pakkes med emballeringsmaterialer som er godkjent for Destinasjonen, slik at transportskade unngås. I henhold til lov er Kontraktøren erstatningsansvarlig for eventuell skade som skyldes mangelfull pakking.
8.5 Ved innenlandslevering skal Kontraktøren på forespørsel fra Oppdragsiveren samle inn eventuell overflødig utvendig emballasje, transport- og salgsemballasje ved Destinasjonen etter levering og deretter selv bortskaffe eller la en tredjepart bortskaffe denne.
8.6 Kontraktøren skal pakke, merke og sende farlige produkter i overensstemmelse med relevante nasjonale og internasjonale lover og direktiver. Kontraktøren overholder alle forpliktelser for leverandører (ifølge artikkel 3 (32) direktiv (EF) nr.
1907/2006/EC (heretter kalt «REACH»)) i henhold til REACH angående levering av varer. Kontraktøren skal i særdeleshet gi Oppdragsgiveren et sikkerhetsdataark i henhold til artikkel 31 REACH på mottakslandets språk i alle tilfeller beskrevet i artikkel 31 (1) til (3) REACH.
8.7 Frem til varene spesifisert i kontrakten ankommer sammen med dokumentene nevnt i punkt 8.1 og 8.2 ved Destinasjonen, skal Kontraktøren bære risikoen for tap eller skade. Dersom partene har avtalt levering inkludert montering/service, skal riskoen for tap eller skade overdras til Oppdragsgiveren etter at montering/service er utført i henhold til kontrakten og etter overlevering av varene.
8.8 Dersom en formell mottaksprosedyre er stipulert av lov eller i kontrakten, skal risikooverdragelsen skje etter at Oppdragsgiveren har mottatt leveransen. Dersom en formell mottaksprosedyre er avtalt, skal risikoen for tap ikke overdras fra Kontraktøren til Oppdragsgiveren før Oppdragsgiveren har bekreftet i mottakssertifikatet at leveransen er mottatt. Betaling av fakturabeløp skal ikke erstatte en formell mottaksprosedyre.
8.9 Overdragelse av eiendomsrett og eierskap til Oppdragsgiver skal skje i henhold til lovens bestemmelser.
9. Opprinnelse og status for varene
9.1 Kontraktører opplyser om ikke-preferensiell vareopprinnelse (opphavsland) i kommersielle dokumenter. I tillegg fremskaffer Kontraktøren et A.TR-bevegelsessertifikat ved behov. På forespørsel fra Oppdragsgiveren vil Kontraktøren fremskaffe et bevis/sertifikat på varenes opprinnelse.
9.2 Varene må være i overensstemmelse med bestemmelser for preferensiell opprinnelse for varer i henhold til bilaterale eller multilaterale avtaler, eller de unilaterale bestemmelsene for opprinnelse av varer ifølge Generalized Systems of Preferences (GSP) – i den grad leveransen er innenfor rammen av preferensiell handel.
10. Leveransens forfatning, klager, rettigheter ved defekt
10.1 Kontraktøren er ansvarlig for å levere feilfrie varer og tjenester, i særskilt samsvar med den avtalte spesifikasjonen for varer og tjenester, og dessuten for at de garanterte egenskapene og funksjonene forefinnes. I tillegg garanterer Kontraktøren at varene og tjenestene oppfyller gjeldende tekniske standarder og
– dersom relevant – generelt anerkjente standarder for fabrikksikkerhet, yrkesmedisin og hygiene, leveres av kvalifisert personell og er i samsvar med alle relevante lovbestemmelser ved Destinasjonen. Dersom maskiner, utstyr eller fabrikker er leveringsartikler, skal disse oppfylle de spesielle sikkerhetskravene som gjelder for maskineri, utstyr og fabrikker på tidspunktet for kontraktsinngåelse og CE-merkes.
10.2 Kontraktøren skal sørge for at alle materialer i varene er forhåndsregistrert på en effektiv måte (eller fritatt fra registreringsplikten) og – dersom relevant – autorisert i henhold til relevante REACH-krav for bruken angitt av Oppdragsgiveren. Dersom varene er klassifisert som artikkel i henhold til artikkel 7 REACH, skal foregående setning også gjelde for substanser som avgis fra slike varer.
10.3 Kontraktøren skal straks varsle Oppdragsgiveren dersom en komponent av produktet inneholder en substans i en konsentrasjon som overskrider 0,1 masseprosent (W/W) 57 og 59 REACH («svært bekymringsfulle substanser»). Dette gjelder også for emballeringsprodukter.
10.4 I tilfeller der det er krav om kommersiell inspeksjon og varsling, skal Oppdragsgiveren varsle Kontraktøren om eventuelle åpenbare defekter innen ti (10) dager etter levering av varene. Eventuelle defekter som først vises på et senere tidspunkt, må varsles av Xxxxxxxxxxxxxxx i løpet av ti (10) dager etter at de er oppdaget.
10.5 Hvis en akseptanse fra Oppdragsgiveren er fastsatt ved lov eller kontraktsmessig avtalt, kan Xxxxxxxxxxxxx nekte å erkjenne akseptanse og holde tilbake enhver delbetaling knyttet
til akseptanse dersom varene eller tjenestene ikke er levert i sin helhet eller er defekte. Dette gjelder også ved en avtalt akseptansedato eller frist for akseptanse fastsatt for Oppdragsgiver av Kontraktøren.
10.6 Dersom det foreligger defekter, har Oppdragsgiveren rett til å kreve at disse utbedres i henhold til relevant lov. Oppdragsgiveren bestemmer hvordan defektene skal utbedres. Stedet for utbedringen skal – etter Oppdragsgiverens valg – enten være Destinasjonen eller mottaksstedet, dersom mottak er lovpålagt eller avtalt i kontrakten, eller et annet leveringssted for varene dersom dette var kjent for Kontraktøren da kontrakten ble inngått. Kontraktøren skal bære utbedringskostnadene i henhold til lovens bestemmelser og må i alle henseender gjennomføre utbedringen i henhold til Xxxxxxxxxxxxxxxx instrukser og krav. Dersom (i) utbedring ikke skjer innenfor en rimelig tidsperiode, (ii) dersom utbedring ikke var mulig, eller (iii) det ikke er nødvendig å fastsette en utbedringsfrist, skal Oppdragsgiveren ha rett til å gjøre ytterligere lovrettigheter gjeldende ved defekt.
10.7 Dersom utbedring ikke skjer innenfor en rimelig tidsperiode, dersom utbedring ikke var mulig, eller dersom det ikke er nødvendig å fastsette en utbedringsfrist, har Oppdragsgiveren rett til – i tillegg til rettighetene nevnt i punkt 10.5 – å selv utbedre defektene for Kontraktørens regning og ansvar, eller la tredjeparter gjøre dette arbeidet. I dette tilfellet har Xxxxxxxxxxxxxxx rett til å kreve kompensasjon fra Kontraktøren for de iverksatte tiltakene. En utbedringsfrist er særlig unødvendig dersom det er fare for urimelig store skader og Kontraktøren ikke kan nås. I tillegg skal relevante lover xxxxxx. Eventuelle andre rettigheter som Oppdragsgiveren har i tilknytning til Kontraktørens lovbestemte erstatningsansvar for defekter eller i henhold til garantier, skal forbli uberørt.
10.8 Garantikrav skal bli foreldet tretti (30) måneder etter risikooverdragelse, med mindre en lengre utløpsperiode er stipulert av lov. Oppdragsgiveren skal ikke anses å ha gitt avkall på noen av sine rettigheter til å fremsette garantikrav selv om det ikke er gitt uttrykkelig skriftlig beskjed om dette.
11. Brudd på eiendomsrettigheter
Det er Kontraktørens ansvar å sørge for at leveringen av varer og/eller tjenester fra Kontraktøren samt Oppdragsgiverens bruk av disse varene og tjenestene ifølge kontrakten ikke vil medføre brudd på patentlover eller tredjeparters opphavsrettigheter eller andre eiendomsrettigheter. Uavhengig av andre juridiske krav skal Kontraktøren verne Xxxxxxxxxxxxxxx mot eventuelle krav fra tredjeparter som Oppdragsgiveren kan bli holdt erstatningsansvarlig for som en følge av bruddet på noen av de forannevnte eiendomsrettighetene, dersom disse skyldes uaktsom eller forsettelig brudd på forpliktelsene fra Kontraktørens side. I dette tilfellet skal Kontraktøren bære kostnaden for eventuelle lisensieringsavgifter, utgifter og gebyrer som oppstår for Oppdragsgiveren i tilknytning til det å forhindre og/eller utbedre bruddet på eiendomsrettigheter.
12. Konvensjonalbot
Hvis det er avtalt konvensjonalbot og denne aktualiseres har Oppdragsgiveren rett til å kreve slik bot inntil siste betaling av en slik bot er foretatt.
13. Generelt erstatningsansvar, forsikring
13.1 Med mindre annet er angitt i disse generelle kjøpsvilkårene, skal Kontraktøren være erstatningsansvarlig i henhold til lovbestemmelser.
13.2 Kontraktøren skal sørge for tilstrekkelig erstatningsforsikring for skade som Kontraktøren, Kontraktørens underkontraktører eller dennes stedfortredende representanter er ansvarlige for. På forespørsel skal Oppdragsgiveren få tilsendt dokumentasjon på forsikringsdekningssummen for hver forekomst av skade. Kontraktørens kontraktsfestede og juridiske
erstatningsansvar forblir upåvirket av omfanget av og beløpet på hans forsikringsdekning.
14. Fakturering, betaling
14.1 De avtalte prisene er med fratrekk av eventuell merverdiavgift. Utførte leveranser og tjenester skal faktureres. Fakturaene som sendes ut, skal oppfylle relevante faktureringskrav i nasjonal lovgivning for merverdiavgift som leveransene/tjenestene som faktureres, er underlagt. Dersom egenfakturering (evaluert kvittering) er avtalt, må Kontraktøren overføre alle nødvendige data i henhold til gjeldende lovgivning for merverdiavgift som spesifisert på forhånd til Oppdragsgiveren.
14.2 Kontraktøren må sende ut en separat, reviderbar faktura for hver kjøpsordre, som må inneholde all lovpålagt informasjon etter norsk lov. Nærmere bestemt må den inneholde Oppdragsgiverens fulle ordrenummer, og, dersom relevant, Kontraktørens leveringsseddelnummer. Sertifikater for utført arbeid og alle andre andre fortegnelser skal sendes inn sammen med fakturaen. Fakturaene må stemme overens med informasjonen i kjøpsordren når det gjelder beskrevne varer, pris, antall, rekkefølge på artiklene og artikkelnumre. Fakturaene skal sendes til fakturaadressen spesifisert av Oppdragsgiveren i kjøpsordren.
14.3 Med mindre annet er avtalt, skal betalingsperioden starte så snart en faktura som oppfyller relevante merverdiavgiftskrav, er mottatt ved fakturaadressen. Ved egenfakturering starter betalingsperioden på den datoen da kreditnotaen sendes ut. Betaling vil bli gjort dersom man finner at leveransen/tjenesten er i overensstemmelse med kontrakten og fullstendig.
14.4 Betaling utført av Oppdragsgiveren skal ikke innebære at Oppdragsgiveren aksepterer vilkår eller priser, og skal heller ikke innebære at Oppdragsgiveren gir avkall på sine rettigheter når det gjelder utførte leveranser/tjenester som var forskjellige fra de avtalte leveransene og tjenestene, sin rett til inspeksjon og sin rett til å finne feil ved en faktura grunnet andre årsaker.
15. Tildeling av kontrakt, overføring, bytte av selskapsnavn, kompensasjon, tilbakehold
15.1 Kontraktøren kan bare overdra rettighetene og forpliktelsene i henhold til kontrakten med Xxxxxxxxxxxxxxx til tredjeparter etter skriftlig forhåndssamtykke fra Oppdragsgiveren.
15.2 Kontraktøren skal straks varsle Oppdragsgiveren skriftlig om eventuell overdragelse av kontrakten i kraft av lov og om eventuelle endringer i bransjenavnet.
15.3 Oppdragsgiveren kan uten forutgåede samtykke fra Kontraktøren overdra rettigheter og plikter etter kontrakten, forutsatt at gjennomføringen av kontrakten ikke settes i fare av den grunn..
15.4 Kontraktøren har kun rett til å motregne gjensidige krav som har oppstått i dette kontraksforholdet, og mot ubestridte krav eller krav underbygget av en rettslig dom. Kontraktøren har bare rett til å holde tilbake rettighetene og forpliktelsene i henhold til kontrakten dersom kravet som danner grunnlaget for at retten til å holde tilbake rettighetene og forpliktelsene skal anses som gyldig, har sitt utspring i det samme kontraktforholdet.
16. Endringsordre, Terminering, Heving
16.1 Oppdragsgiveren har rett til å gjøre endringer i leveranser og tjenester fra Kontraktøren innenfor rammen av hva partene med rimelighet kunne ha forventet på kontraktsinngåelsestidspunktet. Endringer kan innebære økning elle reduksjon i kvantum, eller er endring i karakter, kvalitet eller type av leveranser eller tjenester, samt endringer i avtalte tidspunkter for leveranser av varer eller utførelse av tjenester.
16.2 Kontraktøren skal ikke gjennomføre noen endringsordre, som kan medføre endring i pris eller leveringtid, uten først å ha innhentet Oppdragsgiverens skriftlige samtykke. Dersom
Kontraktøren gjennomfører noen slik endringsordre uten Oppdragsivers samtykke, så mister Xxxxxxxxxxxx retten til å kreve justeringer i pris eller leveringstid under henvisning til denne endringsordren.
16.3 Oppdragsgivers rett til ordinær terminering av kontrakten med varsel eller til heving av kontrakten skal følge lovens bestemmelser, med mindre annet er fastsatt i den enkelte kontrakt. Oppdragsgiveren skal ha rett til å kansellere kontrakten eller deler derav, etter eget skjønn, ved skriftlig melding om dette til Kontraktøren. Oppdragsgiveren skal i så tilfelle kompensere Kontraktøren for (i) tjenester utført og varer levert spesifikt for Oppdragsgiveren frem til kanselleringsdatoen, som Kontraktøren ikke kan utnytte på andre måter uten å lide betydelige tap; og (ii) tilleggsarbeider påkrevet og direkte henførebare til å sikre en ryddig avslutning av oppdraget.
16.4 Partene kan terminere kontrakten dersom det foreligger saklig grunn, forutsatt at de respektive lovfestede vilkårene er oppfylt. Saklig grunn for Oppdragsgiveren foreligger blant annet i tilfelle av
- et vesentlig kontraktsbrudd fra Kontraktørens side, som ikke avhjelpes i løpet av en rimelig tidsfrist fastsatt av Oppdragsgiveren og som ikke avhjelpes innen en rimelig tidsfrist definert av Oppdragsgiveren og følger en termineringsadvarsel eller en resultatløs advarsel fra Oppdragsgiveren; eller
– Oppdragsgiveren er berettiget til konvensjonalbøter pålydende ett hundre prosent (100 %) av den totale verdien av den kontrakten som Kontraktørens forsinkelse relaterer seg til; eller
– en betydelig forverring av en parts økonomiske eller eiendelssituasjon som truer med å påvirke den aktuelle partens evne til å oppfylle sine forpliktelser i henhold til kontrakten og/eller betale sine skatter og/eller sosiale utgifter; eller
– videre gjennomføring av kontrakten er eller vil være enten helt eller delvis utillatelig grunnet juridiske eller offisielle bestemmelser; eller
– det er andre forhold som gjør videre gjennomføring av kontrakten med Kontraktøren urimelig for Oppdragsgiveren.
I tilfeller av terminering ved saklig grunn, skal tjenester som er beviselig utført av Kontraktøren i tråd med kontrakten frem til tidspunktet for kanselleringen, betales for ved fremleggelse av relevante kvitteringer. Betalinger som allerede er utført av Oppdragsgiveren skal motregnes mot betalingen eller refunderes i tilfeller av overbetaling. Oppdragsgiverens videre lovfestede rettigheter og krav, spesielt med hensyn til skadeerstatning, forblir upåvirket.
16.5 Dersom Kontraktøren har fått dokumenter, fortegnelser, planer eller tegninger fra Oppdragsgiveren innenfor rammen av kontraktssamarbeidet eller for å kunne oppfylle kontrakten, må Kontraktøren straks overlevere disse til Oppdragsgiveren ved terminering av kontrakten av en kontraktspart. Disse kravene gjelder tilsvarende ved heving.
17. Kontraktørens plikt til fjerning ved terminering av kontrakten
Ved terminering av kontrakten må Kontraktøren, for egen regning og uavhengig av grunnlaget for slik terminering, straks demontere og fjerne alle anlegg, alt verktøy og alle utstyrsdeler som er brukt og/eller oppbevart på Oppdragsgiverens eiendom. Eventuelt avfall eller skrot etter Kontraktørens arbeid må straks fjernes og bortskaffes på egnet vis av Kontraktøren for egen regning. Dersom Kontraktøren ikke oppfyller sine forpliktelser i dette henseende, kan Xxxxxxxxxxxxxxx utføre arbeidet selv eller få det utført av en tredjepart og fakturere Kontraktøren for utgiftene, dersom arbeidet fortsatt ikke er fullført etter en rimelig tid. Disse kravene gjelder også ved annullering.
18. Dokumenter, konfidensialitet, bruksrettigheter, personvern
18.1 Kontraktøren må levere antall avtalte planer, beregninger og andre dokumenter til Oppdragsgiveren, slik at kontraktsfristen for utførelse ikke overskrides.
18.2 Oppdragsgiverens gjennomgang og/eller utgivelse av Kontraktørens dokumenter skal ikke frita Kontraktøren fra noe av hans ansvar for disse dokumentene i henhold til kontrakten.
18.3 Eventuelle modeller, prøver, tegninger, data, materialer og andre dokumenter som Oppdragsgiveren gir Kontraktøren (heretter kalt «dokumentasjon fra Oppdragsgiveren»), skal forbli Oppdragsgiverens eiendom og må straks returneres til Oppdragsgiveren på forespørsel. Kontraktøren skal ikke ha noen rett til å holde tilbake dokumentasjon fra Oppdragsgiveren. Kontraktøren må respektere Oppdragsgiverens eiendomsrettigheter i og til all dokumentasjon fra Oppdragsgiveren.
18.4 Kontraktøren må ta vare på konfidensiell, all teknisk, vitenskapelig, kommersiell og annen informasjon som tilegnes enten direkte eller indirekte innenfor rammen av kontrakten, i særdeleshet informasjonen i dokumentasjon fra Oppdragsgiveren (heretter kalt «konfidensiell informasjon»). Kontraktøren kan ikke bruke konfidensiell informasjon for kommersielle formål, gjøre konfidensiell informasjon til gjenstand for industrielle eiendomsrettigheter, videreformidle konfidensiell informasjon eller gjøre konfidensiell informasjon tilgjengelig for tredjeparter på noen måte. Kontraktøren har rett til å dele konfidensiell informasjon med underkontraktører som er godkjent av Oppdragsgiveren dersom den aktuelle underkontraktøren trenger denne informasjonen for å kunne oppfylle kontrakten.
Konfidensiell informasjon kan ikke brukes for andre formål enn å oppfylle kontrakten. Den forannevnte konfidensialietsforpliktelsen skal fortsette å gjelde i en periode på ti (10) år etter kontraktens utløp.
18.5 Dette konfidensialitetskravet skal ikke inkludere legitim informasjon som Kontraktøren innehadde før Oppdragsgiveren gjorde denne informasjonen kjent for offentligheten eller informasjon som på lovlig vis er tilegnet fra en tredjepart. Likeledes skal informasjon som gjøres kjent for personer som er forpliktet til konfidensialitet i henhold til lov, være unntatt fra dette konfidensialitetskravet, men Kontraktøren skal ikke frita slike personer fra konfidensialitetsforpliktelsen. Bevisbyrden for et slikt unntak ligger hos Kontraktøren.
18.6 Kontraktøren skal sørge for at hans ansatte og andre stedfortredende representanter som er utplassert for å oppfylle kontrakten, er forpliktet til konfidensialitet i henhold til ovennevnte konfidensialitetsbestemmelser i form av egnede kontraktsavtaler. På forespørsel skal Kontraktøren skriftlig bekrefte overfor Oppdragsgiveren at han overholder disse forpliktelsene.
18.7 Kontraktøren skal spesifikt treffe alle nødvendige, egnede forholdsregler og tiltak for til enhver tid å beskytte den tilegnede konfidensialitetsinformasjonen mot tap og uautorisert adgang på en effektiv måte. Dette inkluderer i særdeleshet opprettelse og vedlikehold av egnede, nødvendige adgangs- og inngangstiltak for fasiliteter, oppbevaringssteder, IT-systemer, datalagringsenheter og andre informasjonslagringsenheter, spesielt slike som inneholder konfidensiell informasjon. Dette inkluderer også å informere og instruere personene som innvilges adgang til konfidensiell informasjon ifølge dette punktet. Kontraktøren skal øyeblikkelig varsle Oppdragsgiveren skriftlig dersom konfidensiell informasjon har gått tapt og/eller vises av uautoriserte parter.
18.8 "Arbeidsresultater" er alle resultater av Kontraktørens arbeid som oppstår i forbindelse med bestillingen, samt resultater av arbeid fra tredjeparter som er engasjert av Kontraktøren for å utføre kontrakten med tanke på produksjon av arbeidsresultater, i tillegg til alt av Kontraktørens
opphavsrettlig beskyttede eiendeler og tjenester som kan oppstå i løpet av kontraktens utførelse, inkludert, men ikke begrenset til, alle planer, tegninger, grafikk, utregninger og andre dokumenter
18.9 Kontraktøren skal innvilge Oppdragsgiveren retten, fritt overførbar og/eller underlisensierbar til tredjeparter, uten noen begrensninger når det gjelder område, innhold eller tid,til å bruke Arbeidsresultatene i alle kjente medieformater, inkludert elektroniske medier, Internett og nettmedier lagret til alle bilde-, lyd- og datalagringsenheter, for de kontraktsmessig avtalte formålene eller formål som er underforstått i henhold til Kontrakten. Formålene underforstått i henhold til Kontrakten inkluderer særlig retten til å redigere og behandle, til å lagre i alle medier og til å reprodusere. Kontraktøren skal innhente nødvendig tildeling av rettigheter fra tredjeparter for dette formålet. Oppdragsgiveren godtar tildelingen av rettigheten.
18.10 Videre skal Kontraktøren innvilge Oppdragsgiveren en eksklusiv rett til å bruke Arbeidsresultatene som Kontraktøren utarbeidet spesifikt for Oppdragsgiveren eller lot tredjeparter utarbeide for Oppdragsgiveren, og skal innhente eventuelle nødvendige rettigheter fra tredjeparter. Oppdragsgiveren godtar tildelingen av rettigheten. Allerede eksisterende rettigheter for Kontraktøren eller tredjeparter skal forbli uberørt av dette.
18.11 Umistelige moralske rettigheter etter opphavsretten påvirkes ikke av bestemmelsene ovenfor.
18.12 Tildelingen av rettigheter etter 18.9 og 18.10 er dekket av det avtalte vederlaget.
18.13 Dersom Kontraktøren, i forbindelse med utførelsen av sine kontraktsforpliktelser overfor Oppdragsgiveren, mottar fra Oppdragsgiveren eller på annen måte innhenter personopplysninger relatert til Oppdragsgiverens ansatte (heretter kalt “Personopplysninger”), skal det følgende gjelde. Hvis Personopplysninger fremlagt på overnevnt måte behandles på vegne av andre enn Oppdragsgiveren, skal Kontraktøren kun ha rett til å behandle Personopplysninger for å oppfylle sine kontraktsforpliktelser. Utover dette skal Kontraktøren ikke behandle Personopplysninger med mindre gjeldende lovgivning tillater det. Dette gjelder særlig fremleggelse av Personopplysninger til tredjeparter og/eller analyse av slike data for egne formål og/eller for å utarbeide en profil.
Dersom og i den grad gjeldende lover tillater det, har Kontraktøren rett til videre behandling av Personopplysninger, herunder særlig til å sende Personopplysninger til dets tilknyttede selskaper for å utføre sine kontraktsforpliktelser.
Kontraktøren skal sørge for at Personopplysninger kun er tilgjengelig for sine ansatte hvis og i den utstrekning slik tilgang er nødvendig for å oppfylle Kontraktørens kontraktsforpliktelser (nødvendighetsprinsippet). Kontraktøren skal strukturere sin interne organisasjon på en måte som sikrer etterlevelse av kravene i personvernlovgivning. Spesielt skal Kontraktøren sørge for tekniske og organisatoriske tiltak for å sikre et tilstrekkelig sikkerhetsnivå for risikoen for misbruk og tap av Personopplysninger.
Kontraktøren vil ikke få eierskap av eller andre eiendomsrettigheter til Personopplysningene og er forpliktet, i henhold til gjeldende lover, å rette, slette og/eller begrense behandling av Personopplysningene. Enhver lagringsrett for Kontraktøren av Personopplysninger skal være utelukket.
I tillegg til egne lovfestede forpliktelser, skal Kontraktøren uten ugrunnet opphold informere Oppdragsgiveren ved eventuelle databrudd, herunder uberettiget bruk eller tilgang og særlig ved tap av Personopplysninger, og under ingen omstendighet senere enn 24 timer etter å ha blitt oppmerksom på databruddet. Ved oppsigelse eller opphør av sine kontraktsforpliktelser skal Kontraktøren, i henhold til gjeldende lover, slette Personopplysningene inkluderte alle kopier derav.