Havyard Group ASA erverv av kontroll over HG Group AS

Melding av foretakssammenslutning

Havyard Group ASA erverv av kontroll over HG Group AS

27. mai 2022

INNEHOLDER FORRETNINGSHEMMELIGHETER

1 KONTAKTINFORMASJON

1.1 Foretak som erverver kontroll

Navn: HAVYARD Group ASA

Xxx.xx.: 980 832 708

Adresse: Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 XXXXXXXX

1.2 Representant

Navn: Wikborg Rein Advokatfirma AS Kontaktperson: Xxxxx Xxxxxx/ Xxxxx Xxxxxxxx Adresse: Postboks 0000 Xxxxxxx, 0000 Xxxxxx

Telefonnummer: x00 00 00 00 00 / x00 00 00 00 00 E-post: xxx@xx.xx / xxx@xx.xx

Side | 2 av 12

1.3 Målselskapet

Navn: HG Group AS

Xxx.xx.: 000 000 000

Adresse: Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XXXXX

1.4 Representant for målselskapet

Navn: Advokatfirmaet Schjødt AS Kontaktperson: Xxxxxx Xxxxxxxx/ Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Adresse: Postboks 0000 Xxxxx, 0000 XXXX

Telefonnummer: x00 000 00 000 / x00 000 00 000

E-post: Xxxxxx.Xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx / XxxxxxXxxxxxx.Xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx

2 BESKRIVELSE AV FORETAKSSAMMENSLUTNINGEN

Meldingen gjelder Havyard Group ASA (heretter "Havyard Group", eller "Melder") sitt erverv av kontroll over HG Group AS (heretter "HG Group") gjennom kjøp av 100 prosent av aksjene i selskapet, samt resterende 50 prosent av aksjene i BKS Holding AS (hvor HG Group eier de øvrige 50 prosent) for en samlet egenkapitalverdi på NOK 285 millioner. Transaksjonen vil medføre at virksomhetene i Havyard Group og HG Group blir slått sammen, slik at Havyard Group blir heleier av datterselskapene BKS Holding AS og Fossberg Kraft AS. Aksjekjøpsavtalen ble inngått 20. mai 2022 og følger vedlagt som:

Bilag 1: Signert aksjekjøpsavtale, datert 20. mai 2022

Den strategiske og økonomiske begrunnelsen for Transaksjonen er følgende:

Gjennomføring av foretakssammenslutningen er betinget bl.a. av godkjennelse fra Konkurransetilsynet. Transaksjonen er ikke meldepliktig til andre konkurransemyndigheter.

3 BESKRIVELSE AV DE INVOLVERTE FORETAK

3.1 HAVYARD Group ASA

Havyard Group ASA er morselskap og eneaksjonær i datterselskap med virksomhet innen ombyggings- og serviceoppdrag på fartøy til offshore oljeindustri, fornybar energiproduksjon, transport, fiskeri og fiskeoppdrett. Kjernevirksomheten til Havyard-konsernet er således ombygging/reparasjon og vedlikehold av skip, utstyrsleveranse til skip, samt utleie av arbeidskraft i denne sammenheng.

Havyard Group eies av ca. 3600 aksjonærer, der den største aksjonæren, som nevnt over, p.t. eier 40,4 prosent av aksjene.

Hovedkontoret til Havyard Group ligger i Fosnavåg i Herøy kommune. Konsernet har ett skipsverft i Leirvik i Sogn. Konsernet hadde om lag 157 ansatte ved utgangen av 2021.

Havyard Group eier samtlige aksjer i Havyard Ship Technology AS (org. nr. 929 585 860), Havyard Ship Invest AS (org. nr. 896 533 622), Havyard Leirvik Holding AS (org. nr. 823 266 782), Xxxxxxx

Leirvik AS (org. nr. 923 009 132), Norwegian Marine Systems AS (org. nr. 919 777 842) og Mjølstadneset Eiendom AS (org. nr. 000 000 000). Videre eier Havyard Group 50 prosent av aksjene i Havyard Production sp.z.o.o (org. nr. 997 835 913), samt 33 prosent av aksjene i Hav Group ASA (org. nr. 926 311 581).1 Det bemerkes imidlertid at Havyard Group, som del i Transaksjonen, og i forbindelse med at den gjennomføres, vil distribuere 10 millioner aksjer (ca. 86 prosent) i Hav Group ASA fra sin beholdning som utbytte til aksjonærene, tilsvarende omtrent

1 I forbindelse med etableringen av Hav Group ASA i første kvartal 2021 ble følgende tidligere datterselskaper og deres utenlandske datterselskaper overført fra Havyard Group ASA til Hav Group ASA: Norwegian Greentech AS (org. nr. 995 126 303), Norwegian Electric Systems AS (org. nr. 994 300 962), Hav Design AS (org. nr. 988 162

175), og Hav Hydrogen AS (org. nr. 922 267 057).

0.4035 aksjer i Hav Group ASA for hver aksje i Havyard Group.

Havyard Ship Technology AS (heretter "HST") hadde inntil 2021 virksomhet innen bygging og reparasjon av skip og skrog over 100 br. tonn, samt innrednings- og installasjonsarbeid på skip over 100 br. tonn. Selskapet har imidlertid vært gjennom en offentlig akkord med eksterne leverandører der denne ble godkjent og gjennomført i januar 2021. Gjeldsnemndas arbeid avsluttet i januar 2021. Enkelte bestridte krav gjenstår å avslutte. Følgelig er selskapet nå uten aktivitet.

Eierandelene i HST er overdratt til Xxxxxxx Xxxxxxx AS (heretter "HLE"). HLE har således overtatt HSTs tidligere verftsvirksomhet. I lys av betydelige økonomiske utfordringer utover høsten 2019 har HLE omorganisert drift i verftselskapet og utfører i dag kun ombyggings- og serviceoppdrag, herunder innrednings- og installasjonsarbeid, på skip og skrog over 100 br. tonn. Xxxxxxx Xxxxxxx AS eies 100 prosent av Havyard Leirvik Holding AS (heretter "HLE Holding").

Havyard Ship Invest AS (heretter "HSI") har virksomhet innen utleie og leasing av offshore-skip og sjøtransportmateriell bygd ved eget verft. Videre har selskapet 50 prosent eierandel i Xxxxxx Xxxxxxxx AS (heretter "HC")(org. nr. 997 433 998).

Norwegian Marine Systems AS (heretter "NMS") har som vedtektsfestet formål å investere i maritim virksomhet, utleie av egen eller leid fast eiendom, samt yte tjenester til eget foretak/konsern plassert i innenlandske kystruter med passasjerer. Selskapet er imidlertid for tiden uten aktivitet.

Mjølstadneset Eiendom AS (heretter "ME") har som vedtektsfestet formål å eie, leie ut og drifte fast eiendom, og andre aktiviteter i forbindelse med dette. Verdiene i selskapet har vært relatert til en næringseiendom i Fosnavåg. Selskapet solgte eiendommen i fjerde kvartal 2021. Selskapet er dermed for tiden uten aktivitet.

Havyard Production sp.z.o.o (heretter "HPR") er registrert i Polen, og er i tillegg representert i Norge som et norskregistrert utenlandsk foretak (NUF). Inntil utgangen av 2021 var selskapet et heleid bemanningsselskap under Xxxxxxx Xxxxxxx AS med fokus på elektro- og rørinstallasjon ved konsernets eget verft. Eierskapet i HPR var overført fra Havyard Leirvik AS til Havyard Group i januar 2022. I januar 2022 solgte Havyard Group 50 prosent av sine aksjer i bemanningsselskapet til QualiTech Staffing AS (heretter "QualiTech")(org. nr. 924 696 001). Selskapets formål er å levere bemmanningstjenester til konsernets eget verft. Ved å konsolidere innsatsen med QualiTech, søker HPR derimot også å delta i eksterne prosjekter.

Hav Group ASA (heretter "HAV") ble i mars 2021 notert på Euronext Growth Oslo, og er en internasjonal leverandør av teknologi og tjenester for maritim og marin industri. HAV består av fire datterselskaper - Norwegian Greentech AS (org. nr. 995 126 303), Norwegian Electric Systems AS (org. nr. 994 300 962), Hav Design AS (org. nr. 988 162 175), og Hav Hydrogen AS (org. nr. 922 267 057) - med spesialkompetanse på å lede marin og maritim næring gjennom det grønne skiftet og mot målet om nullutslipp. Som nevnt ovenfor foregår det som del i Transaksjonen, og i forbindelse med at den gjennomføres, en prosess for utdeling av en vesentlig del av Havyard Groups aksjepost i Hav Group ASA som utbytte.

Havyard Group er medlem i følgende bransjeorganisasjoner: Norsk Industri og NHO.

Omsetning og driftsresultat for Havyard Group er hentet fra konsernregnskapet til Havyard Group, mens omsetning og driftsresultat for HG Group er utregnet basert på årsregnskapene til de foretakene som er involvert i Transaksjonen, se hhv. Bilag 2 og Bilag 3.

5 RELEVANTE MARKEDER

5.1 Markeder hvor partene har horisontalt overlappende virksomhet

Partene i Transaksjonen har potensielt overlappende virksomhet innen markedet for bemanningstjenester, dvs. utleie av arbeidskraft.2

Havyard Group tilbyr, gjennom datterselskapet Havyard Production (HPR), hovedsakelig bemanningstjenester til maritim industri, og har kun et lite antall ansatte rettet mot bemanningstjenester til næringsindustri. HPRs overveiende arbeidsstyrke er innenfor elektro- og elektroarbeidet til maritim industri. På sin side har HG Group, gjennom datterselskapet BKS Industri, tidligere hatt oppdrag innen tekniske løsninger - hovedsakelig hydraulikk og maskinsystemer - for den landbaserte prosessindustrien i Norge, herunder for Framo Fusa AS (org. nr. 000 000 000) og OneSubsea Processing AS (org. nr. 833 888 692). Det nevnes for ordens skyld at selskapets registrering som et bemanningsforetak har bakgrunn i at slik registrering var påkrevd i tilknytning til selskapets oppdrag for Framo Fusa AS som enkeltkunde. Hva gjelder BKS Industris leveranser til aktører i maritim industri, er dette begrenset til fastprisprosjekter og/eller arbeid utført under egen arbeidsledelse. Etter Melders vurdering faller ikke slike oppdrag/leveranser inn under definisjonen av bemanningstjenester.

Så vidt Melder kjenner til finnes det ikke praksis som tar stiling til hvorvidt landbaserte og maritime bemanningstjenester inngår i samme produktmarked. Ettersom Transaksjonen selv ikke innenfor det snevreste mulige produktmarkedet vil kunne begrense konkurransen, er det ikke nødvendig å ta endelig stilling til markedsavgrensningen på dette punktet. I konkurranseanalysen vil Melder derfor analysere det overordnede markedet for bemanningstjenester.

Markedet for bemanningstjenester er minst nasjonalt i utstrekning.

Basert på det ovenstående legges det til grunn at partene har overlappende virksomhet innen følgende marked:

• Et nasjonalt marked for bemanningstjenester.

Dersom dette markedet kan anses ytterligere segmentert, kan det også hevdes at partene har et marginalt overlapp innenfor et nasjonalt marked for bemmanningstjenester til maritim industri.

2 Se Arbeidstilsynets definisjon, tilgjengelig via: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx/.

5.2 Markeder hvor partene har vertikalt overlappende virksomhet

Partene har i begrenset utstrekning aktivitet i markeder som er vertikalt forbundet med hverandre.

Av betydning i denne sammenheng er Havyard Group, gjennom datterselskapet Havyard Leirvik AS (HLE), aktiv i markedet for skipsbygging. Havyard Group er således aktiv i nedstrømsmarkedet i forhold til HG Groups aktivitet innen bemanningstjenester.

Europakommissjonen har tidligere analysert markedet for skipsbygging, og kommet til at markedet for skipsbygging kan segmenteres på bakgrunn av typen skip, dvs. kommersielle versus militære skip/fartøy.3 Videre har Europakommisjonen tidligere også holdt åpent om markedet for bygging av kommersielle skip/fartøy kan segmenteres ytterligere på bakgrunn av oppdragstype, dvs. ombygging og reparasjon av fartøy på den ene siden, og nybygg av fartøy på den andre.4 Etter partenes syn kan det dermed tas utgangspunkt i en konservativ tilnærming der markedet segmenteres på bakgrunn av både type skip, samt oppdragstype ettersom Transaksjonen uansett ikke vil begrense konkurransen. Dette særlig i lys av at Havyard Leirvik AS, som redegjort for i kapittel 3.1, nå kun utfører ombyggings- og serviceoppdrag, herunder innrednings- og installasjonsarbeid.

I likhet med Kommisjonens tidligere praksis legges det til grunn at markedet for bygging, reparasjon og ombygging av kommersielle skip/fartøy er global i utstrekning, jf. COMP/M. 2772 HDW/Ferrostaal/Hellenic Shipyard, avsnitt 39-40.

Basert på det ovenstående legges det for den videre drøftelsen til grunn at partene har vertikalt overlappende virksomhet innen følgende marked:

• Et globalt marked for ombygging og reparasjon av kommersielle skip/fartøy.

6 INGEN MARKEDER ER HORISONTALT BERØRT

Både Havyard Group og HG Group tilbyr bemanningstjenester. Basert på informasjon fra NHO Service og Handel (Tall og Trender 2021: Bemanning og Rekruttering) ble det i 2020 omsatt for 18,4 milliarder kroner på totalmarkedet for bemanningstjenester i Norge.

Med en så beskjeden markedsandel er det usannsynlig at transaksjonen vil kunne begrense konkurransen i strid med konkurranseloven § 16.

Havyard Group og HG Group fremstår videre som fjerne konkurrenter. Som nevnt i kapittel 5.1 er HPRs overveiende arbeidsstyrke innenfor elektro- og elektroarbeidet til maritim industri, mens BKS Industri hovedsakelig leverer installasjoner/tekniske løsninger, herunder hydraulikk og maskinsystemer, til den landbaserte prosessindustrien i Norge. Dersom en snevrere

3 COMP/M.3596 ThyssenKrupp/HDW, avsnitt 18.

4 COMP/M.3596 ThyssenKrupp/HDW, COMP/M.5943 Abu Dhabi Mar/Thyssen Krupp Marine Systems, COMP/M.4104 Aker Yards/Chantiers de L'Atlantique, COMP/M.4956 STX/ Aker Yards, and COMP/M.2772 HDW/Ferrostaal/Hellenic Shipyard.

produktmarkedsavgrensning, på bakgrunn av typen fag skulle legges til grunn, ville dermed det horisontale overlappet mellom partene til Transaksjonen være betraktelig mindre. På bakgrunn av at BKS Industris leveranser til maritim industri er begrenset til fastprisprosjekter og/eller arbeid utført under egen arbeidsledelse, vil det videre kunne argumenters for at BKS Industri ikke er aktiv innen bemanningstjenester til maritim industri. Således vil det ikke foreligge noe horisontalt overlapp mellom partene til Transaksjonen dersom en snevrere produktmarkedsavgrensning, på bakgrunn av bemanningstjenester til landbasert versus maritim industri, legges til grunn.

I lys av at partenes markedsandeler både på det overordnede markedet for bemanningstjenester, samt på potensielt snevrere markeder for bemanningstjenester, er under 20 prosent, foreligger således ikke et horisontalt berørt marked i henhold til konkurranseloven § 18 a første ledd bokstav e.

7 VERTIKALT OVERLAPPENDE MARKEDER

Som nevnt har partene i Transaksjonen i begrenset utstrekning aktivitet i markeder som er vertikalt forbundet med hverandre. Dette følger av at Havyard Group er aktiv innen markedet for ombygging og reparasjon av kommersielle skip/fartøy, hvilket er et nedstrømsmarked i forhold til HG Groups virksomhet, gjennom datterselskapet BKS Industri AS, innen bemanningstjenester.

I 2020 ble det levert om lag 2000 kommersielle skip på til sammen 30 millioner CGT5 fra alle verdens skipsverft.6 På dette totalmarkedet hadde norske skipsverft en markedsandel, målt i bruttotonnasje (CGT), på mindre enn 5 prosent.7 I 2020 besto det norske markedet for skipsbygging av omtrent 50 verft, hvorav ca. 35 av verftene drev med ombygg og reparasjon av skip.

I lys av at norske verft totalt sto for mindre enn 5 prosent av det verdensomspennende markedet for skipsbygging, vil Havyard

Groups markedsandel på det globale markedet også . Dette er særlig tatt i

betraktning at Norges estimerte markedsandel på det globale markedet omfatter både nybygg og ombygg, mens Havyard Group, som redegjort for i kapittel 3.1, kun vil utføre ombyggings- og serviceoppdrag fremover.

Grunnet partenes svært begrensede markedsposisjoner i de aktuelle oppstrøms- og nedstrømsmarkedene vil ikke transaksjonen medføre noen risiko for vertikale effekter. Videre foreligger det ikke et vertikalt berørt marked i henhold til konkurranseloven § 18 1 første ledd bokstav e.

5 CGT (Compensated Gross Tonnage) er et standardisert mål på hvor mye arbeid det krever å bygge et skip, og beregnes ved å multiplisere skipets tonnasje med en koeffisient som varierer med skipstype. CGT ble utarbeidet av OECD i 1977 som er verktøy for å kunne sammenligne skipsbygging på tvers av land.

6 Menon Economics og Boston Consulting Groups, 'Norske Skipsverft – Aktivitet, Konkurransesituasjon og rammebetingelser', side 41. Tilgjengelig via xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/00x0xxxx00xx00xx0xx0x0x0xx0x000x/xxxxx-xxxxxxxxx bcg norske- skipsverft-aktivitet-konkurransesituasjon-og-rammebetingelser.pdf

7 Clarksons World Fleet Register; Menong Economics og Boston Consulting Groups, 'Norske Skipsverft – Aktivitet, Konkurransesituasjon og rammebetingelser', side 159. Tilgjengelig via xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/00x0xxxx00xx00xx0xx0x0x0xx0x000x/xxxxx-xxxxxxxxx bcg norske- skipsverft-aktivitet-konkurransesituasjon-og-rammebetingelser.pdf

8 BEGRUNNELSE FOR AT VILKÅRENE FOR FORENKLET MELDING ER OPPFYLT

Som det fremgår av gjennomgangen ovenfor, har partene i foretakssammenslutningen kun i begrenset grad overlappende virksomhet, og det oppstår verken horisontalt berørte markeder, eller markeder med vertikalt overlapp der en part har markedsandeler på over 30 prosent på ett av markedene. Vilkårene for inngivelse av forenklet melding etter forskrift om melding av foretakssammenslutninger § 3 tredje ledd bokstav b og c er derfor oppfylt.

9 KONKURRENTER, LEVERANDØRER OG KUNDER

9.1 Partenes 5 viktigste konkurrenter, leverandører, og kunder i markeder med horisontalt overlapp, jf. konkurranseloven § 18a første ledd bokstav d

Tabell 1: Havyard Groups viktigste konkurrenter, leverandører og kunder i et nasjonalt marked for bemanningstjenester

Tabell 2: HG Groups viktigste konkurrenter, leverandører og kunder i et nasjonalt marked for bemanningstjenester

10 EFFEKTIVITETSGEVINSTER

Ettersom foretakssammenslutningen ikke vil kunne ha negative virkninger på konkurransen som effektivitetsgevinstene skal måles opp mot, gjøres det ikke nærmere rede for eventuelle effektivitetsgevinster.

11 ÅRSRAPPORTER

Årsregnskap for Havyard Group ASA og konsernregnskap utarbeidet for HG Group AS for 2021 følger vedlagt som Bilag 2 og 3, referert til ovenfor.

12 FORRETNINGSHEMMELIGHETER

Denne meldingen inneholder forretningshemmeligheter. Forslag til offentlig versjon av meldingen, samt en begrunnelse for forslaget, følger vedlagt som

Bilag 4: Begrunnelse for forslag til offentlig versjon

Bilag 5: Forslag til offentlig versjon av konkurransemeldingen

***

Bergen, 27. mai 2022

XXXXXXX REIN ADVOKATFIRMA AS

Xxxxx Xxxxxx