RETNINGSLINJER FOR LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE PERSONER I AUSTEVOLL SEAFOOD ASA
Godkjent på selskapets generalforsamling [27. mai 2021]
RETNINGSLINJER FOR LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE PERSONER I AUSTEVOLL SEAFOOD ASA
Innledning
Disse retningslinjene ("Retningslinjene") regulerer fastsettelse av godtgjørelse til ledende personer i Austevoll Seafood ASA ("AUSS" eller "Selskapet"). Retningslinjene ble gjennomgått og godkjent av styret på styremøtet
21. april 2021, og godkjent på Selskapets generalforsamling [27. mai 2021].
Godtgjørelse til medlemmer av selskapsledelsen er et nøkkelinstrument for å harmonisere Selskapets interesser med de ledende personenes interesser. Hovedformålet med disse retningslinjene er å gi aksjeeierne mulighet til å påvirke rammene for lønn og annen godtgjørelse, slik at det skapes en lønnskultur som fremmer Selskapets langsiktige interesser, forretningsstrategi og samtidig sikrer aksjonærene innflytelse og Selskapets økonomiske bæreevne.
Retningslinjene er utformet i tråd med bestemmelsene i Allmennaksjeloven § 6-16 a, supplert av Forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer.
Retningslinjene er veiledende for styret. Dersom styret fraviker Retningslinjene i en avtale, skal det gis en begrunnelse for dette i styreprotokollen. Det er en forutsetning at Retningslinjene angir de prosessuelle betingelsene for å fravike Retningslinjene og hvilke deler av Retningslinjene det er adgang til å fravike.
Virkeområde
Forretningsstrategi, langsiktige interesser og økonomiske bæreevne
Selskapets visjon er «Engasjert eier av verdens ledende sjømatselskaper», og Selskapets forretningsstrategi er langsiktig verdiskaping gjennom bærekraftig, kompetent bruk av ferskvannsressurser og havet, i levende lokalsamfunn. Det er formålstjenlig at Selskapets fokus på langsiktighet også reflekteres i Selskapets økonomiske bæreevne.
Hele verdikjeden i Selskapets porteføljeselskaper har sitt «utspring» i bærekraftig bruk av havet, og konsernet er blant de verdensledende innen produksjon av atlantisk laks og ørret, og hvitfisk gjennom hele verdikjeden fra egg og fangst til ferdige produkt til forbruker. Selskapets sin pelagiske virksomhet er fiskeri, produksjon av fiskemel og
-olje, samt produksjon av pelagiske produkter for konsum. Konsernets vekst har vært, og skal fortsatt være, både finansielt og klima/miljømessig bærekraftig. Bærekraftig vekst stiller strenge krav til Selskapet og konsernet innenfor områdene økonomi, selskapsstyring, klima og miljø, samt sosiale forhold. Derfor har Selskapet i sin bærekrafts rapportering lagt vekt på fire hovedområder: Bærekraftige hav, klimatiltak, levende lokalsamfunn og ikke minst utvikle konsernets ansatte.
For å gjennomføre Selskapets forretningsstrategi og xxxxxxx Xxxxxxxxxx langsiktige interesser må Selskapet kunne rekruttere, utvikle og beholde ledende ansatte med relevant erfaring, kompetanse og gode lederegenskaper.
Lederlønnen er et viktig instrument for å harmonisere Selskapet og konsernets interesser med de ledende ansattes interesser. Aksjeeierne er derfor gitt innflytelse over lederlønnen i Selskapet gjennom offentliggjøring og godkjenning av disse retningslinjene.
Hovedprinsippene for Selskapets lederlønnspolitikk er at ledende ansatte skal tilbys betingelser som er konkurransedyktige når lønn, naturalytelser, bonus og pensjonsordning ses under ett. Samtidig betyr ikke det nødvendigvis at godtgjørelsen er markedsledende. Selskapet tilbyr et lønnsnivå som reflekterer et sammenlignbart nivå i tilsvarende selskaper og virksomhet og under hensyntagen til Selskapets behov for godt kvalifisert personell i alle ledd.
Selskapets godtgjørelse skal stimulere til måloppnåelse og samtidig fremme god risikostyring, motvirke for høy risikotaking og bidra til å unngå interessekonflikter. Generelt skal Selskapets godtgjørelse også være basert på lik lønn for mannlige og kvinnelige ansatte for likt arbeid eller arbeid av lik verdi.
Hovedprinsippene anses hensiktsmessig for å bidra til Selskapets forretningsstrategi, langsiktige interesser og økonomiske bæreevne - hvor fokuset på langsiktighet står sentralt. For å kunne ivareta nevnte forhold anses det helt sentralt å kunne tilby konkurransedyktig godtgjørelse for å beholde og eventuelt rekruttere ledende ansatte.
Selskapets ledende personer
Disse retningslinjer gjelder for ledende personer i Selskapet som definert i allmennaksjeloven § 6-16a. For Selskapet inkluderer dette ledergruppen i Selskapet og styrets medlemmer. Ledergruppen i Selskapet består av administrerende direktør og finansdirektør (de ledende ansatte).
Godtgjørelse til andre ansatte enn de ledende personer, omfattes ikke av Retningslinjene.
Godtgjørelse til styrets medlemmer
Godtgjørelse til styremedlemmer foreslås av Selskapets valgkomité og vedtas av generalforsamlingen i henhold til allmennaksjeloven § 6-10. Styrets medlemmer har ikke opsjoner.
For dagens styreleder utbetales ikke godtgjørelse i form av innberetningspliktig honorar. Selskapet blir fakturert for denne tjenesten samt konsulent honorar fra konsernspissen Laco AS, hvor styreleder er ansatt.
Fast godtgjørelse til ledende ansatte
Selskapets faste godtgjørelse
Basislønnen skal normalt være hovedelementet i godtgjørelse til ledende ansatte. Basislønnen fastsettes med utgangspunkt i stilingens ansvar, kompleksitet, kompetanse og ansiennitet.
Lederlønnen skal være motiverende og lønnen skal være slik sammensatt at den motiverer til ekstra innsats for stadig forbedring av virksomheten og Selskapets resultater. For ledende ansatte skal det derfor kunne gis godtgjørelse i tillegg til basislønn i form bonus. Bonusordningen kan utgjøre inntil en årslønn. Se nærmere under punktet «variabel godtgjørelse».
Ledende ansatte er medlem av Selskapets tjenestepensjonsordning som er i henhold til lov om obligatorisk tjenestepensjon (OTP). Selskapet har innskuddsbasert pensjonsordning. Grunnlag for premieinnbetaling er begrenset oppad til maksimalt 12G (G = Folketrygdens grunnbeløp) per år. Ledende ansatte har ikke særskilte avtaler som inkluderer førtidspensjon eller tilleggspensjon.
Selskapet dekker videre forsikringspremier for ledende ansatte på lik linje med andre ansatte, slik som helseforsikring, yrkesskadeforsikring, reise- og reiseulykkeforsikring og gruppelivsforsikring. Det er ingen særskilte avtaler for ledende ansatte på dette punktet.
Ledende ansatte har avtaler om fri bil, fri avis og fri tjenestetelefon, men har ikke naturalytelser utover dette.
Ledende ansatte har ved oppsigelse fra Selskapet ikke avtaler om etterlønn. Se nærmere under «varighet og prosess».
Lønn og ansettelsesvilkår
Selskapet ønsker å opprettholde dagens ordning for lønn og ansettelsesvilkår til ledende ansatte. Dette er hensyntatt ved utformingen av Retningslinjene, slik at Retningslinjene langt på vei beskriver hvordan lønns- og ansettelsesvilkår er for ledende ansatte per i dag.
Variabel godtgjørelse
Selskapets variable godtgjørelse
Ledende ansatte i Selskapet får variabel godtgjørelse i form av bonus. Selskapet har ikke ordninger med aksjeverdibasert godtgjørelse eller tildeling av opsjoner for kjøp av aksjer i Selskapet eller andre selskaper i konsernet.
Kriterier for variabel godtgjørelse
For ledende ansatte kan det gis en diskresjonær bonus. Den diskresjonære bonusen fastsettes skjønnsmessig og årlig basert på en helhetsvurdering av følgende kriterier; innsats eller måloppnåelse knyttet til Selskapets forretningsstrategi eller økonomiske resultat, måloppnåelse knyttet til Selskapets fire hovedområder innen bærekraft, og bidrag til forretningsutvikling og strategiprosesser i konsernets selskaper.
All den tid kriteriene insentiverer til å nå Selskapets mål, skape økende resultat i konsernet, samt yte ekstraordinær innsats, anses det formålstjenlig med hensyn til å bidra til Selskapets forretningsstrategi, langsiktige interesser og økonomiske bæreevne.
Oppfyllelse av kriterier for variabel godtgjørelse
Bonus til administrerende direktør fastsettes av styrets leder etter avklaring med styret. Bonus til øvrige ledende ansatte fastsettes av administrerende direktør i samråd med styrets leder. Styret skal orienteres om bonusfastsettelsen i etterkant av fastsettelsen.
Vedrørende diskresjonær bonus er det ønskelig at den metodiske tilnærmingen er en samlet og skjønnsmessig helhetsvurdering av innsats, basert på kriteriene nevnt ovenfor.
Tilbakebetaling av variabel godtgjørelse
Selskapet har ingen ordninger for tilbakebetaling av variabel godtgjørelse. Selskapet har en langsiktig strategi og krav om tilbakebetaling er ikke aktuelt.
Varighet og prosess
Varighet på avtaler som gir ledende ansatte godtgjørelse fra Selskapet
Ledende ansatte er medlem av innskuddsbasert pensjonsordning, hvor grunnlaget for premieinnbetaling er begrenset oppad til maksimalt 12G (G = Folketrygdens grunnbeløp) per år. Pensjonsalder er satt til 70 år.
Ledende ansatte har ved oppsigelse fra Selskapet ikke avtaler om etterlønn utover lønn i oppsigelsestid gjeldende for det antall måneder som er foreskrevet i arbeidsmiljølovens bestemmelser.
Vedrørende forsikring er det ingen særskilte avtaler for ledende ansatte. Hva angår den generelle ordningen vises det til punktet om «fast godtgjørelse» ovenfor.
Beslutningsprosess
Retningslinjene er gjennomgått og godkjent av styret. Det er generalforsamlingen som endelig beslutter disse Retningslinjene.
Retningslinjene reflekterer langt på vei gjeldende ordning for lønn og godtgjørelse til ledende ansatte, og derav er også reglene godt implementert i Selskapets system og rutiner. Det vil likevel sørges for at Retningslinjene implementeres på forsvarlig vis i den grad det skulle være behov for justeringer i system og rutiner.
Godtgjørelsen behandles ikke i en komité.
Årlig Lønnsrapport
Styret skal for hvert regnskapsår sørge for at det utarbeides en lønnsrapport som gir en samlet oversikt over utbetalt og innestående lønn og godtgjørelse som fattes av disse Retningslinjene. Revisor skal før lønnrapporten behandles av generalforsamlingen kontrollere at lønnsrapporten inneholder de opplysninger som kreves etter gjeldende regelverk. Generalforsamlingen skal avholde en rådgivende avstemning over lønnsrapporten.
Lønnsrapporten i det påfølgende år skal redegjøre for hvordan resultatet av generalforsamlingens avstemning ved forrige generalforsamling er hensyntatt.
Fravikelse og endring av Retningslinjene
Fravikelse av Retningslinjene
I ekstraordinære eller nødvendige tilfeller skal styret ha mulighet til å fravike Retningslinjene dersom et konkret tilfelle krever det. Det kan være påkrevd både for å ansette en ny ledende ansatt eller for å beholde en ledende ansatt. Det er opp til styrets skjønn om det foreligger et ekstraordinært eller nødvendig tilfelle hvor det er påkrevd å fravike Retningslinjene. Ved vurderingen skal det hensyntas at fravikelsen skal være i Selskapets eller konsernets interesser. Styret kan i så tilfelle fravike fra enhver bestemmelse i Retningslinjene. Styret kan dog ikke avvike retningslinjene når det gjelder godtgjørelse til styrets medlemmer. Slikt avvik må eventuelt foreslås og fremlegges for generalforsamlingen for alminnelig avstemming.
Dersom Retningslinjene fravikes, skal begrunnelse gis i styreprotokollen og fremgå av den årlige lønnsrapporten som fremlegges generalforsamlingen for rådgivende avstemning det påfølgende år.
Endring av Retningslinjene
Eventuelle forslag til endringer i Retningslinjene vil bli presentert for generalforsamlingen for fornyet godkjennelse. Selskapet skal ved endringer hensynta aksjonærenes syn og avstemming over Retningslinjene.
Retningslinjene skal fremlegges for generalforsamlingen til godkjennelse minst hvert fjerde år.
Offentliggjøring
Retningslinjer skal dateres dagen for generalforsamlingens godkjennelse, og gjøres tilgjengelige på Selskapets nettside sammen med resultatet av avstemningen.
* * *