Styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ansatte i Protector Forsikring ASA
Styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ansatte i Protector Forsikring ASA
(sist endret 7. april 2022)
1. Innledning
Retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ansatte er utarbeidet på grunnlag av gjeldende regler om godtgjørelsesordninger i børsnoterte forsikringsforetak og er besluttet av styret etter innstilling fra godgjørelsesutvalget.
Retningslinjer for godtgjørelse til ledende personer skal godkjennes av generalforsamlingen. Generalforsamlingens godkjennelse gjelder for godtgjørelse opptjent fra og med 1. januar i godkjennelsesåret.
Retningslinjene gjelder for alle ansatte og inneholder blant annet spesifikke ordninger for styret, toppledelsen og andre personer hvis arbeidsoppgaver har en vesentlig betydning for selskapets risikoeksponering, herunder leder av risikofunksjonen, leder av compliancefunksjonen, leder av aktuarfunksjonen og intern revisor.
For styremedlemmer gjelder retningslinjene kun for godtgjørelse som knytter seg til styrevervet jfr. punkt 7 om godtgjørelse til medlemmer av styret.
Retningslinjene skal bidra til selskapets forretningsstrategi, langsiktige interesser og økonomiske bæreevne ved å;
• tiltrekke, motivere og beholde de dyktigste medarbeiderne på alle nivåer
• fremme og gi incentiver til god risikostyring
• fremme ønsket bedriftskultur
• sikre åpenhet om Protectors lønnspolitikk
Retningslinjene skal sikre at sammensetningen av fast og variabel godtgjørelse er balansert og at den faste delen av godtgjørelse er tilstrekkelig høy til at Selskapet kan unnlate å utbetale den variable delen av godtgjørelsen.
2. Ulike typer av godtgjørelse
2.1. Fastlønn
Fastlønn skal være hovedelementet i den samlede godtgjørelsen og skal fastsettes etter kriterier som stillingens karakter, kompetanse, individuelle prestasjoner og personlig egnethet. Fastlønnen vurderes årlig og fastsettes på bakgrunn av lønnsutviklingen i samfunnet generelt og finansnæringen spesielt.
2.2 Variabel godtgjørelse
Bonusordningene har til formål å støtte forretningsstrategien til selskapet og fremme gode resultater for selskapet, men slik at dette ikke går på bekostning av styring og kontroll av selskapets risiko.
Bonusordningene skal videre sikre at selskapet kan tiltrekke og beholde høyt motiverte og resultatorienterte medarbeidere i et konkurransepreget marked, samt sikre at medarbeiderne motiveres til å skape varige og bærekraftige resultater.
Ansatte som er omfattet av bonusordningene skal ikke benytte personlige sikringsstrategier eller forsikringer mot bortfall eller reduksjon av variabel godtgjørelse.
Langsiktig bonusprogram for ledende ansatte og nøkkelpersoner
Variabel lønn til ledende ansatte og andre nøkkelpersoner kan gis basert på konkret resultatmåling av målområder avledet av selskapets strategier og mål. Ved vurderingen tas det hensyn til en kombinasjon av foretakets overordnede resultatmål, vedkommende forretningsenhet, samt en vurdering av personlige bidrag, herunder en helhetsvurdering knyttet til etterlevelse av selskapets visjon, verdier og ledelsesprinsipper.
Selskapet har etablert en langsiktig bonusordning for ledende ansatte og andre nøkkelpersoner hvor tildelt bonus omgjøres til syntetiske aksjer basert på Protectors aksjekurs per 31.12. i opptjeningsåret. Tildelt individuell bonus kan utgjøre inntil 100 % av gjennomsnittlig årslønn i opptjeningsåret og er inklusive feriepenger.
Den syntetiske aksjebeholdningen fordeles med en kontantdel tilsvarende 1/5, mens de resterende 4/5 regnes som betinget kapital. Kontantdelen utbetales basert på vektet gjennomsnittlig aksjekurs for selskapets aksjer i de første syv handelsdagene etter den siste av datoene for generalforsamlingen og publisering av første kvartals regnskapsresultater. Den betingede kapitalen kommer til utbetaling med 1/5 av aksjebeholdningen over fire år med virkning fra året etter at kontantdelen utbetales. Utbetaling baseres på vektet gjennomsnittlig aksjekurs for selskapets aksjer i de første syv handelsdagene etter den siste av datoene for generalforsamlingen og publisering av første kvartals regnskapsresultater. Ved beregningen av aksjekurs for kontantdelen og den betingede kapitalen, skal det foretas justering for utbytte som er utbetalt i perioden mellom omgjøring av bonus til aksjebeholdningen (31.12 i opptjeningsåret) og utbetalingstidspunktet.
Med ønske om økt medeierskap blant ledende ansatte og nøkkelpersonell skal minimum 25% av utbetalingsbeløpet fra og med 2022 konverteres til aksjer med 2 års bindingstid fra og med utbetalingstidspunktet. Som følge av bindingstiden skal de fysiske aksjene overføres til 20% høyere verdi enn om utbetalingen hadde vært i kontanter. Deltakeren i programmet kan velge å øke andelen av fysiske aksjer fra 25% til 50%, 75% eller 100% av utbetalingsbeløpet. Ved særskilte grunner kan den ansatte få hele utbetalingsbeløpet utdelt i kontanter. Ansatte i oppsigelsestid, eller som har avsluttet sitt arbeidsforhold til selskapet av andre grunner og hvor det er avtalt at opptjent bonus består, vil få utestående syntetiske aksjer utbetalt iht. utbetalingsmønsteret i regelverket som kontanter uten adgang til å velge fysiske aksjer.
Variabel lønn inngår ikke i pensjonsgrunnlaget til den enkelte ansatte.
Målene i det langsiktige bonusprogrammet (LBP)
Tildelingen av bonus i LBP beror på en resultat- og prestasjonsvurdering av deltagerens innsats i opptjeningsåret (regnskapsåret) ut fra vektede finansielle og ikke-finansielle mål, som er fastsatt på starten av opptjeningsåret. Det skal minimum være ett selskapsmål, ett forretningsområde-
/avdelingsmål og ett personlig mål for deltakerne i programmet.
Forretningsområdemålene differensieres for de enkelte forretningsområder, slik at enhetene har relevante mål, på samme måte som vektingen av de enkelte mål kan variere. Vurderingen foretas i februar året etter opptjeningsåret, hvor målene scores på en skala fra 1-5 (Protector-skala).
Ledende personer og nøkkelpersoner tildeles variabel godtgjørelse basert på en diskresjonær vurdering av den enkeltes prestasjoner i relasjon til vurderingskriterier fastsatt i en prestasjonsavtale. Prestasjonsavtalen er fastsatte mål for respektive ledende personer og nøkkelpersoner knyttet til forventet resultat/ytelse for det kommende året. Prestasjonsavtalene består av to deler som omfatter;
Finansielle målsetninger som typisk kan være (listen er ikke uttømmende):
• Combined ratio/teknisk resultat (Selskap eller forretningsområder)
• Utvikling kostnadsprosent og nominelle kostnader (Selskap eller forretningsområder)
• Effektivitet i skadeoppgjør/distribusjon
• Lønnsomhetsmål produkt/bransje
• Lønnsomhetstiltak
• Skadeforebyggende/regress
• Egenkapitalavkastning
• Vekst
Ikke finansielle målsetninger som typisk kan være (listen er ikke uttømmende):
• Kvalitetsmål
• Meglertilfredshet (MTI)
• Digitalisering og automatisering
• Leder- og medarbeiderutvikling
• Medarbeidertilfredshet
• Prosjektgjennomføring og effektivitet
• Strategieksekvering, herunder forankring av ny strategi, visjoner og prosesser
• Innovasjons- og utviklingsaktiviteter
• Oppfyllelse av Selskapets bærekraftsmål
Forretningsområder som skiller seg strukturelt fra skadeforsikringsområdene kan ha andre vurderingskriterier enn de som er listet ovenfor. I spesielle tilfeller vil målsetningene kunne endres i løpet av prestasjonsåret eller suppleres med andre mål . Dette kan eksempelvis skje hvis:
• Målsetningen viser seg å være lite hensiktsmessig som følge av uforutsette hendelser;
• Endring i prioriteringer eller behov for å sette nye mål for å drive selskapet i en annen retning enn målsetninger satt i begynnelsen av året som følge av for eksempel organisasjonsmessig endringer og lignende;
• Deltakeren i programmet endrer stilling eller gis nye oppgaver
Ordinært bonusprogram
Ansatte i Protector kan under visse betingelser delta i det ordinære bonusprogrammet hvor maksimal bonusoppnåelse kan utgjøre inntil 1,5 månedslønner. I dette programmet er det etablert kriterier for måling som gjelder for ansatte innenfor en definert enhet/gruppe/funksjon. Målingen gjøres for en periode på 1 år, basert på en diskresjonær vurdering av leders oppfattelse av medarbeiders måloppnåelse. Målingen gjennomføres ved at leder av forretningsområdet og leder av avdelingen foretar en vurdering av avdelingens resultatoppnåelse samt den enkelte medarbeiders bidrag til resultatoppnåelsen. Resultatoppnåelsen vurderes på faktorer som er sentrale i henhold til selskapets strategi med handlingsplaner. Bonusoppnåelsen kalibreres på tvers av alle forretningsområder for å sikre en konsistent vurdering av måloppnåelse.
Deltakere i det langsiktige bonusprogrammet, kan ikke delta i det ordinære programmet.
Målene i det ordinære bonusprogrammet
Tildelingen av variabel lønn det ordinære programmet beror på en resultat- og prestasjonsvurdering av deltagerens innsats i opptjeningsåret (regnskapsåret) ut fra vektede finansielle og ikke-finansielle mål, som er fastsatt på starten av opptjeningsåret. Det skal minimum være to (2) forretningsområde-
/avdelingsmål og to (2) personlige mål. Det etableres her som for LBP en prestasjonsavtale og målsetningene vil typisk være de samme som for det langsiktige bonusprogrammet.
2.3 Pensjon
Pensjonsordningene i Protector skal være konkurransedyktige og i tråd med markedsmessig praksis. Som hovedregel skal selskapet benytte seg av obligatoriske innskuddspensjonsordninger i et pensjonsforsikringsselskap.
Pensjonsalderen for ansatte i Norge er 67 år, for ansatte i Sverige, Finland og Storbritannia 65 år og for ansatte i Danmark 70 år. Det er ingen ansatte i de ulike land som har en avvikende pensjonsalder.
For medarbeiderne i Norge har pensjonsordningen tidligere vært en ytelsesordning. Den ble avviklet i 2015 og samtlige ansatte i Norge inngår nå i en innskuddsbasert ordning hvor premien til innskuddspensjon utgjør 5% av innskuddsgrunnlag mellom 0 og 7,1 G (G=grunnbeløpet i folketrygden), samt 8% av innskuddsgrunnlaget mellom 7,1 og 12 G.
I Sverige, Danmark, Finland og UK har selskapet innskuddsordninger som er bransjestandard. I Sverige utgjør premien til innskuddspensjon 4,5% av lønnen inntil 7,5 inntektsgrunnbeløp (Innkomstbasebelopp, utgjorde 68.200 i 2021) og 30% av lønnen utover dette. Lønn over MSEK 1,8 inngår ikke i pensjonsgrunnlaget. I Storbritannia har vi en innskuddsbasert pensjonsordning for alle kvalifiserte ansatte. Innskuddene utgjør mellom 4% og 15% av lønnen. I Danmark utgjør premien til innskuddspensjon 15% av lønn, og i Finland utgjør premien til innskuddspensjon 17,65% av lønn.
De ledende ansatte har ingen tilleggspensjon og inngår i de nevnte ordninger på lik linje med de øvrige ansatte.
2.4 Naturalytelser
Eventuelle naturalytelser skal ha sammenheng med den enkeltes funksjon i selskapet og for øvrig være i tråd med markedsmessig praksis.
Det er ikke etablert noen særskilte ordninger for ledende personer.
Aksjekjøpsprogram for ansatte
Selskapet har etablert et aksjekjøpsprogram som gjelder for alle fast ansatte inkludert administrerende direktør og øvrige ledende ansatte. Alle fast ansatte gis anledning til å kjøpe aksjer for inntil NOK 50.000 per år. Xxxxxxx kjøpes en gang i året etter gjennomført generalforsamling.
Selskapet yter et rentefritt lån på det investerte beløpet, som tilbakebetales over 12 måneder gjennom lønnstrekk. De ansatte får en rabatt i form av tilskudd på 25 %, begrenset oppad til NOK
7.500. For hver femte aksje som eies etter to år vil den ansatte motta én bonusaksje, forutsatt at vedkommende på tildelingspunktet står i uoppsagt stilling.
3. Kontrollfunksjoner
Variabel godtgjørelse til Medarbeidere med kontrolloppgaver skal være uavhengig av resultatet i forretningsområdet de kontrollerer.
4. Avkortning og tilbakebetaling av variabel godtgjørelse
All aktivitet i Protector skal gjennomføres innenfor gjeldende regelverk. Dersom det i perioden for tildeling av variabel godtgjørelse avdekkes at tildelingen ikke lenger oppfyller de opprinnelige betingelsene, eller det foreligger brudd på gjeldende regelverk, kan den ikke utbetalte bundne
variable godtgjørelsen reduseres helt eller delvis. Allerede utbetalt variabel godtgjørelse kan også kreves tilbakebetalt dersom tildelingen var basert på feil grunnlag eller mangelfulle opplysninger.
5. Beslutningsprosesser
Styret har et kompensasjonsutvalg som består av tre medlemmer; styrets leder og to styremedlemmer. Utvalget er et forberedende og rådgivende organ for styret i saker som gjelder godtgjørelse, men har ingen selvstendig beslutningsmyndighet.
Det er styret som fastsetter godtgjørelse til administrerende direktør, hvor kompensasjonsutvalget bistår som rådgivende organ i beslutningsprosessen. Vilkår og godtgjørelse for øvrige ledende ansatte fastsettes av administrerende direktør etter rammer godkjent av styret.
Kompensasjonsutvalget bistår som rådgivende organ og styret orienteres om behandlingen i utvalget. Variabel lønn til ledende ansatte fastsettes av styret på bakgrunn av innstilling fra kompensasjonsutvalget.
Ved å involvere kompensasjonsutvalget som et rådgivende organ, samtidig som retningslinjene fungerer som et rammeverk for vurderingene og beslutningsprosessen, reduseres risikoen for interessekonflikter som kan oppstå, samt at det bidrar til en effektiv saksbehandling i styret.
6. Oppsigelsestid og etterlønn
Administrerende direktør har en gjensidig oppsigelsesfrist på 6 måneder og en avtale om etterlønn i inntil 6 måneder. Øvrige ledende ansatte har en oppsigelsestid på 3-12 måneder. Det er kun administrerende direktør som har avtale om etterlønn i selskapet.
Øvrige ansatte har en gjensidig oppsigelsestid som er standard for bransjen og ingen avtale om etterlønn.
Ved oppsigelse fra selskapet, eller avtalt fratreden etter ønske fra selskapet, kan det betales sluttvederlag/etterlønn med et beløp på inntil 12 måneder etter utløpet av oppsigelsestiden.
7. Godtgjørelse til medlemmer av styret i Protector
Styrets godtgjørelse fastsettes av generalforsamlingen etter forslag fra valgkomiteen. Godtgjørelsen skal reflektere styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet.
Styret har ingen opsjoner eller annen resultatavhengig godtgjørelse, og selskapet yter ikke lån til styrets medlemmer.
Utover de fastsatte honorarer betaler Protector eventuelle sosiale avgifter og andre tilsvarende skatter til utenlandske myndigheter relatert til styremedlemmenes honorar. Protector dekker også utlegg og reisekostnader styremedlemmet måtte ha i forbindelse med utførelsen av sitt verv.
8. Rutine for endring av retningslinjene
Styret skal fremlegge retningslinjene for generalforsamlingen for behandling og godkjennelse ved enhver vesentlig endring og minst hvert fjerde år. Ved endring av retningslinjene skal en beskrive og forklare eventuelle syn som aksjeeierne har hatt på retningslinjene og eventuelt hvordan generalforsamlingens avstemning og lønnsrapport er hensyntatt i revisjonen.
9. Adgangen til å fravike retningslinjene
Styret kan ved særlige omstendigheter fravike retningslinjene, helt eller delvis, dersom det er nødvendig for å ivareta Protectors langsiktige interesser og økonomiske bæreevne.
Før styret beslutter å fravike retningslinjene skal saken behandles av godtgjørelsesutvalget, samt at styret skal rådføre seg med internrevisor.
En fravikelse av retningslinjene skal dokumenteres i lønnsrapporten som legges frem for den påfølgende generalforsamlingen.
10. Offentliggjøring
Protector offentliggjør retningslinjene og praktiseringsrapport (for ledende personer) på xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx
***