Avtale om obligasjoner med fortrinnsrett
Avtale om obligasjoner med fortrinnsrett
Utsteder: | SpareBank 1 Næringskreditt AS |
med org nr / LEI kode | 894 111 232 / 549300JU7YM7Z58IKC14 |
og Tillitsmannen: | Nordic Trustee AS |
med org nr / LEI kode | 963 342 624 / 549300XAKTM2BMKIPT85 |
på vegne av Obligasjonseierne i: | FRN SpareBank 1 Næringskreditt AS åpent obligasjonslån med fortrinnsrett (Premium) 2023/2027 (utvidet forfall til 18 mai 2028) |
med ISIN: | NO0013048140 |
Datert: | 11. oktober 2023 |
Utstederen har forpliktet seg til å emittere Obligasjonene på de vilkår som følger av denne Avtalen, og vilkårene skal gjelde så lenge det er utstedt Obligasjoner under Avtalen.
1. OBLIGASJONENES HOVEDVILKÅR
Maksimal Emisjonsramme: | 2 500 000 000 | |
Initialt Emisjonsbeløp: | 200 000 000 | |
Opprinnelig Pålydende: | 1 000 000 | |
Valuta: | NOK (norske kroner) | |
Emisjonsdato: | 18. oktober 2023 | |
Forfallsdato: | 18. mai 2027 | |
Lovmessig utvidet forfall: | 18. mai 2028 | |
Innfrielseskurs: | 100 % av Pålydende | |
Call: | NA | NA |
Obligasjonsrente: | Referanserente + Margin | |
Referanserente: | Første rente periode 1 måned NIBOR, deretter 3 måneder NIBOR | |
Margin: | 0,70 prosentpoeng p.a. | |
Renteperiode: | Perioden mellom 18. februar, 18. mai, 18. august og 18. november hvert år | |
Rentekonvensjon: | Faktiske/360 | |
Bankdagskonvensjon: | Modifisert påfølgende | |
Notering: | JA Nordic ABM | |
Særlige vilkår: | NA | |
2. DEFINISJONER
I Avtalen skal definerte ord og uttrykk ha den betydningen som er fastsatt i Klausul 1 (Obligasjonenes hovedvilkår), og i tillegg skal definerte ord og uttrykk ha den betydning eller presisering som er fastsatt nedenfor:
Ansvarlig kapital: | Den del av Utsteders kapital som oppfyller kravene til Kjernekapital og Tilleggskapital for Finansforetak, eller kapital som er subordinert ved avtale for andre selskap. |
Avtalen: | Denne obligasjonsavtalen inkludert alle dens vedlegg, til enhver tid hensyntatt eventuelle endringer og tilleggsvilkår mellom partene. |
Bankdag: | Alle dager hvor både oppgjørssystemet for den relevante Valuta og det sentrale oppgjørssystemet i Verdipapirregisteret er åpent. |
Bankdagskonvensjon: | Skal ha følgende betydning som angitt i Klausul 1 (Obligasjonenes hovedvilkår): a) Er Bankdagskonvensjon angitt som “Modifisert påfølgende” (ved FRN), vil Renteperioden utvides til å omfatte den første påfølgende Bankdag. Medfører flyttingen at Renteperioden utløper i neste kalendermåned, skal derimot Renteperioden forkortes og flyttes til siste Bankdag forut for opprinnelig Betalingsdato. b) Er Bankdagskonvensjon angitt som “Ujustert” (ved FIX) vil det ikke være noen justeringer av Renteperioden. |
Betalingsdato: | Betyr enhver Rentebetalingsdato eller Tilbakebetalingsdato. |
Call: | Utsteders rett til førtidig å innløse Obligasjoner på angitte tidspunkt(er) jf. Klausul 1 (Obligasjonenes hovedvilkår), og tilhørende kurs(er) («Callkurs») jf. Klausul 4.6 (Betalinger knyttet til Obligasjonene). |
Egne Obligasjoner: | Obligasjoner som eies av Utstederen, noen som har bestemmende innflytelse over Utstederen eller noen som Utstederen har bestemmende innflytelse over. |
Emisjon: | Utstedelse av Obligasjoner i henhold til Avtalen. |
Finansforetak: | Foretak med tillatelse etter den norske Finansforetaksloven. |
Finansforetaksloven: | Lov om finansforetak og finanskonsern 10. april 2015 nr. 17. |
FIX: | Fastrente, dvs hvis Obligasjonsrenten er angitt i prosent (%). |
FRN: | Flytende rente, dvs hvis Obligasjonsrenten er angitt som Referanserente + Margin. |
Forfallsdato: | Datoen angitt som sådan i Klausul 1 (Obligasjonenes hovedvilkår). Forfallsdato skal justeres i henhold til Bankdagskonvensjonen. |
Initialt Emisjonsbeløp: | Summen av Pålydende på de Obligasjoner som (minimum) skal inngå i første Emisjon. |
Innkalling: | Betyr enten en innkalling til et Obligasjonseiermøte eller for å delta i en Skriftlig Prosedyre. |
Kjernekapital: | Den del av Ansvarlig kapital som oppfyller kravene til klassifisering som kjernekapital etter de gjeldende regler til enhver tid, jf. Finansforetaksloven § 14-1(2). |
LEI-kode: | Legal Entity Identifier, en unik kode på 20 karakterer som identifiserer selskaper som er engasjert i finansielle transaksjoner. |
Lovmessig Utvidet Forfallsdato: | Den utvidete forfallsdatoen Obligasjonene forfaller til betaling, i henhold til Klausul 4.6.1 (e). Lovmessig Utvidet Forfallsdato skal ikke være mer enn 12 måneder etter Forfallsdatoen, justert i henhold til Bankdagskonvensjon. |
Lånedokument: | Denne Avtalen og Tillitsmannsavtalen, og eventuelle andre avtaler og dokumenter som defineres som et Lånedokument. |
Margin: | Gjelder ved FRN og utgjør marginelementet av Obligasjonsrenten, det vil si det tillegg, angitt i prosentpoeng, som skal tillegges Referanserenten. Bestemmelsene om Margin gjelder ikke ved FIX. |
Mislighold: | Se Klausul 5 (Mislighold). |
NA: | Xxxxx at den bestemmelsen som NA er angitt for, ikke er aktuell for denne Avtalen. |
NIBOR: | Er, ved FRN, Norwegian Interbank Offered Rate, og angir a) den rentesats fastsatt for en bestemt Renteperiode og publisert av Global Rate Set Systems (GRSS) ca. kl. 12.00 (norsk tid) på Rentereguleringsdatoen; eller b) om bokstav a) ovenfor ikke er tilgjengelig for den aktuelle Renteperiode; (i) den lineære interpolering mellom de to nærmeste aktuelle renteperiodene, og med det samme antall desimaler som blir kvotert under bokstav a) ovenfor; eller (ii) en annen tilgjengelig rentesats for innskudd for tilsvarende valuta og Renteperiode, eller; c) om rentesatsen etter bokstav a) ovenfor ikke lenger er tilgjengelig vil rentesatsen bli bestemt av Tillitsmannen i konsultasjon med Utsteder til: (i) en rentesats som er generelt akseptert i markedet som erstatningsrentesats til NIBOR; eller (ii) en rentesats som reflekterer rentesatsen tilbudt i markedet for innskudd i NOK for den relevante Renteperioden. |
Notering: | Gjelder spørsmålet om notering av Obligasjonene på et Noteringssted. Er JA angitt i feltet for Notering er Utstederen forpliktet til å søke Obligasjonene notert på Noteringssted. Er NEI angitt i feltet for Notering foreligger ingen forpliktelse til å søke notering på Noteringssted, men er samtidig ikke til hinder for at dette kan gjøres. |
Noteringssted: | Skal ha betydningen angitt i Klausul 1 (Obligasjonenes hovedvilkår), og som angir autorisert markedsplass eller annet anerkjent noteringssted for verdipapirer hvor Utstederen har eller vil søke Obligasjonene notert. Om NEI er angitt under Notering gjelder ikke bestemmelsene i denne Avtalen som henviser til Noteringssted. |
Obligasjoner: | Gjeldsinstrumenter (obligasjoner med fortrinnsrett (premium)) ustedt av Utstederen på Emisjonsdatoen i henhold til denne Avtalen, inkludert eventuelle Tilleggsobligasjoner, og som er registrert i Verdipapirregisteret og i Sikkerhetsmasseregisteret. |
Obligasjonseier: | Den person som er registrert i Verdipapirregisteret som direkte registrert eier eller som forvalter av en Obligasjon, med de presiseringer som følger av Klausul 6.3 (Obligasjonseiernes rettigheter). |
Obligasjonseiermøte: | Møte av Obligasjonseiere avholdt i henhold til Avtalens Klausul 7 (Beslutninger fra obligasjonseierne). |
Obligasjonsrente: | Den rentesats som Obligasjonene forrentes med som følger: a) Ved FIX skal Obligasjonene forrentes til den prosentsatsen som er angitt i Klausul 1 (Obligasjonenes hovedvilkår). b) Ved FRN skal Obligasjonene forrentes pro anno med den rentesats som svarer til Referanserente + Margin som angitt i Klausul 1 (Obligasjonenes hovedvilkår). Hvis Obligasjonsrenten blir negativ, skal Obligasjonsrenten settes til null. |
Pålydende: | Den nominelle verdien av hver enkelt Obligasjon, og Opprinnelig Pålydende betyr den nominelle verdien på Emisjonsdato. Pålydende kan justeres i henhold til Klausul 8.2 (j). |
Registerfører: | Det foretak som av Utsteder er utpekt til å administrere Obligasjonene i Verdipapirregisteret. |
Relevant Registreringsdato: | Betyr den dato en Obligasjonseiers eierskap av Obligasjonene skal være registrert i Verdipapirregisteret ved ulike omstendigheter: a) for betalinger i henhold til denne Avtalen, den datoen som er fastsatt som Relevant Registreringsdato i samsvar med reglene i Verdipapirregisteret til enhver tid; b) for det formål å avgi stemme i henhold til Klausul 7 (Beslutninger fra Obligasjonseierne), den Bankdagen som faller umiddelbart forut før datoen for Obligasjonseiernes beslutning eller en annen dato akseptert av Tillitsmannen. |
Rentebetalingsdato: | Den siste dagen i hver Renteperiode. |
Rentekonvensjonen: | Konvensjon for beregning av rentebetalinger. a) Ved FIX skal renten beregnes på grunnlag av et 360 dagers år bestående av 12 måneder, hver på 30 dager og, i tilfelle av en ikke fullført måned, det faktiske antall påløpte kalenderdager (30/360- dagers grunnlag), med unntak av en Renteperiode der: (i) den siste dag i Renteperioden er den 31. kalenderdag og den første dag i Renteperioden ikke er den 30. eller den 31. kalenderdag, skal den måned som inneholder siste dag i Renteperioden ikke avkortes til 30 dager, eller (ii) den siste dag i Renteperioden er den siste kalenderdag i februar, skal februar ikke forlenges til en måned bestående av 30 dager. b) Ved FRN skal renten beregnes på grunnlag av det faktiske antall dager i den Renteperioden betalingen gjelder delt på 360 (faktisk/360-dagers grunnlag). |
Rentereguleringsdato: | Betyr, for enhver tidsperiode hvor det skal fastsettes en Referanserente, datoen som faller to Bankdager før første dag i den relevante Renteperioden. |
Renteperiode: | Betyr de periodene angitt som Renteperiode i Klausul 1 (Obligasjonenes hovedvilkår), justering i samsvar med Bankdagskonvensjon, og forutsatt at en Renteperiode ikke skal strekke seg utover Forfallsdato. |
Sikkerhetsmassen: | Den sikkerhet som: (i) Obligasjonseierne, |
(ii) øvrige obligasjoner utstedt av Utsteder som har blitt gitt den samme fortrinnsrett i den samme sikkerhetsmasse, og (iii) motparter i derivatkontrakter som har blitt gitt den samme fortrinnsrett i den samme sikkerhetsmasse, har fortrinnsrett i henhold til Finansforetaksloven, og som er registrert i Sikkerhetsmasseregisteret. | |
Sikkerhetsmasseregister: | Et register bestående av (blant annet): (i) Obligasjonene, (ii) øvrige obligasjoner utstedt av Utsteder som har blitt gitt den samme fortrinnsrett som Obligasjonene til eiendelene i Sikkerhetsmassen (iii) derivatkontrakter som har blitt gitt den samme fortrinnsrett som Obligasjonene til eiendelene i Sikkerhetsmassen, og (iv) sikkerheten etablert for Sikkerhetsmassen, og som skal etableres og vedlikeholdes av Utstederen i henhold til Finansforetaksloven. |
Skriftlig Prosedyre: | Betyr en skriftlig (eller elektronisk) løsning for en beslutning gjort av Obligasjonseiere, som angitt i Klausul 7.5 (Skriftlig Prosedyre). |
Stemmeberettigede Obligasjoner: | Utestående Obligasjoner fratrukket Egne Obligasjoner. |
Tilbakebetalingsdato: | Betyr enhver dato for betaling av avdrag, betalinger ved Call eller Forfallsdatoen, eller enhver annen dag for tilbakebetaling av Obligasjoner. |
Tilleggsemisjoner: | Skal ha den betydning som fremgår av Klausul 4.1.2 (Tilleggsemisjoner). Hvis NA er spesifisert i feltet for Maksimal Emisjonsramme i Klausul 1 (Obligasjonenes hovedvilkår), kan Utstederen ikke foreta Tilleggsemisjoner under Avtalen. Eventuelle Tilleggsemisjoner skal gjøres på de vilkår som er fastsatt i Klausul 4.1.2 (Tilleggsemisjoner). |
Tilleggskapital: | Den del av Ansvarlig kapital som oppfyller kravene til klassifisering som tilleggskapital etter de gjeldende regler til enhver tid, jf. Finansforetaksloven § 14-1(2). |
Tilleggsobligasjoner: | |
Tillitsmann: | Det selskapet som er angitt som sådan i innledningen til Avtalen, samt dennes rettsetterfølgere, og som skal opptre på vegne av Obligasjonseierne i henhold til denne Avtalen. |
Tillitsmannsavtale: | En avtale som inngås mellom Utstederen og Tillitsmannen for å regulere blant annet det vederlaget Utstederen skal betale til Tillitsmannen med mindre noe annet er avtalt i denne Avtalen. |
Utestående Obligasjoner: | Betyr alle Obligasjoner i den grad de ikke er innfridd og slettet. |
Utsteder: | Selskapet angitt som sådan i innledningen til denne Avtalen. |
Vedlegg: | Eventuelle vedlegg til Avtalen. |
Verdipapirregisteret: | Verdipapirregisteret hvor Obligasjonene til enhver tid er registrert, ved inngåelsen av denne Avtalen er dette Verdipapirsentralen ASA (VPS). |
3. OBLIGASJONENES SÆRLIGE VILKÅR
3.1 Bruk av nettoproveny
Utstederen vil bruke nettoprovenyet fra enhver Emisjon under denne Avtalen til generelle selskapsformål.
3.2 Status
Obligasjonene utgjør en ordinær låneforpliktelse utstedt som obligasjoner med fortrinnsrett (premium) i henhold til Finansforetaksloven, og som er pari passu med hverandre og med alle øvrige krav som er registrert i Sikkerhetsmasseregisteret. I den grad krav som er registrert i Sikkerhetsmasseregisteret ikke kan dekkes av Sikkerhetsmassen, vil restkravet være pari passu med Utsteders øvrige ordinære usikrede gjeldsforpliktelser.
3.3 Obligasjonenes sikkerhet
Ifølge Finansforetaksloven skal Obligasjonene, sammen med krav som er registrert i Sikkerhetsmasseregisteret, i tilfelle av offentlig administrasjon eller avvikling av Utstederen, ha et eksklusivt, likt og forholdsmessig fortrinnsberettiget krav over de særskilte aktiva i Sikkerhetsmassen.
3.4 Øvrige forhold
NA
4. OBLIGASJONENES GENERELLE VILKÅR
4.1 Betingelser
4.1.1 Betingelser forut for Emisjonsdato
(a) Tillitsmannen skal ha mottatt den dokumentasjonen som er angitt nedenfor senest 2 – to – Bankdager før Emisjonsdato:
(i) denne Avtalen signert,
(ii) Utsteders relevante selskapsbeslutninger om å utføre Emisjonen,
(iii) dokumentasjon som viser at den som undertegner denne Avtalen og eventuelt andre dokumenter i forbindelse med Emisjonen har fullmakt til å signere på vegne av Utsteder (firmaattest, fullmakt, etc.),
(iv) Utsteders vedtekter,
(v) bekreftelse på at kravene i Verdipapirhandelloven kapittel 7 (prospektkrav) er oppfylt,
(vi) bekreftelse på at Obligasjonene er registrert i Verdipapirregisteret,
(vii) Tillitsmannsavtalen er undertegnet (i den grad det er aktuelt),
(viii) bekreftelse i henhold til bokstav (e) i Klausul 4.1.3 (Utsteders inneståelser) hvis aktuelt,
(ix) all øvrig relevant dokumentasjon som er fremlagt i tilknytning til Emisjonen, og
(x) eventuelle erklæringer (herunder advokatbekreftelser) som Tillitsmannen ber om i forbindelse med dokumentasjon under Klausul 4.1 (Betingelser).
(b) Tillitsmannen kan, når Tillitsmannen finner det forsvarlig, endre fristen eller dokumentasjonskravene etter Klausul 4.1 (Betingelser).
(c) Før Obligasjonene kan emitteres skal Tillitsmannen skriftlig meddele Utstederen, Emisjonens tilrettelegger og Registerføreren at dokumentene er kontrollert og at dokumentasjonskravene er oppfylt.
4.1.2 Tilleggsemisjoner
(a) Dersom det er angitt Maksimal Emisjonsramme (ref. Klausul 1 (Obligasjonenes hovedvilkår), kan Utstederen deretter ved ett eller flere tilfeller utstede Tilleggsobligasjoner (hver slik utstedelse en «Tilleggsemisjon») frem til det tidspunkt hvor det samlede Pålydende for alle Tilleggsobligasjoner med tillegg av Initialt Emisjonsbeløp utgjør Maksimal Emisjonsramme. Slike Tilleggsemisjoner kan bare skje under forutsetning av at:
(i) Tilleggsemisjonen skjer senest 5 - fem - Bankdager før Forfallsdato, og at
(ii) kravene som følger av Klausul 4.1 (Betingelser) fortsatt er oppfylt, eller at gyldig relevant dokumentasjon er framlagt.
(b) Hver Tilleggsemisjon krever skriftlig tillatelse fra Tillitsmannen, med mindre (i) Utstederen er et Finansforetak og (ii) Obligasjonene utgjør en (senior) usikret ordinær gjeldsforpliktelse for Utstederen (og ikke Ansvarlig kapital).
(c) Utstederen kan med skriftlig samtykke fra Tillitsmannen utvide den Maksimale Emisjonsrammen. Slik utvidelse skal meddeles Obligasjonseierne og Noteringsstedet.
(d) Tilleggsobligasjoner er rentebærende etter reglene i Klausul 4.6.2 (Fastsettelse av Obligasjonsrenten).
(e) Dersom Obligasjonene er notert på et Noteringssted og det er krav om nytt prospekt for at Tilleggsobligasjonene skal kunne noteres sammen med Obligasjonene kan Tilleggsobligasjonene utstedes under et separat ISIN («Midlertidige Obligasjoner»). Når prospektet er godkjent skal Utsteder (i) informere Tillitsmannen, Noteringsstedet og kontofører og (ii) påse at de Midlertidige Obligasjonene konverteres inn i ISIN for Obligasjonene utstedt på Emisjonsdato. Denne Avtalen vil også omfatte slike Midlertidige Obligasjoner.
4.1.3 Utsteders inneståelser
(a) Generelt: Utstederen avgir de opplysninger og inneståelser som følger av denne Klausul 4.1.3 (Utsteders inneståelser) til Tillitsmannen på vegne av obligasjonseierne på følgende tidspunkt og i samsvar med de til enhver tids gjeldende faktiske forhold og omstendigheter:
(i) på Emisjonsdato; og
(ii) på tidspunktet for utstedelse av eventuelle Tilleggsobligasjoner.
(b) Informasjon: All informasjon som er avgitt til Tillitsmannen eller Obligasjonseierne i forbindelse med Obligasjonene er, så langt Utstederen kjenner til:
(i) sann og nøyaktig i det alt vesentlige på det tidspunkt den relevante informasjonen er avgitt; og
(ii) komplett og uten utelatelse av materielle forhold som det må forventes at kan påvirke beslutningsgrunnlaget for å vurdere Obligasjonene på en vesentlig måte, med mindre slik utelatt informasjon likevel er meddelt Tillitsmannen skriftlig eller på annen måte er gjort offentlig kjent,
og Utstederen innestår for å ha utført alle rimelige tiltak for å sikre korrekt informasjon.
(c) Beslutningskrav:
(i) Utsteder har fattet en gyldig selskapsbeslutning om å utstede Obligasjonene, og innestår for at bestemmelsene i Lånedokumentene ikke bryter med Utsteders øvrige forpliktelser.
(ii) Alle offentlige krav for å gjennomføre Emisjonen er oppfylt (herunder krav etter Verdipapirhandelloven kapittel 7), og eventuelle påkrevde offentlige godkjennelser foreligger.
(iii) Utsteder har fått godkjennelse av Finanstilsynet til å utstede obligasjoner med fortrinnsrett (Premium), herunder Obligasjonene.
(d) Mislighold: Intet Mislighold har inntrådt eller er forventet å oppstå som en følge av Emisjonen eller som en følge av å inngå eller oppfylle denne Avtalen, eller som en følge av noen annen transaksjon som er forutsatt under denne Avtalen eller noen av de øvrige Lånedokumentene.
(e) Bekreftelse: Tillitsmannen kan kreve en uttalelse fra Utsteder som bekrefter at Utstederen er i samsvar med sine erklæringer etter denne Klausul 4.1.3 (Utsteders inneståelser) på de tidspunkt som er angitt ovenfor.
4.2 Generelle lånevilkår
Utstederen forplikter seg til ikke (enten dette skjer som én eller flere handlinger, hverken frivillig eller ufrivillig) å:
(a) overdra hele eller deler av virksomheten,
(b) endre virksomhetens art fra den som utøves på dato for denne Avtalen, eller
(c) foreta noen fusjon, fisjon eller annen form for reorganisering av virksomheten,
hvis dette, for hvert enkelt av alternativene i bokstav (a) til (c) ovenfor, vil medføre en vesentlig svekkelse av Utsteders evne til å oppfylle sine forpliktelser etter denne Avtalen.
4.3 Utsteders opplysningsplikt
Utstederen forplikter seg til å:
(a) informere Tillitsmannen om øvrige forhold av vesentlig betydning for Xxxxxxxxx evne til å oppfylle sine forpliktelser i henhold til denne Avtalen,
(b) informere Tillitsmannen før Utstederen gjennomfører overdragelse av hele eller deler av virksomheten eller endrer virksomhetens art,
(c) på anmodning fra Tillitsmannen, oversende sin årsrapport og delårsrapporter samt annen informasjon som Tillitsmannen måtte ha en rimelig grunn for å motta,
(d) på anmodning fra Tillitsmannen, rapportere beholdningen av Egne Obligasjoner til Tillitsmannen,
(e) sende kopi til Tillitsmannen av ethvert kreditorvarsel som skal utstedes i henhold til lover og forskrifter,
(f) sende kopi til Tillitsmannen av alle meldinger til Noteringsstedet i den grad meldingene må anses relevante for Utsteders forpliktelser under denne Avtalen,
(g) uoppfordret oversende til Tillitsmannen årsrapport fra gransker for Obligasjonene, og ellers oversende siste mellomliggende granskerrapport når Tillitsmannen ber om det, og
(h) i forbindelse med avleggelse av årsrapport, og på forespørsel fra Tillitsmannen, sende en bekreftelse til Tillitsmannen hvor Xxxxxxxxxx bekrefter at alle særskilte forpliktelser som følger av Avtalen er overholdt.
4.4 Registrering av Obligasjonene
Utstederen skal løpende besørge korrekt registrering av Obligasjonene i Verdipapirregisteret og i Sikkerhetsmasseregisteret.
4.5 Noteringssted og prospekt
(a) Dersom Obligasjonene er listet på et Noteringssted skal alle spørsmål vedrørende noteringen og som krever Obligasjonseiernes samtykke avgjøres etter bestemmelsene i denne Avtalen.
(b) Dersom Obligasjonene er listet på et Noteringssted skal Utstederen oppfylle Noteringsstedets dokumentasjonskrav og oversende Noteringsstedet den informasjon som er nødvendig for å opprettholde noteringen.
(c) Utstederen skal sørge for at denne Avtalen vedlegges som en del av prospekt og annet tegnings- og informasjonsmateriell for Obligasjonene.
4.6 Betalinger knyttet til Obligasjonene
4.6.1 Forpliktelse til å betale
(a) Utstederen skal betale påløpte Obligasjonsrenter til Obligasjonseierne etterskuddsvis på hver Rentebetalingsdato.
(b) Utstederen skal på Forfallsdato innfri Utestående Obligasjoner til Innfrielseskurs som angitt i Klausul 1 (Obligasjonenes hovedvilkår).
(c) Dersom en Betalingsdato faller på en dag som ikke er en Bankdag, skal betaling skje på den påfølgende Bankdagen.
(d) Utstederen forplikter seg til å betale Tillitsmannen alle andre beløp som skal betales i henhold til Lånedokumentene på den relevante Betalingsdato.
(e) Hvis Utstederen både (i) ikke har fullstendig tilbakebetalt forfalte krav etter Avtalen på Forfallsdato og (ii) innhentet Finanstilsynets samtykke for å utsette forfallsdatoen til Lovmessig Utvidet Forfallsdato (i henhold til Finansforetaksforskriften § 11-8) vil Forfallsdatoen bli utsatt til Lovmessig Utvidet Forfallsdato, men slik at eventuelle resterende forfalte krav etter Avtalen kan bli betalt av utsteder på enhver etterfølgende Rentebetalingsdato til og med Lovmessig Utvidet Forfallsdato.
(f) Ved utøvelse av Call skal Utstederen på den relevante Tilbakebetalingsdato innfri Utestående Obligasjoner til den relevante Callkurs, med tillegg av påløpt Obligasjonsrente for Obligasjonene som skal innfris.
(g) Ethvert beløp som Utstederen skal betale til Obligasjonseierne skal være disponibelt for Obligasjonseierne den dato beløpet skal betales i henhold til Avtalen og vil bli betalt til Obligasjonseiere registrert i Verdipapirregisteret på Relevant Registreringsdato for den aktuelle betalingen.
(h) Hvis Utstederen ikke har betalt forfalte krav etter Avtalen skal det betales en forsinkelsesrente av det forfalte kravet tilsvarende gjeldende Obligasjonsrente med tillegg av 3 prosent poeng p.a.
(i) Det skal påløpe forsinkelsesrenter på forfalte men ubetalte beløp, og disse skal tillegges hovedstol hver Rentebetalingsdato og deretter forrentes sammen med denne.
4.6.2 Fastsettelse av Obligasjonsrenten
(a) For hver Renteperiode skal det påløpe Obligasjonsrente beregnet av det samlede Pålydende for alle Utestående Obligasjoner. Renteberegningen skal starte fra og med den første dagen i Renteperioden (eller på Emisjonsdatoen, for den første Renteperioden), og skal slutte på, men ikke inkludere den siste dagen i Renteperioden. En Renteperiode skal ikke løpe utover Forfallsdato.
(b) Renten skal beregnes ut i henhold til Rentekonvensjonen.
(c) Ved FRN skal Obligasjonsrenten reguleres av Tillitsmannen på hver Rentereguleringsdato gjennom Avtalens løpetid. Obligasjonsrenten frem til neste Rentebetalingsdato skal meddeles Obligasjonseierne, Utstederen, Registerføreren og Noteringsstedet.
(d) Tilleggsobligasjoner er rentebærende med virkning fra den Renteperioden som starter på den siste Rentebetalingsdatoen forut før Emisjonen av Tilleggsobligasjonene (eller fra Emisjonsdatoen for Avtalens første Renteperiode).
4.6.3 Utøvelse av førtidig innløsningsrett for Obligasjonene
(a) Hvis Utstederen ønsker å utøve eventuell Call, skal dette meldes til Tillitsmannen senest 10 - ti - Bankdager før den relevante Tilbakebetalingsdato.
(b) Utsteders innløsning av færre enn alle Obligasjoner skal foretas pro rata mellom Obligasjonene i henhold til gjeldende prosedyrer i Verdipapirregisteret.
4.6.4 Delbetalinger
(a) Dersom en betaling knyttet til Obligasjonene ikke er tilstrekkelig til å dekke alle de aktuelle forfalte krav under Lånedokumentene (en «Delbetaling»), skal Delbetalingen i forhold til Utsteders gjeld under Lånedokumentene anses betalt etter følgende prioritet;
(i) først eventuelle utestående krav knyttet til honorar, utlegg eller ansvar fra Tillitsmannen,
(ii) dernest forfalte ubetalte Obligasjonsrenter,
(iii) til slutt ethvert krav utestående under Lånedokumentene.
Uavhengig av bokstav (a) ovenfor skal en Delbetaling som distribueres ut til Obligasjonseierne, etter betaling av ovennevnte honorar, utlegg eller ansvar fra Tillitsmannen, fordeles (i) først til betaling av Obligasjonenes hovedstol og (ii) deretter til betaling av forfalte ubetalte Obligasjonsrenter dersom dette vedtas i henhold til Klausul 7 (Beslutninger fra Obligasjonseierne).
5. MISLIGHOLD OG HEVING
5.1 Mislighold
Låneavtalen inneholder ingen misligholdsbestemmelser.
6. OBLIGASJONSEIERNE
6.1 Bindende vilkår for alle Obligasjonseiere
(a) I kraft av å bli registrert som Obligasjonseier (direkte eller indirekte) i Verdipapirregisteret, blir Obligasjonseierne bundet av denne Avtalen og vilkårene i eventuelle andre Lånedokumenter, uten at det behøves foretatt noen ytterligere handlinger eller avgitt noen andre bekreftelser som en følge av dette, fra Tillitsmannen, Obligasjonseierne, Utsteder eller andre.
(b) Denne Avtalen skal være offentlig tilgjengelig hos Tillitsmannen eller Utstederen.
(c) Tillitsmannen vil utøve sine rettigheter og plikter under denne Avtalen med bindende virkning for- og på vegne av samtlige Obligasjonseiere.
6.2 Begrenset mulighet til å fremme krav
(a) Ingen Obligasjonseier har rett til å rette noen direkte kreditorpågang, iverksette noen innkreving eller andre tvangstiltak, begjære gjeldsforhandling eller konkurs, eller, uten samtykke fra Tillitsmannen, iverksette noen andre tiltak mot Utstederen eller noen annen med utgangspunkt i Utsteders forpliktelser eller slik annen part i forbindelse med noen av Lånedokumentene, uten at kravet rettes gjennom Tillitsmannen og i samsvar med denne Avtalen. Dette skal imidlertid ikke forhindre Obligasjonseierne fra å utøve noen av sine individuelle rettigheter under denne Avtalen, herunder retten til å erklære en eventuell, i den grad det er relevant, avtalefestet innløsning (put opsjon).
(b) Hver Obligasjonseier skal umiddelbart etter anmodning fra Tillitsmannen gi Tillitsmannen alle slike dokumenter som Tillitsmannen finner nødvendig for det formål å utøve sine rettigheter og/eller utføre sine plikter i henhold til Lånedokumentene, inkludert å utstede skriftlige fullmakter (i slik form og med slikt innhold som Tillitsmannen ber om). Tillitsmannen er ikke
forpliktet til å representere en Obligasjonseier som ikke opptrer i overensstemmelse med en slik anmodning fra Tillitsmannen.
6.3 Obligasjonseiernes rettigheter
(a) Hvis en reell eier av en Obligasjon ikke står som den registrerte eier i Verdipapirregisteret, men ønsker å utøve rettigheter i henhold til vilkårene i Lånedokumentene, må Obligasjonseieren fremlegge dokumentasjon som er akseptabel for Tillitsmannen for det reelle eierskapet.
(b) En Obligasjonseier (enten denne er registrert som sådan i Verdipapirregisteret eller har godtgjort overfor Tillitsmannen å være den reelle eieren av Obligasjonen som fastsatt i bokstav
(a) ovenfor) kan gi en eller flere fullmakter til tredjeparter for å representere seg og opptre på sine vegne for enten noen av- eller alle de Obligasjonene som Obligasjonseieren representerer eller rettmessig eier. Tillitsmannen skal ha rett til å kunne basere seg på og legge til grunn at fullmakter eller tilsvarende dokumentasjon for autorisasjon og som tilsynelatende oppstiller et fullmaktsforhold etter bestemmelsene i denne Klausul 6.3 (Obligasjonseiernes rettigheter), kan antas å være fullt ut gyldig utstedt og juridisk bindende for løftegiveren, med mindre noe annet fremstår som åpenbart eller Tillitsmannen har faktisk kunnskap om det motsatte.
7. BESLUTNINGER FRA OBLIGASJONSEIERNE
7.1 Obligasjonseiermøtets myndighet
(a) Obligasjonseiermøtet kan, på vegne av samtlige Obligasjonseiere, beslutte å endre vilkårene i denne Avtalen eller noen av de øvrige Lånedokumentene, se likevel Klausul 9.1 (Endringer og unntak). Slike endringer inkluderer, men er ikke begrenset til, en reduksjon av utestående hovedstol, påløpte renter, rentebetingelser, samt en eventuell konvertering av Obligasjoner til andre kapitalklasser.
(b) Et Obligasjonseiermøte kan bare vedta reduksjon av avdrag ved tilsvarende reduksjon i hovedstol, men Obligasjonseiermøtet kan vedta at forfalte ubetalte renter kan nedskrives uten tilsvarende reduksjon av hovedstol eller avdrag, uavhengig av om rentekravet er tildelt eget ISIN etter Verdipapirregisterets gjeldende regler til enhver tid.
(c) Obligasjonseiermøtet kan ikke treffe vedtak som vil gi enkelte Obligasjonseiere en urimelig fordel på andre Obligasjonseieres bekostning.
(d) Dersom samtlige Obligasjoner utgjør Egne Obligasjoner, kan den som eier Obligasjonene stemme for disse.
(e) Minst 50 % av de Stemmeberettigede Obligasjonene må være representert for at Obligasjonseiermøtet skal være beslutningsdyktig.
(f) Vedtak fattes med simpelt flertall av de Stemmeberettigede Obligasjonene som er representert på Obligasjonseiermøtet, med mindre et annet flertallskrav er fastsatt i bokstav (g) nedenfor.
(g) Med unntak for eventuelle endringer eller fritak som kan gjøres uten vedtak etter Klausul 9.1.2 (Prosedyre for endringer og fritak), pkt. (i) og (ii), må et flertall bestående av minst 2/3 av Stemmeberettigede Obligasjoner som er representert på Obligasjonseiermøtet stemme for en endring av- eller et fritak for bestemmelsene i denne Avtalen.
7.2 Gjennomføring av Obligasjonseiermøte
(a) Tillitsmannen skal innkalle til Obligasjonseiermøte, som skal avholdes etter begjæring fra enten:
(i) Utstederen,
(ii) Obligasjonseiere som representerer minst 1/10 av Stemmeberettigede Obligasjoner,
(iii) Noteringsstedet, dersom Obligasjonene er børsnotert og Noteringsstedet har rett til å kreve dette etter de alminnelige regler og forskrifter for Noteringsstedet; eller
(iv) Tillitsmannen selv.
Begjæringen om å innkalle til Obligasjonseiermøte skal tydelig angi de saker som skal behandles og avgjøres.
(b) Har Tillitsmannen ikke etterkommet en gyldig begjæring om avholdelse av Obligasjonseiermøte innen 10 - ti - Bankdager etter mottak av begjæringen i henhold til bokstav
(a) ovenfor, kan den som begjærte innkallelse til Obligasjonseiermøte selv forestå slik innkalling.
(c) Innkalling til Obligasjonseiermøte skal sendes senest 10 - ti - Bankdager før den foreslåtte dato for avholdelse av Obligasjonseiermøtet. Innkallingen sendes til de Obligasjonseierne som er registrert i Verdipapirregisteret på innkallingstidspunktet. Dersom Obligasjonene er børsnoterte skal Utstederen sørge for at Innkallingen også blir publisert i henhold til gjeldende regler for Noteringsstedet. Innkallingen skal også publiseres på nettsiden til Tillitsmannen, alternativt som pressemelding eller på annen relevant informasjonsplattform.
(d) Innkallingen skal klart angi de saker som skal besluttes av Obligasjonseiermøtet. Tillitsmannen kan i innkallingen også sette andre saker på dagsordenen enn de som omfattes av begjæringen. Dersom Innkallingen omfatter forslag til endringer i denne Avtalen, skal hovedinnholdet av endringsforslaget beskrives i Innkallingen.
(e) Saker som ikke er inkludert i Innkallingen kan heller ikke tas opp til avstemming på Obligasjonseiermøtet.
(f) Tillitsmannen kan, ved skriftlig henvendelse til Utstederen, nekte Utstederen å anskaffe eller avhende Obligasjoner i perioden fra innkallingsdagen til dato for avholdelse av Obligasjonseiermøtet, med mindre et slikt forbud vil utgjøre et brudd på Utsteders forpliktelser i henhold til Klausul 4.6.1 (Forpliktelse til å betale).
(g) Obligasjonseiermøtet avholdes på et sted angitt av Tillitsmannen, eller for det tilfelle at bokstav
(b) ovenfor kommer til anvendelse, av den personen som kaller inn til Obligasjonseiermøtet (men skal uansett holdes i Oslo). Obligasjonseiermøtet vil bli åpnet og ledet av Tillitsmannen («Møtelederen»), med mindre noe annet blir bestemt av Obligasjonseiermøtet. Dersom Tillitsmannen ikke er representert skal Obligasjonseiermøtet åpnes av en Obligasjonseier, og Møteleder kan deretter velges av Obligasjonseiermøtet.
(h) Hver Obligasjonseier, Tillitsmannen, en person eller personer som opptrer etter fullmakt på vegne av en Obligasjonseier, samt representanter for Noteringsstedet (hvis Obligasjonene er gjenstand for Notering), har alle rett til å møte på Obligasjonseiermøtet (hver slik møteberettiget part heretter benevnt som en «Representant»). Møtelederen kan beslutte å gi andre enn Representantene adgang til Obligasjonseiermøtet med mindre Obligasjonseiermøtet bestemmer noe annet. Hver Representant har også rett til å ta med seg én rådgiver i Obligasjonseiermøtet. I tilfelle tvist eller tvil med hensyn til om en person er en Representant eller har rett til å avgi stemme, vil Møtelederen beslutte hvem som kan delta på Obligasjonseiermøtet og utøve stemmerett.
(i) Utstederen har rett til å være til stede på Obligasjonseiermøtet. Obligasjonseiermøtet kan imidlertid vedta at representanter for Utstederen og/eller en Obligasjonseier som kun innehar Egne Obligasjoner (eller Representanter for en slik Obligasjonseier) skal forlate Obligasjonseiermøtet når nærmere angitte temaer skal diskuteres, men Utstederen og andre Representanter skal alltid ha rett til å være til stede under selve avstemmingen.
(j) Møtelederen eller den som blir bemyndiget av Møteleder skal føre protokoll fra Obligasjonseiermøtet. Protokollen skal angi antall Stemmeberettigede Obligasjoner som var representert på Obligasjonseiermøtet, de vedtak som ble fattet, og stemmeresultatene av de sakene som ble behandlet av Obligasjonseiermøtet. Protokollen skal undertegnes av Møtelederen og minst en annen person. Protokollen skal oppbevares av Tillitsmannen, som på forespørsel skal gjøre tilgjengelig en kopi av protokollen til Obligasjonseiere eller til Utstederen.
(k) Tillitsmannen skal sørge for at Utstederen og Obligasjonseierne blir varslet om vedtak som er fattet av Obligasjonseiermøtet, og at vedtakene blir publisert på nettsiden til Tillitsmannen eller annen relevant elektronisk plattform (eller pressemelding).
(l) Utstederen skal dekke kostnader og utgifter som påløper i forbindelse med innkalling til Obligasjonseiermøtet uavhengig av hvem som har innkalt Obligasjonseiermøtet, inkludert eventuelle kostnader og utgifter som har påløpt for Tillitsmannen.
7.3 Stemmeregler
(a) Hver Obligasjonseier (eller den person som i henhold til fullmakt opptrer på vegne av en Obligasjonseier) kan avgi én stemme for hver Stemmeberettigede Obligasjon som innehas på Relevant Registreringsdato slik dette følger av Klausul 6.3 (Obligasjonseiernes rettigheter). Møtelederen skal etter eget skjønn avgjøre hvilke dokumentasjonskrav og bevis for eierskap av Stemmeberettigede Obligasjoner som skal kreves fremlagt.
(b) Det kan ikke utøves stemmerett for Egne Obligasjoner. Møtelederen avgjør eventuelle spørsmål som måtte oppstå om hvorvidt Obligasjoner eventuelt skal anses for å være Egne Obligasjoner.
(c) En Obligasjon som er registrert i navnet til en forvalter i samsvar med Klausul 6.3 (Obligasjonseiernes Rettigheter) skal, ved avgjørelser etter denne Klausul 7 (Beslutninger fra Obligasjonseierne), anses for å være eid av den reelle Obligasjonseieren og ikke forvalteren. Forvalteren kan ikke stemme for Obligasjonen dersom Obligasjonseieren selv stemmer og har inngitt relevant dokumentasjon til Tillitsmannen i samsvar med Klausul 6.3 (Obligasjonseiernes Rettigheter) og som sannsynliggjør at han er den reelle eieren av Obligasjonen. Hvis Obligasjonseier har stemt direkte for noen av sine Obligasjoner som er forvalterregistrert, skal Obligasjonseierens stemmer telle i stedet for stemmer avgitt av forvalteren for de samme Obligasjonene.
(d) Utstederen og Tillitsmannen så vel som enhver Obligasjonseier har alle rett til å kreve at avstemmingen skjer ved skriftlig avstemning. Ved stemmelikhet vil Møtelederen ha den avgjørende stemmen.
7.4 Gjentatt Obligasjonseiermøte
(a) Selv om Obligasjonseiermøtet ikke er beslutningsdyktig i henhold til bokstav (e) i Klausul 7.1 (Obligasjonseiermøtets myndighet) skal Obligasjonseiermøtet avholdes og avstemmingen gjennomføres med det formål å protokollere avstemmingsresultatene. Tillitsmannen eller den som innkalte til det første Obligasjonseiermøtet kan, innen 10 - ti - Bankdager etter Obligasjonseiermøtet, innkalle til et Gjentatt Obligasjonseiermøte for ny behandling av de samme sakene.
(b) Bestemmelsene og prosedyrene for avholdelse av et Obligasjonseiermøte som fastsatt i Klausul
7.1 (Obligasjonseiermøtets myndighet), Klausul 7.2 (Gjennomføring av Obligasjonseiermøtet) og Klausul 7.3 (Stemmeregler) får tilsvarende anvendelse, så langt de passer, på et Gjentatt Obligasjonseiermøte. Dette gjelder likevel ikke reglene for beslutningsdyktighet som angitt i bokstav (e) i Klausul 7.1 (Obligasjonseiermøtets myndighet), som ikke skal gjelde for et Gjentatte Obligasjonseiermøte. En innkalling til et Gjentatt Obligasjonseiermøte skal også inneholde avstemmingsresultatene som ble oppnådd i det første Obligasjonseiermøtet.
(c) Det kan kun innkalles én gang til et Gjentatt Obligasjonseiermøte for hvert opprinnelig Obligasjonseiermøte. Det kan også innkalles til et Gjentatt Obligasjonseiermøte i henhold til prosedyrene for Skriftlig Prosedyre i samsvar med Klausul 7.5 (Skriftlig Prosedyre), selv om det første Obligasjonseiermøtet ble holdt i samsvar med Klausul 7.2 (Gjennomføring av Obligasjonseiermøtet) og vice versa.
7.5 Skriftlig Prosedyre
(a) Med mindre noe annet fremgår av denne Avtalen kan alle vedtak som kan fattes av Obligasjonseiermøtet i henhold til Klausul 7.1 (Obligasjonseiermøtets myndighet) også
avgjøres ved hjelp av Skriftlig Prosedyre. En sak som er avgjort ved Skriftlig Prosedyre med det påkrevde flertall er like gyldig som om det hadde blitt vedtatt av Obligasjonseierne i et Obligasjonseiermøte, og enhver henvisning i ethvert Lånedokument til Obligasjonseiermøtet skal tolkes i samsvar med dette.
(b) Den som begjærer innkalling til et Obligasjonseiermøte kan i stedet begjære at de aktuelle sakene skal avgjøres ved Skriftlig Prosedyre, med mindre Tillitsmannen beslutter noe annet.
(c) Innkalling til avgjørelse ved Skriftlig Prosedyre skal sendes til de Obligasjonseierne som er registrert i Verdipapirregisteret på det tidspunkt slik Innkalling sendes fra Verdipapirregisteret, og bli publisert på Tillitsmannen hjemmeside, annen relevant elektronisk plattform eller som en pressemelding.
(d) Bestemmelsene i Klausul 7.1 (Obligasjonseiermøtets myndighet), Klausul 7.2 (Gjennomføring av Obligasjonseiermøtet), Klausul 7.3 (Stemmeregler) og Klausul 7.4 (Gjentatt Obligasjonseiermøte) får tilsvarende anvendelse så langt de passer ved en Skriftlig Prosedyre, med unntak for:
(i) bestemmelsene i bokstav (g) til (i) i Klausul 7.2 (Gjennomføring av Obligasjonseiermøtet); eller
(ii) bestemmelser som ellers er i strid med fremgangsmåten som oppstilles i denne Klausul
7.5 (Skriftlig Prosedyre),
som ikke skal gjelde ved Skriftlig Prosedyre.
(e) Innkalling til avgjørelse ved Skriftlig Prosedyre skal inneholde:
(i) instruksjoner om hvordan man kan stemme for hver enkelt sak som står på dagsorden (inkludert instruksjoner om hvordan stemmegivningen kan foretas elektronisk om dette er relevant); og
(ii) den siste frist som skal gjelde for når Tillitsmannen skal ha mottatt alle stemmene som er nødvendige for at den Skriftlige Avstemningen skal kunne godkjennes med tilstrekkelig flertall (heretter kalt for «Stemmeperioden»), som skal vare i minst 10
- ti - , men ikke i mer enn 15 - femten - Bankdager fra datoen for Innkallingen.
(f) Bare Obligasjonseiere som innehar Stemmeberettigede Obligasjoner registrert i Verdipapirregisteret på Relevant Registreringsdato vil ha anledning til å delta i en Skriftlig Prosedyre. Alternativt kan den reelle eieren av en forvalterregistrert Obligasjonen stemme ved å dokumentere slikt eierskap til Tillitsmannen etter reglene i Klausul 6.3 (Obligasjonseiernes Rettigheter).
(g) En avgjørelse fattet ved Skriftlig Prosedyre er gyldig vedtatt ved tilslutning fra et flertall som angitt i bokstav (f) eller (g) i Klausul 7.1 (Obligasjonseiermøtets myndighet), basert på et flertall av det totale antall Stemmeberettigede Obligasjoner. Dette gjelder selv om Stemmeperioden ennå ikke er utløpt. Avgjørelse ved Skriftlig Prosedyre kan også fattes dersom et tilstrekkelig antall negative stemmer er mottatt før utløpet av Stemmeperioden.
(h) Beslutningstidspunktet ved Skriftlig Prosedyre hvor vedtaket fattes før utløpet av Stemmeperioden er den datoen hvor vedtaket har mottatt tilslutning fra den siste Obligasjonseieren som resulterer i at det nødvendige stemmeflertallet blir oppnådd.
(i) Hvis vedtaket ikke er godkjent før utløpet av Stemmeperioden, skal antallet stemmer beregnes ved arbeidsdagens slutt den siste dagen i Stemmeperioden, og et avstemmingsresultat skal fastsettes basert på beslutningsdyktighet og flertallskrav som angitt i bokstav (e) til (g) i Klausul
7.1 (Obligasjonseiermøtets myndighet).
8. TILLITSMANNEN
8.1 Fullmakt til å representere Obligasjonseierne
(a) Tillitsmannen har fullmakt til å opptre på vegne av, og/eller representere, Obligasjonseierne i alle saker, inkludert men ikke begrenset til ved bruk av rettsmidler eller juridiske handlinger, herunder enhver handling for å tvangsfullbyrde denne Avtalen, begjære konkurs, gjeldsforhandling, vedtak om offentlig administrasjon eller tilsyn eller fremme andre krav mot Utstederen eller andre.
(b) Utstederen skal umiddelbart på forespørsel levere til Tillitsmannen ethvert dokument, informasjon og annen bistand (som i form og innhold er tilfredsstillende for Tillitsmannen), og som Tillitsmannen finner nødvendig for det formål å utøve sin og Obligasjonseiernes rettigheter og/eller utføre sine plikter i henhold til Lånedokumentene.
(c) Tillitsmannen har, for sin saksbehandling vedrørende Avtalen, rett til innsyn i Verdipapirregisteret til opplysninger om eierforholdet til Obligasjonene i Verdipapirregisteret.
8.2 Tillitsmannens oppgaver og myndighet
(a) Tillitsmannen skal representere Obligasjonseierne i samsvar med vilkårene i Lånedokumentene, herunder blant annet ved å følge opp Utsteders levering av egenerklæringer og andre slike dokumenter som Utstederen er forpliktet til å legge frem eller levere til Tillitsmannen i henhold til Lånedokumentene og, når det er relevant, for å tvangsfullbyrde og inndrive Obligasjonene på vegne av Obligasjonseierne.
(b) Tillitsmannen skal ikke være forpliktet til å overvåke eller vurdere den finansielle stillingen til Utstederen eller noen andre som har forpliktelser under Lånedokumentene med mindre det er uttrykkelig angitt i denne Avtalen. Tillitsmannen har heller ingen forpliktelse til å ta stilling til eller fastslå om et eventuelt Mislighold har inntruffet, og har, inntil faktisk kunnskap om det motsatt er mottatt, rett til å anta at det ikke foreligger noe Mislighold. Tillitsmannen har ikke ansvar for at Lånedokumentene er gyldig inngått eller at de danner grunnlag for tvangsinndrivelse, og skal heller ikke være ansvarlig for eventuelle avvik mellom indikative lånevilkår som er beskrevet i markedsføringsmateriale presentert for Obligasjonseierne før utstedelse av Obligasjonene, og bestemmelsene i denne Avtalen.
(c) Tillitsmannen kan etter eget skjønn utføre enhver handling som Tillitsmannen anser nødvendig eller tilrådelig for å ivareta Obligasjonseiernes rettigheter i alle forhold som springer ut av Lånedokumentene. Tillitsmannen kan forelegge enhver instruksjon mottatt fra Obligasjonseierne for et Obligasjonseiermøte før Tillitsmannen utfører noen handling i henhold til instruksjonen.
(d) Tillitsmannen har rett til å engasjere eksterne eksperter ved utførelse av sine plikter i henhold til Lånedokumentene.
(e) Tillitsmannen skal holde alle inndrevne beløp som er mottatt på vegne av Obligasjonseierne på separate bankkonti.
(f) Tillitsmannen skal sørge for at vedtak truffet på Obligasjonseiermøtet blir iverksatt, med forbehold for at Tillitsmannen skal kunne nekte å gjennomføre vedtak som kan stride mot vilkårene i denne Avtalen eller et annet Lånedokument, eller være i strid med gjeldende lovverk.
(g) Tillitsmannen er under enhver omstendighet ikke forpliktet til å gjøre eller unnlate å gjøre noe hvis slik handling eller utelatelse vil eller kan sies å utgjøre et brudd på noen lov eller forskrift, og selv om slik handling eller utelatelse av handling skulle stride mot en bestemmelse i Lånedokumentene som tilsier det motsatte.
(h) Dersom en kostnad, et tap eller et ansvar som Tillitsmannen kan pådra seg (inkludert rimelige honorarer som skal betales til Tillitsmannen selv):
(i) i samsvar med instruksjoner fra Obligasjonseierne; eller
(ii) ved å utføre en handling på eget initiativ,
etter Tillitsmannens rimelige oppfatning ikke vil kunne dekkes av Utstederen eller de aktuelle Obligasjonseiere i henhold til bokstav (e) og (g) i Klausul 8.4 (Utgifter, ansvar og erstatning), kan Tillitsmannen avstå fra å handle i tråd med slik instruksjon, eller avstå fra å ta en slik handling, inntil en slik finansiering eller kostnadsdekning (eller tilstrekkelig sikkerhet) er gitt som Tillitsmannen med rimelighet kan kreve.
(i) Tillitsmannen skal gi et varsel til Obligasjonseierne før den slutter å utføre sine plikter etter Lånedokumentene på grunn av manglende betaling fra Utstederen for noe honorar eller kostnadsdekning som Tillitsmannen har krav på og som er forfalt til betaling under Lånedokumentene.
(j) Tillitsmannen kan instruere Verdipapirregisteret til å splitte Pålydende til en lavere nominell verdi for å gjennomføre delvise innløsninger, nedskrivninger, restruktureringer eller ved andre situasjoner hvor slik instruksjon må anses påkrevet.
8.3 Likebehandling og interessekonflikter
(a) Tillitsmannen skal ikke ta avgjørelser som vil gi enkelte Obligasjonseiere en urimelig fordel på andre Obligasjonseieres bekostning. Tillitsmannen skal, ved utførelsen av sine oppgaver i henhold til Lånedokumentene, kun handle i Obligasjonseiernes interesser, og skal ikke være forpliktet til å hensynta noen utenforstående parters interesser med mindre noe annet er uttrykkelig angitt i Lånedokumentene.
(b) Tillitsmannen kan opptre som agent, fullmektig, representant og/eller sikkerhetsagent for flere obligasjonslån knyttet til Utstederen, til tross for potensielle interessekonflikter. Tillitsmannen har rett til å delegere sine oppgaver til andre profesjonelle parter.
8.4 Utgifter, ansvar og erstatning
(a) Tillitsmannen er ikke ansvarlig overfor Obligasjonseierne for noe tap eller skade hverken som følge av utførelse eller utelatelse av eventuelle handlinger som Tillitsmannen har foretatt under eller i forbindelse med Lånedokumentene, med mindre dette er direkte forårsaket av Tillitsmannens grove uaktsomhet eller forsett. Tillitsmannen skal ikke være ansvarlig for noe indirekte tap eller for tap av fortjeneste. Tillitsmannen skal, uavhengig av det foregående, ikke være ansvarlig ovenfor Obligasjonseierne for noe tap forårsaket så lenge Tillitsmannen har handlet i samsvar med instruksjoner gitt av Obligasjonseierne i henhold til denne Avtalen.
(b) Tillitsmannen er ikke ansvarlig overfor Utsteder for noe tap eller skade hverken som følge av utførelse eller utelatelse av eventuelle handlinger som Tillitsmannen har foretatt under eller i forbindelse med Lånedokumentene, med mindre dette er direkte forårsaket av Tillitsmannens grove uaktsomhet eller forsett. Tillitsmannen skal ikke være ansvarlig for noe indirekte tap eller for tap av fortjeneste.
(c) Tillitsmannens ansvar for skade eller tap skal være begrenset til samlet beløp av Utestående Obligasjoner. Tillitsmannen har ikke noe ansvar for innholdet av informasjon som er gitt til Obligasjonseierne av eller på vegne av Utstederen eller en annen person.
(d) Tillitsmannen skal ikke anses å ha handlet uaktsomt hvis den:
(i) Har handlet i samsvar med råd eller uttalelser fra anerkjente eksterne eksperter; eller
(ii) med rimelig aktsomhet har foretatt, utsatt eller unnlatt å foreta en handling, i en situasjon hvor Tillitsmannen mener dette er gunstig for Obligasjonseiernes interesser.
(e) Utstederen er ansvarlig for og vil erstatte Tillitsmannen fullt ut alle tap, utgifter og forpliktelser pådratt av Tillitsmannen som følge av uaktsomhet hos Utstederen (inkludert dets styremedlemmer, ledelse, ansatte og bemyndigede) i forbindelse med utførelsen av Tillitsmannens forpliktelser etter Lånedokumentene, herunder tap som Tillitsmannen har pådratt seg som en følge av Tillitsmannens handlinger som følge av opplysningssvikt fra Utstederen i forbindelse med utstedelsen av Obligasjonene, inngåelsen eller oppfyllelsen av
dens forpliktelser under Lånedokumentene, eller en annen opplysningssvikt fra noen som er forpliktet under Lånedokumentene.
(f) Utstederen skal dekke alle kostnader og utgifter som Tillitsmannen pådrar seg i forbindelse med utførelsen av sine forpliktelser i henhold til Lånedokumentene. Tillitsmannen har rett til honorar for sitt arbeid, og til å bli holdt skadesløs for kostnader, tap og forpliktelser på de vilkår som er fastsatt i Lånedokumentene. For Finansforetak og nordiske statlige utstedere skal årlig honorar fastsettes i henhold til gjeldende honorarsats og de vilkår som fremkommer på Tillitsmannens hjemmeside på Emisjonsdato, med mindre noe annet er avtalt med Tillitsmannen. For andre utstedere vil en egen Tillitsmannsavtale bli inngått. Tillitsmannens forpliktelser under Lånedokumentene er betinget av rettidig betaling av slike honorarer, utgifter og kostnader.
(g) Utstederen skal etter påkrav fra Tillitsmannen betale alle kostnader forbundet med eksterne eksperter som er engasjert etter at det har oppstått et Mislighold eller i den hensikt å undersøke eller vurdere (i) enhver hendelse eller omstendighet som Tillitsmannen med rimelighet mener er eller kan føre til et Mislighold eller (ii) andre saker knyttet til Utstederen eller noen av Lånedokumentene som Tillitsmannen med rimelighet mener kan utgjøre eller føre til et brudd på noen forpliktelser under Lånedokumentene eller på annen måte være til ugunst for Obligasjonseierne under Lånedokumentene.
(h) Honorarer, kostnader eller utgifter som skal betales til Tillitsmannen men som ikke er dekket på annen måte på grunn av Mislighold, at Utstederen har blitt betalingsudyktig eller lignende omstendigheter knyttet til skyldnerne under Lånedokumentene, kan dekkes ved forholdsmessig reduksjon i utbetalingene til Obligasjonseierne, herunder eventuelle kostnader og utgifter som har påløpt i forbindelse med slik kostnadsdekning. Tillitsmannen kan holde tilbake midler fra en sperret konto (eller tilsvarende ordning) eller fra andre midler mottatt fra Utstederen eller fra noen annen person, og motregne og dekke inn eventuelle slike kostnader og utgifter fra disse midlene.
(i) Som betingelse for å utføre noen instruksjon fra Obligasjonseierne, kan Tillitsmannen kreve tilfredsstillende sikkerhetsstillelse, garantier og/eller erklæringer om skadesløsholdelse for eventuelt ansvar og forventede kostnader og utgifter fra de Obligasjonseierne som har gitt Tillitsmannen slik instruks og/eller Obligasjonseiere som stemte for beslutningen om å instruere Tillitsmannen.
8.5 Bytte av Xxxxxxxxxxx
(a) Bytte av Tillitsmann kan foretas med 2/3 flertall blant de Stemmeberettigede Obligasjonene i henhold til Klausul 7 (Beslutninger fra Obligasjonseierne). Obligasjonseierne kan beslutte et bytte av Tillitsmann uten samtykke fra Utstederen.
(b) Tillitsmannen kan fratre ved å gi melding til Utstederen og Obligasjonseierne og i så fall skal en etterfølgende Tillitsmann velges i henhold til denne Klausul 8.5 (Bytte av Xxxxxxxxxxx), initiert av fratredende Xxxxxxxxxxx.
(c) Dersom Tillitsmannen går konkurs, eller på annen måte er permanent ute av stand til å oppfylle sine forpliktelser i henhold til Xxxxxxx, skal Tillitsmannen anses for å ha trukket seg fra oppdraget og en etterfølgende Xxxxxxxxxxx skal utpekes i henhold til denne Klausul 8.5 (Bytte av Xxxxxxxxxxx). Utstederen kan oppnevne en midlertidig Tillitsmann inntil en ny Tillitsmann er valgt i henhold til bokstav (a) ovenfor.
(d) Det faktiske byttet av Tillitsmann skal kun iverksettes etter gjennomføring av alle nødvendige tiltak for å effektivt erstatte den fratredende Tillitsmannen, og fratredende Tillitsmann forplikter seg til å samarbeide på alle rimelige vilkår og uten unødig opphold for å sikre et slikt bytte. Den fratredende Tillitsmannen skal fritas fra ytterligere forpliktelse knyttet til Lånedokumentene fra endringen trer i kraft, men skal fortsatt være ansvarlig under Lånedokumentene når det gjelder enhver handling som ble foretatt eller unnlatt å ta så lenge den aktuelle parten fungerte som Xxxxxxxxxxx. Den fratredende Tillitsmannen er berettiget til
sine rettigheter under Lånedokumentene inntil byttet har funnet sted, og eventuelle krav Tillitsmannen har etter Klausul 8.4 (Utgifter, ansvar og erstatning) vil bestå til de er betalt.
(e) Ved bytte av Tillitsmann skal Utstederen samarbeide på rimelige måte og uten forsinkelse for å erstatte fratredende Xxxxxxxxxxx, og xxxxx den fratredende Tillitsmannen fra eventuelle fremtidige forpliktelser under Lånedokumentene og andre dokumenter.
9. ANDRE BESTEMMELSER
9.1 Endringer og unntak
9.1.1 Samtykke fra begge parter
Endringer av denne Avtalen kan bare foretas med samtykke fra begge partene i Avtalen, med unntak av endringer i henhold til Klausul 8.5 (Bytte av Xxxxxxxxxxx).
9.1.2 Prosedyre for endringer og unntak
Utstederen og Tillitsmannen (på vegne av Obligasjonseierne) kan bli enige om å endre Lånedokumentene eller frafalle et inntruffet avtalebrudd eller innvilge et unntak fra en forventet manglende overholdelse av en bestemmelse i ethvert Lånedokument, forutsatt at en slik endring eller et slikt unntak:
(ii) er påkrevet etter gjeldende lover, rettsavgjørelser eller et vedtak fattet av en relevant myndighet; eller
(iii) har blitt behørig godkjent av obligasjonseierne i henhold til Klausul 7 (Beslutninger fra Obligasjonseierne).
9.1.3 Kompetanse i forhold til dokumentasjon
Hvis Obligasjonseierne har besluttet hovedprinsippene av en endring for et Lånedokument, men uten å ha vedtatt den spesifikke eller endelig utformingen av en slik endring, skal Tillitsmannen anses til å ha fullmakt til å utarbeide, godkjenne og/eller fullføre (i den grad dette måtte være relevant) all påkrevd dokumentasjon eller eventuelle utestående forhold i slik dokumentasjon uten at det skal kreves noen flere godkjenninger eller ytterligere involvering fra Obligasjonseierne.
9.1.4 Melding om endringer eller unntak
(a) Tillitsmannen skal snarest mulig varsle Obligasjonseierne om eventuelle endringer eller unntak som er akseptert i samsvar med denne Klausul 9.1 (Endringer og unntak), og varselet skal fastslå fra hvilken dato endringen eller unntaket vil være effektivt, med mindre dette er unødvendig etter Tillitsmannens vurdering. Utstederen skal sørge for at enhver endring i denne Avtalen blir behørig registrert hos Verdipapirregisteret.
(b) Før Tillitsmannen aksepterer en endring, frafaller et inntruffet avtalebrudd eller innvilger et unntak i henhold til Klausul 9.1.2(i) (Prosedyrer for endringer eller unntak), kan Tillitsmannen informere Obligasjonseierne om dette på en relevant informasjonsplattform.
9.2 Utsteders kjøp av Obligasjoner
Utstederen kan erverve Obligasjoner og disse Obligasjonene kan beholdes, selges eller kanselleres etter Utsteders eget forgodtbefinnende (inkludert, i den grad det er relevant, eventuelle Obligasjoner kjøpt i henhold til en innløsningsrett for obligasjonseierne (put opsjon)).
9.3 Fristillelse fra lånevilkår
(a) Forutsatt at
(i) et beløp som er tilstrekkelig for betaling av hovedstol og renter på Utestående Obligasjoner frem til den relevante Tilbakebetalingsdatoen, inkludert en eventuell premium for betaling av Callkurs ("Fristillelsesbeløpet"), er
(ii) overført til en konto i et finansforetak akseptabel for Tillitsmannen ("Fristillelseskontoen"), og
(iii) blir pantsatt og blokkert i favør av Tillitsmannen på de vilkår som Tillitsmannen bestemmer ("Fristillelsespantet"), kan Utstederen be Tillitsmannen om at;
(1) Utstederen skal fritas fra sine avtaleforpliktelser i henhold til Klausul 4.2 (Generelle lånevilkår) og Klausul 4.3 (Utsteders opplysningsplikt);
(2) eventuelle sikkerheter som er stillet for Obligasjonene kan frigis og Fristillelsespantet skal anses som et ombytte av alle slike sikkerheter; og
(3) enhver garantist kan frigjøres fra sine garantiforpliktelser i henhold til Lånedokumentene.
(b) Tillitsmannen kan kreve at det inngås ytterligere avtalevilkår, betingelser eller avgis slike juridiske uttalelser som Tillitsmannen mener at det er saklig behov for fristillelsesmekanismen implementeres.
(c) Tillitsmannen skal ha fullmakt til å benytte Fristillelsesbeløpet som er deponert på Fristillelseskontoen til å innfri ethvert beløp som skal betales av Utstederen under eller i henhold til Avtalen på den relevante Betalingsdato inntil alle skyldige beløp er nedbetalt og Utsteders forpliktelser er innfridd i sin helhet.
(d) Tillitsmannen kan, hvis relevant Fristillelsesbeløp ikke kan bli fastsettes nøyaktig, bestemme hvilket beløp som skal stilles som Fristillelsespant etter eget skjønn, og anvende en slik buffer som den finner nødvendig for å ta høyde for alle relevante betalinger.
(e) En fristillelse fra lånevilkår som er etablert i henhold til denne Klausul 9.3 (Fristillelse fra lånevilkår) kan ikke reverseres.
9.4 Kostnadsdekning
(a) Utstederen skal dekke alle egne kostnader i forbindelse med inngåelsen av Avtalen og oppfyllelsen av alle sine forpliktelser i den forbindelse, herunder utarbeidelse av Avtalen, eventuell notering av Obligasjonene på en Noteringssted og registrering og oppfølgning av Obligasjonene i Verdipapirregisteret.
(b) Honorar og omkostninger til Tillitsmannen skal dekkes av Utstederen. For Finansforetak og nordiske statlige utstedere, skal årlig honorar fastsettes i henhold til gjeldende honorarsats og vilkår presentert på Tillitsmannen hjemmeside på Emisjonsdato, med mindre annet er særskilt avtalt med Tillitsmannen. For andre utstedere skal det inngås en egen Tillitsmannsavtale. Honorar eller omkostninger som skulle vært betalt til Tillitsmannen, men som ikke blir betalt eller refundert på annen måte, kan dekkes ved å avkorte utbetalingen til Obligasjonseierne.
(c) Utstederen skal dekke eventuelle offentlige avgifter eller omkostninger i forbindelse med inngåelsen av Avtalen og oppfyllelsen av sine forpliktelser under Avtalen. Utstederen har ikke ansvar for eventuelle offentlige avgifter på omsetningen av Obligasjonene.
(d) Utstederen er ansvarlig for at eventuell kildeskatt dekkes i henhold til gjeldende lov.
9.5 Korrespondanse
(a) Skriftlige meddelelser, varsler, innkallinger mv til Obligasjonseierne avgitt av Tillitsmannen skal sendes via Verdipapirregisteret, med kopi til Utstederen og Noteringsstedet. Informasjon
til Obligasjonseierne kan også bli publisert på nettsiden til Tillitsmannen eller annen relevant elektronisk plattform (eller pressemelding).
(b) Utsteders skriftlige meddelelser til Obligasjonseierne skal sendes via Tillitsmannen, eventuelt via Verdipapirregisteret med kopi til Tillitsmannen og Noteringsstedet.
9.6 Kontaktinformasjon
Utstederen og Tillitsmannen skal holde hverandre informert om endring i postadresse, e- postadresse, telefon- og telefaksnummer samt kontaktpersoner.
9.7 Gjeldende rett
Denne Avtalen er underlagt og skal fortolkes i samsvar med norsk rett.
9.8 Verneting
(a) Tillitsmannen og Utstederen avtaler til fordel for Tillitsmannen og Obligasjonseierne at Oslo tingrett skal utgjøre verneting for enhver tvist som oppstår under-, som en følge av eller i forbindelse med denne Avtalen (en "Rettstvist"). Utstederen erklærer til fordel for Tillitsmannen og Obligasjonseierne at eventuelle Rettstvister mot Utstederen eller noen av dets aktiva kan bli brakt inn for den avtalte domstolen, og at Utstederen ikke skal kunne anlegge søksmål om en Rettstvist i noen annen domstol.
(b) Bokstav (a) ovenfor er avtalt til fordel for Tillitsmannen og Obligasjonseierne. Tillitsmannen skal ikke være forhindret fra å iverksette juridiske prosesser eller rettsforhandlinger i forhold til en Rettstvist for noen andre domstoler med relevant jurisdiksjon. I den grad loven tillater det kan Tillitsmannen også ta ut samtidige søksmål i flere jurisdiksjoner eller rettskretser, slik at Oslo tingrett skal utgjøre ikke-eksklusivt verneting til å avgjøre enhver Rettstvist.
***
SIGNATURER:
Utstederen: ………………………………………… | Tillitsmannen: ………………………………………… |