SAMMENDRAG

Marine Partners UK Ltd / Xxxxx Xxxxxxxx Søre Oksneset 2

6050 Valderøy

SAMMENDRAG

DNV GL / Langøy

1. INNLEDNING

1.1 Kort sammenfatning av sakens gjenstand

Teekay Petrojarl Production AS er et norsk oljeserviceselskap som opererer flytende produksjons-, lagrings- og losseenheter (FPSO). 9. mai 2011 inngikk Teekay kontrakt med skipsverftet Samsung Heavy Industries (Geoje, Sør-Korea) om bygging av et FPSO- fartøy: Petrojarl Knarr.

British Gas Norge ble i sin tid tildelt utvinningstillatelse på Knarrfeltet (som ligger i Tampenområdet, vest for Florø). 30. juni 2011 inngikk British Gas Norge kontrakt med Teekay om leie (time charter) av Xxxxxxxxx Xxxxx, for seks år, med opsjon på forlengelse av certepartiet. I februar 2016 overtok Shell operatøransvaret fra British Gas. Xxxxxxxxx Xxxxx var ferdigstilt i juli 2014.

Selve slepet til Norge og installasjonen på Knarrfeltet skulle forsikres i Norwegian Hull Club (Gjensidige), og i 2011 ble GL Noble Denton (som i dag er en del Det Norske Veritas (DNV)) engasjert av Xxxxxx til å ivareta forsikringsselskapets interesser i forbindelse med sertifisering av Petrojarl Knarr for tauing fra verftet i Geoje, Sør-Korea, og til Norge, samt for installasjonen på Knarrfeltet.

GL Noble Xxxxxx tildelte oppdraget – å inspisere, kontrollere og sertifisere slepet og installasjonen – til Marine Partners UK Ltd (saksøker), som i sin tur har gitt selve oppdraget til Marine Warranty Surveyor1 (MWS) Xxxxx Xxxxxxxx. Dette oppdraget startet sommeren 2013. Det nederlandske selskapet Fairmount Marine, ble tildelt oppdraget med å slepe Xxxxxxxxx Xxxxx fra Sør-Korea til Norge.

Herværende sak dreier seg om saksøkers oppdrag, og Xxxxxxx og DNVs påvirkning og forpurring av dette oppdrag, herunder krenkelser av interne regler, utpressing og korrupsjon. Disse forhold ledet i sin tur til at Petrojarl Xxxxx forlot verftet i Sør-Korea uten å være under warranty/forsikring, hvilket med nødvendighet betyr at slepet til Norge samt installasjonen på Knarrfeltet i realiteten er gjort uten forsikring, samt at risikoen for fremtidig skade har steget.

I tillegg til dette nevnes det at saksøker har vært innleid på eksklusiv basis av Noble Denton, et selskap som senere – etter oppkjøp og fusjon – har endret navn til Germanischer Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, og deretter til Det Norske Veritas GL.

Som en direkte følge av at saksøker fulgte lover og interne regler under utøvelsen av sitt arbeid i Sør-Korea, og at man ikke bøyde av for de korrumperingsforsøk som ble utøvet mot MWS Xxxxx Xxxxxxxx, ble saksøkers kontrakt oppsagt den 16. februar 2015. Den økonomiske følge av de (korrumperte) handlinger som fant sted i Sør-Korea, er at saksøker gikk glipp av arbeidsinntekter i forbindelse med avslutningen av prosjektet. Vi snakker her om perioden fra avgang Sør-Korea til installasjon i Nordsjøen. Dernest har saksøker tapt fremtidige inntekter som følge av tap av kontrakt / jobb for DNV GL. Endelig kreves det erstatning for ikke-økonomisk tap, samt honorering av det arbeid som ble lagt ned i rapport av 19. august 2014. Dette kommer vi tilbake til nedenfor under pkt. 2 og 3.

1 Se mer om dette under pkt. 1.2 nedenfor.

* * *

Nedenfor skal det gis en redegjørelse over de forhold som førte til at saksøker i realiteten ble sparket for å ha fulgt lov og interne regler og for å ha nektet å la seg korrumpere, hvilket i sin tur førte til at slepet forlot Sør-Korea uten å være under warranty.

Redegjørelsen danner grunnlag for herværende erstatningskrav. Men, før dette skal det kort redegjøres for Marine Warranty Surveyors arbeidsoppgaver, dennes rolle.

1.2 Marine Warranty Surveyor

En Marine Warranty Surveyor skal sikre at beste industripraksis og korrekt prosedyre blir fulgt i alle deler av planleggingen og gjennomføringen av marine konstruksjoner og transportprosjekter. I lys av dette tilbyr Marine Warranty Surveyor en uavhengig tredjeparts tekniske vurdering og godkjenning av de nevnte prosjekter, fra planleggingsstadiet til den fysiske utførelse/gjennomførelse.

Recommendations made prior to the commencement of an operation are usually the outcome of initial inspections or evaluations by both the base staff and field surveyors of the warranty company issuing the CoA. These recommendations must be fulfilled before the site warranty surveyor will issue a CoA.

They may be to do with the vessel?s structure or equipment, certification, approved procedures manuals or as a result of an engineering study. They must be complied with or the venture cannot start as a CoA will not be issued if any of these preconditions are not met.

()

Recommendations attached to the CoA are requirements from the warranty company to the holder of the CoA for the conduct of the operation. It is important to understand that the holder of the CoA has to abide by these recommendations if the CoA is to remain valid.

()

Issuing a Certificate of Approval (CoA)

The CoA is usually issued on site by the attending warranty surveyor. It is drawn up at the base office and left unsigned until the final inspection of the vessels or structures involved prior to commencement of the operation when the surveyor will sign it and issue the CoA.

The actual signing and so issuing of a CoA may take some time as important preconditions may have to be met.

()

Withholding a Certificate of Approval

If in the opinion of the warranty surveyor or the base office they consider that the underwriter?s risk is compromised they may withhold a CoA.

Dr. Talal ALADWANI

Chairman of Education and Training Lloyds Maritime Institute

Marine Warranty Surveyors hovedoppgave er å redusere sannsynligheten for tap eller skade. Dette betyr at Marine Warranty Surveyor må ha tilgang til all nødvendig dokumentasjon og prosedyrer tilknyttet prosjektet, samt at han ikke bare må kunne inspisere prosjektet og foreta analyser av prosjektets egnethet (dette for å kunne kontrollere/prøve beredskapen til alt utstyr og mannskap som er en del av den marine operasjonen), men at han også må kunne nekte sertifisering dersom vilkårene ikke er oppfylt. Det følger av formålet med å engasjere en Marine Warranty Surveyor at en slik nektelse ikke uten videre skal kunne omgås, samt at Marine Warranty Surveyor ikke skal kunne instrueres verken av oppdragsgiver eller annen kontraktspart. Videre skal han også overvåke selve operasjonen, dette for å sikre at prosedyrer gjennomføres innenfor

fastsatte lovbestemte rammer og med godkjent utstyr og mannskap, dette innenfor et på forhånd bestemt værvindu.

Mer presist skal Marine Warranty Surveyors gjennomgå alle prosedyrer i prosjektet, og enten godkjenne eller refusere disse. Blir en prosedyre ikke godkjent, skal Marine Warranty Surveyor utforme nødvendige kommentarer i et såkalt Technical Review Note (TRN). Når et TRN blir utformet, må prosedyren eller dokumentet det er reist kommentarer til, gjennomgås på ny, og de påpekninger som er gjort må rettes opp.

Deretter må prosedyren eller dokumentet vurderes på ny. Straks dokumentet blir akseptert å være i samsvar med regelverk og objektive kriterier, blir dette en del av de godkjente prosedyrer.

Alt utstyr og personell, som er en del av prosjektet, skal inspiseres og godkjennes med spesifikke kommentarer/anbefalinger. Marine Warranty Surveyors tilstedeværelse (on site) vil bidra til å luke ut uløste tekniske spørsmål/anbefalinger og derved sikre at godkjente prosedyrer følges. Når Marine Warranty Surveyor – gjennom ovennevnte prosedyre – har sikret seg at alle godkjente prosedyrer er blitt fulgt og vil bli fulgt, utstedes et godkjenningsbevis, et såkalt Certificate of Approval (CoA). Først når dette sertifikatet er gitt av Marine Warranty Surveyor, kan transporten av prosjektet iverksettes – under gyldig warranty/forsikring. Det følger av dette at dersom CoA ikke utstedes, eller dersom et CoA utstedes under trusler eller annen form for press, og transporten iverksettes under disse forutsetninger, så vil prosjektet gå uten forsikring og naturlig nok med en langt høyere risiko for at skipet/enheten påføres skade/svekkelse som ikke kan beregnes. Det følger av dette hvilken sentral rollen en MWS har, og hvor fundamentalt det er – bl.a. mht sikkerheten til personellet som har sin faste arbeidsplass på installasjonen – at sertifiseringsprosessen ikke korrumperes.

Avslutningsvis er det helt sentralt å forstå at når en Marine Warranty Surveyor har gjennomført sitt arbeid, hvilket avsluttes med utstedelse av et CoA, så har vedkommende samtidig garantert for at prosjektet er planlagt og gjennomført i tråd med lov og interne regler, innenfor et risikonivå som er overensstemmende med internasjonal standard og akseptabel for industrien og for alle parter som er involvert, spesielt forsikringsselskapet.

For å kunne opprettholde nødvendig tillit til den gitte Marine Warranty Surveyor, og til instituttet generelt, sier det seg selv at vedkommende ikke kan og ikke skal påvirkes til å fatte beslutninger som ikke er i overensstemmelse med lov. Dette fremgår for så vidt også av Rules for Planning and Execution of Marine Operations, Part 1, Chapter 1,

1.2.1.1. i.f. Regelverket er lagt ved her som:

Bilag nr. 1 : Det Norske Veritas – Rules for Planning and Execution of Marine Operations (1996)

En MWS kan altså ikke gi eller motta “gaver” og overse feil og mangler. Dersom noe er i strid med DNV GL regelverket kan det ikke godkjennes. Dette fremgår for øvrig av DNV GLs Code of Conduct, et regelverk som er en integrert del av waranty surveyors arbeidskontrakt. Ingen ansatt, uansett rang, har lov å avvike fra disse regler, selv om et slikt avvik skulle passe DNV GL og Teekay og disse selskapers forretninger.

2. FAKTISK GJENNOMGANG

2.1 Forberedelsene for avgang – forsøk på gjennomføring av oppdraget i Geoje, Sør-Korea

4. juni 2014 utarbeidet Marine Warranty Surveyor Xxxxx Xxxxxxxx et Technical Review Note (TRN2) som ble sendt til Xxxxx Xxxx og Xxxxxx Xxxxxxxxxx, begge Xxxxxx. TRN’et er vedlagt her som:

2 Et helt sentralt dokument i sertifiseringsprosedyren

Bilag nr. 2 : TRN av 4. juni 2014

I dette TRN’et var det gjort klart at det bl.a. manglet dokumentasjon på at load case analyser (belastningsanalyser), m.v. var blitt gjennomført. De etterspurte analyseresultater skal vise fartøyets og slepets begrensinger, altså hvilke rammer man kunne arbeide innenfor, eller sagt på en litt annen måte; hvor stor belastning Petrojarl Knarr ville kunne tåle uten fare for at fatigue/materialtretthet kan oppstå.

30. juni 2014 ankom saksøker Geoje, Sør-Korea. I perioden fra utsendelsen av TRN’et og ankomst Sør-Korea, foregikk det e-postveksling mellom saksøker, og representanter for Teekay og DNV, hvor oppfyllelsen/etterlevelsen av TRN’et var tema.

Under møte med Xxxxxx Xxxxxxxxxx (Marine Supervisor, Xxxxxx) og Xxxxx Xxxxxxxx (Operation Manager, Fairmount Marine), den 1. juli 2014, ble Xxxxxxxx oppdatert på prosjektet. Xxxxxxxxxx og Boelaars erklærte bl.a. å ha etterlevd/oppfylt ovennevnte TRN fra saksøker. Teekay og Fairmount Marine ga med dette klart uttrykk for at forberedelsene var innenfor det fastlagte tidsskjema, og i tråd med lover og interne regler.

Fredag 4. juli 2014 ble det arrangert et møte mellom Xxxxxx (Steinsland) og DNV (XXX Xxxxxxxx). Xxxxxx var å gjennomgå TRN’et og ”lukke” de mangler som var blitt påpekt i TRN’et. Under møtet erklærte Xxxxxxxxxx igjen at alle anbefalinger/kommentarer gitt i Section A i TRN’et – herunder krav om belastningsanalyser og tilgang til fartøyet via leider på begge sider – var blitt etterlevd, og at disse derved kunne ”lukkes”. Saksøker gikk under disse forutsetninger med på å lukke de nevnte anbefalinger, men da under den forutsetning at Teekay – før utstedelse av sertifikat – fremla adekvat dokumentasjon.

Møtet ble etterfulgt av en e-post fra Xxxxxx Xxxxxxxxxx av 5. juli 2014, hvor han sier at han setter pris på saksøkers innsats mht å følge regelverket, hvoretter han snur seg rundt og forlater regelverket med følgende oppfordring:

”However we need to also see this from the practical side, what is needed and in which situation.”

DNV GLs interne regelverk må altså, etter Steinslands oppfatning, vike for det pragmatiske; hva som er best for Xxxxxx, hva som xxxxxx Xxxxxxx interesser. E-posten er vedlagt her som:

Bilag nr. 3 : Xxxxxx Xxxxxxxxxxx e-post til XXX Xxxxxxxx av 5. juli 2014

Saksøker besvarte e-posten dagen etter3 og gjorde det klart at det ikke er praktisk å ikke oppfylle forsikringsvilkårene. Senere samme dag (e-post av 6. juli 2014) fant saksøkte Xxxx Xxx det nødvendig å gripe inn, hvor han innledet e-posten med å slå fast at alle hovedpunktene nå var blitt oppfylt og lukket, og at bare noe småting gjensto å lukke (en oppsummering som altså ikke var korrekt og som følgelig må anses som forsøk på villedelse av XXX Xxxxxxxx og/eller forsøk på å skremme/presse MWS Xxxxxxxx til å la være å følge opp dokumentasjonskravet). Dernest falt følgende uttalelse fra Bye:

“I'm very sure that all parties have the same goal and interest; to provide the very best and safest conditions for the tow from Korea to Norway including the safety of the personnel on-board as well as the safe-keeping of the vessel. In this context I would like to express our appreciation of your keen and diligent work to

3 Samme dag norsk tid

ensure we have the best possible technical solutions available. TK very much appreciate your commitment in achieving this.

I'm sure we are able to agree the remaining issue and would therefore like to maintain the good relationship we have with Noble Denton (and DnV), therefore we would appreciate continuing the good corporation with yourself and during our travel to Norway, commencing this week.

I'm looking forward to a continued good corporation with yourself prior to sail away as well as during the tow.”

Xxx innleder altså med å skryte av XXX Xxxxxxxxx iherdige innsats mht å sørge for en sikker transport. Dernest gjør Bye noe helt annet. Han bringer inn forholdet mellom Xxxxxx og DNV GL, som er fullstendig uvedkommende det oppdraget saksøker hadde. Xxxxx avsnitt fra den refererte uttalelse, er ikke til å misforstå:

Bye/Xxxxxx ønsker å opprettholde det gode forholdet med DNV GL

– hvilket ikke kan bety annet enn at Xxxxxx ønsker å kjøpe flere tjenester fra DNV GL4 – men da under den klare forutsetning at saksøker viser god samarbeidsvilje, og sertifiserer prosjektet.

Det følger av dette at dersom saksøker nekter å sertifisere prosjektet, vil Xxxxxx bryte forretningsforbindelsen med DNV GL, og uansett aldri mer engasjere saksøker i lignende oppdrag.

Dersom vi nå går tilbake til første avsnitt av Xxxx uttalelse, får vi et helt annet bilde av hva Xxx har ment med ”…same goal and interest…” Bye tenker her åpenbart ikke på sikkerhet til personell og skip, men på å få iverksatt slepet av Xxxxxxxxx Xxxxx, og det innenfor det tidsskjema som Bye har planlagt. Det er dette som er Xxxx mål og interesse, og det er dette Xxx mener at også er DNV GLs mål og interesse, og som man med en pragmatisk holdning bør kunne lykkes med. Dersom DNV GL og saksøker unnlater å rette seg etter denne orienteringen fra Bye, unnlater å rette seg etter instruksen om å akseptere at det ikke vil bli lagt frem load case analyser, samt unnlater å rette seg etter instruksen om å lukke resterende uavklarte punkter i TRN’et, vil Xxxxxx/Bye bryte forretningsforbindelsen med DNV GL.

Det er ingen tvil om at vi her står overfor en handling som faller innenfor rammene av korrupsjon og påvirkningshandel: Bye tilbyr DNV GL fremtidige oppdrag dersom DNV GL bryter alle regler og instruere underleverandør/uavhengig tredjepart til å sertifisere prosjektet.

Xxxx Xxxx e-post, som gikk i kopi til Xxxxxx og DNV GL, er vedlagt her som:

Bilag nr. 4 : Xxxx Xxxx e-post til MWS Xxxxx Xxxxxxxx av 6. juli 2014

4 Sett i lys av dette, kan det se ut for at Bye/Xxxxxx har valgt DNV GL fordi sistnevnte ikke er motvillige mht å se bort fra regelverket og anta en pragmatisk holdning til det beste for oppdragsgiver.

Saksøker besvarte e-posten i sin e-post dagen etter, hvor han ga uttrykk for at han gjør det han har fått betalt for å gjøre, og at han nå følte hele situasjonen som meget ukomfortabel. E-posten er vedlagt her som:

Bilag nr. 5 : MWS Xxxxx Xxxxxxxxx e-post av 7. juli 2014 til Xxxx Xxx

TRN’et av 4. juli 2014 ble revidert 8. xxxx x.å. I det reviderte dokumentet fremgår det at anbefalingene er blitt fulgt opp og derved er blitt lukket av saksøker – se Section A – men at dette er gjort under den klare forutsetning at det fremlegges dokumentasjon, se Section C3. Det reviderte TRN’et er vedlagt her som:

Bilag nr. 6 : Revidert TRN av 8. xxxx x.å.

En muntlig erklæring er naturlig nok ikke i seg selv tilstrekkelig for å kunne avslutte / lukke et punkt i et TRN som ikke har blitt godkjent. Da dokumentasjonen uteble, etterspurte saksøker denne, herunder dokumentasjon på load case analyser, hvilket bl.a. ble gjort i e-post av 8. juli 2014 til Xxxxxx Xxxxxxxxxx. E-posten er vedlagt her som:

Bilag nr. 7 : MWS Xxxxx Xxxxxxxxx e-post av 8. juli 2014 til Steinsland m.fl

Xxxxxxxxxx besvarte e-posten samme dag, hvor han ga uttrykk for at han trodde at dette problemet var avklart fredag 4. juli 2014 hvor de i samarbeid hadde gjennomgått TRN’et og strøket over/lukket nettopp dette punktet og derved indikert at pålegget var blitt etterlevd. Steinslands oppfatning har ikke rot i faktum, jf det reviderte TRN av 8. juli 2014, pkt. C3, kulepunkt 3, hvor det fremgår at dersom dokumentasjonen ikke legges

frem, vil CoA’et bli utstedt, men da på vilkår som må oppfylles før avgang.

Videre synes Steinsland å ha foreslått at man kunne lukke øynene for mangelen ved TRN’et, dette under forutsetning av at saksøker kunne godta dette. I motsatt fall lovet Xxxxxxxxxx at Xxxxx Xxxxxxxx skulle komme tilbake med mer informasjon (dvs; de etterspurte analysene). Steinslands e-post er vedlagt her som:

Bilag nr. 8 : Steinslands e-post av 8. juli 2014 til Saksøker m.fl.

Saksøker kom tilbake til Stensland i e-post av 9. juli 2014, hvor saksøker bekreftet at han hadde akseptert å godkjenne TRN’et på det punkt som gjaldt load case analysene (pkt. A3 i TRN av 4. juni og punkt C3, kulepunkt 3, i TRN av 8. juli 2014), dette dog i den tro at analysene faktisk var blitt gjennomført som lovet. Xxxxxxxxxx og Boelaars hadde – som nevnt ovenfor – gitt klart uttrykk for at påpekningene i TRN’et var blitt adressert og etterlevd.

Saksøker tolket Steinslands e-post av 8. juli 2014 xxxxxx at analysene faktisk var blitt gjennomført, men krevde naturligvis ”hard evidence”, følgelig var Xxxxxxxxxx oppfordret til å fremskaffe dokumentasjon på gjennomføring av de nevnte analyser.

Saksøkers e-post er vedlagt her som:

Bilag nr. 9 : MWS Xxxxx Xxxxxxxxx e-post av 9. juli 2014 til Steinsland m.fl

I et forsøk på å komme seg rundt DNVs regelverk og saksøkers forespørsel – og derved unngå å måtte foreta de etterspurte og påkrevde analyser – tok Xxxxxxxxxx kontakt med Boelaars og ingeniører i egne rekker, og fremla deretter en redegjørelse fra Boelaars som i korthet forklarer hva slags taueutstyr Fairmount disponerer over i dette prosjektet, nærmere bestemt hvilke ytre begrensninger taueutstyret har (generelt) samt bollard pull analyser (spesielt for dette oppdraget). Dette fremgår av e-post fra Steinsland til saksøker av 9. juli 2014, vedlagt her som:

Bilag nr. 10 : Steinslands e-post til Saksøker m.fl. av 9. juli 2014

Før vi går videre skal jeg for oversiktens skyld gi en kort redegjørelse over hva load case

analyse og bollard pull og xxxxxxx pull analyse er for noe.

Bollard pull – bollard pull analyse

Bollard pull er den statiske kraft som utøves av et skip på en fast slepeline ved null hastighet. Slepekraften er den maksimale trekkraft som en gitt taubåt kan utøve. Et Bollard pull sertifikat5 vil følgelig vise den gitte taubåtens maksimale (effektive) trekkraft.

En bollard pull analyse tar hensyn til vind-, bølge- og strømforhold, i lys av enheten som skal taues (enhetens karakteristikk). Resultatet av en slik analyse vil vise om det trekkarrangementet – taubåt og utstyr – man har valgt, faktisk har nødvendig kapasitet til å gjennomføre operasjonen. Sagt på en annen måte, vil analysen vise om den nødvendige slepekraft for prosjektet vil kunne oppnås med det valgte trekkarrangement, og hva som skal til av slepekraft (bollard pull) for å slepe i gitt antall knop.

Bollard pull og bollard pull analyser vil altså ikke kunne si noe om maksimal tåleevne (belastning) på den enhet som skal slepes.

Load case analyse

En load case analyse blir utført for å analysere den dynamiske respons (på materialet og konstruksjonen) under forskjellige ekstreme belastninger, og vil – i motsetning til en bollard pull analyse – gi indikasjoner på materialets og strukturens/konstruksjonens styrke og tåleevne, dette under gitte forutsetninger så som vind- og strømforhold, bølgehøyde, slepehastighet og tilført slepekraft. Bare gjennom slike analyser får man avklart de rammer slepet må holdes innenfor.

Saksøker responderte i e-post av samme dag hvor han kort redegjorde for hva Xxxxxxxx hadde lagt frem – bollard pull analyse, som altså viser minimumskraft som er nødvendig for å oppnå gitt/ønsket hastighet – og hva saksøker har krevd fremlagt, nemlig analyse over maksimal kraft som kan utnyttes under gitt ytre påvirkning, dette for å få avklart maksimal belastning strukturen kan utsettes for uten å kompromittere denne/påvirke dens integritet. Saksøker opprettholdt kravet gitt i TRN av 4. juni, revidert 8. juli 2014. E-posten er vedlagt her som:

Bilag nr. 11 : Saksøkers e-post til Steinsland m.fl. av 9. juli 2014 Xxxxxxxxxx besvarte e-posten i sin e-post senere samme dag, hvor han nå hadde

kontaktet en ukjent Xxxxxx-ingeniør og forelagt problemet – slik Xxxxxxxxxx oppfattet det

– for han. E-posten, med ingeniørens vurderinger, er vedlagt her som:

Bilag nr. 12 : Steinslands e-post til Saksøker m.fl. av 9. juli 2014 Ingeniøren redegjorde kort for sitt syn hvor han/hun slo fast at Petrojarl Knarr er

designet og bygget bl.a. for å bli tauet til Norge. Dernest ble det vist til dokumentasjon som bekrefter at strukturen er godkjent og sertifisert av DNV mht trim og stabilitet, og at tauesystemet også er godkjent og sertifisert. Henvendelsen til ingeniøren, og sistnevntes redegjørelse er utjenlig i relasjon til kravet om gjennomføring av de nevnte belastningsanalyser.

5 Bollard pull certificate danner grunnlaget for kontraheringen av taubåten. Nærmere bestemt gir sertifikatet de nødvendige opplysninger for den som har behov for å chartre en taubåt til et gitt oppdrag.

At et fartøy er designet for å kunne slepes, samt for belastninger som kan oppstå mens det er fast oppankret – hvilket fartøyet er klassifisert for å gjøre – gir ikke i seg selv svar på hvilke og hvor store belastninger fartøyet vil kunne utsettes for under transport,6 eller hvor grensen går før man under en gitt transport risikerer å påvirke/endre konstruksjonens integritet. Alle konstruksjoner har sine begrensninger. Et flyskrog er designet både for å fly og for å bli transportert fra produksjonsstedet til det stedet hvor skroget skal ferdigstilles. Men, selv om skroget er konstruert for å tåle gitt ytre påvirkning, vil ikke designet alene avsløre under hvilke omstendigheter konstruksjonens integritet vil kunne bli påvirket i negativ retning. Designet kan bare fortelle hva konstruksjonen tåler, ikke når/under hvilke omstendigheter denne tålegrense nås eller overskrides. Dette – hva man kan kalle rammene for transporten – kan bare avklares gjennom belastningsanalyser, og det har altså Xxxxxx av en eller annen grunn forsøkt å unngå å gjennomføre eller dokumentere.

Petroleumstilsynet (PTIL) fant dette punktet så alvorlig at de har satt i gang undersøkelser, dette med tanke på materialtretthetsproblematikken. Dersom fartøyet, under transporten har blitt utsatt for krefter som det ikke er designet for å tåle, vil i verste fall fartøyets levetid ha blitt forkortet. Korrespondanse med PTIL er vedlagt her som:

Bilag nr. 13 : E-postkorrespondanse med Xxxx Xxxxxxx i PTIL 120116

Her skal det nevnes at de som skal utføre transporten av fartøyet (her; Fairmount Marine) med nødvendighet må kjenne til de rammer transporten kan gjennomføres innenfor, og må følgelig kjenne til de begrensninger man må holde seg innenfor. Å kjenne til taubåtenes maksimale trekkraft, maksimal belastning på taueutstyret, samt minste trekkraft for å oppnå en gitt hastighet, og for å holde posisjon under gitt ytre påvirkning, gir ikke kjennskap til/kunnskap om den ytre ramme for transporten, eksempelvis om hvilken innvirkning de gitte ytre krefter har på konstruksjonens integritet.

En opplysning om at fartøyet er designet for å tåle å bli slept til Norge og ligge oppankret utenfor Norskekysten, eller fremleggelse av bollard pull analyser, sier altså intet om hvilke forhold og belastninger som kan aksepteres før transporten må avbrytes, eller hvilke øvrige tiltak som må iverksettes dersom kriteriene overstiges underveis. Uten belastningsanalyser vil transporten måtte bli gjennomført så å si i blinde, eller i beste fall under et håp om at det sikkert vil gå bra. Og ikke minst; uten disse analyser vil konsekvensene av de krefter/belastninger som konstruksjonen har blitt utsatt for under transporten, aldri kunne forutses/fastlegges.

Det hører med til historien at før Steinsland fremla ingeniørens og Fairmounts redegjørelser, herunder bollard pull analyser, hadde Marine Manager for DNV GL ND og Steinsland lagt frem SafeTrans analyser,7 åpenbart i et håp om at saksøker skulle la seg forlede til å akseptere disse som adekvat dokumentasjon, og derved glemme kravet om belastningsanalyser. Fremleggelsen bekrefter at de to i beste fall ikke visste hva en SafeTrans analyse8 er for noe.

Den 9. juli 2014 var det klart at Xxxxxx ikke hadde oppfylt dette viktige kravet i TRN’et av 4. juni 2014, fulgt opp i revidert TRN av 8. juli 2014. Videre var det klart at Xxxxxx på dette tidspunkt hadde lovet saksøker å komme tilbake med dokumentasjon.

6 Petrojarl Knarrs Appendix to Class sier 4 til 4,5 meter bølgehøyde, jf bilag nr. 23, s. 23. Instruksjoner er i så måte ikke gitt av Xxxxxx i tauemanual, og er heller ikke kjent for prosjekt teamet. Alle forhold utover klassebegrensninger skal og må dokumenteres ved analyser.

7 En simulering av et slep under gitte scenarier, herunder vær- og vindforhold, hvor målet er å velge riktig rute – utenfor de mest værutsatte områder – for å optimalisere transporten.

8 Beste rutevalg

Ingen relevant dokumentasjon ble fremlagt, og Xxxxxx fortsatte å insistere på at det materialet som nå var lagt frem – herunder SafeTrans analyser, trekkraftanalyser og opplysninger om fartøyets design – dekket kravet i det nevnte TRN’et. Mot denne bakgrunn mente Xxxxxx at man hadde oppfylt saksøkers pålegg i TRN av 4. juni 2014 og revisjon av 8. xxxx x.å.

Det hele toppet seg 10. juli 2014 da saksøker, på morgenen, sendte en begrunnet e-post til Xxxxxx (oppdragsgiver), Norwegian Club (forsikringsselskapet) og DNV (klasseselskapet), med kopi til annet relevant personell i Teekay og DNV, hvor det ble konkludert med at DNV GL ikke kunne utstede rent CoA (Certificate of Approval).

Sertifisering ble altså nektet. E-posten er vedlagt her som:

Bilag nr. 14 : Saksøkers e-post av 10. juli 2014 til Xxxxxx x.fl.

Grunnlaget for nektelsen av å utstede rent CoA var, som nevnt ovenfor, at Teekay hadde unnlatt å følge opp en rekke av påleggene gitt i TRN av 4. juni og 4. juli 2014, revidert 8. xxxx x.å. (og da spesielt pålegget om belastningsanalyser og personelltilgang til fartøyet på begge sider av skroget). Saksøker pekte i e-posten også på en rekke forhold som bekreftet svikt ved sikkerheten. E-posten ble avsluttet med anbefalinger og minstekrav, og hvor Xxxxxx på det sterkeste ble anbefalt å etterleve de regler og forskrifter som prosjektet var underlagt. Dersom ikke alle pålegg i CoA’et er lukket før avgang, vil CoA’et ikke være gyldig.

Xxxx Xxx, Senior Vice President Operations (Teekay), reagerte umiddelbart. Vi har ikke opplysninger om på hvilket tidspunkt Xxx forsøkte å hente inn nye opplysninger som kunne forsvare Xxxxxxx standpunkt om at fartøyet måtte kunne sertifiseres uten belastningsanalyser, og uten å avhjelpe andre påviste mangler, men i e-post av 10. juli 2014 kl 10:53 AM har Xxxxxxx Xxxxxx (Xxxxxx) besvart Byes henvendelse og gjort et forsøk på å komme Bye til unnsetning. I e-posten har Xxxxxx redegjort for fartøyets strukturelle design og hva den skal kunne tåle av vær og vind ved maks trekkhastighet på 8 knop. Dernest har han har forsikret at taubåtmannskapet har lovet at de vil foreta sikringstiltak lenge før man eventuelt skulle møte værforhold som kunne påvirke fartøyets integritet, dog uten å ha forsøkt å avklare under hvilke omstendigheter denne integritet ville kunne bli påvirket/svekket. Xxxxxx la ved utdrag fra Structual Design Brief, samt utdrag fra Tow procedure. E-posten og dens vedlegg er lagt ved her som:

Bilag nr. 15 : E-post av 10. juli 2014 kl 10:53 AM fra Xxxxxxx Xxxxxx til Xxxx Xxx

Som det fremgår av det vedlagte utdraget fra Structual Design Brief, forteller ikke dette annet enn at fartøyet er designet for og også klasset (av DNV) for å tåle gitt ytre påvirkning i Nord-Atlanteren, oppankret. Disse kalkuleringer gir ikke noe svar på hvilke belastninger fartøyet kan komme til å bli utsatt for under transporten fra Sør-Korea og hva fartøyet vil kunne tåle av slike gitte belastninger/påvirkninger. Det andre vedlegget som belyser taueprosedyrer, er for så vidt like irrelevant.

Xxxx Xxx snudde seg deretter rundt og besvarte saksøkers e-post. E-posten ble sendt til prosjektleder i DNV Gl, Xxxx Xxxxxxxxxx, med kopi til en lang rekke mottakere i Teekay- og DNV-systemet, og er vedlagt her som:

Bilag nr. 16 : E-post av 10. juli 2014 til saksøker m.fl.

Det fremgår innledningsvis av e-posten at Bye har hatt telefonisk kontakt med Xxxx Xxxxxxxxxx kort tid i forveien/samme dag, jf: ”Reference is made to our tele- conversation this morning (Norwegian time).

Ser man e-postens innhold i lys av denne opplysning, i lys av Xxxx Xxxx tilbud/instruks om å korrumpere prosessen gitt i e-post av 6. juli 2014, jf bilag nr. 4, samt i lys av det faktum at Xxxx Xxxxxxxxxx frem til dette tidspunkt hadde stått bak/støttet saksøkers krav gitt i det nevnte TRN’et, får man et klart inntrykk av at Bye og Xxxxxxxxxx har diskutert saken og – ved samtalens slutt – deretter har valgt en pragmatisk konklusjon om hvor veien skal gå fra dette punkt, uten å ha involvert saksøker. Som indikert like ovenfor har altså Xxxx Xxxxxxxxxxx plutselig - etter en telefonsamtale med Xxxx Xxx – gått imot det han selv har vært enig i at man ikke kunne godkjenne, nemlig mangel på rømningsveier på begge sider. At Xxxxxxxxxxx har snudd som følge av Byes korrumpering og ikke som følge av faglig oppfatning/vurdering, dokumenteres ved fremleggelse av Xxxxxxxxxxxx e- post av 4. juli 2014, vedlagt her som:

Bilag nr. 17 : Xxxx Xxxxxxxxxxxx e-post av 4. juli 2014 til DNV GL teamet I innledningen av Xxxx Xxxx e-post av 10. juli 2014, hevder Xxx at nektelsen av å

utstede CoA kom som en fullstendig overraskelse på selskapet Teekay Petrojarl. Som en vil se av den e-postveksling som fant sted i de ti dagene forut for denne e-post, var det intet overraskende ved nektelsen. Tvert imot foreligger det en lengre e-postutveksling mellom Teekay, saksøker, DNV og Fairmount Marine som bekrefter problemet mht manglende dokumentasjon, og at prosjektet ikke ville bli sertifisert med mindre Teekay oppfylte kravene i TRN’et, herunder kravet om fremleggelse av belastningsanalyser og løsning rundt kravet om mannskapstilgang på begge sider av fartøyet (leiderløsning).

Bye avsluttet sin e-post med å gjøre det klart at Xxxxxxxxx Xxxxx ikke ville forlate Geoje uten sertifisering og forsikring. I lys av dette ba han Xxxx Xxxxxxxxxxx/DNV GL om å revurdere saksøkers faglig begrunnede konklusjon om å nekte sertifisering. For oversiktens skyld gjengis Byes konklusjon og anbefaling her:

”TKPJ’s Petrojarl Knarr FPSO will not leave Geoje without Certificates providing our Insurance is in force during the tow to Norway. TKPJ kindly request Noble Denton to consider the information provided herein and reconsider the Marine Warranty "Surveyor’s conclusion provided below.”

Også denne konklusjon og anbefaling må ses i lys av Xxxx e-post av 6. juli 2014, jf bilag nr. 4 ovenfor. Det er dermed ikke til å misforstå at Bye med dette instruerte Xxxx Xxxxxxxxxxx/DNV GL til å – om nødvendig – fjerne saksøker fra oppdraget, og i alle tilfeller sette til side regelverket og sertifisere prosjektet/slepet.

Deretter fulgte Xxxx Xxxxxxxxxx opp med en kort e-post til DNV GL-teamet (100714 kl 11:41), hvor han legger ved Byes e-poster og vedlegg, og konkluderer som følger:

”This sums up Xxxxxx’x view on the matter. We need to advise our surveyor how to proceed.”

Det er altså Byes/Xxxxxxx uholdbare og udokumenterte syn som gjelder – Bye/Xxxxxx har rett, Marine Warranty Surveyor har feil, og sistnevnte skal følgelig dikteres til å gjøre slik Bye ønsker – hvilket bekreftes av at Xxxxxxxxxxx ikke ber om at Xxxxxxx syn blir vurdert av DNV GL-teamet, men tvert imot legger Xxxxxxx/Byes syn til grunn, uprøvet. Det tok altså ikke mer en 24 minutter fra Xxxxxxxxxxx hadde mottatt Byes e-post, til han sendte ut sin konklusjon om å instruere saksøker. I dette tidsrommet hadde han ikke snakket eller på annet vis utvekslet informasjon eller meninger med saksøker omkring innholdet av Byes e-post, hvilket samtidig bekrefter at Johannessen/DNV GL ikke var interessert i å høre eller se noe som kunne forpurre Byes/Xxxxxxx ønsker.

Disse to setningene i Xxxxxxxxxxxx e-post bekrefter hvem som kontrollerer hva, at Xxxxxx mener å kunne instruere forsikringsselskapets mann (Marine Warranty Surveyor), at DNV GL AS er i hendene på Teekay, at det nå bare er å instruere saksøker om

hvordan kontrollen/warrantyoppdraget skal avsluttes (nemlig å sertifisere prosjektet uavhengig av de uadresserte mangler. Man kan si at Teekay og DNV GL anbefalte at sertifiseringen skulle gjøres med påholden hånd); og følgelig at regelverket – som var ment å sikre at prosjektet ble gjennomført under minst mulig risiko – må vike for Teekays interesser. E-posten er vedlagt her som:

Bilag nr. 18 : E-post av 10. juli 2014 fra Xxxx Xxxxxxxxxx til DNV GL-teamet

Hvordan DNV GL AS løste problemet blir avklart senere samme dag, i e-post av 10. juli 2014 (kl 14:22:57) fra Xxxx Xxxxxxxxxx til saksøker. Her er det viktig å nevne at Xxxx Xxxxxxxxxx befant seg i Oslo, med de begrensninger dette vil ha for hans faktiske oversikt. I denne e-posten redegjorde Xxxx Xxxxxxxxxx om hvilken god jobb saksøker hadde utført mht å beskytte fartøyet og derved Xxxxxxx verdier. Xxxx Xxxxxxxxxx slo deretter fast at Petrojarl Xxxxx var klar for transport (fit for towage commencement), til tross for at han på dette tidspunkt var på det rene med at vilkårene for å utstede rent sertifikat ikke var til stede, at utstedelse av sertifikat var nektet, og at Petrojarl Xxxxx følgelig ikke var fit for towage.

Etter at dette var slått fast av Xxxx Xxxxxxxxxx, instruerte han saksøker til å signere et vedlagt CoA – Sailaway Certificate9 from Geoje/Busan, South Korea to West Norway – for Xxxxxxxxx Xxxxx. Til dette la han til at sertifikatet kunne, dersom nødvendig, utstedes med recommendations / anbefalinger. Xxxx Xxxxxxxxxx avsluttet e-posten med å gjøre det klart for saksøker at all korrespondanse og kommunikasjon mellom saksøker og andre må være faktabasert og gå igjennom Johannesen. E-posten er vedlagt her som:

Bilag nr. 19 : E-post av 10. juli 2014 (kl 14:22) fra Xxxx Xxxxxxxxxx til saksøker m.fl.

Det fremgår av DNV GLs Rules for Planning and Execution of Marine Operations (se bilag nr. 1 ovenfor), pkt. 1.1.1.1 at Marine Warranty Surveyors oppdrag er å forsikre at operasjonen er gjennomført innenfor et definert risikonivå. I pkt. 1.2.1.1 i.f. fremgår det at Marine Warranty Surveyor er å betrakte som en uavhengig tredjepart. I pkt. 1.2.2.1 fremgår det at det er Marine Warranty Surveyor som skal utføre garantioppdraget. I pkt.

1.3.1.1 fremgår det at forsikringstaker/den forsikrede skal rette seg etter garantivilkårene, bokstavelig. I pkt. 3.4.4.4 fremgår det at det er Marine Warranty Surveyor alene som kan nekte å sertifisere prosjektet. I pkt. 1.6.1.1 og 3.5.1.2 fremgår det at det er Marine Warranty Surveyor som alene kan godkjenne avvik fra godkjente planer. I pkt. 3.6.1.1 og 3.6.1.2 fremgår det at så sant Marine Warranty Surveyor har utført sitt arbeid i medhold av herværende regelverk, skal uenighet mellom partene løses av bestemmelsene forut for den nevnte bestemmelse. Det vil altså si at ingen kan instruere Marine Warranty Surveyor eller avsette han på det grunnlag at han nekter å sertifisere, så sant nektelsen er faglig fundert i gjort medhold av det nevnte regelverk.

Saksøker var følgelig blitt ribbet for sitt mandat og i realiteten blitt sparket fra jobben, dette for å ha fulgt DNV GLs egne regler under sitt arbeid. At saksøker har fulgt regelverket til det pinlig nøyaktige – og at det følgelig ikke var grunnlag for å instruere saksøker – blir bekreftet av Bye i hans e-post av 6. juli 2014, samt av Xxxx Xxxxxxxxxxxx e-post av 10. juli 2014, jf bilag nr. 18. Også Xxxx Xxxxxxxxxxx understreket hvor god jobb saksøker hadde gjort. I og med at DNV GL like fullt tilsidesatte denne jobben, og instruerte saksøker til å sertifisere i strid med DNV GLs egne regler, kan vi konkludere med at sertifiseringen ikke er ment å sikre personell og materielle verdier, men derimot – gjennom attestens funksjon og allmennhetens respekt til denne – skal dekke over feil og mangler som prosjektet måtte ha blitt utsatt for.

9 Sailaway sertifikat betyr at man før avgang har gjort det som har stått i ens makt – innenfor lov og interne retningslinjer – å beskytte; 1) liv; 2) eiendom; og 3) miljø.

Dagen etter, den 11. juli 2014, kom representanter fra Teekay til hotellet hvor saksøker oppholdt seg. De hadde fått instruks fra sin ledelse om å hente ovennevnte XxX. Saksøker var på dette tidspunkt ”under duress” – jf de verdier som Xxxxxx hadde satt i spill, samt instruks fra DNV GL – og ble tvunget til å signere sertifikatet. Sertifikatet – som er gitt under den klare forutsetning at anførte pålegg må utføres før avgang, dette for at sertifikatet skal være gyldig – er vedlagt her som:

Bilag nr. 20 : CoA datert 11. juli 2014

Tvangssituasjonen – som også bekrefter korrupsjon – fremgår av påtegningen, hvor det står å lese:

”As instructed”

Som det fremgår av sertifikatet ville ikke slepet til Norge kunne iverksettes før vilkårene (recommendations) gitt i sertifikatet var blitt oppfylt. Nærmere bestemt var en sertifisert avgang avhengig av at Xxxxxx hadde tilfredsstilt de krav/anbefalinger som var gitt i det nevnte TRN, og som ble gjentatt i vedlegget til CoA’et. Dersom slepet ble iverksatt før de nevnte krav/anbefalinger var oppfylt, ville sertifikatet være ugyldig, hvilket også fremgår av selve sertifikatet. En krenkelse av garantivilkårene vil automatisk føre til at sertifikatet skal anses som ugyldig, jf Rules for Planning and Execution of Marine Operations, pkt.

1.6.1.2, i.f.

Representanter for alle de tre involverte parter (Xxxxxx, DNV GL og forsikringsselskapet) har under forberedelsene til denne prosessen, valgt å forpurre ethvert forsøk på innsyn og har for øvrig å lagt seg på den linje at det beste er å tie om det som utspant seg i Sør-Korea frem til avgang 11. juli 2014.

Uansett, og så langt vi har kunnet bringe på det rene, hadde Xxxxxxxxx Xxxxx på tidspunktet for utstedelsen av sertifikatet, allerede forlatt Geoje. Skipet hadde altså forlatt Sør-Korea uten sertifikat, hvilket bekrefter;

1. at representanter for Xxxxxx har vært mer interessert i å få iverksatt slepet av fartøyet, enn å oppfylle forsikringsvilkårene, dvs; anbefalingene i TRN’et og i sertifikatet

2. at representanter for Xxxxxx har vært sikker på at representanter for DNV GL – dersom det skulle bli nødvendig – ville sørge for at sertifikatet og dermed forsikringen ville gjelde uavhengig av om vilkårene var oppfylt (dvs; at de nevnte representanter ikke bare synes å ha akseptert en korrumpering av garanti-

/forsikringsprosessen, men at denne metode også har vært benyttet under andre prosjekter), samt

3. at representanter for Teekay så på utstedelsen av sertifikatet som en formalitet uten annen funksjon enn å villede forsikringsselskapet, myndigheter og andre til å tro at alle vilkår var oppfylt. Sagt med andre ord betraktet representanter for Teekay og DNV GL utstedelsen av sertifikatet som ordinær sandpåstrøing.

Den avsluttende del av saksøkers arbeidsoppgaver i prosjektet, var å følge slepet hele veien til Norge. Som direkte følge av at saksøker på saklig/faglig grunnlag hadde nektet å gi et rent CoA, ble han fjernet fra den avsluttende delen av prosjektet. Skipet gikk altså uten en MWS, og – som nevnt – med et uoppfylt CoA som i tillegg var ugyldig som følge av ovennevnte garantikrenkelse.

Når det står i CoA’et at DNV GL har funnet alle forberedelser og arrangementer tilfredsstillende og overensstemmende med DNV Rules for Planning and Execution of Marine Operations, samt i overensstemmelse med relevante DNV GL ND Guidelines, så er dette bevisst uriktig, hvilket altså saksøker forsøkte å varsle om ved å legge til en rekke

Recommendations som ikke var oppfylt, samt ved å gi en påtegning på CoA’et om at sertifiseringen ikke er gjort frivillig, i strid med interne regler og etter instruks fra overordnet som ikke engang har vært on site. Disse forhold bekreftes også ved å vise til saksøkers e-post av 10 og 11. juli 2014 til Xxxxxx Xxxxxxxxxx m.fl. vedlagt her som:

Bilag nr. 21 : MWS Xxxxx Xxxxxxxxx e-post av 10. juli 2014 til Xxxxxx Xxxxxxxxxx m.fl

Bilag nr. 22 : MWS Xxxxx Xxxxxxxxx e-post av 11. juli 2014 til Xxxxxx Xxxxxxxxxx m.fl

Saksøker returnerte deretter til Norge. Styret ved Xxxxxxxxxx er personlig ansvarlig for at forholdet til kunder, leverandører, ansatte og innleide blir oppfylt i tråd med lov.

Saksøker iverksatte derfor straks etter hjemkomst Norge en Non-Compliance and Corruption Report, datert 19. august 2014. Rapporten ble sendt til DNV GLs Audit Committee, og er vedlagt her som:

Bilag nr. 23 : Rapport til Audit Committe, DNV GL

Styret ved dets Audit Komite hevder å ha undersøkt saken, og ikke funnet noe kritikkverdig eller urett begått mot saksøker som Warranty Surveyor i deres tjeneste i Knarr sertifiseringen. Tvert imot fant DNV GL AS at selskapet ”…har fulgt egne retningslinjer, code of conduct og for øvrig god praksis i denne saken,” og det vises da til brev av 13. mai 2016, fra Xxx-Xxxxxx Xxxxx (DNV GL AS, Group Internal Audit), vedlagt her som:

Bilag nr. 24 : Brev fra DNV GL Audit Komité datert 13. mai 2016

Som det fremgår av dokumentasjonen ovenfor, står Engers og selskapets konklusjon i strid med faktum. For øvrig nevnes det at det ikke finnes noe dokumentasjon som støtter DNV GLs konklusjoner, samt at DNV GL har nektet ethvert forsøk på innsyn i granskingsrapporten hvor man altså frifant seg selv. I lys av dette fremstår det som åpenbart at DNV GL ikke har gransket saken, at det ikke foreligger noen granskingsrapport, og at styreleder Xxxxxx og leder av Group Internal Audit har søkt å villede saksøker i den hensikt å unngå søksmål og ansvar, samt for å unngå at de feil og mangler warranty-prosessen har lidt under skulle bli avdekket.

2. desember 2013 inngikk saksøker konsulentavtale med GL Noble Denton, senere DNV GL AS. DNG GL AS’ Code of Conduct (CoC) er en integrert del av det avtaleverket som arbeidsforholdet reguleres av, jf pkt. 17 i avtalen. Kontrakten og CoC er vedlagt her som henholdsvis:

Bilag nr. 25 : Konsulentavtale mellom Marine Partners / Xxxxx Xxxxxxxx og GL Noble Denton datert 2. desember 2013

Bilag nr. 26 : DNV GL Code of Conduct

Avslutningsvis under dette punkt understrekes det igjen at saksøker straks tok tak i problemet og utarbeidet en rapport til Audit Committe, DNV GL, se bilag nr. 23. Han har også henvendt seg til Bye/Xxxxxx i et forsøk på å få avklart hva som fant sted i Geoje, dette for derved å kunne plassere ansvaret for de korrupte handlinger. Som det fremgår av dokumentasjonen ovenfor har saksøker også henvendt seg til DNV GL AS (både til Group Internal Audit så vel som til styret) for å få løst saken. DVN GL-aktører så vel som Teekayaktører har vært fullstendig uvillige til å samarbeide omkring denne korrupsjonssaken. Tvert imot fremgår det at de har søkt å dekke over saken, hvilket medfører ansvar for medvirkning til korrupsjon. Dette dokumenteres ved å vise til

bilagene 23 og 24, samt ved å eksempelvis vise til Teekay-advokat Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx e-post av 12. oktober 2015 hvor han kort fortalt erklærer å ha lest rapporten til DNV GLs Audit Committee (se bilag nr. 23 ovenfor), at intet galt er blitt funnet, at saksøker har misforstått saken, at anklagene er grunnløse, og at Xxxxxx ikke har noe kontraktsrettslig ansvar overfor saksøker. E-posten er vedlagt her som:

Bilag nr. 27 : Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx e-post til saksøker av 12. oktober 2015

2.2 Oppsummering

Kort oppsummert dreier saken seg om korrumpering av sertifiseringen av FPSO Petrojarl Knarr for transport fra Sør-Korea til Norge, og erstatning for økonomisk og ikke- økonomisk tap i forbindelse med den nevnte korrumpering.

Saksøker ble utpekt til å forestå tredjeparts verifikasjonsarbeid (MWS) med prosjektet. Da det viste seg at representanter for Xxxxxx ikke hadde etterlevd/oppfylt de anbefalinger saksøker hadde gitt, og heller ikke var villige til å oppfylle disse regelbundne anbefalinger, og hvor saksøker ikke hadde annet valg enn å svare med å nekte å sertifisere prosjektet for transport, reagerte representanter for Xxxxxx med å instruere DNV GL til å sertifisere skipet for den nevnte transport, og samtidig kvitte seg med saksøker. Saksøker ble sendt hjem, etter å ha blitt instruert til å signere det nødvendige CoA

I hovedsak har saksøker avdekket og dokumentert korrupsjon hos ansatte i Teekay (aktiv korrupsjon) så vel som hos ansatte i DNV GL (passiv korrupsjon). Korrumperingen av prosessen har fått økonomiske konsekvenser for saksøker, og høyst sannsynlig har korrupsjon også fått konsekvenser for FPSO Petrojarl Knarr, i den forstand at skipet har blitt utsatt for krefter som kan ha rokket ved dets integritet og levetid.

Avslutningsvis under dette punkt – dette for å få et bilde av hvordan Xxxx Xxx og Xxxxxx (selskapet og dets ledelse) fremstiller seg for omverdenen og hvordan de faktisk opererer – vil det være nyttig å vise til et oppslag i Totalworld Energy (artikkel av 7. oktober 2014) hvor Bye redegjør nettopp for Xxxxxxxxx Xxxxx-prosjektet:

”If you compare us to some of the other oil and gas projects, this is not standard, it was done very quickly, very tight schedule… There were changes that we also implemented and when we implemented these changes, they were done in a very professional way. We were able to integrate these major changes in a very efficient way.

We take responsibility to make sure this is a top class vessel meeting our specifications and the norms and standards prevalent for the North Sea.”

Som det fremgår av Xxxx uttalelse innrømmer han at det eksisterte et tidspress, men bortsett fra det, har han uttalt seg mot bedre viten. Saksøker anmodet om utførelse og fremleggelse av load case analyser. Dette ble ikke gjort, og sertifisering ble følgelig nektet. Erklæringen om at alt er gjort meget profesjonelt og effektivt, samt at Xxxxxx har tatt ansvar for å sikre at Petrojarl Knarr er et topp fartøy som møter alle spesifikasjoner, normer og standarder, er i beste fall en løgnaktig og villedende redegjørelse, og det vises da til hva som er dokumentert ovenfor. Som en forlengelse av dette kan det vises til PTILs beslutning i desember 2016, hvor Xxxxxx og Shell har fått frist til 1. februar 2017 med å redegjøre for de problemer, feil og mangler PTIL gjennom en revisjon i 2016 har funnet på Petrojarl Knarr.

I dette bildet har DNV GL AS opptrådt som et nyttig verktøy for Teekay og dets forretningsvirksomhet, en virksomhet som altså bl.a. hviler på korrumperingen av sertifiseringsprosessen.

3 SAKENS RETTSLIGE SIDER

3.1 Ansvarsgrunnlag

3.1.1 Ansvar som følge av korrupsjon, jf skl § 1-6

I medhold av skadeerstatningsloven § 1-6, kan den som har lidt skade som følge av korrupsjon, kreve erstatning fra den som har korrumpert, har latt seg korrumpere eller fra den som på annen måte har medvirket til korrupsjon.

Med korrupsjon menes atferd som nevnt i straffeloven §§ 387 og 389, sagt med andre ord; korrupsjon og påvirkningshandel.

Straffeloven § 387 (korrupsjon) lyder:

Med bot eller fengsel inntil 3 år straffes den som

a) for seg eller andre krever, mottar eller aksepterer et tilbud om en utilbørlig fordel i anledning av utøvelsen av stilling, verv eller utføringen av oppdrag, eller

b) gir eller tilbyr noen en utilbørlig fordel i anledning av utøvelsen av stilling, verv eller utføringen av oppdrag.

Med stilling, verv eller oppdrag i første ledd menes også stilling, verv eller oppdrag i utlandet.

Straffeloven § 389 (påvirkningshandel) lyder:

Med bot eller fengsel inntil 3 år straffes den som

a) for seg eller andre krever, mottar eller aksepterer et tilbud om en utilbørlig fordel for å påvirke utøvelsen av en annens stilling, verv eller utføring av oppdrag, eller

b) gir eller tilbyr noen en utilbørlig fordel for å påvirke utøvelsen av en annens stilling, verv eller utføring av oppdrag.

Med stilling, verv eller oppdrag i første ledd menes også stilling, verv eller oppdrag i utlandet.

Med atferd menes kun den objektive gjerningsbeskrivelsen i straffebudene. Det gjelder altså ikke noe krav om subjektiv straffeskyld, og dermed gjelder det ikke noe krav om at saksøkte er straffet eller kan straffes for handlingen. Ansvarsgrunnlaget er altså at saksøkte med forsett eller ved uaktsomhet har korrumpert, latt seg korrumpere eller på annet vis har medvirket til den påviste korrupsjon. Ved vurderingen av om handlingen er erstatningsbetingende, gjelder de alminnelige beviskrav samt krav om årsakssammenheng og adekvans.

Det vil bli anført at saksøker har lidt skade som følge av korrupsjon, jf skadeerstatningsloven § 1-6, og at saksøkte har handlet med forsett, eller uaktsomhet. Dette begrunnes med følgende:

Saksøker ble, på vegne av DNV GL, tildelt oppdraget med å sertifisere FPSO Petrojarl Knarr for transport fra Geoje (Sør-Korea) til Norge. Transporten var forsikret i Norwegian Hull (Bergen). Oppdragsgiver var Xxxxxx Xxxxxxxxx AS (Trondheim).

Sertifiseringsoppdraget er regulert av relevant norsk lov (herunder petroleumsloven med forskrifter), samt av DNV GLs interne regelverk, herunder DNV GLs Rules for Planning and Execution of Marine Operations og Code of Conduct.

4. juni 2014 utarbeidet saksøker et TRN (TK-023). TRN’et er hjemlet i DNV GL’s Rules for Planning and Execution of Marine Operations, og danner rammene for gjennomføringen av taueoperasjonen.

Som det fremgår av TRN’et har saksøker vurdert forberedelsene i lys av relevant regelverk og funnet at forberedelsene ikke var tilfredsstillende utført, med den følge at operasjonen ikke ble godkjent.

Det var forventet at Teekay hadde oppfylt alle mangler ved ny gjennomgang av prosjektet i Geoje. I de innledende møter i Sør-Korea ga Teekays representanter uttrykk for at de mangler som var blitt påvist, nå var blitt rettet opp i. Det viste seg raskt at dette ikke medførte riktighet. I stedet for å rette opp i manglene, søkte representanter for Teekay – herunder saksøkte Xxxx Xxx – å gå rundt DNV GLs regelverk, dette samtidig som de presset på for å få representanter hos DNV GL til å handle i strid med lov og eget regelverk.

Som det fremgår av e-postkorrespondansen ovenfor, forsøkte altså representanter for Xxxxxx å overbevise saksøker om at SafeTrans- og trekkraftanalyser ville dekke kravet gitt i det nevnte TRN’et. Saksøker redegjorde for og dokumenterte at dette ikke var holdbart, og at slepet ikke ville kunne gjennomføres under forsikring dersom de påpekte forhold ikke ble utbedret. Det er verdt å nevne at saksøker – innledningsvis – hadde full støtte fra sin overordnede i DNV GL, Marine Manager Xxxx Xxxxxxxxxx.

At slepet ikke ville bli sertifisert med mindre TRN’et ble etterlevd kommer – som indikert ovenfor – klart frem i saksøkers e-postveksling med Xxxxxx Xxxxxxxxxx og Xxxx Xxx (Teekay) i perioden 2. til 10. juli 2014. Subject-teksten i e-posten; ”Go, No-Go” var beskrivende og ikke til å misforstå. I denne e-postvekslingen dukker også de første

signalene opp om at Xxxxxx ønsket å tilsidesette Xxxxxx Xxxxxxxx Surveyor’s arbeid, sannsynligvis for å ikke tape tid og derved forenkle iverksettelsen av slepet til Norge. Med dette hadde man også fått de første signaler om at Bye/Teekay aktet å korrumpere sertifiseringsprosessen dersom saksøker skulle opprettholde kravene i det nevnte TRN’et.

I og med at det faktisk ikke er foretatt belastningsanalyser, sett i lys av den uvilje Xxxxxx har vist mht å gjennomføre disse, oppstår spørsmålet om man med denne handling/unnlatelse har forsøkt å dekke over svikt eller mangler ved selve konstruksjonen. Dette kan ikke utelukkes, men er for øvrig irrelevant for herværende søksmål.

Det første signalet er Steinslands anbefaling til saksøker om å være mer pragmatisk orientert, se e-post av 5. juli 2014 kl 02:09:05 fra Steinsland, bilag nr. 3 ovenfor.

Xxxxxxxxxx synes med dette å oppfordre til å løse alle problemer i lys av hva som tjener saken best, her; å holde tidsskjemaet, og ikke nødvendigvis å følge lover og regler.

Det neste signalet dukker opp i e-post fra visepresident Xxxx Xxx til saksøker av 6. juli 2014, bilag nr. 4 ovenfor, hvor Xxx først redegjør for hvor stor pris han setter på saksøkers grundige arbeid med å sikre prosjektet gjennom benyttelse av de aller beste tekniske løsninger. Deretter kommer Bye med et forslag/en formaning som ikke kan leses annerledes enn at dersom det oppstår problemer som Xxxxxx ikke vil eller ikke klarer å løse, så må DNV GL godta dette og sertifisere konstruksjonen/fartøyet med de mangler som man ikke vil eller ikke klarer å rette opp i. Saksøker sto fast på sitt syn og faglig begrunnede avgjørelse, et grunnlag som faktisk hadde full støtte hos de saksøkte.

Bye/Xxxxxx ønsket ikke eller kunne ikke legge frem de etterspurte belastningsanalysene eller begrunne/dokumentere at de andre manglene kunne lukkes, og for å sikre seg mot at saksøker ikke skulle kunne vinne igjennom med sitt krav (som var hjemlet i DNV GLs egne retningslinjer), gjorde Xxx det klart at det gode samarbeidet (oppdrag til DNV) fort kunne komme til en ende dersom kravet om belastningsanalyser skulle bli opprettholdt.

Kravet ble opprettholdt, og Bye instruerte derfor Xxxx Xxxxxxxxxxx (DNV GL) om å sørge for sertifisering, i strid med DNV GLs regelverk. Dette ble som nevnt gjort i hans e-post av 10. juli 2014, se bilag nr. 16. Som motytelse lovet Bye/Xxxxxx å fortsette det gode samarbeidet med DNV GL, med kjøp av nye oppdrag/tjenester.

Xxxxxxxxxxx snudde seg rundt og instruerte saksøker til å sertifisere prosjektet vél vitende om at dette ville være i strid med relevant lovverk og interne regler, dette samtidig som han i realiteten fjernet/sparket saksøker fra jobben, hvilket er dokumentert ved bilag 18 og 19.

Som det fremgår av bilag nr. 20, ble prosjektet sertifisert på det vilkår at de påpekte mangler måtte utbedres og re-inspiseres før avgang, hvilket ikke ble gjort. Videre fremgår det av bilag nr. 20 at utstedelsen er gjort etter instruks og følgelig under press.

Det objektive gjerningsinnholdet i korrupsjonsbestemmelsene er oppfylt, og det foreligger følgelig et erstatningsgrunnlag.

Avslutningsvis under dette punkt gjentas det at saksøker straks tok tak i problemet og utarbeidet en rapport til Audit Committe, DNV GL, se bilag nr. 23. Han har også henvendt seg til Bye/Xxxxxx i et forsøk på å få avklart hva som fant sted i Geoje, dette for derved å kunne plassere ansvaret for de korrupte handlinger. DVN GL-aktører så vel som Teekayaktører har vært fullstendig uvillige til å samarbeide omkring denne korrupsjonssaken. Tvert imot fremgår det at de har søkt å dekke over saken, hvilket medfører ansvar for medvirkning til korrupsjon. Dette dokumenteres ved å vise til bilagene 23 og 24 ovenfor som bekrefter bevisst tildekking av en korrumpert sertifiseringsprosess, samt ved å vise til Teekay-advokat Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx e-post av 12. oktober 2015 hvor han kort fortalt erklærer å ha lest rapporten til DNV GLs Audit Committee (se bilag nr. 27 ovenfor), at intet galt er blitt funnet, at saksøker har misforstått saken, og at anklagene er grunnløse.

3.1.2 Ansvar som følge av mislighold av kontrakt – kontraktsbrudd – aksjeloven kapittel 17

Det følger av konsulentavtalen av 2. desember 2013 at avtalen er regulert av bl.a. DNV GLs CoC, samt at partene er ansvarlig for den annens indirekte tap og følgeskader, herunder tapt fortjeneste, dersom det påvises forsettlig forsømmelse.

I medhold av aksjeloven § 17-1 er styreleder Xxxxxx personlig ansvarlig for skader som vedkommende har voldt, forsettlig eller uaktsomt. Xxxxxx har sanksjonert en praksis hvor man har gitt saksøker sparken for å ha fulgt lov og interne regler herunder DNV GLs Code Of Conduct, og for å ha nektet å la seg korrumpere. Xxxxxx har på den annen side ikke gjort noe for å opprettholde sin del av kontrakten med å selv følge CoC. CoC sier at det som er i strid med DnV GLs eget regelverk og retningslinjer ikke kan godkjennes.

Xxxxxx ved styreleder har like fult sanksjonert at de som ikke følger loven og CoC, får beholde jobben, mens de som følger loven og CoC får sparken.

Som det fremgår av den faktiske gjennomgangen ovenfor, fremstår det som åpenbart at styreleder bevisst har akseptert korrupsjon, at han er ansvarlig for selskapets bevisste tildekking av de handlinger som danner grunnlaget for korrupsjonshandlingene, samt at han er ansvarlig for at saksøker i realiteten ble sparket fra jobben for å ha nektet å la seg korrumpere. Vilkårene for ansvar er oppfylt og det foreligger erstatningsgrunnlag.

3.2 Skade – økonomisk tap

Det er på det rene at det har oppstått et økonomisk tap, og det vises da til at saksøker ikke fikk fullført oppdraget, samt at hans kontrakt med DNV GL ble terminert av sistnevnte 16. februar 2015, men i realiteten allerede den 10. juli 2014, med de økonomiske følger det har fått for saksøker. Kravet vil bli nærmere presisert i stevning.

3.3 Årsakssammenheng

Dersom vi for argumentets skyld forutsetter at Teekay hadde etterlevd det omtalte TRN’et av 4. juni 2014, samt at saksøkte hadde fulgt aksjelovens relevante bestemmelser samt egen arbeidsgivers CoC, ville Petrojarl Knarr ha blitt gitt en gyldig sertifisering i tide, og slepet til Norge ville ha blitt gjennomført som planlagt, med saksøker om bord. Tenker vi bort de korrupte handlinger ville altså saksøker ha kunnet fullføre sitt oppdrag, og med all sannsynlighet også fått nye oppdrag i medhold av kontrakt med DNV GL.

Det er på det rene at det har oppstått et økonomisk tap som uten saksøktes handlinger ikke ville ha vært der.

3.4 Erstatningsutmåling

En nærmere presisering av det økonomiske tapet vil bli lagt frem sammen med stevningen.

4. Oppsummering – avsluttende kommentarer

Saksøker og DNV GL har gjennom konsulentavtalen bundet seg til å opptre i henhold til selskapets Code of Conduct. Det er i så måte ikke uenighet om at det foreligger en kontrakt og en avtale om at partene skal følge DNV GL's retningslinjer og regelverk under utøvelse av arbeid under kontrakten, dette bl.a. for å trygge sikkerheten til sjøs. Saksøker la derfor til grunn at avtalen skulle gjelde som fastsatt i arbeidsavtalen, hvor Code of Conduct altså utgjør en integrert del av kontraktsbetingelsene. Problemet, hvilket er redegjort for og dokumentert i herværende varsel, er dog at ingen andre enn saksøker fulgte disse interne regler.

Selv om ingen av de ansatte i DNV GL fulgte det nevnte regelverket, betyr ikke denne tilsynelatende interne konsensus om tilsidesettelse/undergraving av eget regelverk at DNV GLs Code of Conduct ikke skal gjelde. Tvert imot. Code of Conduct var ment å sikre at internt regelverk blir fulgt til beste for sikkerheten til sjøs, SOLAS, verdier og miljøet. Videre er det kontraktsfestet (via CoC) at DnV GL skal beskytte integriteten til sin warranty surveyor. Dette er ikke gjort på noe stadium i prosessen, selv ikke etter at styret ble gjort kjent med ovennevnte krenkelser.

Da styret ble gjort kjent med ovennevnte krenkelser, gjorde styret – herunder styreleder

– ingenting for å bidra til å undersøke forholdene, og korrigere organisasjonens etterlevelse av Code of Conduct, og kontrakten mellom saksøker og selskapet. Reaksjonen fremstår i seg selv som høyst påfallende.

At DNV GL's styre – som har vedtatt Code of Conduct, og som krever at alle skal følge regelverket – ikke reagerer i henhold til regelverket, men tvert imot søker å fjerne kontraktsparten når dokumentasjon på regelbrudd blir lagt frem for styret, kan ikke betraktes som annet enn en ansvarsbetinget bevisst unnvikende handling.

Enn mer påfallende er det at den som har sørget for å smøre/radbrekke sertifiseringsprosessen, og derved muliggjøre korrumpering av sertifiseringen, blir forfremmet, mens den som har påpekt, redegjort for og dokumentert korrumperingen blir frarøvet alle rettigheter etter kontrakten. Denne type problemløsning sender åpenbart et uheldig signal til markedet, herunder andre organisasjoner som ønsker å opprettholde god omsetning og beholde sine klienter, nemlig at korrupsjon ikke bare lønner seg, men at det også er risikofritt.

I lys av ovennevnte fremstår DNV GL som en katalysator for urett, hvilket det åpenbart er behov for å sette en stopper for. Her kan det vises til det skadepotensialet som ligger i at en produksjonsenhet, hvor omkring 100 mennesker hver dag stiller sin arbeidskraft og sitt liv til disposisjon, ikke har gjennomgått korrekt prosedyre for sertifisering, samt den tillitssvikt DNV GL (kontrollorganet) vil kunne oppleve dersom/når det blir kjent at

sertifiseringsprosessene i realiteten er korrumpert. At dette allerede er et aktuelt problem, bekreftes av at Riksrevisjonen nå skal granske PTIL, dette fordi det har dannet seg en generell oppfatning om at PTIL tar alt for lett på de mange ulykker og uhell i oljebransjen.

Som kjent er korrumperingen av herværende sertifisering varslet ikke bare til Økokrim, Xxxxxx og DNV GL, men også til PTIL. PTIL er altså kjent med saken, men synes like fullt å ha valgt å dekke over den. Riksrevisjonens beslutning om å granske PTIL synes derfor å være høyst betimelig.

Valderøya 18. september 2018

Marine Partners UK Ltd v/Xxxxx Xxxxxxxx