Mal for bidragsfinansiert aktivitet, bilateral avtale Oppdatert pr. 02.11.2020
Mal for bidragsfinansiert aktivitet, bilateral avtale
Malen skal brukes når:
Malen skal ikke brukes ved:
Denne avtalemalen er basert på følgende bakgrunnsinformasjon:
|
Instruks for bruk av malen
Der dokumentet opererer med ALTERNATIV, velges ett, det andre tas ut/overstrykes
Det som er skrevet i kursiv, er beregnet på saksbehandler og tas ut i den endelige versjon
Denne siden skal ikke skrives ut/inngå som en del av den endelige avtalen
Kontrakt for bidragsfinansiert aktivitet
Spesielle vilkår
mellom
………………………………..………………………………………………………….
………………………………..………………………………………………………….
(bedriftens/institusjonens navn/xxx.xx.)
nedenfor kalt Bidragsyter
og Norges teknisk-naturvitenskapelige universitet (NTNU)
v/………………………………..………………………………………………………….
(navn på prosjektadministrativ enhet)
om utførelse av bidragsprosjekt med følgende tittel:
…………………………………………………………………………………………………
Ord/begrep med stor forbokstav er definert i NTNUs «Generelle kontraktsvilkår for Bidragsfinansiert aktivitet» (vedlegg I)
§ 1 Prosjektets art og omfang
NTNU skal utføre Prosjektet i samsvar med spesifikasjoner i Prosjektbeskrivelsen (vedlegg III).
Med forbehold for Force majeure-situasjoner – se Generelle vilkår § 10 – forplikter NTNU seg til å gjøre det som med rimelighet kan kreves for å utføre sine oppgaver i henhold til Kontrakten.
§ 2 Varighet
Ut fra de forutsetninger som foreligger ved inngåelse av Kontrakten, er følgende tidsrom fastlagt:
Startdato: ………………….
Sluttdato: ………………….
Kontrakten skal tre i kraft når den er undertegnet av begge Parter.
Følgende kontraktsbestemmelser skal gjelde ut over angitt sluttdato:…………………………..
……………………………………………………………………………………………………
(Vurdér evt. krav om/behov for dette – se spesielt Generelle vilkår §§ 5, 8 og 9.)
§ 3 Kontaktpersoner
NTNUs kontaktperson:………………………………………………..
Bidragsyters kontaktperson:………………………………………….
§ 4 Rapportering
(Her inntas prosjektspesifikke bestemmelser om rapportering – se Generelle vilkår § 2.1)
………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………
§ 5 Bidraget
Prosjektets totale estimerte kostnad er NOK……………………………….(sett inn beløp).
Bidragsyter forplikter seg gjennom denne Kontrakt til å yte følgende tilskudd til Prosjektet:
NOK…………………(sett inn beløp. Evt. bidrag ut over kontanttilskudd beskrives under § 6 nedenfor)
Bidragsbeløpet skal betales til Prosjektet som spesifisert i Prosjektbeskrivelsen til NTNUs bankkonto nr 7694.05.00288.
§ 6 Tillegg til/avvik fra «Generelle kontraktsvilkår for bidragsfinansiert aktivitet ved NTNU»
…………………………………………………………………………………………………..
…………………………………………………………………………………………………..
…………………………………………………………………………………………………..
§ 7 Kontraktsdokumenter
Kontrakten består av følgende fire (fem) deler:
1. Dette dokument – kalt Spesielle vilkår
2. «Generelle kontraktsvilkår for bidragsfinansiert aktivitet ved NTNU» (vedlegg I)
3. Beskrivelse av Prosjektbakgrunn (vedlegg II)
4. Prosjektbeskrivelse (vedlegg III)
Endringsprotokoll (vedlegg IV)
I tilfelle motstrid mellom bestemmelser i Spesielle vilkår og Generelle vilkår, går de førstnevnte foran.
I tilfelle motstrid mellom bestemmelser i Prosjektbeskrivelse og øvrige bestemmelser i Kontrakten, går de sistnevnte foran.
§ 8 Kontraktseksemplarer og signaturer
Denne Kontrakt er underskrevet i to eksemplarer, hvorav hver av partene har fått ett eksemplar.
Trondheim, / 20… …………..(sted) / 20…
For NTNU: For Bidragsyter:
signatur…………………………………….. signatur……………………………………….
navn: ……………………………………. navn: ………………………………………
tittel (instituttleder/dekan/rektor): ………............ tittel: ………………………………………..
GENERELLE KONTRAKTSVILKÅR FOR BIDRAGSFINANSIERT AKTIVITET
VED NORGES TEKNISK-NATURVITENSKAPELIGE UNIVERSITET (NTNU)
1 Definisjoner
Arbeidsdager: Alle dager unntatt lørdag, søndag, helligdager og høytidsdager.
Bidragsfinansiert aktivitet: Aktiviteter hvor NTNU mottar støtte uten krav til motytelser (dvs. leveranser av varer og tjenester mot vederlag) ved kontraktsinngåelse, jf Kunnskapsdepartementets rundskriv F-07-13 «Reglement om statlige universiteter og høgskolers forpliktende samarbeid og erverv av aksjer».
Bidragsyter: Ekstern finansieringskilde som helt eller delvis finansierer en aktivitet ved NTNU, og som ikke krever motytelse i form av varer eller tjenester, men eventuelt bare stiller krav om rapportering.
Finansieringsplan: Plan for hvordan prosjektkostnaden skal finansieres gjennom prosjektperioden.
Force majeure: Upåregnelige og ekstraordinære omstendigheter utenfor Partenes kontroll.
Generelle vilkår: NTNUs generelle vilkår for bidragsfinansierte aktiviterer, inntatt som vedlegg I til avtaledokumentet.
Immaterielle rettigheter: Alle rettigheter til tekniske løsninger, metoder, prosesser og prosedyrer – enten disse er patentert, kan patenteres eller ikke, samt alle opphavsrettigheter og rettigheter til varemerker, design, plantesorter, databaser, kretsmønstre, tegninger, spesifikasjoner, prototyper, bedriftshemmeligheter og lignende.
Kommersiell utnyttelse: Direkte eller indirekte bruk av Prosjektresultater i utvikling og markedsføring av produkt/tjeneste eller prosess basert på Prosjektresultater, eller overdragelse og/eller lisensiering av Prosjektresultater til tredjepart, unntatt forlagsmessig utgivelse.
Parter: NTNU og Bidragsyter.
Prosjekt: Den samlede aktiviteten som omfattes av Kontrakten.
Prosjektbakgrunn: Kunnskap, herunder Immaterielle rettigheter, som Partene bringer inn i Prosjektet.
Prosjektbeskrivelse: Faglig og administrativ plan for gjennomføring av Prosjektet.
Prosjektleder: Den personen som på vegne av NTNU skal ivareta den faglige framdriften og gjennomføringen av Prosjektet.
Prosjektmedarbeider: Person som skal arbeide med eller på Prosjektet.
Prosjektperioden: Den perioden som prosjektet utføres i, og som er nærmere definert i avtaledokumentet.
Prosjektregnskap: NTNUs regnskap over Prosjektets faktiske inntekter og kostnader.
Prosjektresultater: Alle resultater som er skapt eller oppnådd i forbindelse med Prosjektet, herunder Immaterielle rettigheter, uavhengig av om resultatene er vernet av lovgivning eller ikke.
Rimelige og rettferdige vilkår: Egnede vilkår, herunder eventuell økonomisk kompensasjon eller bestemmelser om vederlagsfrihet, som tar høyde for de konkrete omstendighetene, for eksempel den faktiske eller potensielle verdien av Resultatene eller Prosjektbakgrunnen som det kreves bruksrett til og/eller omfang, varighet eller andre karakteristika ved den forespeilede utnyttelsen.
Spesielle vilkår: Vilkår som er avtalt spesielt for det enkelte prosjekt og som er en del av avtalen.
2 Gjennomføring av Prosjektet
Prosjektet gjennomføres i henhold til bestemmelser inntatt i Spesielle vilkår og Prosjektbeskrivelse..
2.1 Rapportering
NTNU skal avgi framdriftsrapporter og sluttrapport som avtalt i Spesielle vilkår § 4.
På anmodning fra Bidragsyter skal NTNU til enhver tid gi opplysninger om arbeidets gang.
2.2 Endring
Hver av partene kan foreslå endringer av Kontrakten inkludert Prosjektets mål, omfang og retningslinjer på grunnlag av resultater eller andre forhold som endrer forutsetningene for Prosjektet. Endringene skal godkjennes av begge Parter og foreligge i skriftlig form gjennom en endringsprotokoll (vedlegg IV i Kontrakten).
3 Bidraget
Bidraget er ikke merverdiavgiftspliktig.
NTNU skal kreve innbetaling av bidraget i henhold til Prosjektbeskrivelse eller eventuelt separat Finansieringsplan. Bidragsyter skal betale innen 30 dager regnet fra kravets utstedelsesdato.
Med mindre annet er avtalt, har NTNU rett til å justere rater og andre økonomiske betingelser 1.1. hvert år.
4 Ansvar
4.1 Prosjektgjennomføringen
NTNU er ansvarlig for å gjennomføre Prosjektet i samsvar med Prosjektbeskrivelsen og erklærer å ha kompetanse og kapasitet til å utføre dette på en profesjonell måte og i henhold til anerkjente standarder og normer ved arbeider av denne art.
Bidragsyters eventuelle bidrag til Prosjektet utover finansielt bidrag, jfr. spesielle kontraktsvilkår §6, må være levert til den tid og med den kvalitet som er avtalt for at NTNU skal kunne overholde den avtalte Prosjektbeskrivelsen og Prosjektperioden.
4.2 Skade på eller tap av eiendom og personell
Partene skal holde hverandre skadesløs mot tap eller skade på egen og eventuelle underleverandørers eiendom og personell, med mindre skaden eller tapet skyldes forsett eller grov uaktsomhet fra den andre partens side.
4.3 Bruk av resultater. Konsekvenstap
Når det gjelder informasjon eller materialer som Partene gir hverandre tilgang under Prosjektet gis det ingen garanti
eller løfte av noen art, heller ikke om informasjon eller materialer er fri for heftelser.
Bruk av Prosjektresultater skjer på Partenes eget ansvar og risiko. Ingen Part som gir en annen Part bruksrett er ansvarlig for inngrep i tredjeparts rettigheter som en konsekvens av utøvelsen av bruksretten.
Partene har intet ansvar overfor hverandre for eventuelle følgeskader og konsekvenstap.
5 Utstyr
NTNU blir eier av utstyr kjøpt for Prosjektets midler og belastet Prosjektregnskapet. NTNU er selvassurandør og forpliktet til å holde utstyret i god stand.
6 Prosjektbakgrunn
Prosjektbakgrunn skal beskrives i et eget vedlegg til Avtalen (vedlegg II). Eiendomsretten til Prosjektbakgrunnen beholdes av den part som brakte den inn i Prosjektet.
Part som ønsker å bidra med ytterligere Prosjektbakgrunn i løpet av prosjektperioden, skal gjøre dette kjent for den annen Part. Fremsatt ønske om Prosjektbakgrunn skal godkjennes av den annen Part, og relevante vedlegg II/III skal løpende oppdateres.
En Part skal under Prosjektperioden ha vederlagsfri tilgang til den annen parts Prosjektbakgrunn som er nødvendig for gjennomføring av Prosjektet.
Dersom Bidragsyter ønsker kommersiell tilgang til relevant Prosjektbakgrunn fra NTNU, kan dette forhandles mellom Partene1. En eventuell lisensavtale skal som utgangspunkt være ikke-eksklusiv, med definerte anvendelseområder, og skal for øvrig inngås på Rimelige og rettferdige vilkår.
7 Rettigheter til Prosjektresultater
7.1 Eiendomsrett
NTNU har eiendomsrett til alle resultater som er skapt av universitetets egne ansatte, innleidde konsulenter/selvstendige oppdragstakere og/eller eventuelle underleverandører.
Dersom Partene har skapt Prosjektresultater sammen, skal de ha felles eierskap til disse. Partenes ideelle eierandel
skal tilsvare den respektive Parts forholdsmessige intellektuelle bidrag til det aktuelle Prosjektresesultat. Samfinansiering gir således i seg selv ikke opphav til felles resultateierskap.
Parter som eier Prosjektresultater sammen skal, senest innen tre (3) måneder fra de aktuelle Prosjektresultater ble skapt, inngå en særlig avtale om utnyttelse av resultatene, herunder eventuelle beskyttelsestiltak for slike. Sameieavtalen bør som et minimum omfatte følgende punkter:
En tydelig angivelse av Prosjektresultatet, herunder den enkelte Parts eierandel
Bestemmelser om hvilken sameier som skal ha ansvar for å beskytte og vedlikeholde Prosjektresultatet, herunder dennes fullmakter
En detaljert plan for hvordan Prosjektresultatet skal beskyttes, forsvares, vedlikeholdes og brukes, herunder en plan for forretningsmessig utnyttelse
7.2 Bruksrett
Partene skal under Prosjektperioden ha vederlagsfri bruksrett til Prosjektresultater som er nødvendig for gjennomføring av Prosjektet.
Et Prosjektresultat skal meddeles skriftlig til Partene innen 1 måned etter at det er identifisert. Bidragsyter gis en
fortrinnsrett til å forhandle om inngåelse av lisensavtale om Kommersiell utnyttelse av et meddelt Prosjektresultat
innenfor definerte anvendelseområder. Fortrinnsretten må utøves ved en skriftlig henvendelse til NTNU innen 3
måneder etter at Prosjektresultatet er meddelt Partene. En lisensavtale må være ferdig forhandlet innen 6 måneder fra
det tidspunkt Bidragsyter gir skriftlig melding om at fortrinnsretten ønskes benyttet. Lisensavtalen skal inngås på
forretningsmessige vilkår, under hensyn til både det kommersielle potensial som måtte foreligge, og Partenes respektive
bidrag til Prosjektet.
Bidragsyters fortrinnsrett er gjeldende inntil 3 måneder etter Prosjektets slutt.
NTNU kan i intet tilfelle gi avkall på sin rett til å utnytte Prosjektresultatene til undervisnings- og forskningsformål.
8 Offentliggjøring av Prosjektresultater
I henhold til Lov om universiteter og høgskoler av 01.04.05 er det ikke adgang til å avtale varig utsettelse av offentliggjøring.
NTNU skal gjøre Prosjektresultatene offentlig tilgjengelige, normalt gjennom offentliggjøring i vitenskapelige tidsskrifter, på faglige møter og konferanser, i populærvitenskapelige artikler og liknende.
NTNU plikter i sin utadrettede informasjon om Prosjektet å nevne Bidragsyters medvirkning.
Eventuelle ønsker om en utsatt offentliggjøring, hvor NTNU-ansatte helt eller delvis har bidratt, skal i henhold til styrevedtak ved NTNU (S-sak 10/09) behandles av rektor ved NTNU. Rektor ved NTNU har anledning til å samtykke i en utsatt offentliggjøring inntil 6 måneder, med opsjon på ytterligere 6 måneder når legitime hensyn tilsier det. Yttergrensen på 12 måneder skal ikke benyttes sjablongmessig. Offentliggjøring skal i alle tilfelle skje så raskt som mulig.
Planlagt offentliggjøring skal meldes til Bidragsyter innen 20 Arbeidsdager før planlagt innsendelsedato.
Bidragsyter kan, innen 15 Arbeidsdager etter mottatt melding om planlagt offentliggjøring, gi skriftlig melding til NTNU med forespørsel om utsatt offentliggjøring. Denne meldingen må beskrive hvordan Xxxxxxxxxxx mener den planlagte offentliggjøringen vil ødelegge eller redusere mulig kommersiell utvikling av Prosjektresultatet, eller hvorfor en utsettelse som anmodet er nødvendig for beskyttelse av Immaterielle rettigheter, eller er i direkte konflikt med Bidragsyters kommersielle interesser. Meldingen må også konkretisere hvilke elementer i den planlagte offentliggjøringen som Bidragsyter eventuelt ønsker å endre.
Prosjektleder skal sammen med Xxxxxxxxxxx og aktuelle forfattere, innen 15 Arbeidsdager, forsøke å finne akseptable justeringer i den planlagte offentliggjøringen, alternativt forespørre NTNU om inntil 6 måneders utsettelse fra mottatt melding fra Bidragsyter.
NTNU skal behandle hver forespørsel om utsatt offentliggjøring så raskt som mulig.
I de tilfeller der NTNU godkjenner en utsatt offentliggjøring, kan Bidragsyter inntil 20 Arbeidsdager før NTNUs godkjente tidspunkt for utsatt offentliggjøring gi skriftlig melding til NTNU med forespørsel om ytterligere 6 måneders utsettelse. NTNU skal innen 10 Arbeidsdager behandle en slik forespørsel.
9 Konfidensialitet
All informasjon, uavhengig av form eller hvordan den er overført, som røpes av en Part til en annen i forbindelse med
gjennomføring av Prosjektet, og som er merket” Hemmelig”, eller som er formidlet muntlig og hvor det er gitt beskjed om
at informasjonen er konfidensiell, og hvor informasjonen deretter er bekreftet og nedskrevet innen 15 dager som
” Hemmelig”, skal behandles som” Hemmelig Informasjon”.
9.1 Mottaker lover xxxxxx, i tillegg til andre taushetsløfter under Kontrakten,
i en periode på tre (3) år etter terminering av Prosjektet:
ikke å benytte Hemmelig Informasjon annet enn til formålet det ble røpet for;
ikke å røpe Hemmelig Informasjon til noen tredje part uten forutgående skriftlig samtykke fra eier av informasjonen;
skal sikre at intern distribusjon av Hemmelig Informasjon utelukkende skal skje på en ”need to know” basis;
etter krav fra eier skal returnere all mottatt Hemmelig Informasjon mottatt eller ervervet fra eier, herunder alle kopier av denne, samt destruere all informasjons oppbevart i maskinlesbar form.
9.2 Mottakerne skal, på vegne av sine ansatte, være ansvarlige for å overholde ovennevnte forpliktelser, og skal sikre at disse fortsetter å være forpliktet, så langt det er juridisk mulig, under Prosjektets varighet og etter terminering av dette samt etter terminering av ansettelsesforholdet.
9.3 Ovennevnte skal ikke gjelde formidling eller bruk av Hemmelig Informasjon når mottaker kan dokumentere at:
(a) den Hemmelige Informasjonen blir offentlig tilgjengelig på annen måte enn gjennom mislighold av mottakers forpliktelse til hemmelighold;
(b) den røpende Parten informerer mottaker om at den Hemmelige Informasjonen ikke lenger er Hemmelig;
(c) den Hemmelige Informasjonen er kommunisert til mottaker uten forpliktelse til hemmelighold av en tredjepart som rettmessig kan beføye over informasjonen, og uten at tilgangen er ilagt hemmelighetsforpliktelse;
(d) avsløring eller kommunisering av informasjonen er forutsatt av bestemmelser i denne avtalen;
(e) den Hemmelige Informasjonen var utviklet av mottaker helt uavhengig av kunnskap om informasjonen mottatt fra den røpende Parten;
(f) den Hemmelige Informasjonen var allerede kjent av mottaker
9.4 Mottaker skal anvende samme grad av varsomhet hva angår den mottatte Hemmelige Informasjonen som med sin egen Hemmelige Informasjon, men skal uansett behandle informasjonen rimelig betryggende.
9.5 Hver av Partene skal umiddelbart skriftlig varsle den annen om enhver uautorisert tilkjennegjøring, underslag eller misbruk av en annen person, av Hemmelig Informasjon, så snart Parten blir klar over dette.
9.6 Dersom en av Partene blir klar over at det vil bli nødvendig, eller sannsynligvis vil bli nødvendig, å røpe Hemmelig Informasjon for å overholde lover eller regler eller et domstols- eller forvaltningsvedtak, så skal Parten, i den grad den lovlig kan gjøre slik:
Informere røpende Part, og
Overholde denne Partens rimelige instrukser om beskyttelse av den Hemmelige Informasjonen.
10 Force majeure
Ingen av Xxxxxxx har misligholdt sine forpliktelser i henhold til Kontrakten dersom utførelsen av pliktene er blitt utsatt eller forhindret på grunn av Force majeure. Det anses som Force majeure hvis oppfyllelse av Kontrakten hindres eller forsinkes på grunn av forhold som Partene ikke kunne ha regnet med da Kontrakten ble inngått, eller ikke kunne ha unngått med rimelige midler, slik som sykdom, oppsigelse og streik. Den Part som er berørt av Force majeure, skal gi den annen Part skriftlig melding om eventuell forsinkelse som måtte følge av dette, og har krav på slik forlengelse av Kontrakten som etter omstendighetene anses rimelig.
11 Endringer
Bidragsyter skal til enhver tid ha rett til skriftlig å kreve at bidraget modifiseres eller forandres, såfremt slike endringer ligger innenfor rammen av prosjektet som definert i Spesielle vilkår § 1. NTNU skal endre arbeidsprogram og budsjett tilsvarende, og Bidragsyter skal skriftlig godkjenne endringene.
Andre endringer betinger skriftlig godkjennelse fra NTNU.
Alle endringer som blir avtalt mellom partene etter oppstart av Prosjektet, skal nedfelles i en endringsprotokoll, jfr. Spesielle vilkår § 7 og vedlegg IV i Kontrakten.
12 Tvister
Tvist som gjelder forståelsen av Kontrakten eller forhold som springer ut av denne, skal innen rimelig tid søkes løst ved forhandlinger.
Dersom dette ikke lykkes innen 1 – én – måned etter at forhandlinger er begjært, skal tvisten avgjøres ved de ordinære domstoler, med Sør-Trøndelag tingrett som verneting.
13 Lovvalg
Kontrakten er undergitt og skal fortolkes i samsvar med norsk rett.
VEDLEGG II: Beskrivelse av Prosjektbakgrunn
NTNU:
Bidragsyter(e):
VEDLEGG III: Prosjektbeskrivelse
VEDLEGG IV: Endringsprotokoll
Liste over eventuelle tilsluttede deltakere.
1 En slik tilgang forutsetter at NTNU er villig, og har anledning til å gi en slik kommersiell tilgang til Prosjektbakgrunn.