Lånebetingelser

Statusindikasjon: Endelig

Lånebetingelser

FRN Sparebanken Sør ansvarlig obligasjonslån 2019/2029 med innløsningsrett for Utsteder

Sparebanken Sør

Utsteder:

ISIN: NO0010871247 05.12.2019

N/A

Låneramme:

Lånebeløp: NOK 500 000 000

12.12.2029

Forfallsdato:

Emisjonsdato: 12.12.2019

Faktiske/360

Rentekonvensjon:

Referanserente og margin: 3 måneder (NIBOR) +1,33 % p.a.

12. mars, 12. juni, 12. september, 12. desember hvert år.

Rentebetalingsdato:

Bankdagskonvensjon: Modifisert påfølgende

NOK 1 000 000, minimumstegning: NOK 2 000 000

Pålydende:

Emisjonskurs: 100,00%

Danske Bank, Norne Securities AS, Swedbank Norge

Tilrettelegger(e):

Tillitsmann: Nordic Trustee AS

06.11.2019

Låneopptaket er godkjent av Finanstilsynet.

Godkjennelser/tillatelser:

Kontofører utsteder: Sparebanken Sør

91 dager

Dager 1. termin:

Kildeskatt: Uten oppgrossing

Ikke PRIIPs, ingen KID

PRIIPS og KID:

XxXXX XX Målgrupper: Kvalifiserte motparter / profesjonelle kunder

Første gang 12.12.2024 deretter på hver Rentebetalingsdato. 100,00%. Se avsnitt om skattemessig og regulatorisk innløsningsrett.

Calldato og kurs:

Markedsplass: Nordic ABM

937894538 (LEI: 549300U497VKMF6R3Q14)

Organisasjonsnummer:

Putdato og kurs: N/A

Honorar: Tilrettelegger vil bli betalt et honorar fra Utsteder i forbindelse med transaksjonen.

Utfyllende informasjon

Ingen særskilt sikkerhet

Sikkerheter:

Formål: Obligasjonene er utstedt for å kunne utgjøre Tilleggskapital ved beregning av Utsteders Kapitaldekning.

Godkjennelser/tillatelser:

06.11.2019

Låneopptaket er godkjent av Finanstilsynet.

Særskilte forhold: Lånet vil søkes notert på Nordic ABM.

Hvis Obligasjonsrenten blir negativ, skal Obligasjonsrenten settes til null.

Renter etter første call: 3 måneder (NIBOR) +1,33 % p.a.

Status

Det følger av Obligasjonenes status som Tilleggskapital (jf. Beregningsforskriften § 16) at Obligasjonene ikke kan kreves førtidig innfridd av Obligasjonseierne. Videre kan ikke Obligasjonene av Utsteder innfris før Forfallsdato uten Finanstilsynets samtykke.

Obligasjonene skal stå tilbake for Utstederens alminnelige ikke- subordinerte gjeld, dog slik at Obligasjonene med renter skal ha prioritet likt med annen Tilleggskapital og skal dekkes foran Utstederens Kjernekapital.

Ordinær innløsningsrett

Utstederen har rett til å innløse samtlige av Obligasjonene til 100,00% av Pålydende, første gang 12.12.2024, og deretter kvartalsvis ved hver Rentebetalingsdato til 100,00% av Pålydende.

Regulatorisk innløsningsrett

Dersom offentlige reguleringer medfører endringer som gjør at Obligasjonene helt eller delvis ikke kan regnes som Tilleggskapital, og endringen ikke med rimelighet kunne forutsees på Emisjonsdato, har Utsteder rett til å innløse samtlige Utestående Obligasjoner til 100,00% av Pålydende (regulatorisk call).

Skattemessig innløsningsrett

Dersom det innføres vesentlige endringer i den skattemessige behandlingen av Obligasjonene for Utsteder, og endringen ikke med rimelighet kunne forutsees på Emisjonsdato, har Utsteder rett til å innløse Utestående Obligasjoner, helt eller delvis, til 100,00% av Pålydende (skatterelatert call).

Regulatorisk Innløsningsrett og Skatterelatert Innløsningsrett kan etter endringen trer i kraft gjennomføres på hver Rentebetalingsdato.

Generelt om Innløsningsrettene

Utøvelse av Innløsningsrettene forutsetter myndighetenes (Finanstilsynets) forhåndsgodkjennelse. Melding om innløsning skal gis Obligasjonseierne senest 10 Bankdager før innløsningstidspunktet.

Evne til å dekke tap

Obligasjonene skal kunne nedskrives etter relevante regler i det til enhver tid gjeldende regelverk, i dag Finansforetaksloven § 20-14 jf. Beregningsforskriften § 16 nr. 4.

Endringsadgang

Ved fremtidige ulikheter mellom krav innført av norske myndigheter, og regler fastsatt i Avtalen, har Tillitsmannen etter anmodning fra Utstederen og etter godkjenning fra Finanstilsynet anledning til, men er ikke forpliktet til, å gjøre endringer i Avtalen slik at Obligasjonene tilfredsstiller kravene for å kunne utgjøre Tilleggskapital.

Mislighold

Det følger av Obligasjonens status som Tilleggskapital hos Utstederen, jf. punktet ”Status”, at Obligasjonseierne ikke kan

kreve Obligasjonene eller renter førtidig tilbakebetalt.

I tillegg til tillatelse fra Finanstilsynet for etablering av Obligasjonene som tellende i Utstederens Tilleggskapital og Utstederens Kapitaldekning, vil det være standard krav til dokumentasjon for tilsvarende obligasjonsutstedelser.

Dokumentasjon

Tillitsmannen kan med bindende virkning for Obligasjonseierne treffe beslutninger vedrørende Låneavtalen, herunder foreta endringer i Låneavtalen, som etter Tillitsmannens vurdering ikke vesentlig forringer Obligasjonseiernes rettigheter eller interesser etter Låneavtalen.

Omkostninger

Utstederen skal dekke alle utgifter i forbindelse med Dokumentasjon, gjennomføring av Dokumentasjonens bestemmelser, Tillitsmannens vederlag og omkostninger, eventuelle offentlige avgifter, notering av Obligasjonene på Noteringssted og registrering og administrasjon av Obligasjonene i Verdipapirregisteret.

Utstederen er ansvarlig for at eventuell kildeskatt i henhold til norsk lov blir tilbakeholdt.

Tegning av obligasjoner

Hver investor har ved sin anmodning om tildeling av Obligasjoner og/eller godtakelse av allokering av Obligasjoner gitt Tilrettelegger fullmakt til å tegne det antallet Obligasjoner den enkelte investor har blitt tildelt i allokeringen av Obligasjonene.

Utsteder og Tilrettelegger vil etter eget skjønn allokere Obligasjoner til investorene som har gitt sin anmodning om tildeling av Obligasjoner, og står i denne forbindelse fritt til å anvende allokeringsprinsipper slik som rekkefølgen av mottatte anmodninger om tildeling, ordrestørrelse, erfaring fra investering i banker, investeringsbakgrunn og bred og variert investorbase.

Utsteder og Tilrettelegger forbeholder seg også retten til å sette en øvre grense for allokering til hver investor.

Definisjoner

Ansvarlig kapital: Kapital som er subordinert, enten ved avtale eller som følge av myndighetsfastsatte kapitalkrav for Finansforetak.

Kapitaldekning: Utstederens kapitaldekning basert på de til enhver tid gjeldende Kapitalkrav.

Kapitalkrav: Det til enhver tid gjeldende offentlige kapitalkrav fastsatt av Finanstilsynet eller annen kompetent myndighet, og som gjelder krav til finansforetaks kapitaldekning, herunder krav til Tilleggskapital.

Kjernekapital: Den del av Utsteders kapital som oppfyller kravene til klassifisering som kjernekapital i henhold til de til enhver tid gjeldende regler. (Ved inngåelse av Låneavtalen gjelder Beregningsforskriften §§ 14 (Ren kjernekapital) og 15 (Annen godkjent kjernekapital)).

Tilleggskapital: Den del av Utsteders kapital som oppfyller kravene til klassifisering som tilleggskapital i henhold til de til enhver tid gjeldende regler (Ved inngåelse av Låneavtalen gjelder Beregningsforskriften § 16).

Reguleringer det vises til i dette term sheet "Finansforetaksloven": Lov om finansforetak og finanskonsern 10. april 2015 nr. 17, med ikrafttredelse 1. januar 2016.

"Kapitalkravsforskriften": forskrift 14. desember 2006 nr. 1506 om kapitalkrav for forretningsbanker, sparebanker, finansieringsforetak, holdingselskaper i finanskonsern, verdipapirforetak og forvaltningsselskaper for verdipapirfond mv.

"Beregningsforskriften": forskrift av 22. august 2014 nr. 1097 ("CRR/CRD IV-forskriften"), samt forskrift om beregning av ansvarlig kapital for finansinstitusjoner oppgjørssentraler og

verdipapirforetak av 1. juni 1990 nr. 435

"Konsolideringsforskriften": forskrift om anvendelse av soliditetsregler på konsolidert basis mv. 31. januar 2007 nr. 121.

Utfyllende om Sikkerhet:

Det er ikke etablert særskilt sikkerhet til dekning av obligasjonene.

Dokumentasjon: Norsk låneavtale (”Låneavtalen”) inngått mellom Tillitsmannen og

Utstederen. Det vil før Emisjonsdato bli inngått en Låneavtale mellom Utsteder og Tillitsmannen som bl.a. omhandler Obligasjonseiernes rettigheter og plikter i låneforholdet.

Tillitsmannen inngår denne på vegne av Obligasjonseierne og gis også myndighet til å opptre på vegne av disse så langt Låneavtalen gir grunnlag for. Obligasjonseier har ved tegning/kjøp av obligasjoner akseptert Låneavtalen og er bundet av de vilkår som er inntatt i Låneavtalen. Kopi av Låneavtalen kan fås ved henvendelse til Tillitsmannen eller Utsteder. Det er en forutsetning for etablering av Obligasjonene at de godkjennes av Finanstilsynet som Tilleggskapital. Ved avvik mellom term sheet og låneavtalen mellom Utsteder og Tillitsmannen er det Låneavtalen som er gjeldende.

Tilrettelegger(e)