Contract

Lånebeskrivelse utarbeidet i forbindelse med søknad om registrering på Nordic ABM
Dato:	18.03.2024	Endelig					ISIN:	NO0013183616
FRN Romerike Sparebank evigvarende fondsobligasjonslån 2024 med innløsningsrett for Utsteder
Vilkår:
Dokumentasjon: [Låneavtalen 1) er nærmere omtalt under Standardtermer]			Før tegning/kjøp i lånet oppfordres investor til å sette seg inn i alle relevante dokumenter så som lånebeskrivelse, Låneavtale, årsrapport, delårsrapport, vedtekter og eventuelt Låntakerbeskrivelse iht. ABM-reglene pkt 2.7.2.3. Dokumentene er tilgjengelig hos Utsteder og på Relevante steder. Ved eventuell motstrid mellom lånebeskrivelsen og Låneavtalen går Låneavtalens bestemmelser foran.
Relevante steder:			xxxxx://xxx.xxxxxx.xx og xxxxx://xxxx.xxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxx/xxxx/xxxxx- xxxxxx/xxxx
Utsteder:			Romerike Sparebank
Emisjonsramme – Åpent lån:			N/A
1. transje / Lånebeløp: 2)			NOK 75 000 000
Emisjonsdato: 3)			20. mars 2024
Forfallsdato: 4)			Evigvarende
NIBOR: 5)			3 måneder NIBOR.
Margin:			3,45 % p.a.
Obligasjonsrenter: 6)			NIBOR + Margin
Rentekonvensjon:			Faktiske/360
Rentetermindato: 7) 9)			20. mars, 20. juni, 20. september og 20. desember hvert år.
Bankdag konvensjon: 8)			Modifisert påfølgende
Rentebærende f.o.m.:			Emisjonsdato
Rentebærende til:			Forfallsdato
# dager 1. termin:			92 dager
Sikkerhet: 10)			Ingen særskilt sikkerhet
Emisjonskurs: 11)			100 %
Obligasjonsstørrelse:			NOK 100 000. Minimumstegning NOK 0 000 000
Call: 12)			Dato:	20. juni 2029 deretter på hver Bankdag i den påfølgende renteperioden til og med 20. september 2029, og deretter ved hver rente- termindato til 100 % av pålydende. Se også pkt «Særskilte forhold».	Kurs:	Callkurs = Innfrielseskurs
Organisasjonsnummer/LEI-kode:			NO 937 885 911 / 5967007LIEEXZXF29443
Nummer / Koder:			Sektorkode:	3200	Geografisk kode:	3030	Næringskode:	64190
Formål:			Obligasjonene er utstedt for å kunne utgjøre Kjernekapital ved beregning av Utsteders Kapitaldekning.
Godkjennelser / Tillatelser:			- Låneopptaket er godkjent av Utsteders representantskapsmøte den 29. mars 2023. - Opptaksdokumentet iht. ABM-reglene pkt. 2.7 er kontrollert av Oslo Børs.

Tillitsmann:	Nordic Trustee AS, Xxxxxxxx 0000 Xxxx, 0000 Xxxx
Tilrettelegger(e):	DNB Markets og Norne Securities AS
Registerfører:	DNB Bank ASA, Verdipapirservice
Verdipapirregister:	Verdipapirsentralen (VPS)
FISN- og CFI-kode	ROMERIKE SPAREB/VAR BD PERP WC / DBVUQR
Markedspleie:	Det er ikke inngått market-maker avtale for lånet.
XXXXX XX Identifisert Målgruppe:	XxXXX XX Identifisert Målgruppe: Kvalifiserte motparter/Profesjonelle kunder Ikke PRIIPs og ingen KID.
Xxxxxxxxxx: 13)	Ikke oppgrossing
Særskilte forhold:	Ordinær Innløsningsrett Utsteder har rett til å innløse samtlige av obligasjonene til 100 % av pålydende, første gang 20. juni 2029, deretter på hver Bankdag i den påfølgende renteperioden til og med 20. september 2029, og deretter på hver Rentebetalingsdato til 100 % av pålydende. Regulatorisk Innløsningsrett Dersom offentlige reguleringer medfører endringer som gjør at obligasjonene helt eller delvis ikke kan regnes som Kjernekapital, og endringen ikke med rimelighet kunne forutsees på Emisjonsdato, har Utsteder rett til å innløse samtlige Utestående obligasjoner til en pris lik 100 % av Pålydende. Skatterelatert Innløsningsrett Dersom det innføres vesentlige endringer i den skattemessige behandlingen av obligasjonene for Utsteder, og endringen ikke med rimelighet kunne forutsees på Emisjonsdato, har Utsteder rett til å innløse obligasjonene, helt eller delvis, til 100 % av Pålydende. Regulatorisk Innløsningsrett eller Skatterelatert Innløsningsrett kan etter at endringen trer i kraft gjennomføres på hver Renteterminsdato. Generelt om innløsningsrettene Ved utøvelse av Call må myndighetenes (Finanstilsynets) forhåndsgodkjennelse innhentes med unntak av der obligasjonene refinansieres på vilkår fastsatt av myndighetene (Finanstilsynet) i henhold til de enhver tid gjeldende regler. Dersom nedskrivning av obligasjonene i henhold til punktet ”Innslagsnivå Nedskrivning” er besluttet, kan ikke Call utøves, uavhengig av om det er gitt melding om Call. Melding om innløsning skal gis Obligasjonseierne senest ti (10) Bankdager før innløsningstidspunktet. Delvis innløsning skal gjennomføres pro rata mellom obligasjonene (i henhold til prosedyrene i Verdipapirregisteret). Innslagsnivå Nedskrivning Når dekningen av Ren Kjernekapital faller under 5,125 prosent på Utsteders selskapsnivå eller på konsolidert nivå, regnet både for (i) Utsteder alene og (ii) den gruppe der Utsteder er Deltakende Foretak. Dersom utsteder er datterforetak av et holdingforetak, jf. Finansforetaksloven § 17-3, skal Innslagsnivå Nedskrivning også gjelde holdingforetaket på konsolidert basis. Deltakende Foretak: Foretak som er en del av en selskapsgruppe konsolidert i henhold til Finansforetaksloven og CRR/CRD IV-forskriften. (i) der Utsteder er morselskap, og/eller (ii) har en deltakerinteresse i annet Finansiell Sektor Selskap, og/eller (iii) er underlagt felles ledelse med annet Finansiell Sektor Selskap, og/eller (iv) deltar i samarbeidende gruppe der foretaket skal foreta konsolidering i henhold til Finansforetaksloven § 17-13 annet ledd. Finansiell Sektor Selskap: Selskap som definert i artikkel 4 nr. 1 (27) i Kapitalkravs forordningen. Deltakerinteresse: Som deltakerinteresse regnes direkte eller indirekte eierandel på 20 % eller mer av stemmene eller kapitalen i et annet foretak. Innfrielseskurs 100 % av Pålydende (Innfrielseskurs kan endres som følge av nedskrivning, se låneavtalens punkt 3.2.5).

Endringsadgang Ved fremtidige ulikheter mellom krav innført av norske myndigheter og regler fastsatt i Låneavtalen, har Tillitsmannen etter anmodning fra Utsteder og etter godkjenning fra Finanstilsynet anledning til, men er ikke forpliktet til, å gjøre endringer i Låneavtalen slik at obligasjonene tilfredsstiller kravene for å kunne utgjøre Kjernekapital.

Utfyllende om Status og Sikkerhet: 10)

Obligasjonenes status Det følger av obligasjonenes status som Kjernekapital i form av fondsobligasjonskapital at obligasjonene ikke kan kreves innfridd av obligasjonseierne. Videre kan ikke obligasjonene innfris av Utsteder uten Finanstilsynets samtykke med unntak av der obligasjonene refinansieres på vilkår fastsatt av Finanstilsynet i henhold til de enhver tid gjeldende regler. Ved en eventuell avvikling av Utstederen skal obligasjonene stå tilbake for all annen gjeld Utstederen har, dog slik at obligasjonene med renter skal, med mindre annet er avtalt eller fremkommer av offentlige reguleringer, ha prioritet likt med annen fondsobligasjonskapital og skal dekkes foran Xxx Xxxxxxxxxxxxx. Det er ikke etablert særskilt sikkerhet til dekning av obligasjonene. Begrensing i utbetaling av renter: Utsteder skal kunne la være å utbetale obligasjonsrente. Ubetalt obligasjonsrente skal ikke akkumuleres eller erstattes med andre former for betaling. Finanstilsynet kan pålegge Utsteder å stoppe renteutbetalinger. Obligasjonsrente kan kun utbetales innenfor rammen av de midler som i henhold til enhver tid gjeldende regler og lovverk tillates benyttet for betaling av rente. Bortfall eller redusert betaling av obligasjonsrente utgjør ikke et mislighold av Låneavtalen og krav på påløpte og ikke-betalte obligasjonsrenter bortfaller med endelig virkning. Nedskrivningsrett (Inkl myndighetspålagt konvertering): Hvis Innslagsnivå Nedskrivning inntreffer skal obligasjonene med tillegg av påløpte renter kunne skrives ned. Delvis nedskrivning gjennomføres ved at eventuelle påløpte renter på obligasjonene nedskrives først, og deretter nedskrives obligasjonene ved pro rata uttrekk av obligasjoner mellom Obligasjonseierne, eller ved at Innfrielseskursen reduseres, eventuelt på andre måter som gir det tiltenkte finansielle resultat. Etter nedskrivning av obligasjonene kan Utsteder skrive opp obligasjonene ved at de tillegges en andel av akkumulert overskudd. Eventuell rente skal beregnes av nedskrevet beløp. Samlet oppskrivning og rente skal ikke overstige årsoverskudd etter skatt multiplisert med annen godkjent kjernekapitals andel av kjernekapitalen. Årsoverskudd etter skatt skal være det laveste av overskuddet på selskapsnivå og på konsolidert nivå regnet for Utsteder og den gruppe der Utsteder er Deltakende Foretak. Andelen skal beregnes som annen godkjent kjernekapital som har vært gjenstand for nedskrivning, før nedskrivning, dividert på kjernekapitalen på beregningstidspunktet. Samlet oppskrivning og rente på annen godkjent kjernekapital skal sammen med andre disponeringer være innenfor maksimalt disponeringsbeløp etter CRR/CRD IV-forskriften § 10. Obligasjonene kan nedskrives med endelig virkning eller konverteres til Ren Kjernekapital dersom Finanstilsynet eller annen kompetent offentlig myndighet instruerer slik nedskrivning eller konvertering i henhold til enhver tid gjeldende lovverk herunder i henhold til Finansforetaksloven § 20-14, herunder ved alvorlige former for soliditetssvikt og hvor myndighetene vurderer nedskrivningen eller konverteringen som nødvendig for å unngå avvikling. Tillitsmannen kan splitte Pålydende i forbindelse med nedskrivning eller konvertering. Tilleggskapital Den del av ansvarlig kapital som oppfyller kravene til klassifisering som tilleggskapital etter de gjeldende regler til enhver tid, jf. Finansforetaksloven §14-1(2). Kapitaldekning Utsteders kapitaldekning basert på de til enhver tid gjeldende Kapitalkrav.

Ansvarlig kapital:

Den del av Utsteders kapital som oppfyller kravene til Kjernekapital og Tilleggskapital for Finansforetak.

Kjernekapital:

Den del av ansvarlig kapital som oppfyller kravene til klassifisering som kjernekapital etter de gjeldende regler til enhver tid, jf. Finansforetakslovens §14-1(2).

Xxx Xxxxxxxxxxxxx:

Den del av Utsteders kapital som oppfyller kravene til klassifisering som ren kjernekapital i henhold til de til enhver tid gjeldende regler.

Annen godkjent kjernekapital:

Den del av Utsteders kapital som oppfyller kravene til klassifisering som annen godkjent kjernekapital i henhold til de til enhver tid gjeldende regler.

Kapitalkrav:

Det til enhver tid gjeldende offentlige kapitalkrav fastsatt av Finanstilsynet eller annen kompetent myndighet, og som gjelder krav til finansforetaks kapitaldekning, herunder krav til Kjernekapital.

"Finansforetaksloven": Lov om finansforetak og finanskonsern av 10. april 2015 nr 17.

Standardtermer:	Ved eventuell motstrid mellom Standardtermer og opplysninger angitt under Vilkår, vil Vilkår gå foran.
Låneavtale: 1)	Det vil bli inngått en obligasjonslåneavtale mellom Utsteder og Tillitsmannen som bl.a. omhandler obligasjonseiernes rettigheter og plikter i låneforholdet. Tillitsmannen inngår denne på vegne av obligasjonseierne og gis også myndighet til å opptre på vegne av disse så langt Låneavtalen rekker. Obligasjonseier har ved tegning/kjøp av obligasjoner akseptert Låneavtalen og er bundet av de vilkår som er inntatt i Låneavtalen. For åpne lån kommer Låneavtalen til anvendelse på ethvert beløp som selges i det åpne lånet etter inngåelse av Låneavtalen. Partenes rettigheter og plikter gjelder også for senere utstedte obligasjoner innenfor gitt ramme. Kopi av Låneavtalen kan fås ved henvendelse til Tillitsmannen og Utsteder.
Åpning / Lukking: 3)4)	Åpne lån vil åpnes på Emisjonsdato og lukkes senest fem bankdager før Forfallsdato.
Innbetaling: 3)	Investor må innbetale beløp for 1. transje / Lånebeløp det antall bankdager før Emisjonsdato som er avtalt med Tilrettelegger. Ved for sen betaling beregnes forsinkelsesrente etter den til enhver tid gjeldende sats, jf. lov 17. desember 1976 nr. 100 om renter ved forsinket betaling m.m.
Utvidelser - Åpne lån: 2)	For åpne lån kan Utsteder utvide lånet utover det beløp som utgjør 1. transje. Ved utvidelser utenom Rentetermindato betales påløpt rente på obligasjonene som vil bli beregnet etter reglene for renteberegning i annenhåndsmarkedet for obligasjoner. Lånerammen kan søkes utvidet.
Emisjonskurs - Åpne lån:11)	Senere utvidelser vil skje til markedskurs.
Rentefastsettelsesdato: 7)	2 bankdager før Rentetermindato.
Renteregulering: 6)7)	Lånets Rentesats reguleres med virkning fra hver Rentetermindato, første gang på Emisjonsdato. Den nye Rentesatsen fastsettes på Rentefastsettelsesdato i henhold til NIBOR med tillegg av Xxxxxx. Hvis Rentesatsen blir negativ, skal Rentesatsen sette til null. Ved Renteregulering vil den nye renten og neste Rentetermin meddeles obligasjonseierne skriftlig via Verdipapirregister. Dette skal også umiddelbart meddeles Tillitsmannen og Nordic ABM.
NIBOR – definisjon: 5)	(Norwegian Interbank Offered Rate) rentesats for en nærmere angitt periode offentliggjort av Global Rate Set Systems (GRSS) ca. kl. 12.00 (norsk tid) på Rentefastsettelsesdatoen. Dersom forannevnte ikke er tilgjengelig for aktuell renteperiode skal man benytte den lineære interpolering mellom de to nærmeste aktuelle renteperiodene, og med det samme antall desimaler; eller en annen tilgjengelig rentesats for innskudd for tilsvarende valuta og renteperiode. Dersom ingen av forannevnte er tilgjengelig, vil rentesatsen bli bestemt av Tillitsmannen i konsultasjon med Utsteder til enten den rentesats som er generelt akseptert i markedet som erstatningsrentesats til NIBOR eller en rentesats som reflekterer rentesatsen tilbudt i markedet for innskudd i NOK for den relevante Renteperioden. XXXXX avleses på Rentefastsettelsesdato, avrundet til nærmeste hundredelsprosentpoeng, for den renteperiode som er angitt for NIBOR. XXXXX reguleres med virkning fra og med hver Rentetermindato til neste Rentetermindato. Er NIBOR angitt som NA anvendes ikke Referanserente.
Renteterminer: 9)7)	Renten forfaller etterskuddsvis på Rentetermindato. Første rentetermin forfaller på første Rentetermindato etter Emisjonsdato. Neste termin løper f.o.m. denne dato frem til neste Rentetermindato. Siste rentetermin forfaller på Forfallsdato.

Påløpte renter:	Påløpte renter for annenhåndsomsetning beregnes etter de til enhver tid gjeldende retningslinjer fra Norske Finansanalytikeres Forening.
Standard Bankdag konvensjon: 8)	Modifisert Påfølgende: Er Rentetermindato en dag som ikke er bankdag flyttes Rentetermindato til første påfølgende bankdag. Medfører flytting av Rentetermindato til første påfølgende bankdag at Rentetermindato derved faller i påfølgende kalendermåned, flyttes imidlertid Rentetermindato til siste bankdag forut for opprinnelig Rentetermindato.
Vilkår – Call: 13)	Hvis Utsteder ønsker å utøve eventuell call, skal dette meldes til Obligasjonseierne og Tillitsmannen senest 10 - ti - Bankdager før innløsning skal gjennomføres. Utsteders innløsning av mindre enn alle Obligasjonene skal foretas pro rata mellom Obligasjonene i henhold til gjeldende prosedyrer i Verdipapirregisteret.
Registrering:	Lånet skal være registrert i Verdipapirregister senest dagen før Emisjonsdato. Obligasjoner registreres på den enkelte obligasjonseiers Verdipapirregister konto eller på forvalterkonto.
Erverv av egne obligasjoner:	Utsteder kan erverve Obligasjoner og beholde, avhende eller slette disse i Verdipapirregisteret. For ansvarlige lån utstedt av finansforetak kan Utsteder ikke erverve egne obligasjoner uten Finanstilsynets samtykke, forutsatt at slikt samtykke er påkrevet på det aktuelle tidspunkt.
Avdrag: 4)	Lånet løper uten avdrag og forfaller i sin helhet på Forfallsdato til pari kurs.
Innløsning:	Forfalt rente og forfalt hovedstol vil bli godskrevet den enkelte obligasjonseier direkte fra Verdipapirregisteret. Foreldelsesfristen for eventuelle krav på renter og hovedstol følger norsk lovgivning, p.t. 3 år for renter og 10 år for hovedstol.
Salg:	1. transje/ Lånebeløp er plassert av Tilrettelegger(e). Eventuelle senere utvidelser kan også finne sted hos andre autoriserte verdipapirforetak.
Lovgivning:	Utstedelse av obligasjonene er regulert av norsk lov, og Tillitsmannens alminnelige verneting skal være rett verneting.
Avgifter:	Eventuelle offentlige avgifter i forbindelse med Låneavtalen og gjennomføring av Låneavtalens bestemmelser skal dekkes av Utstederen. Utstederen har ikke ansvar for eventuelle offentlige avgifter på omsetning av Obligasjonene.
Xxxxxxxxxx: 13)	Låntaker er ansvarlig for tilbakeholdelse av eventuell kildeskatt. For lån med Oppgrossing vil utsteder kompensere investor for evt kildeskatt ved utbetaling av renter. For lån Xxxx oppgrossing, vil utsteder ikke være ansvarlig for å kompensere investor for evt kildeskatt ved utbetaling av renter.
Lillestrøm/Oslo, 18. mars 2024