OVERORDNET AVTALE

Leietaker inviterte 08.10.2019 til konkurranse om tildeling av avtaler i OPS-prosjekt Nytt regionalt lager for helseregionen Midt Norge («Leieobjektet»). Konkurransen ble gjennomført med forhandling etter forutgående kunngjøring. Utleieren vant konkurransen.

Anskaffelsen er strukturert slik at vinneren av konkurransen skal stille med egnet tomt, besørge regulering av tomten og stå for den fullstendige utvikling av Leieobjektet med forpliktelse til prosjektering, bygging, finansiering, forvaltning, drift, vedlikehold, utskifting og service (FDVUS) i 15 år med opsjon på ytterligere 5 år.

Formålet med anskaffelsen er å legge til rette for en struktur der Leietaker skal nyte godt av Utleierens dokumenterte kompetanse knyttet til alle sider av utvikling, utforming, bygging og FDVUS av fast eiendom, og der Utleieren allerede i forbindelse med planlegging og finansiering av prosjektet skal være sikret finansiering av Leieobjektet gjennom hele driftsperioden.

3 Definisjoner ‌

Leieobjektet	Lagerbygget med ute- og innearealer slik det foreligger til enhver tid
Beskrivelsen	Leieobjektet slik det foreligger ved inngåelse av OPS-avtaleverket
Leietaker	………………………………………
Utleieren	Det selskap/konsortium som er tildelt kontrakt for gjennomføring av OPS-avtaleverket
OPS-avtaleverket	De avtaledokumenter som inngås mellom partene for å gjennomføre OPS prosjektet
OPS-selskapene	De selskapene som Utleieren etablerer for å gjennomføre OPS- avtaleverket

4 Oversikt over avtaledokumentene ‌

På denne bakgrunn inngår partene følgende avtaler ved tildeling av kontrakt («OPS-avtalene»):

• Overordnet avtale om Offentlig Privat samarbeid («Overordnet OPS-avtale»)

• Avtale om rettigheter og forpliktelser i forprosjekt- og byggefasen («Forprosjekt- og byggefaseavtalen»)

• Leieavtale («Leieavtalen»)

• Driftsavtale med ansvarsmatrise («Driftsavtalen»)

Ved en eventuell motstrid, gjelder avtalene i rekkefølgen som nevnt over.

5 Organisering og strukturering av Utleierens ansvar ‌

For å gjennomføre OPS-avtaleverket har Utleieren organisert seg på følgende måte:

(Her inntas Utleierens selskapsrettslige organisering av prosjektet med selskaper og underleverandører).

6 Nærmere om avtalegjennomføringen ‌

6.1. Innledning ‌

OPS-avtalene regulerer ulike faser, og er delt inn i to hovedfaser:

1. Forprosjekt- og byggefasen

2. Driftsperioden

6.2. Forprosjekt- og byggefasen ‌

Første fase er forprosjekt- og byggefasen som varer fra avtaleinngåelsen til overtakelse av Leieobjektet. Denne fasen reguleres av Forprosjekt- og byggefaseavtalen.

Kravspesifikasjonen i Forprosjekt og byggefaseavtalen fremgår av følgende to dokumentgrupper:

1. Utleierens «siste tilbud», som skal inneholde alle endringer og presiseringer som partene har blitt enige om i forhandlingsfasen, og

2. Konkurransegrunnlagets del III (kravspesifikasjonen) ajourført for spørsmål og svar i konkurransefasen.

Med mindre annet uttrykkelig fremgår, skal Forprosjekt- og byggefaseavtalen forstås og fortolkes slik at Utleieren skal ha reguleringsrisikoen for den tomt som Utleieren stiller til disposisjon for Leieobjektet og risikoen for prosjektets utvikling og ferdigstillelse av Leieobjektet.

Dette omfatter risiko for inngåelse og gjennomføring av alle nødvendige avtaler med underlevertandører og andre tredjemenn og øvrig risiko ved utviklingsprosjektet.

I første fase kan Leietaker gjøre endringer av Leieobjektet i samsvar med vilkårene i Forprosjekt- og byggefaseavtalen punkt 6 og som kan medføre endret pris.

6.3. Driftsperioden ‌

Andre fase er selve driftsperioden som starter ved overtakelse av Leieobjektet og avsluttes ved opphør av driftsperioden.

Driftsperioden reguleres av Leieavtalen og Driftsavtalen, som ved overtakelse av Leieobjektet vil avløse Forprosjekt- og byggefaseavtalen.

Forut for overtakelse og oppstart av driftsperioden skal Leieavtalen og Driftsavtalen være ajourført med alle endringer som er avtalt gjennom prosjekterings- og byggefasen, og hvor endelig pris skal fremgå. I tillegg skal det utarbeides en oppdatert beskrivelse av Leieobjektet basert på Leietakers opprinnelige kravspesifikasjon (del III) presisert gjennom Utleierens detaljerte beskrivelse og tegninger i tilbud og forprosjekt, og justert gjennom Leietakers endringsordre. Dette vil utgjøre beskrivelsen av Leieobjektet for både den ajourførte Leieavtalen og den ajourførte Driftsavtalen.

Mangel ved Leieobjektet foreligger når det ikke er i samsvar med det Leietaker hadde rett til å kreve etter Forprosjekt- og byggefaseavtalen med endringer og Driftsavtalen.‌

7 Samfunnsansvar ‌

7.1. Innledning ‌

I hele kontraktsperioden stilles krav til samfunnsansvar, se punkt 7.2 følgende.

7.2. Barnearbeid ‌

Utleieren har gjort seg kjent med tilvirkningsprosessen av de varer/produkter kontrakten omfatter, og garanterer at de er produsert med arbeidskraft i overensstemmelse med FNs barnekonvensjon artikkel 32 og ILO-konvensjon nr. 138. Hvis det i løpet av kontraktsperioden kommer frem at det, til tross for denne forsikring, har vært benyttet ulovlig barnearbeid, vil dette bli vurdert som vesentlig mislighold av kontrakten.

7.3. Sosialt ansvar (tjenester)‌

Utleieren og dennes underleverandører som utfører arbeid i Norge, må oppfylle de krav til helse, miljø og sikkerhet som norske myndigheter til enhver tid fastsetter.

7.4. Forbud mot sosial dumping ‌

Utleieren og dennes underleverandører plikter å gi sine ansatte lønns- og arbeidsvilkår som ikke er dårligere enn det som følger av allmenngjort tariffavtale der slik finnes, eller gjeldende landsomfattende tariffavtale for den aktuelle bransje.

Med lønns- og arbeidsvilkår menes i denne sammenheng bestemmelser om minste arbeidstid, lønn, herunder overtidstillegg, skift- og turnustillegg og ulempetillegg, og dekning av utgifter til reise, kost og losji, i den grad slike bestemmelser følger av tariffavtalen.

Utleieren og dennes underleverandører må på forespørsel opplyse om hvilken landsomfattende tariffavtale de legger til grunn overfor sine ansatte, samt fremlegge et eksemplar av denne tariffavtalen ved kontroll.

Leietaker kan kreve at Utleieren dokumenterer hvilke lønns- og arbeidsvilkår de ansatte har. Leietaker har rett til innsyn i relevante dokumenter, og har rett til å foreta andre undersøkelser som gjør det mulig for Leietaker å gjennomføre nødvendig kontroll med at kravet til lønns- og arbeidsvilkår overholdes.

Utleieren plikter å ha tilsvarende kontraktsbestemmelse i sine kontrakter med underleverandører, og skal gjennomføre nødvendig kontroll hos sine underleverandører for å påse at plikten overholdes.

Dersom Utleieren ikke oppfyller denne forpliktelsen, har Xxxxxxxxx rett til å pålegge dagmulkt på kr 1 000, inntil Utleieren har dokumentert at forholdet er brakt i orden.

7.5. Begrensninger i antall ledd i Utleierkjeden ‌

Leietaker stiller krav om at Utleier kan ha maksimalt tre ledd i leverandørkjeden under seg, jf. anskaffelsesforskriften § 19-3.

7.6. Lærlinger ‌‌

Leietaker stiller krav om at Utleier er tilknyttet en lærlingordning, og at en eller flere lærlinger deltar i arbeidet med å oppfylle kontrakten, jf. forskrift om plikt til å stille krav om bruk av lærlinger i offentlige kontrakter.

Kravet kan oppfylles av Utleieren eller en eller flere av hans underleverandører.

Utenlandske entreprenører kan oppfylle lærlingekravet ved å benytte lærlinger som er tilknyttet offentlig godkjent lærlingeordning i Norge eller tilsvarende ordning i annet EU/EØS- land.

Utleieren skal ved oppstart, og på anmodning under gjennomføringen av kontraktarbeidet, dokumentere at kravene er oppfylt.

Ved avslutning av kontrakten skal det fremlegges oversikt over antall timer utført av xxxxxxxxx. Timelister skal fremlegges på anmodning.

Kravet gjelder ikke dersom Utleieren kan dokumentere reelle forsøk på å inngå lærekontrakt uten å lykkes. Tilsvarende gjelder dersom Utleieren har inngått lærekontrakt, men på grunn av forhold som skyldes lærlingen ikke kan benytte vedkommende under leveransen.

Leietaker må gjennomføre nødvendig kontroll av om krav om bruk av lærlinger overholdes. Ved brudd på plikten skal Utleieren rette forholdet innen den frist Leietaker fastsetter. Der Utleieren selv oppdager brudd på plikten, skal Utleieren uten opphold opplyse Leietaker om forholdene og rette forholdene innen den frist Leietaker fastsetter. Dersom forholdene ikke rettes, forbeholder Leietaker seg retten til å gjennomføre nødvendige sanksjoner (mulkt).

Xxxxxxxxx mislighold som ikke blir rettet innen en rimelig frist gitt ved skriftlig varsel fra Leietaker, kan påberopes av Leietaker som grunnlag for heving.

8 Overdragelse av rettigheter og forpliktelser i OPS-avtaleverket ‌

Utleieren eller OPS-selskapene kan ikke overdra sine rettigheter og forpliktelser etter OPS-avtaleverket uten etter samtykke fra Leietakeren. Slikt samtykke kan ikke nektes uten saklig grunn.

Overdragelse av minst 50 % av aksjene, selskapsandelene eller eierinteressene hos Utleieren, OPS- selskapene eller i selskap overordnet Utleieren anses som overdragelse av OPS-avtaleverket. Det samme gjelder OPS Utleierens og OPS-selskapenes skifte av selskapsform. Som overdragelse regnes også avhendelse av det mindre antall aksjer eller andeler som i seg selv utgjør bestemmende innflytelse (alminnelig flertall) i selskapet. Leietakeren skal på forespørsel gis opplysninger bekreftet av Utleierens revisor, dersom Leietakeren ønsker å kontrollere om slik overdragelse har funnet sted.

Selskapsmessige endringer, eksempelvis fisjoner, krever Leietakerens skriftlige samtykke. Manglende svar på søknad om samtykke etter denne bestemmelsen anses ikke som samtykke.

9 Mislighold av OPS-avtaleverket ‌

Med mindre annet er uttrykkelig avtalt i andre avtaler i OPS-avtaleverket, skal OPS-avtaleverket være gjensidig avhengige av hverandre i den forstand at vesentlig mislighold av en av avtalene også skal anses som vesentlig mislighold og hevingsgrunn i forhold til de øvrige. Ved Leietakerens heving av Driftsavtalen bortfaller ikke Leieavtalen.

10 Tvister og verneting

Dersom det oppstår tvist om fortolkning eller rettsvirkning av Overordnet OPS-avtale, Forprosjekt- og byggefaseavtalen, Leieavtalen eller Driftsavtalen søkes dette løst ved forhandlinger. Fører forhandlinger ikke frem skal saken avgjøres av ordinære domstoler.

I tilfelle søksmål er Sør-Trøndelag tingrett verneting. Ved løsning av tvister ved søksmål skal norsk rett legges til grunn.

11 Underskrifter ‌

Overordnet OPS-avtale med bilag er utferdiget i to eksemplarer hvorav partene beholder hver sitt.

[Sted, dato] [Sted, dato]

Leietaker [Utleieren]

Document Metadata

Table of Contents

OVERORDNET AVTALE

Document Metadata