NORWAY)

Standardvilkår for salg av Hempel produkter og/eller tjenester

(NORWAY)

I kraft fra og med juni 2021

1. DEFINISJONER

Kjøper betyr den juridiske enheten eller personen som kjøper Produkter og/eller Tjenester fra Selger.

Vilkår betyr disse standardvilkårene for salg av Hempel produkter og/eller tjenester.

Kontrakten betyr avtalen mellom Selger og Kjøper om Salg og Kjøp av Produkter og/eller Tjenester, herunder Vilkårene, og inkludert alle separate garantiavtaler eller ytelsesgarantier.

Intumescent/volumøkende produkter betyr Produkter som inneholder intumescent/volumøkende maling, belegg og relaterte produkter, samt disse produktenes emballasje, som er solgt av Selger til Kjøper etter Kontrakten.

Produkter betyr all maling, belegg og relaterte produkter, inkludert Intumescent/volumøkende produkter, samt produktenes emballasje, solgt av Selger til Kjøper etter Kontrakten.

Selger betyr den juridiske enheten i Hempel-konsernet, som aksepterer en ordre fra Kjøper og utsteder faktura for de aktuelle Produkter og/eller Tjenester.

Tjenester betyr tekniske råd og andre tjenester som blir gitt av Xxxxxx til Kjøper etter Kontrakten.

2. OMFANG

(a) Vilkårene utgjør standardvilkårene der Selger leverer Produkter og/eller utfører Tjenester for Kjøper, om ikke annet er avtalt og skriftlig bekreftet av Selger.

(b) Vilkår eller betingelser som fremgår av en ordre, et bekreftelsesbrev eller et annet dokument utarbeidet av Kjøper er ikke en del av Kontrakten. Selger er ikke bundet av motstridende kjøpsvilkår eller forbehold fra Kjøpers side, ei heller om Xxxxxx ikke uttrykkelig har motsatt seg disse.

(b) Lovligheten, gyldigheten og tvangskraften av Vilkårene påvirkes ikke dersom en klausul er eller blir ulovlig, ugyldig eller ikke tvangskraftig.

3. PRISESTIMAT OG ORDEAKSEPT

Selgers prisestimat er en invitasjon til Kjøper til å komme med et bestilling , og utgjør ikke et bindende bestilling overfor Kjøper. Ved bestilling eller aksept av prisestimatet (f.eks. ved å utstede en ordre), anses Kjøper for å ha kommet med en bindende bestilling om kjøp av Produkter og/eller Tjenester fra Selger på disse Vilkårene. Selger er kun bundet av en innkjøpsordre dersom Selger godtar den skriftlig (f. eks. ved å utstede en ordrebekreftelse), eller leverer de bestilte Produktene og/eller Tjenestene til Kjøper.

4. PRISER OG BETALINGSVILKÅR

(a) Prisen på Produktene og/eller Tjenestene skal være den prisen som er avtalt og skriftlig. Alle priser er ekskludert skatt, toll, importavgifter- og plikter og leveringskostander som Kjøper må betale. Prisen på Produktene inkluderer Selgers standardemballasje. Prisen er imidlertid ikke inkludert andre gebyrer som f. eks. fargegebyr, gebyrer grunnet liten bestilling etc.

(b) Prisene er basert på Selgers kostnader knyttet til råmateriale, tilvirkning og andre relaterte kostander. Dersom prisene på de forannevnte faktorene øker med 5 % (fem prosent) eller mer i tidsperioden mellom Kontraktens inngåelse og datoen for avtalt leveringstid, forbeholder Selger seg retten til å justere prisene slik at de gjenspeiler disse endringene.

(c) Kjøper må betale hele fakturabeløpet innen 30 (tretti) dager fra fakturadato, dersom ikke annet er fastsatt i fakturaen. Betaling skal foretas i valutaen som er angitt på fakturaen. Selger har rett til å kreve morarente beregnet ut fra følgende sats: 5 % (5 prosent) per år (beregnet etter en månedlig pro rata basis) over styringsrenten fastsatt av Sentralbanken i Selgers rettskrets, eller hvis lavere; den høyeste renten som er tillatt etter relevant preseptorisk lovgivning.

(d) Kjøper skal holde Selger skadesløs for kostnader og utgifter (inkludert rettslige kostnader og/eller utgifter) som Selger pådrar seg i forbindelse med innkreving av forsinket betaling.

(e) Kjøper kan ikke holde tilbake eller motregne beløp han skylder Selger, eller trekke krav overfor Selger fra beløp han skylder Selger i henhold til Kontrakten eller annen avtale med Xxxxxx.

5. HEVING OG SUSPENDERING

(a) Xxxxxx har rett til å heve Kontrakten med umiddelbar virkning og uten forhåndsvarsel dersom Kjøper er skyldig i vesentlig brudd på sine plikter etter Vilkårene eller Kontrakten. Vesentlig brudd defineres bl.a. som, men er ikke begrenset til, situasjoner hvor Kjøper: (i) ikke overholder klausul 10, (ii) avvikler virksomheten, (iii) misligholder sine betalingsforpliktelser, (iv) fremstår ute av stand til å betale sin gjeld, (v)

innleder gjelds/akkordforhandlinger med sine kreditorer, eller (vi) Kjøper underlegges en beslutning om avvikling og konkurs eller en bobestyrer eller tilsvarende administrator utpekes til å råde over eller føre tilsyn med alle eller vesentlige deler av Kjøpers eiendeler.

(b) Dersom Selger hever kontrakten, fremskyndes alle utestående avdrag for leverte Produkter og Tjenester, og de forfaller da umiddelbart og automatisk til betaling.

(c) Selger fritas for sine forpliktelser etter Vilkårene fra og med den datoen Kontrakten heves. Selger blir imidlertid ikke fritatt fra eventuelle garantier på Produkter og/eller Tjenester som allerede er levert og/eller utført og betalt for på hevingsdatoen.

(d) Selgers plikt til å levere Produkter og/eller Tjenester suspenderes dersom Kjøper ikke har betalt innen 14 (fjorten) dager etter forfallsdato for ethvert beløp han skylder Selger på leveringsdatoen i henhold til Kontrakten eller annen avtale med Selger. Slik leveringsstans påvirker ikke Selgers andre rettigheter etter Vilkårene. Selger er ikke forpliktet til å gjenoppta leveransene før Kjøper har betalt samtlige forfalte beløp, inkludert alle utgifter og påløpte renter.

6. LEVERING, EIENDOMSRETT OG RISIKO

(a) Produktene skal leveres «DAP» (Incoterms 2020) på det sted og dato som angitt i ordren, og Selger forbeholder seg rett til å fakturere Kjøper for alle leveringskostnader.

b) Risikoen for Produktene overføres til Kjøper på den tidligste av følgende datoer: (i) datoen da Produktene er levert til Kjøper, Kjøpers agent eller en person som Kjøper har gitt tillatelse til å motta leveranser, eller (ii) avtalt leveringsdato, dersom Kjøper ikke mottar leveransen i henhold til Kontrakten.

(c) Med de begrensninger som følger av panteloven kapitel 3, forblir Selger eier av Produktene frem til full betaling er mottatt, og frem til dette tidspunkt skal Kjøper: (i) ha Produktene til forvaring som Selgers depositar; (ii) oppbevare Produktene kostnadsfritt på vegne av Selger, separat fra andre varer som tilhører Kjøper eller en tredjepart, og på en slik måte at Produktene enkelt kan identifiseres som Selgers eiendom;

(iii) ikke ødelegge, endre eller forringe varemerke eller emballasje på eller relatert til Produktene; og (iv) holde Produktene i god stand, og forsikre Produktene på vegne av Selger for full pris og mot alle risikoer. Selger har rett til å inndrive betaling for Produktene også hvor eierskapet til Produktene ikke har gått over fra Selger til Kjøper. Dersom Kjøper ikke har betalt den fulle kjøpesummen, eller dersom det er igangsatt insolvensprosesser mot Kjøper, har Xxxxxx eller Xxxxxxx representant rett til å få tilbake Produktene eller selge dem på nytt, og i den hensikt oppsøke Kjøpers eiendom, uten at dette påvirker Xxxxxxx øvrige rettigheter.

(d) Kjøper skal holde Selger skadesløs for kostnader og utgifter som Selger pådrar seg som følge av at Kjøper ikke har: (i) mottatt levering på avtalt leveringsdato, eller hvis ikke leveringsdato er avtalt, innen 7 (syv) dager etter Selger har gitt melding om at produktene er klare for henting; eller (ii) fremlagt fyllestgjørende instruksjoner, dokumenter, lisenser eller godkjennelser som er nødvendige for å muliggjøre at de aktuelle Produktene og/eller Tjenestene blir levert til rett tid.

(e) Xxxxxx Xxxxxx ikke innfrir sine forpliktelser til å levere på avtalt leveringsdato av andre grunner enn Force Majeure, har Kjøper rett til å annullere hele den uinnfridde ordren eller deler av den. Kjøper godtar annulleringen som sitt eneste rettsmiddel, og gir uttrykkelig avkall på sine rettigheter til å benytte andre rettsmidler. Xxxxxx har rett til å gi skriftlig melding til Kjøper om enhver forsinkelse, eller forventet forsinkelse av levering til Kjøper samt ny(e) leveringsdato(er). Dersom Kjøper ikke aksepterer de(n) nye leveringsdatoen(e), har Kjøper rett til å annullere hele eller deler av ordren ved å gi skriftlig melding til Selger om dette.

(f) Kjøper skal ved levering foreta en grundig inspeksjon av alle Produktene, og melde fra til Selger så snart det er praktisk mulig (innen 48 timer fra levering) om skade eller feil på Produkter, eller hvis Produkter mangler. Dersom Kjøper ikke gir Selger slik melding skal Produktene anses å være i samsvar med ordrebestillingen og akseptert av Kjøper, i den grad det ikke er en latent feil som ikke med rimelighet fremgår ved inspeksjon.

(g) Kjøper er alene ansvarlig for å innhente alle lisenser, valutakontrolldokumenter og andre tillatelser som er nødvendige for å importere og bruke Produktene. Kjøper fritas ikke for sine forpliktelser i henhold til Vilkårene dersom lisenser eller andre tillatelser ikke er innhentet.

7. FORCE MAJEURE

(a) Selger fritas for sine forpliktelser til å levere Produkter og/eller Tjenester på leveringsdato hvis hendelser som rimeligvis er utenfor Selgers kontroll forhindrer Selgeren i å etterleve Kontrakten (Force Majeure). Dersom slike hendelser forhindrer Selgeren i å innfri Kontrakten i 60 (seksti) sammenhengende dager, kan begge parter heve Kontrakten.

(b) Selger kan tilbakeholde, redusere eller stanse levering av Produkter og/eller Tjenester for å best mulig fordele leveringskapasiteten mellom Kjøper og andre kunder hvis Force Majeure forhindrer Selger fra å levere alle Produktene og/eller Tjenester til Kjøper og samtidig fullt ut etterkomme ordrene fra andre kunder. I så tilfelle har Kjøper rett til å annullere ikke leverte ordre. Denne klausulen er en uttømmende angivelse av partenes rettsmidler i tilfelle av Force Majeure.

8. XXXXXXX XXXXXXX OG ANSVARSBEGRENING

Selgers ansvar for Produktene

(a) Dersom en enkeltstående selgergaranti for et Produkt utgjør en del av, eller er utstedt av Selger i sammenheng med Kontrakten, vil en slik frittstående salgsgaranti gjelde og denne klausulen blir ekskludert i tilfelle av konflikt mellom den enkeltstående selgergarantien og Vilkårene.

(b) Selger garanterer at Produktene samsvarer med den relevante produktinformasjonen som gjelder på leveringsdatoen og 12 (tolv) måneder deretter, eller frem til utløpet av Produktenes holdbarhetsdato. Selger har intet annet direkte eller indirekte ansvar utenfor eller i henhold til Kontrakten (eksplisitt og implisitt) for Produktenes kvalitet, ytelse, salgbarhet eller egnethet til særskilte formål.

(c) Selgers garanti omfatter ikke feil eller skade som oppstår på områder som det ikke er mulig å få tilgang til for reparasjon på normal måte grunnet form eller plassering. Selgers garanti omfatter heller ikke skade som skyldes mekanisk skade, sveising eller annen oppvarming, bakterieangrep, forurensning, elektromekaniske handlinger, skade oppstått under reparasjon eller nedbryting under påført maling eller friksjon, med unntak av vanlig slitasje. Selger er i henhold til denne garantien kun ansvarlig dersom Kjøper (eller Kjøpers underentreprenør) har:

(i) på korrekt måte har klargjort alle overflater før maling, malt det aktuelle objektet riktig og utført vedlikehold i ettertid i tråd med Produktets spesifikasjoner og rådgivning fra Selger,

(ii) fraktet, lagret, håndtert og brukt Produktene i samsvar med informasjonen Kjøper har fått av Xxxxxx og i henhold til internasjonale bransjekutymer,

(iii) reist et skriftlig krav som dokumenterer den påståtte feilen eller skaden på Produktene innen 10 (ti) dager fra og med datoen da Kjøper ble oppmerksom på eller hadde rimelig mulighet til å bli oppmerksom på feilen eller skaden,

(iv) gav Xxxxxx rimelig tid og tilgang til å inspisere Produktene, området det har blitt påført eller andre relevante dokumenter (som Kjøper må oppbevare i tråd med god forretningsskikk),

(v) oppfylt sine forpliktelser i henhold til Vilkårene, herunder betalt kjøpesummen til rett tid, og

(vi) sluttet å bruke Produktene så snart Kjøper ble oppmerksom på eller kunne blitt oppmerksom på feilen.

(d) For Intumescent/volumøkende produkter har ikke Selger ansvar for brudd på denne klausul 8, hvis tvist oppstår:

(i) fordi Kjøper endrer det aktuelle Intumescent/volumøkende produktet eller blander eller bruker det i forbindelse med enhver uegnet substans,

(ii) i sin helhet eller delvis grunnet hærverk, unormal eller sterkt varierende miljømessige forhold,

(iii) i sin helhet eller delvis grunnet uaktsomhet, misbruk av det aktuelle Intumescent/volumøkende Produktet, utilstrekkelig spesifikasjon av beleggtykkelse og/eller kritisk/begrensende/grenseoverskridende temperatur, eller utilstrekkelig eller feil preparering av overflate, eller at belegget er påført av andre personer enn Selger eller Selgers agenter.

(e) Ved brudd på garantien etter klausul 8 skal Selger velge mellom å enten erstatte Produktet eller refundere til Kjøper den fulle kjøpesummen for det defekte Produktet. Kjøper kan ikke gjøre gjeldende andre krav enn dette. Selger kan stanse påfølgende levering av Produktene eller utsette tilsvarende leveringsdatoer frem til gyldigheten av Kjøpers krav er endelig avgjort.

Selgers ansvar for Tjenestene

(f) Selger er bare ansvarlig for teknisk rådgivning, instruksjon eller annen informasjon om bruken av Produktene eller andre Tjenester som ytes av Selger eller Selgers representant hvis Kjøper kan påvise at (i) Selger har gitt råd og tjenester på en uaktsom måte i lys av informasjonen, utstyret og kunnskapen som var tilgjengelig for Selger på det aktuelle tidspunktet, og (ii) at Kjøper har lidd et direkte økonomisk tap som et resultat av dette.

Selgers ansvar for Tjenester relater til Intumescent/volumøkende Produkter

(g) Xxxxxx har ikke ansvar for rådgivning eller andre Tjenester som Selger (eller Selgers ansatte, agenter og underentreprenører) utfører i relasjon til Intumescent/volumøkende Produkter, og som Kjøper ikke har betalt for, separat fra andre Intumescent/volumøkende produkter eller Tjenester. Xxxxxx har ikke ansvar for slik kostnadsfri rådgivning eller Tjeneste som er utført med Xxxxxxx tilbakeholdenhet.

(h) Selger er bare ansvarlig for råd og Tjenester som er gitt på en uaktsom måte i lys av informasjonen, utstyret og kunnskapen som var tilgjengelig for Selger på det aktuelle tidspunktet (inkludert den som er bragt til veie av Kjøper), men Kjøper erkjenner uttrykkelig at de Intumescent/volumøkende Produktene kan bli brukt på måter som er utenfor Selgers kunnskap eller ekspertise; miljøvariasjoner, endringer i fremgangsmåte eller bruk eller ekstrapolering av data som kan føre til utilfredsstillende resultater; og at de Intumescent/volumøkende Produktene skal brukes av kjøpere som har kompetanse og kunnskap til riktig bruk av slike produkter.

Ansvarsbegrensning

(i) Selgers ansvar overfor Kjøper skal ikke overstige den fakturerte prisen for Produktene og/eller Tjenestene, unntatt for Intumescent/volumøkende Produkter (eller Tjenester relatert til Intumescent/volumøkende Produkter). Hvis rettsmidlene under klausul 8

(e) ikke kan iverksettes etter gjeldende ufravikelig lov, skal Xxxxxxx ansvar under ingen omstendighet overstige 2 (to) ganger fakturert pris.

(j) Xxxxxx har ikke ansvar for tap av fortjeneste eller inntjening, tapt tid, tap av goodwill eller tapt bruk av fartøy, maskiner eller utstyr. Selger skal under ingen omstendighet ha ansvar for særlig eller indirekte tap eller skade.

(k) Selger har ikke ansvar for krenkelse av en tredjeparts immaterielle rettigheter forårsaket av Kjøpers bruk av Produktene.

(l) Det samtykkes i at unntak eller ansvarsbegrensninger i denne Kontrakten som er til Selgers fordel skal utvides til fordel for alle selskaper og/eller enkeltpersoner innenfor Hempel-konsernet.

(m) Ved personskade og død er Kjøper underlagt de til enhver tid gjeldende lover og innfris ingen erstatningsrettslige krav utenfor eller i henhold til Kontrakten mot Selger i forbindelse med handlinger som er utført eller ting som er levert i henhold til Kontrakten, med mindre Selger har blitt varslet om et slikt krav skriftlig og innen 24 (tjuefire) måneder fra leveringsdato.

9. IMMATERIELLE RETTIGHETER

Selger (eller Hempel A/S) er og forblir eier av alle immaterielle rettigheter relatert til Produktene og/eller Tjenestene, inkludert know-how, patenter, patentsøknader, oppfinnelser, varemerker, teknisk informasjon, dokumentasjon, data og opphavsrett relatert til dette. Kjøper erverver ingen rett til noen immaterielle rettigheter eller andre leveranser spesifikt utviklet av Selgeren for å oppfylle Kontrakten. Selgeren (eller Hempel A/S) beholder den eksklusive eiendomsretten til slike rettigheter.

10. COMPLIANCE, EKSPORTKONTROLL OG SANKSJONER

Kjøper etterlever og skal i forbindelse med denne Avtalen overholde alle relevante lover og regler, inkludert, men ikke begrenset til, antikorrupsjonsregler og reguleringer knyttet til økonomiske sanksjoner og eksportrestriksjoner fastsatt av FN, USA, Storbritannia og EU. Dersom Kjøper, etter Xxxxxxx rimelige oppfatning, er i brudd med dette punkt 10, kan Xxxxxx velge å suspendere eller heve Avtalen uten at det vil medføre noe ansvar eller kostnad for Selger.

11. DIVERSE

(a) Kjøperen kan ikke overdra sine rettigheter og plikter etter Kontrakten.

(b) Kontrakten etablerer ikke noe kompaniskap eller prosjektsamarbeid mellom Selger og Kjøper, og ingen av partene skal fremstilles som en kollega eller forretningspartner av den andre.

(c) Ethvert avkall på rettigheter etter denne Kontrakten er bare virksomt hvis det er gitt skriftlig, og skal ikke anses som et avkall på rettigheter relatert til etterfølgende kontraktsbrudd.

(d) En tredjepart som ikke er part i denne Kontrakten skal ikke ha noen rettigheter i henhold til Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999, eller tilsvarende gjeldene preseptorisk lovgivning, til å tvangsfullbyrde noen av vilkårene i denne Kontrakten.

12. LOVVALG OG VERNETING

(a) Enhver tvist som skriver seg fra denne avtalen skal reguleres og fortolkes i tråd med engelsk rett uten hensyn til andre lovvalgsregler.

(b) Enhver tvist skal avgjøres ved voldgift av en voldgiftsdommer valgt og arrangert av London Court of International Arbitration («LCIA») i tråd med de regler for voldgiftsprosess som er vedtatt av LCIA og er i kraft på tidspunktet for voldgiften. Voldgiften skal avholdes i London og voldgiftsspråket skal være engelsk.

(c) Kjøper samtykker imidlertid til at Selger kan anlegge sak ved Kjøpers alminnelige verneting, ved inndrivelse av gjeld, samt erverve sikkerhet for Selgers krav I henhold til Kontrakten. Sikkerheten omfatter også arrestkrav i skip som er angitt i prisestimatet eller ordrebekreftelsen, ethvert søsterskip eller, dersom tillatt i henhold til lokal rett, andre skip som driftes under eller kontrolleres av samme skipsreder eller en assosiert skipsreder.