ÅPENHETSLOVEN - REDEGJØRELSE
ÅPENHETSLOVEN - REDEGJØRELSE
Fastsatt av: | Styret i Carnegie AS |
Dato: | 31.08.2023 |
1 OVERORDNET OM CARNEGIES VURDERING AV NEGATIV PÅVIRKNING
Det vises til lov av 18. juni 2021 nr. 99 (åpenhetsloven) med ikrafttredelse 1. juli 2022 hvor formål om å fremme virksomheters respekt for, samt å sikre allmennheten tilgang til informasjon om hvordan virksomheter håndterer negative konsekvenser for grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold. Med henvisning til § 4 skal Carnegie utføre aktsomhetsvurderinger ved å kartlegge og vurdere faktiske og potensielle negative konsekvenser for grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold som Xxxxxxxx enten selv har forårsaket eller har bidratt til, eller som er direkte knyttet til Xxxxxxxxx forretningsvirksomhet. Xxxxxxxx plikter videre å gi offentligheten en redegjørelse for de aktsomhetsvurderingene som er gjennomført. Redegjørelsen skal vedtas av styret og offentliggjøres årlig. Xxxxxxxxx interne prosedyre for overholdelse av forpliktelsene i åpenhetsloven fremgår av Compliancemanualen punkt 1.7. På bakgrunn av dette har administrasjonen utarbeidet denne redegjørelsen. Redegjørelsen er vedtatt av styret i Carnegie AS.
Xxxxxxxx legger til grunn at Carnegie kan anses å ha en relevant tilknytning til faktiske og potensielle negative konsekvenser for grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold i to henseender:
Gjennom egen virksomhet: Carnegie anser at Carnegie ved tilretteleggingstjenester og investeringsrådgivning kan anses å bidra til faktiske eller potensielle negative konsekvenser for "grunnleggende menneskerettigheter" og "anstendige arbeidsforhold".
Gjennom leverandørkjeder og forretningspartnere: Carnegie har foretatt en kartlegging av leverandørkjede og forretningspartnere, og har ikke identifisert faktiske eller potensielle negative konsekvenser.
En nærmere redegjørelse følger. Som det fremgår av redegjørelsen vil Xxxxxxxx gjøre ytterligere undersøkelser der risikoen for brudd på åpenhetsloven anses forhøyet. Carnegie vil ved vurderingen av risiko for brudd på åpenhetsloven blant annet ta hensyn til følgende forhold:
• Bransje: Driver utsteder en virksomhet innen en bransje med kjente svakheter eller særlig risikofylt virksomhet innen normer for overholdelse av grunnleggende menneskerettigheter eller anstendige arbeidsforhold?
• Virksomhet: Innebærer virksomheten en særlig risikofylt produksjonsprosess?
• Geografi: Er utsteder/leverandør/forretningsforbindelse lokalisert eller driver sin vesentlige virksomhet i en jurisdiksjon med kjente svakheter i styresett, rettsstatsprinsipper og gjennomgripende utfordringer på menneskerettighetsområdet?
Spørsmålet om hvorvidt det foreligger risiko for brudd på åpenhetsloven vurderes av kundeansvarlig i samråd med legal. Hvilken informasjon som må innhentes for å avdekke graden av risiko vurderes konkret. Ved beslutningen om å opprette ett kundeforhold til en kunde hvor det er avdekket forhøyet risiko for brudd på
åpenhetsloven skal kundeforholdet særskilt godkjennes av daglig leder, alternativt business head eller Head of Legal. Basert på den konkrete risikoen som er identifisert, skal det drøftes om man kan opprette kundeforholdet eller fortsatt bistå med prosjektet, eventuelt om risikoen kan håndteres og investorene kan gis informasjon om risikoen som er identifisert.
2 GJENNOM EGEN VIRKSOMHET
2.1 Risiko knyttet til tilretteleggeroppdrag og investeringsrådgivning
Beskrivelse av risikoen:
Carnegie yter investeringstjenester som tilrettelegging og investeringsrådgivning i henhold til verdipapirhandelloven. Carnegie betrakter tjenestene for å innebære en iboende risiko i form av at kapital tilflyter selskaper hvor virksomhet opererer i strid med relevant regelverk og dermed kan bidra til negative konsekvenser for grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold.
Carnegie anser risikoen for å være størst der Carnegie gjennom sine tjenester tilrettelegger for at kapital tilflyter juridiske enheter hvor virksomheten til slike enheter kan bidra til negative konsekvenser for grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold. Et eksempel på slik risiko er der Carnegie, gjennom sin Investment Banking virksomhet, opptrer som tilrettelegger for utstedelse av ny kapital i primærmarkedet1.
Beskrivelse av tiltak:
Xxxxxxxx har iverksatt flere tiltak for å forhindre brudd på åpenhetsloven i forbindelse med vår utførelse av tilretteleggeroppdrag:
i. Spørsmål om utsteders tiltak for å forhindre brudd på åpenhetsloven er inntatt i rutinen for onboarding av nye kunder av Investment Banking der virksomhetens art eller geografisk tilknytning innebærer en risiko for brudd på åpenhetsloven. Onboarding av nye kunder sluttføres før mandatavtalen signeres.
ii. Der risiko for brudd anses tilstede på grunn av virksomhetens art eller geografisk tilknytning vil det bli vurdert å inkludere spørsmål i selskapsgjennomgangen (due diligence) 2.
iii. Bekreftelse på at utsteder har implementert adekvate prosedyrer for å forhindre brudd på åpenhetsloven er inkludert i bransjestandarden for completeness statement og som skal signeres av styret før tegningsperioden åpner ved en aksjeemisjon eller obligasjonsutstedelse.
Avdekket risiko
Tiltakene ble innført i Carnegie høsten 2022. Ingen av Xxxxxxxxx tilretteleggeroppdrag hvor mandatavtalen er inngått etter åpenhetslovens ikrafttredelse anses å innebære en forhøyet risiko for brudd på åpenhetsloven.
1 Eksempel: Bistand med en emisjon til en utsteder som driver sin vesentlige virksomhet i et land med kjente brudd på anerkjente regler og normer for barnearbeid.
2 Oppdatert bransjestandard ble offentliggjort av VPFF 21. september 2022.
Oppsummert:
Xxxxxx | Xxxxxx (juni 22 – juni23) |
KYC prosesser hvor det er stilt spørsmål knyttet til risiko for brudd på åpenhetsloven | Ingen |
KYC prosesser hvor det er innhentet ytterligere informasjon/dokumentasjon for å avdekke risiko for brudd på åpenhetsloven | Ingen |
Selskapsgjennomgang (due diligence) der det er stilt særskilte spørsmål knyttet til åpenhetsloven | Ingen |
Bransjestandard for completeness statement benyttet | 63 |
Forhøyet risiko for brudd på åpenhetsloven har påkrevd særskilt beslutning | Ingen |
3 GJENNOM LEVERANDØRKJEDER OG FORRETNINGSPARTNERE:
Beskrivelse av risiko:
Xxxxxxxx skal kartlegge og vurdere faktiske og potensielle negative konsekvenser for grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold direkte knyttet til Carnegies leverandørkjede4 og forretningspartnere5.
Ved vurdering av risiko trekker OECD frem tvangsarbeid, lønnsdiskriminering, kjønnsbasert vold eller trakassering, manglende involvering av berørte urfolksgrupper, represalier mot kritiske stemmer fra sivilsamfunn og menneskerettighetsforsvarere, tilgang til rent vann og rett til privatliv som eksempler på menneskerettigheter der aktører i næringslivet kan ha negativ påvirkning.
Beskrivelse av tiltak:
Xxxxxxxx har iverksatt flere tiltak for å forhindre brudd på åpenhetsloven i forbindelse med inngåelse av avtale med tredjeparter (leverandører og forretningsforbindelser). Tiltakene omfatter:
i. Ved inngåelse av tredjepartavtaler (med enkelte unntak angitt i Compliancemanualen punkt 1.6) skal skjema for inngåelse av tredjepartavtaler utfylles (vedlegg IV til Compliancemanualen). I skjema for inngåelse av tredjepartavtaler skal følgende spørsmål besvares:
Vil avtalen forårsake eller bidra til faktiske og potensielle negative konsekvenser for grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold?
ii. Dersom spørsmål i skjema for tredjepartsavtaler besvares med at risiko for negative konsekvenser for grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold er tilstede, skal individuell risikovurdering av leverandøren gjennomføres. Skjema for individuell risikovurdering etter åpenhetsloven er vedlagt skjema for inngåelse av tredjepartsavtaler.
3 Oppdaterte maler for Completeness Statement inkl. nytt punkt for ivaretakelse av åpenhetsloven er benyttet i transaksjoner gjennomført etter 21.09.2022
4 Åpenhetsloven § 3 bokstav d)
5 Åpenhetsloven § 3 bokstav e)
Avdekket risiko
Det er ikke identifisert faktiske og/eller potensielle negative konsekvenser for grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold knyttet til leverandørene- og forretningspartnernes art av virksomhet eller produksjonsprosess.
For avtaler inngått før åpenhetslovens ikrafttredelse:
Totalt har Carnegie kontraktsforhold til nærmere 50 leverandører og forretningspartnere. I forbindelse med ikrafttredelse av åpenhetsloven er det kartlagt og vurdert hvorvidt noen av disse leverandørene eller forretningspartnerne representerer risiko for negative konsekvenser for grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold med det resultat at ingen faktiske og potensielle negative konsekvenser er identifisert. To leverandører har vært gjenstand for nærmere undersøkelser. Det ble ikke gjort funn som skulle tilsi forhøyet risiko for brudd på åpenhetsloven.
Kartleggingen viser at Carnegies leverandører og forretningspartnere er etablert i land innenfor EU/EØS, land som har etablert lovgivning for å ivareta grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold. Det er imidlertid identifisert forretningspartnere hvis produksjonssted for tjenesten som leveres er lokalisert i land hvor risikoen anses for å være noe høyere. For disse leverandørene er det gjennomført tiltak, og disse avdekker at det ikke foreligger noen reell risiko for faktiske og potensielle negative konsekvenser i forbindelse med de aktuelle leverandørene. Dette særlig under henvisning til at leverandørenes styringsorganer er posisjonert i lavrisikoland, jf. over og hvor det er etablert rutiner og interne retningslinjer og systemer for å følge opp faktiske og potensielle konsekvenser.
For avtaler inngått etter åpenhetslovens ikrafttredelse:
Carnegie kartlegger og vurderer faktiske og potensielle negative konsekvenser for grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold ved inngåelse av avtaler med nye leverandører og forretningspartnere. Ingen negative konsekvenser er identifisert per i dag.
Xxxxxx | Xxxxxx (juni 22 – juni23) |
Xxxxxx for tredjepartsavtaler er utfylt i tråd med Carnegies interne rutine for inngåelse av avtaler | Samtlige |
Xxxx ved utfylling og besvarelse av spørsmål i skjema for tredjepartsavtaler har medført ytterligere undersøkelser | Ingen |
Forhøyet risiko for brudd på åpenhetsloven har påkrevd særskilt beslutning | Ingen |
*****