Contract

Lånebeskrivelse utarbeidet i forbindelse med søknad om notering på Oslo ABM
Dato:	16.09.2014	Endelig							ISIN:	NO001 072056.8
Xxxxxxxxx Xxxxx AS
Vilkår:
Dokumentasjon: [Låneavtalen 1) er nærmere omtalt under Standardtermer]			Før tegning/kjøp i lånet oppfordres investor til å sette seg inn i alle relevante dokumenter så som lånebeskrivelse, Låneavtale, årsrapport, delårsrapport, vedtekter og eventuelt Noteringsdokument. Dokumentene er tilgjenglig hos Låntager og på Relevante steder. Ved eventuell motstrid mellom lånebeskrivelsen og Låneavtalen, går Låneavtalens bestemmelser foran.
Relevante steder:			xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx
Låntager:			Xxxxxxxxx Xxxxx AS
Låneramme – Åpent lån:			NOK 300 000 000
1. transje / Lånebeløp: 2)			NOK 100 000 000
Innbetalingsdato: 3)			25.september 2014
Forfallsdato: 4)			25.september 2024
Kupong:			3.40%
Effektiv rente – Åpning:			[Eff. rente på åpningsdato]
Rentebrøk – Kupong: 5)			30/360
Rentetermindato: 6)			25. september hvert år
Rentebærende f.o.m.:			25.september 2014
Rentebærende til:			25.september 2024
Sikkerhet: 7)			Negativ pantsettelsesklausul
Emisjonskurs: 8)			100% (pari)
Obligasjonsstørrelse:			NOK 1.000.000
Obligasjonseiers Innløsningsrett: 9)			Dato:	N/A		Til kurs:	N/A
Låntagers Innløsningsrett: 10)			Dato:	N/A		Til kurs:	N/A
Organisasjonsnummer:			844 011 342
Nummer / Koder:			Sektorkode:		1520	Geografisk kode:		1824	Næringskode:		35130
Formål:			Lånet inngår som en del av Låntagers generelle finansiering
Godkjennelser / Tillatelser:			- Fullmakt til opptak av lånet er gitt i Låntagers styre den 19.06.2014
Tillitsmann:			Nordic trustee, Postboks 1470 Vika, 0116 Oslo
Tilrettelegger(e):			Nordea Markets, a part of Nordea Bank Norge ASA and Swedbank Norge
Registerfører:			DNB Bank ASA, Verdipapirservice
Verdipapirregister:			VPS
Markedspleie:			Det er ikke inngått market-maker avtale for lånet
Særskilte forhold:			N/A
Utfyllende om Sikkerhet: 7)			Det er ikke etablert særskilt sikkerhet til dekning av Obligasjonene, og lånet vil ha negativ pantsettelsesklausul, se nedenfor. Obligasjonene utgjør en ordinær gjeldsforpliktelse for Låntager, som bare står tilbake for forpliktelser som ved lov skal dekkes foran ordinære gjeldsforpliktelser. Utstederens særlige forpliktelser Utstederen forplikter seg til ikke (enten dette skjer som én, eller flere handlinger, frivillig eller ufrivillig): a) å overdra hele eller deler av virksomheten, b) å endre virksomhetens art eller c) å foreta fusjon, fisjon eller annen form for reorganisering av virksomheten, hvis dette medfører en vesentlig svekkelse av Utstederens evne til å oppfylle sine forpliktelser etter Avtalen. Så lenge Lånet løper forplikter Låntageren seg til ikke å oppta lån i Låntagerens datterselskap samt til å sørge for at Låntageren eller Låntagerens datterselskap, jfr aksjelovens § 1-3, ikke stiller eller opprettholder pant eller annen form for sikkerhet i noen av Låntagerens eller Låntagerens datterselskaps nåværende eller fremtidige eiendeler eller øvrige aktiva eller avgi noen form for

kausjonserklæring/garanti som samlet utgjør mer enn 10% av Gruppens samlede konsoliderte eiendeler (beregnet ihht gjeldende regnskapsrapporteringsprinsipper) eller motverdien derav i valuta. Denne bestemmelse skal dog ikke være til hinder for at Låntageren, eller Låntagerens Datterselskap,utover ovennevnte ramme.:

a) i forbindelse med handel av verdipapirer og finansielle instrumenter, stiller sedvanlige sikkerheter knyttet til oppgjør for slik handel,

b) avgir sedvanlige sikkerheter (salgspant) ved leveranser av varer og tjenester på kreditt,

c) opprettholder sikkerheter som hefter på eksisterende aktiva så fremt disse ikke økes eller videreføres til nye lån ved forfall på eksisterende, samt

d) opprettholder sikkerheter som hefter på aktiva tilhørende selskap som erverves av eller fusjoneres med Låntageren (der Låntageren er overtagende selskap), forutsatt at heftelsene ikke etableres i forbindelse med ervervet og at de forpliktelser heftelsene sikrer ikke ved ervervet eller senere utvides.

Standardtermer:	Ved eventuell motstrid mellom Standardtermer og opplysninger angitt under Vilkår, vil Vilkår gå foran.
Låneavtale: 1)	Det vil bli inngått en Låneavtale mellom Låntager og Tillitsmannen som bl.a. omhandler obligasjonseiernes rettigheter og plikter i låneforholdet. Tillitsmannen inngår denne på vegne av obligasjonseierne og gis også myndighet til å opptre på vegne av disse så langt låneavtalen rekker. Obligasjonseier har ved tegning/kjøp av obligasjoner akseptert Låneavtalen og er bundet av de vilkår som er inntatt i Låneavtalen. For åpne lån kommer Låneavtalen til anvendelse på ethvert beløp som selges i det åpne lånet etter inngåelse av Låneavtalen. Partenes rettigheter og plikter gjelder også for senere utstedte obligasjoner innenfor gitt ramme. Kopi av Låneavtalen kan fås ved henvendelse til Tillitsmannen og Låntager.
Åpning / Lukking: 3) 4)	Åpne lån vil åpnes på Innbetalingsdato og lukkes senest fem bankdager før Forfallsdato.
Innbetaling: 3)	Innbetaling for 1. transje / Lånebeløp finner sted på Innbetalingsdato. Ved for sen betaling beregnes forsinkelsesrente etter den til enhver tid gjeldende sats, jf. lov 17. desember 1976 nr. 100 om renter ved forsinket betaling m.m.
Utvidelser – Åpne lån: 2)	For åpne lån kan Låntager utvide lånet utover det beløp som utgjør 1. transje forut for innbetaling av 1. transje. Ved utvidelser utenom Rentetermindato betales påløpt rente på obligasjonene som vil bli beregnet etter reglene for renteberegning i annenhåndsmarkedet for obligasjoner. Lånerammen kan søkes utvidet.
Emisjonskurs - Åpne lån:8)	Senere utvidelser vil skje til markedskurs, dog i henhold til emisjonsforskriften av 20. desember 1996.
Renteterminer: 6)	Renten betales etterskuddsvis på Rentetermindato. Første rentetermin forfaller på første Rentetermindato etter Innbetalingsdato. Neste termin løper f.o.m. denne dato frem til neste rentetermin. Siste rentetermin forfaller på Forfallsdato.
Rentebrøk konvensjon: 5)	Renten beregnes på grunnlag av et år som består av 360 dager med 12 måneder, à 30 dager, med unntak av en periode der a) den siste dag i perioden er den 31. kalenderdag og den første dag i perioden ikke er den 30. eller den 31. kalenderdag, skal den måned som inneholder siste dag i perioden ikke avkortes til 30 dager, eller b) den siste dag i perioden er den siste kalenderdag i februar, skal februar ikke forlenges til en måned bestående av 30 dager. Rentetermindato vil ikke flyttes selv om den skulle falle på en dag som ikke er bankdag. Kupongutbetaling vil være på første påfølgende bankdag.
Påløpte renter:	Påløpte renter for annenhånds omsetning beregnes etter de til enhver tid gjeldende retningslinjer fra Norske Finansanalytikeres Forening.
Vilkår – Obligasjonseiers Innløsningsrett: 9)	Obligasjonseierne har på datoer for innløsning, som nevnt under Obligasjonseiers Innløsningsrett, rett til å innløse sine obligasjoner til dertil korresponderende kurs. Krav om innløsning må være kontofører-investor (KI) skriftlig i hende senest 15 –femten- bankdager før aktuell dato for innløsning som nevnt under Obligasjonseiers Innløsningsrett.
Vilkår – Låntagers Innløsningsrett: 10)	Låntager har på datoer for innløsning, som nevnt under Låntagers Innløsningsrett, rett til å innfri sine obligasjoner, helt eller delvis ved loddtrekning, til dertil korresponderende kurs. Dersom Låntager benytter retten til innfrielse skal Låntager meddele Tillitsmannen og Oslo ABM om dette senest 30 –tretti- bankdager før aktuell dato for innfrielse. Meldingen skal også snarest sendes obligasjonseierne via Verdipapirregister. Krav om slik innfrielse må være Registerfører skriftlig i hende senest 30 –tretti- bankdager før aktuell dato for innfrielse.
Registrering:	Lånet skal være registrert i Verdipapirregister senest dagen før Innbetalingsdato. Obligasjoner registreres på den enkelte obligasjonseiers Verdipapirregister konto.
Erverv av egne obligasjoner:	Låntager har rett til å erverve og eie egne obligasjoner. Egne obligasjoner kan i så fall senere avhendes eller benyttes til nedskrivning av gjenstående lån ved sletting i Verdipapirregister. For ansvarlige lån utstedt av finansinstitusjoner kan låntager ikke erverve egne obligasjoner uten Kredittilsynets samtykke, forutsatt at slikt samtykke er påkrevet på det aktuelle tidspunkt.
Avdrag: 4)	Lånet løper uten avdrag og forfaller i sin helhet på Forfallsdato til pari kurs.
Innløsning:	Forfalt rente og forfalt hovedstol vil bli godskrevet den enkelte obligasjonseier direkte fra Verdipapirregister. Foreldelsesfristen for eventuelle krav på renter og hovedstol følger norsk lovgivning, p.t. 3 år for renter og 10 år for hovedstol.

Salg:	1. transje / Lånebeløp er plassert av Tilrettelegger(e). Eventuelle senere utvidelser kan finne sted hos autoriserte verdipapirforetak.
Lovgivning:	Utstedelse av obligasjonene er regulert av norsk lov, og Tillitsmannens alminnelige verneting skal være rett verneting.
Avgifter:	Låntager skal dekke eventuelle dokumentavgifter eller andre offentlige avgifter i forbindelse med lånet. Eventuelle offentlige avgifter og skatter på annenhåndsomsetning av obligasjoner skal betales av obligasjonseierne, med mindre annet er bestemt i lov eller forskrift. Låntager er ansvarlig for at eventuell kildeskatt pålagt ved lov blir tilbakeholdt.
	Oslo, 16 september 2014