Dato: 19.09.2023 Statusindikasjon: Endelig ISIN: NO0013024083 FRN Flekkefjord Sparebank evigvarende fondsobligasjon 2023 med innløsningsrett for Utsteder

Lånebeskrivelse utarbeidet i forbindelse med søknad om registrering på Nordic ABM

Dato: 19.09.2023 Statusindikasjon: Endelig ISIN: NO0013024083

FRN Flekkefjord Sparebank evigvarende fondsobligasjon 2023 med innløsningsrett for Utsteder

Vilkår: Dokumentasjon:

[Låneavtalen 1) er nærmere omtalt under Standardtermer]

Før tegning/kjøp i lånet oppfordres investor til å sette seg inn i alle relevante dokumenter så som lånebeskrivelse, Låneavtale, årsrapport, delårsrapport, vedtekter og eventuelt Låntakerbeskrivelse iht. ABM-reglene pkt 2.7.2.3. Dokumentene er tilgjengelig hos Utsteder og på Relevante steder. Ved eventuell motstrid mellom lånebeskrivelsen og Låneavtalen går Låneavtalens bestemmelser foran.

Relevante steder: xxx.xxxxxxxxx.xxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/

Utsteder: Flekkefjord Sparebank

Emisjonsramme – Åpent lån:

N/A

1. transje / Lånebeløp: 2) NOK 120 000 000

Emisjonsdato: 3) 27.09.2023

Forfallsdato: 4) Evigvarende

NIBOR: 5) 3 måneder (NIBOR)

Margin: +4,10 % p.a.

Obligasjonsrenter: 6) 3 måneder (NIBOR) +4,10 % p.a.

Rentekonvensjon: Faktiske/360

Rentetermindato: 7) 9) 27. desember, 27. mars, 27. juni, 27. september hvert år.

Bankdag konvensjon: 8) Modifisert påfølgende

Rentebærende f.o.m.: 27.09.2023

Rentebærende til: Evigvarende

# dager 1. termin: 91 dager

Sikkerhet: 10) Ingen særskilt sikkerhet

Emisjonskurs: 11) 100,00%

Obligasjonsstørrelse: NOK 100 000, minimumstegning: NOK 0 000 000

Call: 12) Dato: Første gang 27.09.2028,

deretter på hver Bankdag i den påfølgende Renteperiod en og deretter på hver Rentetermi ndato.

Kurs: 100,00%

Organisasjonsnummer/LEI

-kode:

937894627 / 5967007LIEEXZX6C7K33

Nummer / Koder: Sektorkode: 3200 Geografisk

kode:

0000 Xxxxxxxxxxx: 00000

Formål: Obligasjonene er utstedt for å kunne utgjøre Kjernekapital ved beregning av Utstederens Kapitaldekning.

Godkjennelser / Tillatelser:

- Låneopptaket ligger innenfor styrets rammer for låneopptak og er besluttet opptatt av administrasjonen

- Låneopptaket er godkjent av Finanstilsynet (dersom slik godkjennelse er påkrevd)

- Opptaksdokumentet iht. ABM-reglene pkt. 2.7 er kontrollert av Oslo Børs

Tillitsmann: Nordic Trustee AS, Postboks 1470 Vika, 0116 Oslo Tilrettelegger(e): Norne Securities AS, SpareBank 1 Markets AS Registerfører: DNB Bank ASA

Verdipapirregister: Verdipapirsentralen (VPS)

FISN- og CFI-kode: FISN: FLEKKEFJORD SP/VAR BD 20990927 CFI: DBVJGR

Markedspleie: Det er ikke inngått market-maker avtale for lånet

XXXXX XX Identifisert Målgruppe:

Kvalifiserte motparter / profesjonelle kunder Xxxx PRIIPs, ingen KID

Kildeskatt: 13) Uten oppgrossing

Særskilte forhold: Lånet vil søkes notert på Nordic ABM.

Hvis Obligasjonsrenten blir negativ, skal Obligasjonsrenten settes til null. Renter etter første call: 3 måneder (NIBOR) +4,10 % p.a.

Status

Det følger av Obligasjonenes status som Kjernekapital i form av fondsobligasjonskapital at Obligasjonene ikke kan kreves innfridd av Obligasjonseierne.

Videre kan ikke Obligasjonene innfris av Utsteder uten Finanstilsynets samtykke. Ved en eventuell avvikling av Utstederen skal Obligasjonene stå tilbake for all annen gjeld Utstederen har, dog slik at Obligasjonene med renter skal, med mindre annet er avtalt eller fremkommer av offentlige reguleringer, ha prioritet likt med annen fondsobligasjonskapital og skal dekkes foran Xxx Xxxxxxxxxxxxx.

Ordinær innløsningsrett

Utsteder har rett til å innløse samtlige av Obligasjonene til 100,00% av Pålydende, første gang som angitt på første side, deretter på hver Bankdag i den påfølgende Renteperioden og deretter kvartalsvis ved hver Rentetermindato.

Regulatorisk innløsningsrett

Dersom offentlige reguleringer medfører endringer som gjør at Obligasjonene helt eller delvis ikke kan regnes som Kjernekapital, og endringen ikke med rimelighet kunne forutsees på Emisjonsdato, har Utsteder rett til å innløse samtlige Utestående Obligasjoner (Call) til 100,00% av Pålydende (regulatorisk call).

Skattemessig innløsningsrett

Dersom det innføres vesentlige endringer i den skattemessige behandlingen av Obligasjonene for Utsteder, og endringen ikke med rimelighet kunne forutsees på Emisjonsdato, har Utsteder rett til å innløse Utestående Obligasjoner (Call), helt eller delvis, til 100,00% av Pålydende (skatterelatert call).

Regulatorisk Innløsningsrett eller Skattemessig Innløsningsrett kan etter at endringen trer i kraft gjennomføres på hver Rentetermindato.

Generelt om Innløsningsrettene

Utøvelse av Innløsningsrettene forutsetter myndighetenes (Finanstilsynets) forhåndsgodkjennelse, med unntak der Obligasjonene refinansieres på vilkår fastsatt av myndighetene (Finanstilsynet) i henhold til de enhver tid gjeldende regler. Dersom nedskrivning av Obligasjonene i henhold til punktet ”Innslagsnivå Nedskrivning” er besluttet, kan ikke Innløsningsrettene utøves, uavhengig av om det er gitt melding om innløsning. Melding om innløsning skal gis Obligasjonseierne senest 10 bankdager før det relevante innløsningstidspunktet.

Innslagsnivå Nedskrivning

Når dekningen av Ren Kjernekapital faller under 5,125 prosent på Utsteders selskapsnivå eller på konsolidert nivå, regnet både for (i) Utsteder alene og (ii) den gruppe der Utsteder er Deltakende Foretak. Dersom utsteder er datterforetak av et holdingforetak jf. Finansforetaksloven § 17-3, skal Innslagsnivå Nedskrivning også gjelde holdingforetaket på konsolidert basis.

Begrensning i utbetaling av renter

Utstederen skal kunne la være å utbetale Obligasjonsrente. Ikke betalt Obligasjonsrente skal ikke akkumuleres eller erstattes med andre former for betaling. Finanstilsynet kan pålegge Utsteder å stoppe rentebetalinger.

Obligasjonsrente kan kun utbetales innenfor rammen av de midler som i henhold til enhver tid gjeldende regler og lovverk tillates benyttet for betaling av rente. Bortfall eller redusert betaling av Obligasjonsrente utgjør ikke et mislighold av Låneavtalen og krav på påløpte og ikke-betalte Obligasjonsrenter bortfaller med endelig virkning.

Nedskrivingsrett

Hvis Innslagsnivå Nedskrivning inntreffer skal Obligasjonene med tillegg av påløpte renter kunne skrives ned. Delvis nedskrivning gjennomføres ved at eventuelle påløpte renter på Obligasjonene nedskrives først, og deretter nedskrives Obligasjonene ved pro rata uttrekk av Obligasjoner mellom Obligasjonseierne, eller ved at Innfrielseskursen reduseres, eventuelt på andre måter som gir det tiltenkte finansielle resultat.

Etter nedskrivning av Obligasjonene kan Utstederen skrive opp Obligasjonene ved at de tillegges en andel av akkumulert overskudd. Eventuell rente skal beregnes av nedskrevet beløp.

Samlet oppskrivning og rente skal ikke overstige årsoverskudd etter skatt multiplisert med annen godkjent kjernekapitals andel av kjernekapitalen. Årsoverskudd etter skatt skal være det laveste av overskuddet på selskapsnivå og på konsolidert nivå regnet for Utsteder og den gruppe der Utsteder er Deltakende Foretak. Andelen skal beregnes som annen godkjent kjernekapital som har vært gjenstand for nedskrivning, før nedskrivning, dividert på kjernekapitalen på beregningstidspunktet.

Samlet oppskrivning og rente på annen godkjent kjernekapital skal sammen med andre disponeringer være innenfor maksimalt disponeringsbeløp etter CRR/CRD IV-forskriften § 10.

Obligasjonene kan nedskrives med endelig virkning eller konverteres til Ren Kjernekapital dersom Finanstilsynet eller annen kompetent offentlig myndighet instruerer slik nedskrivning eller konvertering i henhold til en hver tid gjeldende lovverk herunder i henhold til Finansforetaksloven § 20-14, herunder ved alvorlige former for soliditetssvikt og hvor myndighetene vurderer nedskrivningen eller konverteringen som nødvendig for å unngå avvikling.

Tillitsmannen kan splitte Pålydende i forbindelse med nedskrivning eller

konvertering

Endringsadgang

Ved fremtidige ulikheter mellom krav innført av norske myndigheter og regler fastsatt i Låneavtalen, har Tillitsmannen etter anmodning fra Utstederen og etter godkjenning fra Finanstilsynet anledning til, men er ikke forpliktet til, å gjøre endringer i Låneavtalen slik at Obligasjonene tilfredsstiller kravene for å kunne utgjøre Kjernekapital.

Mislighold av obligasjonene

Det følger av Obligasjonens status som Kjernekapital hos Utstederen at Obligasjonene ikke kan kreves tilbakebetalt uten ved avvikling.

Krav til dokumentasjon

I tillegg til bekreftelse på at Finanstilsynet vil godkjenne (dersom slik godkjennelse er påkrevd) at Obligasjonene får status som Utstederens Kjernekapital og blir tellende i Utstederens Kapitaldekning, vil det være standard krav til dokumentasjon for tilsvarende obligasjonsutstedelser.

Dokumentasjon

Tillitsmannen vil utøve sine rettigheter og plikter under Låneavtalen med bindende virkning for- og på vegne av samtlige Obligasjonseiere.

Omkostninger

Utstederen skal dekke alle egne kostnader i forbindelse med inngåelsen av Låneavtalen og oppfyllelsen av alle sine forpliktelser i den forbindelse, herunder utarbeidelse av Låneavtalen, eventuell notering av Obligasjonene på noteringssted og registrering og administrasjon av Obligasjonene i Verdipapirregisteret. Eventuelle offentlige avgifter i forbindelse med Låneavtalen og gjennomføring av Låneavtalens bestemmelser skal dekkes av Utsteder. Utsteder har ikke ansvar for eventuelle offentlige avgifter på omsetning av Obligasjonene.

Utstederen er ansvarlig for at eventuell kildeskatt dekkes i henhold til gjeldende lov.

Tegning av obligasjoner

Hver investor har ved sin anmodning om tildeling av Obligasjoner og/eller godtakelse av allokering av Obligasjoner gitt Tilrettelegger fullmakt til å tegne det antallet Obligasjoner den enkelte investor har blitt tildelt i allokeringen av Obligasjonene. Tilrettelegger vil etter eget skjønn allokere Obligasjoner til investorene som har gitt sin anmodning om tildeling av Obligasjoner, og står i denne forbindelse fritt til å anvende allokeringsprinsipper slik som rekkefølgen av mottatte anmodninger om tildeling, ordrestørrelse, erfaring fra investering i banker, investeringsbakgrunn og bred og variert investorbase. Utstederen og Tilrettelegger forbeholder seg også retten til å sette en øvre grense for allokering til hver investor.

Definisjoner

Ansvarlig kapital: Den del av Utsteders kapital som oppfyller kravene til Kjernekapital og Tilleggskapital.

CRR/CRD IV-forskriften: Forskrift om kapitalkrav og nasjonal tilpasning av CRR / CRD IV av 22.august 2014 nr. 1097.

Finansforetaksloven: Lov om finansforetak og finanskonsern 10. april 2015 nr. 17, med ikrafttredelse 1.januar 2016.

Kapitaldekning: Utstederens kapitaldekning basert på de til enhver tid gjeldende Kapitalkrav.

Kapitalkrav: Det til enhver tid gjeldende offentlige kapitalkrav fastsatt av Finanstilsynet eller annen kompetent myndighet, og som gjelder krav til Finansinstitusjoners kapitaldekning, herunder krav til Kjernekapital.

Kjernekapital: Den del av Utsteders Ansvarlig kapital som oppfyller kravene til klassifisering som kjernekapital i henhold til de til enhver tid gjeldende regler, jf.Finansforetaksloven § 14 - 1(2).

Ren Kjernekapital: Den del av Utsteders kapital som oppfyller kravene til klassifisering som ren kjernekapital i henhold til de til enhver tid gjeldende regler.

Tilleggskapital: Den del av Utsteders Ansvarlig kapital som oppfyller kravene til klassifisering som tilleggskapital i henhold til de til enhver tid gjeldende regler, jf.Finansforetaksloven § 14 - 1(2).

Utfyllende om Status og Sikkerhet: 10)

Det er ikke etablert særskilt sikkerhet for lånet.

Standardtermer: Ved eventuell motstrid mellom Standardtermer og opplysninger angitt under Vilkår, vil Vilkår gå foran.

Låneavtale: 1)	Det vil bli inngått en obligasjonslåneavtale mellom Utsteder og Tillitsmannen som bl.a. omhandler obligasjonseiernes rettigheter og plikter i låneforholdet. Tillitsmannen inngår denne på vegne av obligasjonseierne og gis også myndighet til å opptre på vegne av disse så langt Låneavtalen rekker. Obligasjonseier har ved tegning/kjøp av obligasjoner akseptert Låneavtalen og er bundet av de vilkår som er inntatt i Låneavtalen. For åpne lån kommer Låneavtalen til anvendelse på ethvert beløp som selges i det åpne lånet etter inngåelse av Låneavtalen. Partenes rettigheter og plikter gjelder også for senere utstedte obligasjoner innenfor gitt ramme. Kopi av Låneavtalen kan fås ved henvendelse til Tillitsmannen og Utsteder.
Åpning / Lukking: 3)4)	Åpne lån vil åpnes på Emisjonsdato og lukkes senest fem bankdager før Forfallsdato.
Innbetaling: 3)	Investor må innbetale beløp for 1. transje / Lånebeløp det antall bankdager før Emisjonsdato som er avtalt med Tilrettelegger. Ved for sen betaling beregnes forsinkelsesrente etter den til enhver tid gjeldende sats, jf. lov 17. desember 1976 nr. 100 om renter ved forsinket betaling m.m.
Utvidelser - Åpne lån: 2)	For åpne lån kan Utsteder utvide lånet utover det beløp som utgjør 1. transje. Ved utvidelser utenom Rentetermindato betales påløpt rente på obligasjonene som vil bli beregnet etter reglene for renteberegning i annenhåndsmarkedet for obligasjoner. Lånerammen kan søkes utvidet.
Emisjonskurs - Åpne lån:11)	Senere utvidelser vil skje til markedskurs.
Rentefastsettelsesdato: 7)	2 bankdager før Rentetermindato.

Renteregulering: 6)7)	Lånets Rentesats reguleres med virkning fra hver Rentetermindato, første gang på Emisjonsdato. Den nye Rentesatsen fastsettes på Rentefastsettelsesdato i henhold til NIBOR med tillegg av Xxxxxx. Hvis Rentesatsen blir negativ, skal Rentesatsen settes til null. Ved Renteregulering vil den nye renten og neste Rentetermin meddeles obligasjonseierne skriftlig via Verdipapirregister. Dette skal også umiddelbart meddeles Tillitsmannen og Nordic ABM.
NIBOR – definisjon: 5)	(Norwegian Interbank Offered Rate) rentesats for en nærmere angitt periode offentliggjort av Global Rate Set Systems (GRSS) ca. kl. 12.00 (norsk tid) på Rentefastsettelsesdatoen. Dersom forannevnte ikke er tilgjengelig for aktuell renteperiode skal man benytte den lineære interpolering mellom de to nærmeste aktuelle renteperiodene, og med det samme antall desimaler; eller en annen tilgjengelig rentesats for innskudd for tilsvarende valuta og renteperiode. Dersom ingen av forannevnte er tilgjengelig, vil rentesatsen bli bestemt av Tillitsmannen i konsultasjon med Utsteder til enten den rentesats som er generelt akseptert i markedet som erstatningsrentesats til NIBOR eller en rentesats som reflekterer rentesatsen tilbudt i markedet for innskudd i NOK for den relevante Renteperioden. XXXXX avleses på Rentefastsettelsesdato, avrundet til nærmeste hundredelsprosentpoeng, for den renteperiode som er angitt for NIBOR. XXXXX reguleres med virkning fra og med hver Rentetermindato til neste Rentetermindato. Er NIBOR angitt som NA anvendes ikke Referanserente.
Renteterminer: 9)7)	Renten forfaller etterskuddsvis på Rentetermindato. Første rentetermin forfaller på første Rentetermindato etter Emisjonsdato. Neste termin løper f.o.m. denne dato frem til neste Rentetermindato. Siste rentetermin forfaller på Forfallsdato.
Påløpte renter:	Påløpte renter for annenhåndsomsetning beregnes etter de til enhver tid gjeldende retningslinjer fra Norske Finansanalytikeres Forening.
Standard Bankdag konvensjon: 8)	Modifisert Påfølgende: Er Rentetermindato en dag som ikke er bankdag flyttes Rentetermindato til første påfølgende bankdag. Medfører flytting av Rentetermindato til første påfølgende bankdag at Rentetermindato derved faller i påfølgende kalendermåned, flyttes imidlertid Rentetermindato til siste bankdag forut for opprinnelig Rentetermindato.
Vilkår – Call: 12)	Hvis Utsteder ønsker å utøve eventuell call, skal dette meldes til Obligasjonseierne og Tillitsmannen senest 10 - ti - Bankdager før innløsning skal gjennomføres. Utsteders innløsning av mindre enn alle Obligasjonene skal foretas pro rata mellom Obligasjonene i henhold til gjeldende prosedyrer i Verdipapirregisteret.
Registrering:	Lånet skal være registrert i Verdipapirregister senest dagen før Emisjonsdato. Obligasjoner registreres på den enkelte obligasjonseiers Verdipapirregister konto eller på forvalterkonto.
Erverv av egne obligasjoner:	Utsteder kan erverve Obligasjoner og beholde, avhende eller slette disse i Verdipapirregisteret. For ansvarlige lån utstedt av finansforetak kan Utsteder ikke erverve egne obligasjoner uten Finanstilsynets samtykke, forutsatt at slikt samtykke er påkrevet på det aktuelle tidspunkt.
Avdrag: 4)	Lånet løper uten avdrag og forfaller i sin helhet på Forfallsdato til pari kurs.
Innløsning:	Forfalt rente og forfalt hovedstol vil bli godskrevet den enkelte obligasjonseier direkte fra Verdipapirregisteret. Foreldelsesfristen for eventuelle krav på renter og hovedstol følger norsk lovgivning, p.t. 3 år for renter og 10 år for hovedstol.
Salg:	1. transje/ Lånebeløp er plassert av Tilrettelegger(e). Eventuelle senere utvidelser kan også finne sted hos andre autoriserte verdipapirforetak.
Lovgivning:	Utstedelse av obligasjonene er regulert av norsk lov, og Tillitsmannens alminnelige verneting skal være rett verneting.
Avgifter:	Eventuelle offentlige avgifter i forbindelse med Låneavtalen og gjennomføring av Låneavtalens bestemmelser skal dekkes av Utstederen. Utstederen har ikke ansvar for eventuelle offentlige avgifter på omsetning av Obligasjonene.

Xxxxxxxxxx: 13) Låntaker er ansvarlig for tilbakeholdelse av eventuell kildeskatt. For lån med Oppgrossing vil utsteder kompensere investor for evt kildeskatt ved utbetaling av renter. For lån Xxxx oppgrossing, vil utsteder ikke være ansvarlig for å kompensere investor for evt kildeskatt ved utbetaling av renter.

Flekkefjord / Oslo 19.09.2023