KONFIDENSIALITETSAVTALE (GJENSIDIG)

KONFIDENSIALITETSAVTALE (GJENSIDIG)

Versjon	Dato		Endringer
Versjon 1		05.03.2024	Engelsk mal oversatt til norsk
Sist gjennomgått:		05.03.2024

Før man inngår avtale og under utforming av en eventuell kontrakt:

1. Nødvendighet. Er det et behov for å dele konfidensiell informasjon? Ta alltid stilling til om NTNU er tjent med å motta fortrolig informasjon. Kan dette eksempelvis vanskeliggjøre utnyttelse/publisering/bruk av egne resultater? Begrens tilgang til fortrolig informasjon internt. Se punkt “ansvar” nedenfor

2. Merking. Avtal fortrinnsvis at fortrolig informasjon skal merkes ved utveksling. Unngå avtaler hvor “all informasjon” som utveksles anses som fortrolig.

3. Ikrafttredelse og avtalelengde. Inngå avtale før informasjon utveksles. Om ikke, må avtalen gis tilbakevirkende kraft. Dersom en avtale gis tilbakevirkende kraft, kan det være vanskelig å begynne å merke informasjon i ettertid. Informasjon bør ikke deles før en avtale er inngått. Ikke inngå fortrolighetsavtaler lenger enn nødvendig (open science policy) i lys av den fortrolige informasjonen som skal utveksles. (obs. Overlever ofte selve samarbeidsavtalen for en gitt periode)

4. Avtalepart. Avtalen signeres av NTNU som institusjon. Ansatte skal ikke signere personlige fortrolighetserklæringer. Unntak gjøres kun der hvor det kreves etter lov. Studenter må imidlertid som regel signere egenerklæring.

Forpliktelsene bør være toveis. Enveis avtale inngås kun dersom det er gode grunner for det (For eksempel dersom NTNU ikke skal gi ut fortrolig informasjon).

5. Unngå overlappende/flere avtaler. Det kan være hensiktsmessig å inngå en konfidensialitetsavtale dersom fortrolighet ikke allerede er regulert i samarbeidsavtalen for prosjektet, eller det ikke foreligger en samarbeidsavtale enda.

6. Ansvar. Brudd på konfidensialitet kan potensielt medføre erstatningsansvar, også for indirekte tap. Dette utgjør således en økonomisk risiko for NTNU. Avtalen bør derfor inneholde begrensning på potensielt ansvar for NTNU.

KONFIDENSIALITETSAVTALE (GJENSIDIG)

DENNE AVTALEN [«Avtalen»] inngås den [sett inn dato] av og mellom:

1. Norges teknisk-naturvitenskapelige universitet, Høgskoleringen 1, NO-7491 Trondheim, heretter omtalt som NTNU og

2. [Sett inn det offisielle navnet på den potensielle partneren eller deltakeren], [legg inn den juridiske adressen til enheten] heretter omtalt som [SELSKAPET]

Hver for seg omtalt som «Part», og samlet som «Partene».

FORMÅL:

Partene ønsker [å inngå i tidlige diskusjoner angående et fremtidig samarbeid innenfor området (……………………………………………………………………………)].

Gjennom de nevnte diskusjonene kan Partene dele proprietær informasjon eller Konfidensiell informasjon seg imellom i henhold til vilkårene og de forpliktelsene som er angitt nedenfor.

PARTENE ER HERVED ENIGE OM DET FØLGENDE:

1. Konfidensiell informasjon

1.1 For denne Avtalens vedkommende betyr Konfidensiell informasjon all data eller informasjon som tilhører eller eies av en Part og som ikke er generelt kjent for offentligheten, og som ennå ikke har blitt avslørt, enten den er av materiell eller immateriell karakter, uavhengig av når og hvordan den er meddelt, inkludert, men ikke begrenset til:

1. All vitenskapelig eller teknisk informasjon, enhver oppfinnelse, ethvert design, enhver prosess, prosedyre, formel, forbedring, teknologi eller metode;

2. alle konsepter, prøver, rapporter, arbeid under utvikling, design, tegninger, fotografier, utviklingsverktøy, spesifikasjoner, databaser og flytskjema, all programvare, kildekode, objektkode, data og know-how;

3. markedsføringsstrategier, planer, finansiell informasjon og prognoser, operasjoner, salgsestimater, forretningsplaner og utviklingsresultater knyttet til Partens tidligere, nåværende eller fremtidige forretningsaktiviteter, eller til dens samarbeidspartnere, datterselskaper og tilknyttede selskaper;

4. forretningshemmeligheter; planer for produkter eller tjenester, og kunde- eller leverandørlister;

5. all annen informasjon som med rimelighet bør anerkjennes som Konfidensiell informasjon av Partene.

1.2 Partene er herved enige om at Konfidensiell informasjon ikke trenger å være ny, unik, patenterbar, opphavsrettsbeskyttet eller utgjøre en forretningshemmelighet for å betegnes som Konfidensiell informasjon og dermed beskyttet.

1.3 Konfidensiell informasjon skal identifiseres enten ved å merke den, når det gjelder skriftlig materiale, eller, når det gjelder informasjon som avsløres muntlig eller skriftlig materiale som ikke er merket, ved å varsle den andre Parten om informasjonens konfidensielle karakter. Slik varsling skal skje per e-post eller annen skriftlig korrespondanse.

1.4 Partene erkjenner herved at den Konfidensielle informasjonen som tilhører hver av Partene er utviklet og innhentet gjennom stor innsats og at den skal betraktes og oppbevares som Konfidensiell informasjon.

1.5 For denne Avtalens vedkommende skal den Parten som avslører Konfidensiell informasjon innenfor vilkårene fastsatt nedenfor, anses som den Meddelende Parten. På samme måte skal den Part som mottar den avslørte Konfidensielle informasjonen anses som den Mottakende Parten.

1.6 Uavhengig av det ovenstående skal informasjonen likevel ikke anses som konfidensiell, dersom den:

1. allerede er i det offentlige domene på tidspunktet for avsløringen av den Meddelende Part til den Mottakende Part, eller deretter går inn i det offentlige domenet uten brudd på vilkårene i denne Avtalen;

2. allerede var kjent for den Mottakende Part før meddelelsen (gjennom rimelige bevis eller skriftlig dokumentasjon);

3. etter inngåelsen av Avtalen blir formidlet til den Mottakende Part uten noen forpliktelse om konfidensialitet fra en tredjepart som er i lovlig besittelse av informasjonen, og som ikke er forpliktet til konfidensialitet overfor den Meddelende Part;

4. blir offentlig tilgjengelig på andre måter enn ved brudd på konfidensialitetsforpliktelsene fra den Mottakende Part (og hvor dette ikke skyldes feil eller manglende handling fra den Mottakende Part);

5. er eller har blitt utviklet uavhengig av ansatte, konsulenter eller agenter av den Mottakende Part (bevist med rimelige midler) uten brudd på vilkårene i denne Avtalen, og uten henvisning til eller tilgang til Konfidensiell informasjon knyttet til Partene.

2. Formålet for utleveringen av Konfidensiell informasjon

Partene vil innlede diskusjoner om et fremtidig samarbeid innenfor området

[…………………………………………………………………………………………………………………………………..].

3. Partenes forpliktelser

3.1 Under diskusjoner, forberedelser eller forhandlinger kan den Meddelende Part avsløre Konfidensiell informasjon til den Mottakende Part. Den Mottakende Part godtar å utelukkende bruke den Konfidensielle informasjonen i forbindelse med de formål som er påtenkt mellom Partene i denne Avtalen, og å ikke bruke den til andre formål eller uten skriftlig forhåndssamtykke fra den Meddelende Part.

3.2 Den Mottakende Part skal ikke dele informasjonen videre, men holde denne konfidensiell, bortsett fra til sine ansatte, representanter eller agenter som trenger tilgang til den Konfidensielle informasjonen for å kunne utføre sine plikter innenfor de tillatte formålene spesifisert i klausul 2. I slike tilfeller vil den Mottakende Part informere dem om informasjonens konfidensielle natur, og påse at det innhentes nødvendig samtykke for å sikre at konfidensialiteten overholdes på samme vilkår som angitt i denne Avtalen. Den Mottakende Part vil videre være ansvarlig for å sikre at forpliktelsene om konfidensialitet og tillatt bruk blir strengt overholdt og påtar seg det fulle ansvar for alle handlinger eller unnlatelser utført av sine personellrepresentanter eller agenter.

3.3 Den Mottakende Part vil bruke den Konfidensielle informasjonen utelukkende til det tillatte formålet som er angitt i klausul 2 og ikke bruke informasjonen til egne formål eller fordeler.

3.4 Den Mottakende Part vil ikke avsløre mottatt Konfidensiell informasjon til tredjeparter med mindre annet er avtalt.

3.5 Partene skal behandle all Konfidensiell informasjon med samme grad av varsomhet som de gjør med sin egen Konfidensielle informasjon.

3.6 All Konfidensiell informasjon som meddeles under denne Avtalen skal være og forbli den Meddelende Parts eiendom, og ingenting i denne Avtalen skal tolkes som at Den Meddelende Part gir eller overdrar rettigheter til slik Konfidensiell informasjon til den andre Parten. I hovedsak skal ingenting i denne Avtalen anses å eksplisitt eller underforstått gi den Mottakende Part en lisens til noen patent, opphavsrett eller annen immateriell rettighet. Den Mottakende Part erkjenner og bekrefter herved at alle eksisterende og fremtidige immaterielle rettigheter knyttet til den Konfidensielle informasjonen er eksklusive eneretter for den Meddelende Part. For klarhetens skyld basert på gjensidighet og god tro fra Partene, vil den Mottakende Part ikke søke om eller oppnå åndsverksbeskyttelse med hensyn til den Konfidensielle informasjonen som mottas. Likeledes skal alle modifikasjoner og forbedringer av disse utført av den Mottakende Part være den Meddelende Parts eiendom alene.

3.7 Den Mottakende Part skal umiddelbart returnere eller ødelegge alle kopier (uavhengig av i hvilken form den er reprodusert eller lagret), inkludert alle notater og avledninger av den Konfidensielle informasjonen som er meddelt under denne Avtalen, på det tidspunktet som først finner sted av (i) fullføringen eller avslutningen av samarbeidet som er utgangspunktet for denne Avtalen; (ii) oppsigelsen av denne Avtalen; (iii) den Meddelende Part ber om det.

3.8 Til tross for det foregående kan den Mottakende Part likevel beholde de dokumenter som er nødvendig for å overholde ufravikelig lov, forutsatt at den Konfidensielle informasjonen eller kopier av denne er underlagt taushetsplikt på ubestemt tid.

3.9 Dersom den Mottakende Part blir bedt om å utlevere den Konfidensielle informasjonen til en rettslig eller offentlig myndighet eller lignende, eller er forpliktet til å avsløre slik informasjon i henhold til ufravikelig lov, skal den umiddelbart varsle den Meddelende Part om vilkårene for slik utlevering og samarbeide, i den grad det er praktisk mulig, med den Meddelende Part om å overholde ordren og å bevare konfidensialiteten til den Konfidensielle informasjonen.

3.10 Partene er enige om at den Meddelende Part vil lide uopprettelig skade dersom dens Konfidensielle informasjon blir offentliggjort, utlevert til en tredjepart eller på annen måte avslørt i strid med denne Avtalen, og at den Meddelende Part skal ha rett til å kreve midlertidig forføyning mot et truet brudd eller fortsettelsen av et slikt brudd. Ved et konstatert brudd, kan det fremsettes krav om erstatning for enhver domstol med kompetent jurisdiksjon.

3.11 Den Mottakende Part skal umiddelbart varsle den Meddelende Part når den blir kjent med et tillitsbrudd fra noen den har utlevert den Konfidensielle informasjonen til, og gi all nødvendig bistand dersom den Meddelende Part skulle ønske å forhindre, stoppe eller kreve erstatning for et slikt brudd eller truende brudd.

3.12 Den Konfidensielle informasjonen som er underlagt denne Avtalen gjøres tilgjengelig "som den er", og det gis ingen garantier av noe slag med hensyn til kvaliteten på informasjonen, inkludert, men ikke begrenset til, dens nøyaktighet, fullstendighet, korrekthet, anvendelighet for bestemte formål eller at den ikke medfører krenkelse av tredjepartsrettigheter.

3.13 Ingen av Partene er under noen forpliktelse etter denne Avtalen til å avsløre Xxxxxxxxxxxxx informasjon den velger å ikke avsløre. Videre skal ikke Partene ha noe ansvar overfor hverandre som følge av bruk av den Konfidensielle informasjonen, bortsett fra ved avsløring av Konfidensiell informasjon i strid med denne Avtalen.

3.14 Ingenting i denne Avtalen skal tolkes som å innebære inngåelsen av et partnerskap, joint venture eller et annet lignende forhold mellom partene.

4. Diverse

4.1 Varighet og oppsigelse

Denne Avtalen skal gjelde i [antall] år. I tillegg plikter den Mottakende Part å holde Konfidensiell informasjon som ble avslørt i løpet av perioden, konfidensiell i [antall] år.

4.2 Gjeldende lov og jurisdiksjon

Denne Avtalen skal være underlagt norsk lov, med Sør-Trøndelag tingrett som verneting.

4.3 Gyldighet

Hvis noen av bestemmelsene i denne Avtalen er ugyldige eller ikke kan håndheves, skal gyldigheten av de resterende bestemmelsene ikke bli påvirket. Partene skal erstatte den ugyldige eller ikke-gjennomførbare bestemmelsen med en gyldig og håndhevbar bestemmelse, som vil oppfylle formålet med den ugyldige eller ikke-gjennomførbare bestemmelsen så nært som mulig.

4.4 Etterfølgende avtaler

Vedlegg, endringer eller tillegg til Avtalen skal gjøres skriftlig.

4.5 Kommunikasjon

Eventuelle meldinger og kommunikasjon som kreves mellom Partene, skal leveres via e-post, eller sendes med rekommandert post til den andre partens adresse som angitt ovenfor. Enhver senere endring av en Parts adresse må kommuniseres på forhånd, innen rimelig tid før endringen trer i kraft for denne Avtalens vedkommende.

5. Konkurranse

Mottak av konfidensiell informasjon i henhold til denne Avtalen vil ikke hindre eller på noen måte begrense noen av Partene fra å utvikle, lage eller markedsføre produkter eller tjenester som er eller kan være konkurrerende mot produktene eller tjenestene til den andre; eller levere produkter eller tjenester til andre som konkurrerer med den andre Parten; så lenge disse resultatene ikke skyldes brudd på denne Avtalen.

TIL BEKREFTELSE FOR DETTE, har Partene inngått denne gjensidige taushetserklæringen som skal ha virkning fra datoen angitt ovenfor.

FOR NTNU:

[legg inn navn på representant]

[tittel]

Undertegnet i Trondheim den [dato]

FOR SELSKAPET:

[legg inn navn på representant]

[tittel]

Undertegnet i [sted] den [dato]

NTNU NDA gjensidig - mal

Versjon 1

Dato: 05.03.2024 7