Contract
Lånebeskrivelse utarbeidet i forbindelse med søknad om notering på Oslo Børs | |||||||||||
Dato: | 06/09/2005 | Endelig | ISIN: | NO 001 0283252 | |||||||
4,15 % ÅPENT OBLIGASJONSLÅN MED FAST RENTE 2005/2020 | |||||||||||
Vilkår: | |||||||||||
Dokumentasjon: [Låneavtalen 1) er nærmere omtalt under Standardtermer] | Før tegning/kjøp i lånet oppfordres investor til å sette seg inn i alle relevante dokumenter så som lånebeskrivelse, Låneavtale, årsrapport, delårsrapport, vedtekter og eventuelt prospekt. Dokumentene er tilgjenglig hos Låntager og på Relevante steder. Ved eventuell motstrid mellom lånebeskrivelsen og Låneavtalen, går Låneavtalens bestemmelser foran. | ||||||||||
Relevante steder: | |||||||||||
Låntager: | Statnett SF | ||||||||||
Låneramme – Åpent lån: | NOK 1,000,000,000 | ||||||||||
1. transje / Lånebeløp: 2) | NOK 200,000,000 | ||||||||||
Innbetalingsdato: 3) | 9. september 2005 | ||||||||||
Forfallsdato: 4) | 9. september 2020 | ||||||||||
Kupong: | 4,15 % p.a. | ||||||||||
Effektiv rente – Åpning: | 4,15 % p.a. | ||||||||||
Rentebrøk – Kupong: 5) | 30/360 ujustert | ||||||||||
Rentetermindato: 6) | 9. september hvert år | ||||||||||
Rentebærende f.o.m.: | Innbetalingsdato | ||||||||||
Rentebærende til: | Forfallsdato | ||||||||||
Sikkerhet: 7) | Negativ pantsettelsesklausul | ||||||||||
Emisjonskurs: 8) | 100 % | ||||||||||
Obligasjonsstørrelse: | NOK 500.000 | ||||||||||
Obligasjonseiers Innløsningsrett: 9) | Dato: | N/A | Til kurs: | N/A | |||||||
Låntagers Innløsningsrett: 10) | Dato: | N/A | Til kurs: | N/A | |||||||
Organisasjonsnummer: | NO 962 986 633 | ||||||||||
Nummer / Koder: | Sektorkode: | 635 | Geografisk kode: | 0301 | Næringskode: | 40120 | |||||
Formål: | Opplåningen inngår som en del av Låntagers generelle finansiering. | ||||||||||
Godkjennelser / Tillatelser: | - Fullmakt til opptak av lånet er gitt i Låntagers styre den 10. desember 2004. - Bekreftelse fra Oslo Børs ASA om at lånedokumentasjonen er kontrollert vil foreligge før utbetaling. - Låntager er av Oslo Børs ASA gitt delvis fritak for utarbeidelse av obligasjonsprospekt. | ||||||||||
Tillitsmann: | Norsk Tillitsmann ASA, Postboks 1470 Vika, 0116 Oslo. | ||||||||||
Tilrettelegger(e): | DnB NOR Bank ASA, DnB NOR Markets | ||||||||||
Registerfører: | DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice | ||||||||||
Verdipapirregister: | Verdipapirsentralen. | ||||||||||
Markedspleie: | Det er ikke inngått market-maker avtale for lånet. | ||||||||||
Særskilte forhold: | Lånet vil på Emisjonstidspunktet bli søkt notert på Oslo Børs, men vil etter Låntagers ønske kunne overføres til Alternative Bond Market (ABM) på et senere tidspunkt uten at det avholdes obligasjonseiermøte og uten at det tilbys tilbakekjøp av Lånet. Dersom Kongeriket Norges direkte eller indirekte eierandel i Låntager blir mindre enn 51 % (Change of Control), har Obligasjonseierne i Lånet rett til å kreve obligasjonene innløst til en kurs fastsatt i henhold til pkt 12.2. i Låneavtalen. Låntager skal sende melding om slik endring i eierandel til Obligasjonseierne i Lånet senest 10 – ti - Bankdager etter at Låntager har mottatt underretning om slik endring i eierandel. Krav om innløsning må skje skriftlig og være mottatt av den enkelte obligasjonseiers kontofører investor innen 20 – tjue – Bankdager etter slik melding om endring i eierandel er sendt Obligasjonseierne via VPS. Innløsning vil skje 10 – ti – Bankdager etter utløpet av 20-dagersfristen nevnt ovenfor. | ||||||||||
Påløpte, ikke forfalte renter skal utbetales sammen med hovedstolen i Lånet på innløsningstidspunktet, uavhengig av om innløsning skjer på Forfallsdato eller ikke. Innløsningskursen etter pkt.12.1 i Låneavtalen fastsettes til en kurs som beregnes ved å neddiskontere lånets kontantstrømmer med nullkupongrentene tillagt en margin på 0,08 %-poeng p.a. Kalkulasjonen skal foretas av Kalkulasjonsagenten og dokumenteres for Tillitsmannen umiddelbart etter at kalkulasjonen har funnet sted. Nullkupongrentene vil bli basert på et aritmetisk gjennomsnitt av kvoteringer, fra tre valutabanker oppnevnt av Kalkulasjonsagenten, for rentebytteavtaler (bid) mellom banker for aktuelle perioder samt aktuelle NIBOR-renter, klokken 12.00 på den 21 – tjueførste – Bankdag etter slik melding om endring i eierandel er sendt Obligasjonseierne via VPS. | |
Utfyllende om Sikkerhet: 7) | Så lenge Lånet løper forplikter Låntageren seg til å sørge for at Låntagerens forpliktelser i henhold til Låneavtalen til enhver tid er likestilt ("pari passu") med samtlige av Låntagerens øvrige usikrede lån og gjeldsforpliktelser, med unntak av lån som etter avtale skal stå tilbake for Låntagerens øvrige lån og gjeldsforpliktelser (ansvarlige lån). Så lenge Lånet løper forplikter Låntageren seg til ved siden av allerede bestående pantsikrede forpliktelser ikke å oppta nye lån med særskilt sikkerhet i selskapets eiendeler uten at Lånet blir sikret på tilsvarende måte. Denne bestemmelse skal dog ikke være til hinder for at Låntageren a) i forbindelse med handel av verdipapirer og finansielle instrumenter, stiller sedvanlige sikkerheter knyttet til oppgjør for slik handel, b) avgir sedvanlige sikkerheter (salgspant) ved leveranser av varer og tjenester på kreditt samt c) opprettholder sikkerheter som hefter på aktiva tilhørende selskap som fusjoneres med Låntageren (der Låntageren er overtagende selskap), forutsatt at heftelsene ikke etableres i forbindelse med fusjonen og at de forpliktelser heftelsene sikrer ikke utvides ved fusjonen eller senere. Overholdelse av bestemmelsene i Låneavtalens pkt. 8 skal dokumenteres overfor Tillitsmannen ved erklæring fra Låntager i henhold til Låneavtalens pkt. 14.1 (g). Obligasjonseierne i Lånet tillater at Låntager kan endre selskapsform til aksjeselskap eller allmennaksjeselskap og fraskriver seg retten til å reise innsigelser mot en slik endring, med mindre endringen medfører en vesentlig svekkelse av Låntagers evne til å oppfylle sine forpliktelser etter Låneavtalen. Melding om endring i selskapsform etter Låneavtalens pkt. 8.4 skal sendes obligasjonseierne via Verdipapirregisteret senest 10 – ti - Bankdager før endringen får virkning og samtidig – dersom Lånet er notert – skal melding om endringen av selskapsform sendes til Markedsplassen. |
Standardtermer: | Ved eventuell motstrid mellom Standardtermer og opplysninger angitt under Vilkår, vil Vilkår gå foran. |
Låneavtale: 1) | Det vil bli inngått en Låneavtale mellom Låntager og Tillitsmannen som bl.a. omhandler obligasjonseiernes rettigheter og plikter i låneforholdet. Tillitsmannen inngår denne på vegne av obligasjonseierne og gis også myndighet til å opptre på vegne av disse så langt låneavtalen rekker. Obligasjonseier har ved tegning/kjøp av obligasjoner akseptert Låneavtalen og er bundet av de vilkår som er inntatt i Låneavtalen. For åpne lån kommer Låneavtalen til anvendelse på ethvert beløp som selges i det åpne lånet etter inngåelse av Låneavtalen. Partenes rettigheter og plikter gjelder også for senere utstedte obligasjoner innenfor gitt ramme. Kopi av Låneavtalen kan fås ved henvendelse til Tillitsmannen og Låntager. |
Åpning / Lukking: 3) 4) | Åpne lån vil åpnes på Innbetalingsdato og lukkes senest fem bankdager før Forfallsdato. |
Innbetaling: 3) | Innbetaling for 1. transje / Lånebeløp finner sted på Innbetalingsdato. Ved for sen betaling beregnes 9,00 % p.a. forsinkelsesrente. |
Utvidelser – Åpne lån: 2) | For åpne lån kan Låntager utvide lånet utover det beløp som utgjør 1. transje forut for innbetaling av 1. transje. Ved utvidelser utenom Rentetermindato betales påløpt rente på obligasjonene som vil bli beregnet etter reglene for renteberegning i annenhåndsmarkedet for obligasjoner. Lånerammen kan søkes utvidet. |
Emisjonskurs - Åpne lån:8) | Senere utvidelser vil skje til markedskurs, dog i henhold til emisjonsforskriften av 20. desember 1996. |
Renteterminer: 6) | Renten betales etterskuddsvis på Rentetermindato. Første rentetermin forfaller på første Rentetermindato etter Innbetalingsdato. Neste termin løper f.o.m. denne dato frem til neste rentetermin. Siste rentetermin forfaller på Forfallsdato. |
Rentebrøk konvensjon: 5) | Renten beregnes på grunnlag av et år som består av 360 dager med 12 måneder, à 30 dager, med unntak av en periode der a) den siste dag i perioden er den 31. kalenderdag og den første dag i perioden ikke er den 30. eller den 31. kalenderdag, skal den måned som inneholder siste dag i perioden ikke avkortes til 30 dager, eller b) den siste dag i perioden er den siste kalenderdag i februar, skal februar ikke forlenges til en måned bestående av 30 dager. Rentetermindato vil ikke flyttes selv om den skulle falle på en dag som ikke er bankdag. Kupongutbetaling vil være på første påfølgende bankdag. | |
Påløpte renter: | Påløpte renter for annenhånds omsetning beregnes etter de til enhver tid gjeldende retningslinjer fra Norske Finansanalytikeres Forening. | |
Vilkår – Obligasjonseiers Innløsningsrett: 9) | Obligasjonseierne har på datoer for innløsning, som nevnt under Obligasjonseiers Innløsningsrett, rett til å innløse sine obligasjoner til dertil korresponderende kurs. Krav om innløsning må være kontofører-investor (KI) skriftlig i hende senest 15 –femten- bankdager før aktuell dato for innløsning som nevnt under Obligasjonseiers Innløsningsrett. | |
Vilkår – Låntagers Innløsningsrett: 10) | Låntager har på datoer for innløsning, som nevnt under Låntagers Innløsningsrett, rett til å innfri sine obligasjoner, helt eller delvis ved loddtrekning, til dertil korresponderende kurs. Dersom Låntager benytter retten til innfrielse skal Låntager meddele Tillitsmannen og Oslo Børs om dette senest 30 –tretti- bankdager før aktuell dato for innfrielse. Meldingen skal også snarest sendes obligasjonseierne via Verdipapirregister. Krav om slik innfrielse må være Registerfører skriftlig i hende senest 30 –tretti- bankdager før aktuell dato for innfrielse. | |
Registrering: | Lånet skal være registrert i Verdipapirregister senest dagen før Innbetalingsdato. Obligasjoner registreres på den enkelte obligasjonseiers Verdipapirregister konto. | |
Erverv av egne obligasjoner: | Låntager har rett til å erverve og eie egne obligasjoner. Egne obligasjoner kan i så fall senere avhendes eller benyttes til nedskrivning av gjenstående lån ved sletting i Verdipapirregister. For ansvarlige lån utstedt av finansinstitusjoner kan låntager ikke erverve egne obligasjoner uten Kredittilsynets samtykke, forutsatt at slikt samtykke er påkrevet på det aktuelle tidspunkt. | |
Avdrag: 4) | Lånet løper uten avdrag og forfaller i sin helhet på Forfallsdato til pari kurs. | |
Innløsning: | Forfalt rente og forfalt hovedstol vil bli godskrevet den enkelte obligasjonseier direkte fra Verdipapirregister. Foreldelsesfristen for eventuelle krav på renter og hovedstol følger norsk lovgivning, p.t. 3 år for renter og 10 år for hovedstol. | |
Salg: | 1. transje / Lånebeløp er plassert av Tilrettelegger(e). Eventuelle senere utvidelser kan finne sted hos autoriserte verdipapirforetak. | |
Lovgivning: | Utstedelse av obligasjonene er regulert av norsk lov, og Tillitsmannens alminnelige verneting skal være rett verneting. | |
Avgifter: | Låntager skal dekke eventuelle dokumentavgifter eller andre offentlige avgifter i forbindelse med lånet. Eventuelle offentlige avgifter og skatter på annenhåndsomsetning av obligasjoner skal betales av obligasjonseierne, med mindre annet er bestemt i lov eller forskrift. Låntager er ansvarlig for at eventuell kildeskatt pålagt ved lov blir tilbakeholdt. | |
Statnett SF | Oslo, 6. september 2005 | DnB NOR Bank ASA |