Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i Schibsted ASA

Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i Schibsted ASA

1. Utgangspunktet for selskapets lederlønnspolitikk

Konsernstyret i Schibsted ser på de ansatte som konsernets viktigste ressurs og er opptatt av at konsernet tilbyr konkurransedyktige vilkår slik at selskapet tiltrekker seg og beholder dyktige medarbeidere.

Selskapets personalpolitikk omfatter flere forhold, blant annet lønns- og pensjonsvilkår, arbeidsmiljø, ulike utviklingsprogram og mer tradisjonelle velferdsgoder. Lederlønnspolitikken er en del av selskapets personalpolitikk.

2. Hvem er omfattet av retningslinjene

Retningslinjene for lederlønnsfastsettelsen er fastsatt av konsernstyret og gjelder avlønningen av ledende ansatte. Konsernsjefen og konsernledelsen i Schibsted er direkte omfattet av retningslinjene.

Retningslinjene er også retningsgivende for avlønningen av andre toppledere og ledergrupper i konsernets kjernevirksomheter i og utenfor Norge.

3. Hvilken periode gjelder erklæringen for

Erklæringen gjelder for det kommende regnskapsåret, jf allmennaksjeloven § 6-16 a) (2). Styret vil legge erklæringen til grunn for sitt arbeid etter behandlingen på ordinær generalforsamling 12. mai 2010.

4. Hovedprinsippene i selskapets lederlønnspolitikk

Fastlønnen blant konsernets ledere oppfattes som moderat. Dette ligger også til grunn som en forutsetning for konsernstyrets vurdering av ulike tilleggsytelser som en naturlig del av ledernes totalkompensasjon.

Konsernets videre vekst og lønnsomhet avhenger av de ansattes innsats for vedvarende utvikling av virksomheten og forbedring av lønnsomheten. For å motivere lederne til innsats knyttes variabel lønn og andre incentivordninger opp til faktorer som lederne selv kan påvirke. Ordningene skal fremstå som rimelige ut fra konsernets resultat og verdiskapning for aksjonærene det enkelte år.

4.1. Fastlønn

Fastlønnen (brutto årslønn før skatt og før beregning av variabel lønn og andre tilleggsytelser) skal være en viktig del av lederlønnen.

Med enkelte unntak var det ingen lønnsvekst for ledende ansatte i konsernet fra 2008 til 2009. Det forutsettes at utviklingen i fastlønnen er moderat i 2010.

4.2. Styrehonorar

Xxxxxxx mottar ikke styrehonorar for styreverv de påtar seg som ledd i arbeidet for konsernet. Ansatterepresentanter omfattes ikke av denne regelen.

4.3. Naturalytelser og andre særlige ordninger

Ledende ansatte vil normalt ha naturalytelser som er vanlige for sammenlignbare stillinger, dvs. fri telefon, bærbar-pc, fri bredbåndstilknytning og bruk, aviser, firmabil eller bilgodtgjørelse og parkering. Det gjelder ingen særskilte begrensninger for hva slags andre ytelser som kan avtales.

Konsernets lederlånsordning ble avviklet i 2006 og er etter dette ikke tilbudt nye ledere. Ordningen ga rett til lån i størrelsesordenen kr 400 000 – 800 000 mot pant i låntakers bolig innenfor 100 prosent av godkjent markedsverdi. Schibsted ASA har etablert en selvskyldnerkausjon for den totale låneporteføljen som per i dag utgjør ca kr 5 mill. for hele konsernet.

4.4. Variabel lønn og andre incentivordninger

Det er fastsatt retningslinjer for bruk av variabel lønn og andre incentivordninger i konsernet. Konsernstyret mener det er behov for å kunne tilby ulike incentivordninger for å sikre langsiktig verdiskapning og entreprenørskap. Slike incentivordninger kan bestå av korttidsincentiver (normalt årlig bonus) og langtidsincentiver (normalt treårig).

4.4.1. Årlig bonus

Ledende ansatte deltar i et årlig program for variabel lønn som er knyttet til årlig måloppnåelse. Også andre ansatte i konsernet kan delta i slike ordninger. Variabel lønn er begrenset til maksimalt seks månedslønner for konsernsjef og varierer fra fire til seks månedslønner for øvrige medlemmer av konsernledelsen. For andre ansatte er utbetalingen det enkelte år normalt begrenset til fire månedslønner. Variabel lønn skal være todelt, hvor én del knyttes opp til finansielle kriterier og én del knyttes opp til strategiske og operasjonelle kriterier. Kriteriene inngår i en samlet vurdering.

Utbetalinger av variabel lønn til ledende ansatte for regnskapsåret 2009 fremgår av note 11 til regnskapet.

4.4.2. Langsiktige incentivordninger

Formålet med flerårige incentivordninger er å fremme langsiktig verdiskapning i virksomhetene og bidra til økt eierskap hos sentrale ledere i konsernet, slik at ledelsen og aksjonærene har sammenfallende interesser.

Konsernstyret har gjennomført et omfattende arbeid for å vurdere om Xxxxxxxxxx gjeldende opsjonsprogram er et hensiktsmessig virkemiddel og har den ønskede effekt.

Som følge av dette arbeidet foreslår konsernstyret at opsjonsprogrammet avvikles fra og med 2010 og erstattes av et treårig prestasjonsbasert rullerende aksjekjøpsprogram (”LTI-program”). Innføring av et LTI-program for en større gruppe ledere innebærer at vi får felles regler for bruk av incentivordninger i store deler av konsernet, i og utenfor Norge. Det innebærer at LTI-programmet erstatter eventuelle ordninger i de aktuelle datterselskapene når disse programmene løper ut. Bruk av ett LTI-program i store deler av konsernet gir en administrativ besparelse og skaper større forutsigbarhet og likebehandling i konsernet.

Det foreslås at LTI-programmet gir oppgjør i Schibsted-aksjen, hovedsakelig basert på prestasjoner og måloppnåelse i den enkelte deltakers virksomhet i perioden. LTI-programmet vil omfatte flere ledere enn dagens opsjonsprogram. LTI-programmet vil ved oppstart i 2010 omfatte inntil 45 deltagere.

Hovedelementer i LTI-programmet:

LTI-programmet deles inn i ulike deltakernivåer. For hvert nivå får deltakerne et definert Grunnbeløp som regnes i en fast prosent av fastlønnen.

1/3 av Grunnbeløpet (”Aksjekjøpsbeløpet”) benyttes til aksjekjøp ved programmets oppstart. Resten, dvs. 2/3 av Grunnbeløpet (”Prestasjonsbeløpet”), knyttes til treårige prestasjonskriterier, resultatmål. Ved utløpet av treårsperioden får deltakerne oppgjør i Schibsted-aksjen basert på måloppnåelse, og antall aksjer beregnes med utgangspunkt i snittkurs over programmets treårsperiode. Maksimal uttelling etter tre år vil være avhengig av måloppnåelse i perioden. Dersom minimum måloppnåelse ikke nås over treårsperioden, vil kun Aksjekjøpsbeløpet være utbetalt ved avslutning av treårsprogrammet.

Det vil gjelde retningslinjer for justering av resultatmålene i måleperioden. Endelig utfall i LTI- programmet fastsettes av styret.

Styret bestemmer tildelingen til konsernsjef. Øvrige tildelinger bestemmes av konsernsjefen innenfor rammene for programmet og styrets retningslinjer for tildelinger. Konsernsjefens tildelinger rapporteres til styret. Tildelinger under programmet vil normalt finne sted innen utgangen av første halvår det enkelte oppstartsår, første gang i 2010.

Det er ingen delopptjening hvis en deltaker slutter i opptjeningsperioden, med mindre det skyldes sykdom, død, førtidspensjonering, pensjonering og andre særlige tilfeller. I slike tilfeller gis det rett til delvis opptjening.

Deltakerne vil først kunne selge aksjene i markedet når nærmere angitte krav til minimum eierskap i Schibsted-aksjen er oppfylt. Kravet til minimum eierskap vil variere avhengig av tildelingsnivå.

Endelig kostnad ved LTI-programmet det enkelte år avhenger blant annet av antall deltakere, den enkelte deltakers lønn på tildelingstidspunktet, aksjekursutvikling og måloppnåelse i treårsperioden. Kostnaden med LTI-programmet i 2010 med 45 deltakere er estimert til ca kr 40 mill. ved forventet måloppnåelse, eks. arbeidsgiveravgift (”aga”). Ved maksimalt utfall er kostnaden estimert til ca kr 65 mill (eks. aga).

Ved måloppnåelse under minimumskravet vil kostnaden ved programmet kun relatere seg til Aksjekjøpsbeløpet og utgjøre ca kr 15 mill (eks. aga).

5. Pensjonsordninger

Konsernsjefen og andre ledende ansatte i Norge er på lik linje med andre ansatte med i konsernets kollektive pensjonsordninger, se note 26 til Schibsteds konsernregnskap.

Konsernsjefen og andre ledende ansatte i konsernet har individuelle pensjonsavtaler, som i hovedsak gir rett til førtidspensjon fra fylte 62 år (førtidspensjon) og deretter livsvarig alderspensjon, samt uførepensjon, barnepensjon og ektefelle/samboerpensjon. Full alderspensjon/uførepensjon utgjør normalt 66 prosent av fastlønnen. Det gjelder samordningsbestemmelser, konkurransebegrensninger og avkortningsbestemmelser så lenge ledende ansatte mottar førtidspensjon eller annen pensjon fra Schibsted.

Fra og med 2007 er pensjonsordninger utover de kollektive ordningene sikret over drift fra de respektive selskaper. Pensjonskostnadene knyttet til ledende ansatte i Schibsted ASA er angitt i note 11 og 26 til regnskapet.

Konsernet har som mål å skape et mest mulig enhetlig pensjonssystem i konsernet og vil fortsette dette arbeidet i 2010. Ordningene vurderes i forhold til ledernes totalkompensasjon og i forhold til sammenlignbare selskaper.

Konsernets ledende ansatte med base i Sverige har i hovedsak innskuddsbaserte pensjonsforsikringer, som sikrer en ytelse på nivå med norske ledende ansatte fra fylte 62 år. Det er etablert retningslinjer for fastsettelse av innskuddssatser basert på alder og lønn. Konserndirektør Sverige har en ytelsesbasert pensjonsforsikring på nivå med de norske konserndirektørene. Konsernstyret anser dagens ordninger for ledende ansatte med base i Sverige for å være markedstilpasset og ordningene videreføres uten vesentlige endringer.

Pensjonsnivå og løsningen for ledende ansatte utenfor Norge og Sverige ses i sammenheng med samlede lønns- og ansettelsesvilkår for den enkelte leder, og skal være sammenlignbar med totalløsningen for lederne i Norge og Sverige. Lokale regler knyttet til pensjonslovgivning, trygderettigheter, skatt m.v. hensyntas ved utformingen av de individuelle pensjonsavtalene.

6. Etterlønnsordninger

Konsernsjefens etterlønn tilsvarer 18 månedslønner utover oppsigelsestiden på seks måneder. Øvrige konsernledelse og ledende ansatte har normalt etterlønnsordninger på 6 - 18 månedslønner, avhengig av stillingsnivå. Det er konkurranseforbud og normalt avkortningsbestemmelser i etterlønnsperioden.

Etterlønn utbetales bare ved selskapets oppsigelse; ikke ved lederens oppsigelse og ikke hvis det foreligger avskjedsgrunn.

7. Virkningene for selskapet og aksjeeierne av avtaler som er inngått eller endret i 2009

Rammen for tildeling av opsjoner i 2009 var på 198 750 opsjoner, hvorav 150 000 opsjoner ble tildelt til 14 deltakere.

Opsjonsprogrammet videreføres for så vidt gjelder tildelingene i 2009 og tidligere år, med de forslag til justeringer av innløsningskurs og antall aksjer etter emisjonen i juli 2009 som fremgår nedenfor.

Opsjonsprogrammet inneholder en justeringsmekanisme for tilfeller der selskapets finansielle struktur endres, blant annet som følge av emisjoner. Fortrinnsrettsemisjon sommeren 2009 var en slik begivenhet som skulle tilsi justering. Ettersom justeringsmekanismen ikke var tydelig omtalt i lederlønnserklæring for 2008, er det med forbehold for generalforsamlingens godkjennelse inngått avtale om en kontantkompensasjon for opsjoner i 2005-programmet som var verdiløse per siste frist for innløsning 31.12.2009 basert på innløsningskurser for evt. justering for emisjonen. Tilsvarende kompensasjonsordning er etablert for opsjoner i 2006-programmet dersom opsjonsinnehaver innløser opsjonene i perioden mellom fortrinnsrettsemisjon og ordinær generalforsamling 12. mai 2010.

Kostnadene for selskapet ved kompensasjonsordningen antas ikke å ville overstige kr 2 mill. For opsjoner som utøves etter generalforsamlingen, tilsier justeringsmekanismen at antall aksjer og innløsningskurs justeres i samsvar med Børsens Derivatregelverk, slik at verdien av opsjonene opprettholdes etter emisjonen.

Styret anser at retningslinjene for aksjebaserte godtgjørelser fremmer verdiskapningen i selskapet/konsernet og at virkningene for selskapet og aksjeeierne på denne bakgrunn er positive.

Omleggingen av selskapets såkalte «top-hat-ordning» knyttet til pensjon for selskapets ledende ansatte i 2007 ble gjort som følge av nye skatteregler. Reelt er pensjonskostnadene for konsernet tilnærmet de samme, men likviditetsvirkningene er forskjøvet til tidspunktene for utbetaling.

Oslo, 16. april 2010 Konsernstyret i Schibsted ASA