Delivery Agreement
Smlouva na dodávku pozemního laserového skeneru včetně
příslušenství
The terrestrial laser scanner including accessories
Delivery Agreement
Ústav struktury a mechaniky hornin AV ČR, v.v.i.,
IČ: 67985891 DIČ: CZ67985891
se sídlem: V Holešovičkách 94/41, Praha 8 – Libeň, PSČ 182 09, Česká republika Zastoupen: RNDr. Xxxxx Xxxxxxxx, XXx., ředitel
e-mail: xxxxxx@xxxx.xxx.xx, xxxxxxxx@xxxx.xxx.xx (dále jen „Objednavatel“)
Ústav struktury a mechaniky hornin AV ČR, v.v.i.
(Institute of Rock Structure and the Mechanics, Academy of Sciences of the Czech Republic),
ID: 67985891 VAT: CZ67985891
Registered office: V Xxxxxxxxxxxxx 00/00, Xxxxx 0 – Xxxxx, postal code 000 00, Xxxxx Xxxxxxxx
Represented by: RNDr. Xxxxx Xxxxxxxx, XXx., Director e-mail: xxxxxx@xxxx.xxx.xx; xxxxxxxx@xxxx.xxx.xx (hereinafter the “Customer“)
a
and
Teledyne Optech Incorporated, Industrial 3D Imaging Division
IČ:……………………
000 Xxxxxxxxxxx Xxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx X0X 0X0
zastoupený: Xx Xxxxx
(dále jen jako „Dodavatel“)
Teledyne Optech Incorporated, Industrial 3D Imaging Division
ID:……………………
000 Xxxxxxxxxxx Xxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx X0X 0X0
Represented by: Xx Xxxxx………………………………
e-mail: …xx.xxxxx@xxxxxxxx.xxx………………………………….
(hereinafter the “Contractor“)
Objednatel a Dodavatel (dále rovněž společně označovány jako "smluvní strany" nebo každá samostatně jako "smluvní strana") uzavřeli níže uvedeného dne tuto smlouvu na dodávku pozemního laserového skeneru včetně příslušenství (dále jen jako „smlouva“)
The Customer and the Contractor (hereinafter also jointly the “Parties“ or each individually as the “Party“) entered into this agreement to deliver the terrestrial laser scanner including accessories (hereinafter the “Agreement“) as at the date below.
1. Úvodní prohlášení
1.1. Dodavatel je vybraným zájemcem ve skončeném jednacím řízení bez uveřejnění na základě ustanovení § 64 zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“) na veřejnou zakázku s názvem
„DODÁVKA POZEMNÍHO LASEROVÉHO SKENERU, VČ. PŘÍSLUŠENSTVÍ“ (dále jen
„jednací řízení“).
1.2. Tato Smlouva je uzavírána za podmínek jednacího řízení dále upravených též zadávací dokumentací k Výběrovému řízení (dále jen jako „Zadávací dokumentace“).
1.3. Níže jsou uvedeni zástupci smluvních stran oprávněni za smluvní strany jednat v záležitosti plnění dle této smlouvy:
- zástupce Objednatele:
Xxx. Xxx Xxxxxx, Ph.D., vedoucí Oddělení inženýrské geologie
tel: + 000000000000
RNDr. Xxxxx Xxxxxxxx, Ph.D., Oddělení inženýrské geologie, zástupce ředitele ústavu
tel: + 000 000 000 000
- zástupce Dodavatele: Xx Xxxxx, Vice President, Finance e-mail: …xx.xxxxx@xxxxxxxx.xxx
Objednatel a Dodavatel jsou oprávněni měnit své zástupce a jejich náhradníky kdykoliv, pokud o tom předem písemně uvědomí druhou smluvní stranu.
1. Preamble
1.1. The Contractor is the selected applicant based on the completed negotiated procedure without publication according to the provisions of Sections 64 of Act No. 134/2016 Coll. on public contracts, as amended (hereinafter the “Act“) for the public contract “SUPPLYING OF THE TERRESTRIAL LASER SCANNER, INCLUDING ACCESSORIES“ (hereinafter the “Negotiated Procedure“).
1.2. The Agreement is hereby entered into under the conditions of the Negotiated Procedure, adapted also by tender documentation for the Tender (hereinafter the “Tender Documentation“).
1.3. Representatives of the Parties authorized to act on behalf of the respective Party with respect to performance hereunder are listed below:
Representative of the Customer:
Xxx. Xxx Xxxxxx, Ph.D., head of the Department of the engineering geology Telephone: x000000000000
RNDr. Xxxxx Xxxxxxxx, Ph.D., Department of the engineering geology, deputy of the director of the USMH
Telephone: x000 000 000 000 E-mail: xxxxxxxx@xxxx.xxx.xx
Representative of the Contractor: Xx Xxxxx, Vice President, Finance Telephone: _x0 000 000 0000
The Customer and the Contractor shall be authorized to replace their representatives and their substitutes at any time provided that they notify the other Party thereof in advance in writing.
2. Předmět smlouvy
2.1. Předmětem této smlouvy je závazek Dodavatele (i) dodat pozemní laserový skener spolu s příslušenstvím včetně softwaru pro zpracování dat podle specifikace uvedené v příloze 1 této smlouvě (dále jen „Dodávka“), (ii) pojistit Dodávku proti jakémukoliv poškození či odcizení po dobu její přepravy až k předání Objednatele,
(iii) zajistit on-line školení vybraných pracovníků Objednatele (v maximálním počtu 3 osob), kteří budou s Dodávkou následně pracovat, nezbytné k řádnému užívání Dodávky tak, aby Objednatel mohl využívat všech funkcionalit Dodávky a provádět běžnou údržbu uživatelského nastavení (body (i), (ii) a (iii) společně též jako „Předmět plnění“).
2.2. V souvislosti s Dodávkou se smluvní strany dohodly, že Xxxxxxxxx rovněž zajistí pro Objednatele servisní služby v podobě záručního servisu v rozsahu uvedeném v čl. 10 této smlouvy.
2.3. Objednatel se zavazuje zaplatit za splnění předmětu smlouvy v souladu s touto smlouvou a Zadávací dokumentací cenu specifikovanou v čl. 5 této smlouvy.
2.4. Dodávka bude realizována v souladu s podmínkami Zadávací dokumentace, která byla Dodavateli předložena v jednacím řízení.
2. Subject of Agreement
2.1. The subject of the Agreement is the Contractor’s obligation to (i) deliver the terrestrial laser scanner with accessories including software for data processing as specified in Appendix 1 hereto (hereinafter the “Delivery“); (ii) insure the Delivery against any damage or theft for the period of its transportation until handover to the Customer; (iii) ensure on-line training of selected personnel of the Customer (3 persons at the maximum) who shall subsequently use the Delivery, as necessary for due use of the Delivery so that the Customer can use all functionalities of the Delivery and carry out regular maintenance of user settings (points (i), (ii), and (iii) hereinafter jointly also the “Subject of Performance“).
2.2. In connection with the Delivery, the Parties have also agreed that the Contractor shall ensure servicing services for the Customer taking the form warranty services in the scope as provided in Article 10 hereof.
2.3. The Customer undertakes to pay the price specified in Article 5 hereof for the Subject of Performance in accordance with the Agreement and Tender Documentation.
2.4. The Delivery shall be implemented in accordance with the conditions of Tender Documentation as submitted to the Contractor in the Negotiated Procedure.
3. Práva a povinnosti smluvních stran
3.1. Dodavatel se touto smlouvou zavazuje:
(a) splnit Předmět plnění dle čl. 2.1. této smlouvy, a to bez právních a faktických vad a převést na Objednatele vlastnické právo k Dodávce,
(b) současně s předáním Dodávky předat Objednateli též veškerou obvyklou dokumentaci, která se k Předmětu plnění vztahuje, zejména pak návod a kompletní technickou specifikaci, to vše v elektronické podobě, a to v anglickém jazyce,
3.2. Objednatel se zavazuje:
(a) zaplatit za Předmět plnění dle čl. 2.1. této smlouvy, dodaný v souladu s touto smlouvou a Zadávací dokumentací k výběrovému řízení, cenu specifikovanou v čl. 5 této smlouvy,
(b) převzít Dodávku a zbylý Předmět plnění pouze na základě předávacího řízení prostřednictvím video konference skrze program „skype“,
(c) mít připravené místo pro instalaci Dodávky,
(d) neposkytne bez předchozího písemného souhlasu Dodavatele žádné třetí osobě jakékoliv technické informace, návod k obsluze, technický popis Dodávky, a to s výjimkou případů, kdy předložení těchto informací a
materiálů bude požadováno ze strany orgánů veřejné moci dle zákonného zmocnění.
3.3. Dodavatel je odpovědný za to, že Předmět plnění této smlouvy, tedy Dodávka a její jednotlivé dílčí části, jsou bez jakéhokoliv zatížení právy třetích osob (autorská práva, licence, patenty, atp.) na území Spojených států, Kanady, Evropy, která by bránila jejich užívání Objednatelem dle návodu k obsluze a s jejich účelem a to za následujících předpokladů: a) že nárok uplatněný třetí stranou se bude týkat zboží se kterým je nakládáno, a to jak zcela tak částečně, podle Xxxxxxxxxxxxxx požadavků, návrhu, výkresů nebo jiných technických požadavků, a současně b) za předpokladu, že Objednatel písemně oznámí Dodavateli uplatnění nároku ze strany třetí osoby, a to bez zbytečného odkladu, a povolí Dodavateli kontrolu a zajistí Dodavateli potřebnou spolupráci při obraně proti vzneseným nárokům a souvisejícím mimosoudním jednáním. Pokud bude jakékoli zboží předmětem soudního řízení dle příslušné jurisdikce nebo bude dle názoru Dodavatele porušovat nebo jinak narušovat vlastnická práva třetích stran, Dodavatel může dle svých možností a na své náklady, buď a) odstranit tyto právní vady zboží tak, aby předmětná práva a vlastnictví neporušovala, nebo b) získat pro Objednatele licenci, aby mohl pokračovat v užívání zboží za stejných podmínek, jaké jsou stanoveny v této smlouvě, nebo pokud žádnou z výše uvedených alternativ nelze z opodstatněných důvodů využít, c) Dodavatel může po Objednateli požadovat vrácení zboží dotčeného právem třetích osob a všech souvisejících práv, a oproti tomu vrátit Objednateli zaplacenou cenu. Dodavatel na základě tohoto článku neodpovídá za nároky vznesené ze strany třetích osob pokud došlo a) k pozměnění zboží nebo předmětu dodávky stranou odlišnou od Dodavatele nebo jeho autorizovaných zástupců, b) k propojení, provozování nebo užívání zboží s vybavením, přístroji a softwarem nebo daty neposkytnutými Dodavatelem, c) k užití nebo instalaci zboží v prostředí, pro které zboží nebylo zamýšleno, d) k nesprávnému použití zboží nebo jeho modifikaci osobou odlišnou od Dodavatele nebo jeho zástupce, e) k nedbalostnímu jednání nebo opomenutí nebo vědomému pochybení Objednatele, jeho zaměstnanců, zástupců, nebo pobočky Dodavatele. Tento článek a rozsah odškodnění se nevztahuje na zboží zpracované, prodané nebo užité jako celek nebo část Objednatelem dle jeho návrhů, výkresů, nebo jiných technických dat. Tento článek zakládá plnou odpovědnost Dodavatele na náhradu veškerých nároků, které vzniknou Objednateli v důsledku porušení práv duševního vlastnictví ze strany třetích osob.
3.4. Každá smluvní strana je odpovědná za způsobenou škodu a zavazuje se tímto k její náhradě, dále se zavazuje k ochraně druhé smluvní strany před nároky vznesenými třetí stranou což se vztahuje též na její zástupce, ředitele a zaměstnance před a proti všem závazkům, ztrátám, výdajům, zadržovacím a zástavním právům, nárokům, požadavkům a žalobám, a to i pro případ smrti, a dále pro případy nemajetkové i majetkové újmy, mající svůj původ v nedbalostním jednání nebo opomenutí strany povinné při plnění Předmětu této Smlouvy, vyjma případů, kdy takové ztráty budou způsobeny a) nedbalostí nebo vědomým pochybením strany oprávněné, b) nedbalostí nebo vědomým pochybením třetích stran, c) vybavením, informacemi nebo materiálem poskytnutým Objednatelem Dodavateli. Xxxxxxxxxxxx povinnost odškodnit Objednatele se uplatní, pokud a) Objednatel Dodavatele písemně vyzve k náhradě škody, a to bez zbytečného odkladu, a b)
umožní Dodavateli kontrolovat a bude přiměřeně spolupracovat s Dodavatelem, v případě obrany proti takovému nároku a souvisejícím mimosoudním jednání.
Bez ohledu na jakákoli ustanovení této smlouvy, za žádných okolností, není žádná ze smluvních stran odpovědná za následnou škodu (consequential damage), zvláštní škodu (special damage), související škodu (incidental damages), vícenásobnou škodu (multiple damage), škodu vzniklou veřejnou mocí (administrative damage) nebo sankční škodu (punitive damages); nebo jakoukoliv takovouto škodu vzniklou přímo nebo následně v souvislosti s naplněním podmínek této Smlouvy, a to včetně odpovědnosti za ztrátu užívání (loss of use), ztráty příjmu (loss of revenues), ztráty očekávaného zisku (loss of anticipated profits) a ztráty výše kapitálu (cost of capital)bez ohledu na to, zda se jedná o odpovědnost za škodu vzniklou v důsledku porušení smlouvy, záruky, nedbalosti nebo jiný typ nároku, ať už vyplývající z protiprávního jednání, z porušení občanského práva, nebo z jakékoliv teoretické koncepce odpovědnosti za škodu, včetně objektivní odpovědnosti za škodu, a to dokonce i za předpokladu předběžného upozornění na možnost vzniku takové újmy. Xxxxxxxxxxxx absolutní odpovědnost související s touto Smlouvou, včetně odpovědnosti i k náhradě újmy, ochraně a povinnosti prevence újmy plynoucí z této Smlouvy, je limitována pouze částkou uhrazenou Objednatelem Dodavateli za plnění předmětu této Smlouvy, a Objednatel souhlasí s odškodněním Dodavatele ve výši přesahující částku uhrazenou Objednatelem za plnění předmětu této Smlouvy. Pokud se ukáže, že je některé ustanovení tohoto článku ohledně omezení odpovědnosti za škodu v rozporu s jiným ustanovením této Smlouvy, pak se Smluvní strany zavazují nahradit příslušná ustanovení Smlouvy takovými ustanoveními, která budou v souladu se zněním tohoto článku.
3. Rights and Obligations of the Parties
3.1. The Contractor hereby undertakes to:
(a) Perform the Subject of Performance as per Section 2.1. hereof without any legal and factual defects, and transfer the right of ownership for the Delivery to the Customer;
(b) At the same time of handing over the Delivery, hand over to the Customer also any usual documentation related to the Subject of Performance, including but not limited to the instructions for use and complete technical specifications, all electronic and in English;
3.2. The Customer undertakes to:
(a) Pay the price as specified in Article 5 hereof, for the Subject of Performance as per Section 2.1. hereof, delivered in accordance with the Agreement and Tender Documentation for the Tender;
on hand over proceeding based on video conference via skype
(b) Have a place ready for the Delivery;
(c) Without prior written approval of the Contractor, refrain from providing to any third person any technical information, instructions for use, technical description of the Delivery, with the exception of providing the same to public power authorities should such materials be required by these based on legal authorization.
3.3. The Contractor shall hold harmless and indemnify the Customer against all third- party claims, judgments, costs, and fees, including attorney fees, relating to infringement of any United States, Canada, Europe that the Subject of Performance hereof, i.e. the Delivery and individual parts thereof violate any third party copyrights, patents, trademark or design which prevent their use by the Customer in accordance with their instructions for use and with their purpose, to the extent that (a) the infringing goods are manufactured, sold, or used, in whole or in part, pursuant to Contractor’s specifications, designs, drawings, or other technical data, and (b) provided that Customer notifies Contractor in writing of any such claim as soon as reasonably practicable, and allows Contractor to control, and reasonably cooperates with Contractor in the defence of any such claim and related settlement negotiations. To the extent that any goods are held by a court of competent jurisdiction or are believed by Contractor to infringe or otherwise violate a third-party’s proprietary rights, Contractor may, at its option and expense, either (a) modify the affected goods to be non-infringing, or (b) obtain for Customer a license to continue using such goods on substantially the same terms set forth herein, or, if neither of the foregoing alternatives is reasonably available to Contractor, (c) Contractor may require Customer to return the infringing goods and all rights thereto, and refund to Customer the price paid to Contractor by Customer for the infringing goods. Contractor shall have no obligation under this provision to the extent any claim is based on (a) modifications of goods or deliverables by a party other than Contractor or Contractor’s authorized representative, (b) the combination, operation, or use of goods with equipment, devices, software, or data not supplied by Contractor, (c) the use or installation of goods in an environment for which goods were not intended, (d) Customer’s failure to use updated or modified versions of goods provided by Contractor, or (e) the negligent acts or omissions or wilful misconduct of Customer, its employees, representatives, or affiliates. This Section, and the indemnification provided herein, does not apply to any goods manufactured, sold, or used, in whole or in part, pursuant to Customer’s specifications, designs, drawings, or other technical data. THE FOREGOING CONSTITUTES THE ENTIRE LIABILITY OF CONTRACTOR AND CUSTOMER’S SOLE AND EXCLUSIVE REMEDY WITH RESPECT TO ANY CLAIMS OF INFRINGEMENT OF ANY THIRD-PARTY INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS.
3.4. Each Party (the “Indemnifying Party”) agrees to indemnify, defend, and hold harmless the other Party, its officers, directors, and employees (the “Indemnified Parties”) from and against any and all liabilities, losses, expenses, liens, claims, demands, and causes of action ("Claims") for death, personal injury, or property
damage arising out of any negligent act or omission of the Indemnifying Parties in the performance of this Agreement, except to the extent such Losses are contributed to by (a) the negligence or wilful misconduct of the Indemnified Party,
(b) the negligence or wilful misconduct of any third-parties, or (c) equipment, information, or materials furnished by Customer to Contractor. Contractor’s indemnification of Customer does not apply unless Customer (a) notifies Contractor in writing of any such Claim as soon as reasonably practicable, and
(b) allows Contractor to control, and reasonably cooperates with Contractor, in the defence of any such Claim and related settlement negotiations.
3.5. Notwithstanding any other provision herein, under no circumstances shall either Party be liable for any consequential, special, incidental, indirect, multiple, administrative, or punitive damages, or any damage of an indirect or consequential nature arising out of or related to its performance under this Agreement, including, without limitation, loss of use, loss of revenues, loss of anticipated profits, and cost of capital, whether based upon breach of this Agreement, warranty, negligence, or any other type of Claim, and whether grounded in tort, contract, civil law, or other theories of liability, including strict liability, even if advised in advance of the possibility of such damages. Contractor’s total liability arising from or related to this Agreement, including, but not limited to, its liability for indemnity, defence, and hold harmless obligations under this Agreement, is limited to no more than the amount paid by Customer to Contractor under this Agreement, and Customer agrees to indemnify Contractor for any excess amounts. To the extent that this limitation of liability conflicts with any other Section or provision herein, such provision shall be regarded as amended to whatever extent required to make such provision consistent with this clause.
4. Místo a termíny plnění
4.1. Místem pro předání Dodávky je areál Objednatele nacházející se na adrese: X Xxxxxxxxxxxxx 00, Xxxxx 0 – Xxxxx, PSČ 182 09, Česká republika.
4.2. Dodávka bude dodána v roce 2017 nejpozději však do 30.7.2017. Dodavatel se zavazuje dohodnout s Objednatelem přesný čas dodání Dodávky nejpozději 14 pracovních dnů před tímto dodáním.
4.3. Smluvní strany se tímto dohodly na výběru celního deklaranta, který za obě smluvní strany zajistí proclení Dodávky, tímto celním deklarantem dle určení stran bude Federal Express Czech s.r.o., K Letišti 57/1049, 161 00 Praha – 6, Czech Republic. Náklady za služby celního deklaranta ponese Objednatel. Objednatel tímto prohlašuje, že jako veřejná výzkumná instituce je za splnění níže uvedených podmínek osvobozena od povinnosti platit clo a z toho důvodu se Objednatel zavazuje předat celnímu deklarantovi prohlášení o tom, že Dodávka bude určena výhradně pro vědecké účely a nebude zcizena minimálně po dobu 5 let.
4. Place and Dates of Performance
4.1. The place for handover Delivery shall be the Customer’s premises at the address: X Xxxxxxxxxxxxx 00, Xxxxx 0 – Xxxxx, postal code 000 00, Xxxxx Xxxxxxxx.
4.2. The Delivery shall be delivered in year 2017 until 30.7.2017. The Contractor undertakes to agree on the exact time of delivery with the Customer not later than 14 business days before the delivery.
4.3. Contractual parties hereby agreed on choice of the custom administrator who will ensure the custom clearance of the Delivery on behalf of Customer, such custom administrator will be Federal Express Czech s.r.o., K Letišti 57/1049, 161 00 Xxxxx – 0, Xxxxx Xxxxxxxx. The costs connected with the services of the custom administrator shall be paid by the Contractor. Customer as a public scientific institution hereby declares that under the below stated conditions it is exempt from import duty and due to this reason the Contractor stipulates to hand over the custom administrator exemption certificate as provided by the Customer that the Delivery will be designated (used) only for scientific purposes and shall not be disposed of for a minimum for five years.
5. Cena Předmětu plnění
5.1. Cena za splnění celého Předmětu plnění ve smyslu čl. 2.1. této smlouvy je sjednána na částku 81.764 USD: slovy [osmdesát-jeden-tisíc-sedm-set-šedesát- čtyři-amerických-dolarů] bez DPH (dále jen „Cena“). Struktura Ceny je podrobně specifikována v položkovém rozpočtu, který tvoří přílohu č. 2 této smlouvy.
5.2. Smluvní strany se dohodly, že Xxxx je nejvýše přípustná, maximální a nepřekročitelná zahrnuje veškeré náklady Dodavatele včetně dopravy do místa plnění, pojištění, školení vybraných pracovníků Objednatele a dalších vedlejších nákladů Dodavatele.
5.3. Výše současných i budoucích nákladů souvisejících s prodejem příslušného kanadského zboží, úhradou manipulačních nákladů, daně z přidané hodnoty, dovozního cla nebo dalších daní souvisejících s výrobou, prodejem nebo leasingem Dodávky, to vše však související výlučně ve vztahu k České republice, bude hrazeno Objednatelem na základě faktury Dodavatele, která bude vystavena se všemi náležitostmi odpovídající požadavkům správce daně.
5. Price of the Subject of Performance
5.1. The price for performance of the entire Subject of Performance as per Section 2.1. hereof has been agreed as 81.764 USD: in words, USD [eighty-one-thousand- seven-hundred-sixty-four-US-Dollars] excl. VAT (hereinafter the “Price“). The Price structure is specified in detail in the itemized budget attached hereto as Appendix 2.
5.2. The Parties have agreed that the Price is the highest acceptable, maximum and non-exceedable price for the Delivery, and that it includes all costs of the Contractor including transportation to the place of performance, insurance,
training of selected Customer’s personnel and other ancillary costs of the Contractor for the Subject of Performance.
5.3. The amount of any present or future Canadian sales, use, excise, import duty, brokerage fees, or other tax applicable to the manufacture, sale, or lease of the Delivery connected only with Czech republic shall be added to Contractor’s invoice and shall be paid by Customer, unless Customer provides Contractor a valid tax exemption certificate acceptable to the applicable taxing authority.
6. Platební podmínky
6.1. Objednatel uhradí Cenu Předmětu plnění bezhotovostně bankovním převodem na bankovní účet Dodavatele na základě Dodavatelem vystaveného a Objednateli prokazatelně doručeného daňového dokladu.
6.2. Dodavatel vystaví faktury –za následujících podmínek: (i) zálohovou fakturu do výše 90% Ceny Předmětu plnění dle čl. 2.1. této smlouvy jako zálohovou fakturu před naloděním Dodávky (ii) řádnou fakturu na Cenu Předmětu plnění, ve které již bude vyúčtována předchozí zálohová faktura, je Dodavatel oprávněn vystavit po zaškolení vybraných pracovníků Objednatele a po ukončení bezporuchového zkušebního provozu na Dodávce zaškolenými pracovníky. Zkušební provoz nebude trvat déle než 30 dnů.
6.3. Splatnost daňového dokladu je stanovena na 30 dnů od okamžiku jeho doručení Objednateli. Cena Předmětu plnění se považuje za uhrazenou okamžikem připsání příslušné částky na účet Dodavatele.
6.4. V případě prodlení Objednatele se zaplacením Ceny Předmětu plnění či její části na základě vystavených faktur za podmínek čl. 6.2. této smlouvy, je Objednatel povinen uhradit Dodavateli úrok z prodlení ve výši 0,02% denně z dlužné částky.
6. Payment Conditions
6.1. The Customer shall pay the Price of the Subject of Performance by cash-free wire transfer to the Contractor’s bank account based on the invoice issued by the Contractor and demonstrably delivered to the Customer.
6.2. The Contractor shall issue the invoices under the conditions below: (i) The pro- forma invoice up to 90% of the Price for the Subject of Performance as per Section
2.1. hereof as the prepayment pro-forma invoice prior to shipping; (ii) Duly invoice for the Price for the Subject of Performance that includes also previous accounted pro-forma invoice. The Contractor shall issue their duly invoice according to the preceding sentence after training selected Customer’s personnel, and after completion of failure-free testing operation of the installed Delivery. Such testing shall not exceed thirty (30) days.
6.3. The terms of payment are 30 days from date of deliverance of invoice to the Customer. The Price of the Subject of Performance shall be considered as paid from the moment the appropriate amount is credited to the Contractor’s account.
6.4. If the Customer is in default with payment of the Price for the Subject of Performance or a part thereof based on issued invoices under the conditions of Section 6.2. hereof, the Customer shall pay to the Contractor a late-payment interest of 0.02% daily of the amount due.
7. Předání a testování Dodávky
7.1. Závazek Xxxxxxxxxx dodat Dodávku je řádně a včas splněn předáním celé Dodávky bez vad Objednateli v místě plnění dle čl. 4.1. této smlouvy v termínu stanoveném dle čl. 4.2. této smlouvy. V tomto okamžiku přechází na Objednatele nebezpečí ztráty a škody na Dodávce.
7.2. Dodavatel se zavazuje, že následné on-line školení vybraných pracovníků Objednatele (v maximálním počtu 3 osob), bude provedeno Dodavatelem pověřeným autorizovaným technikem nejpozději do 30.9.2017.
7.3. Předání a převzetí Dodávky proběhne na základě předávacího řízení prostřednictvím programu „skype“.
7.4. Za věcné vady Předmětu plnění je mimo jiné považován stav, kdy Dodávka nebo její část neodpovídá požadavkům na technické vlastnosti a součásti Dodávky uvedené v příloze č. 1 této smlouvy.
7.5. Objednateli bude umožněno po převzetí Dodávky si ověřit, zdali technické požadavky Objednatele odpovídají požadavkům dle přílohy č. 1 této smlouvy po dobu 10 pracovních dnů.
7. Handover and Testing of the Delivery
7.1. The Contractor’s obligation to deliver the Delivery in a due and timely manner shall be fulfilled upon handover of the entire Delivery, free of defects, to the Customer at the place of performance as per Section 4.1. hereof, within the date as determined in Section 4.2. hereof. The risk of loss and damage to the Delivery shall pass to the Customer upon delivery.
7.2. The Contractor undertakes to perform subsequent on-line training of selected Customer’s personnel (3 persons at the maximum) by an authorized technician charged by the Contractor to be completed before 30.9.2017.,
7.3. The Parties shall make an acceptance record of due handover and acceptance of the Delivery and other parts of the Subject of Performance via email based on hand over proceeding via skype.
7.4. Material defects of the Subject of Performance include but are not limited to a situation where the Delivery or a part thereof does not comply with requirements
for technical properties and parts of the Delivery as stipulated in Appendix 1
hereto.
7.5. After delivery, the Customer shall be enabled to carry out testing to verify that the Delivery meets Contractor’s specifications as set out in Appendix 1 in the duration of 10 business days.
8. Přechod vlastnického práva k Dodávce
8.1 Vlastnické právo k Dodávce a jejímu příslušenství přechází na Objednatele až úplným zaplacením Ceny.
8.2 Do doby přechodu vlastnického práva na Objednatele se Objednatel zavazuje, že:
- se zdrží jakékoliv manipulace s Xxxxxxxx kromě té související se zkušebním provozem Dodávky,
- nezatíží Dodávku jakýmkoliv právem třetí osoby, nepronajme ani nepředá Dodávku jakékoliv třetí osobě a nepřevede Dodávku do svěřeneckého fondu.
8. Transfer of Right of Ownership for the Delivery
8.1 The right of ownership for the Delivery and its accessories shall pass to the Customer only upon full payment of the Price.
8.2 Until the right of ownership is passed to the Customer, the Customer undertakes to:
- Refrain from any handling of the Delivery with the exception of handling associated with testing of the Delivery;
- Not burden the Delivery with any third person right, not lease or transfer the Delivery to any third person, and not transfer the Delivery to any trust fund.
9. Smluvní pokuty
9.1 Objednatel je oprávněn požadovat po Dodavateli uhrazení smluvní pokuty ve výši 0,02% z Ceny za každý započatý den prodlení s dodáním Předmětu plnění či jen jeho části, a to až do výše 20 % Ceny Předmětu plnění.
9.2 Objednatel je oprávněn požadovat po Dodavateli uhrazení smluvní pokuty ve výši 0,02% z Ceny za každý započatý den prodlení s odstraněním vady po uplynutí 40 pracovních dnů následujících ode dne nahlášení vady, nedohodnou-li se strany jinak. Výše takovéto smluvní pokuty nesmí překročit 20 % Ceny Předmětu plnění.
9. Contractual Penalties
9.1 The Customer shall have the right to demand a contractual penalty from the Contractor in the amount of 0.02% of the Price for every started day of delay with the delivery of the Subject of Performance or a part thereof up to 20% of the Price of the Subject of Performance.
9.2 The Customer shall have the right to demand a contractual penalty from the Contractor in the amount of 0.02% of the Price for every started day of delay with removal of any defect after the 40 business days from the day of notifying defect unless the parties agreed otherwise. The amount of the contractual penalty accordingly to this provision shall not exceed up to 20% of the Price of the Subject of Performance
10. Záruka, záruční servis a odpovědnost za vady
10.1. Dodavatel poskytuje na předmět Dodávky včetně všech součástí a příslušenství záruku v délce trvání 12 měsíců ode dne předání Předmětu plnění jako celku. Záruka se prodlužuje o dobu, která uplyne ode dne uplatnění reklamace do odstranění vady, na kterou se vztahuje záruka dle této smlouvy.
10.2. Poskytnutá záruka znamená, že Dodávka bude mít po dobu trvání záruky dle této smlouvy vlastnosti odpovídající technické specifikaci, která je uvedena v příloze č. 1 této smlouvy,.
10.3. Dodavatel se zavazuje přijímat písemná i telefonická oznámení o vadách, na které se vztahuje záruka dle této smlouvy, přičemž za písemná oznámení o vadách bude považováno též oznámení na e-mail Dodavatele uvedený v záhlaví této smlouvy. I oznámení o vadách odeslané Objednatelem poslední den záruční doby se považuje za včas odeslané.
10.4. V souladu s Dodavatelovými reklamačními standardy ohledně procesu oprávnění k vrácení materiálu s Dodavatelovým souhlasem, je Objednatel oprávněn vrátit vadné zboží Dodavateli, a to s předplaceným pojištěním a dopravou. Výměna nebo oprava zboží v záruce, vč. dodání takovéhoto zboží, a to jak k Dodavateli v rámci reklamačního řízení, tak Objednateli bude provedena na náklady Dodavatele. Pokud dojde k naplnění podmínek dle čl. 10.5. není Dodavatel povinen hradit náklady s přepravou a pojištěním Dodávky.
10.5. Tato záruka se nevztahuje na zboží, které Dodavatel na základě prohlídky shledá, že a) s ním bylo špatně zacházeno, špatně užíváno, zneužíváno nebo poškozeno Objednatelem, b) bylo pozměněno nebo opraveno bez předchozího písemného souhlasu Dodavatele, c) bylo nestandardně skladováno, instalováno, spravováno nebo udržováno způsobem odporujícím instrukcím Dodavatele. Tato záruka se nevztahuje na vady přičítané běžnému opotřebení. Dodavatel provede opravu vadného zboží způsobem, který sám zvolí, nebo nahradí vadné zboží, nebo poskytne Objednateli peněžní náhradu ve výši původní ceny vadného zboží. Taková oprava, výměna nebo finanční náhrada bude Objednatelovou jedinou náhradou za vadné zboží. Za žádných okolností není Dodavatel odpovědný za jakékoliv další náklady, které vzniknou v souvislosti s nalezením vady, jejím odstranění, rozebráním zboží v souvislosti s odstraněním vady, re-instalaci, přeřazením nebo opětovným uvedením poškozeného zboží do provozu. Spotřební zboží obdržené od třetích stran, ponese záruky svých výrobců. Tyto vyjádřené záruky, včetně nápravných prostředků stanovených v této smlouvě, jsou výlučné a nahrazují všechny ostatní záruky mimo tuto smlouvu, ať už výslovné či implicitní.
Dodavatel neposkytuje zákonné záruky, že Předmět plnění bude sloužit ke svému účelu a fungovat dle očekávání. V případě zboží nevyrobeného Dodavatelem, Xxxxxxxxx neposkytuje žádné záruky, ať už vyjádřené, zákonné nebo implicitní.
10. Warranty, Warranty Services, and Liability for Defects
10.1. The Contractor shall provide the warranty period of 12 months for the Delivery including all parts and accessories thereof, running from the day of handover (“the Warranty Period”). The warranty period for any repaired or replaced part shall be the unexpired portion of the Warranty Period.
10.2. The provided warranty means that throughout the Warranty Period hereunder, the Delivery shall comply with the technical specification stated in Appendix 1 hereto.
10.3. The Contractor undertakes to receive written and telephone notices of defects covered by the warranty hereunder, while notices sent to the Contractor’s e-mail given in the heading section hereof shall also be understood as written notices. Any notice of defects sent by the Customer on the last day of the warranty period shall also be considered as sent in time.
10.4. In accordance with Contractor’s standard Return Material Authorization process and with Contractor’s approval, Customer shall return defective goods to Contractor transportation and insurance pre-paid. Goods repaired or replaced under warranty shall be (i) delivered to the Contractor from the Customer or (ii) returned to Customer from the Contractor at Contractor’s expense.If the art. 10.5. applies the Contractor is not obliged to pay expenses conected with transportation and insurance pre-paid expenses.
10.5. This warranty does not apply to any goods that, upon examination by Contractor, are found to have been (a) mishandled, misused, abused, or damaged by Customer, (b) altered or repaired without Contractor’s prior written approval, or
(c) improperly stored, installed, operated, or maintained in a manner inconsistent with Contractor‘s instructions. This warranty does not apply to defects attributed to normal wear and tear. Contractor, at its sole option, shall repair or replace defective goods, or issue Customer a credit for the original price of the defective goods. Such repair, replacement, or credit shall be Customer’s sole remedy for defective goods. Under no circumstances is Contractor liable for retrieval, removal, dismantling, re-installation, redeployment, or re-commissioning of any defective goods or any costs associated therewith. Consumables obtained from third-parties shall bear the warranty of their manufacturer. THESE EXPRESS WARRANTIES, INCLUDING THE REMEDIES SET FORTH HEREIN, ARE EXCLUSIVE AND ARE IN LIEU OF ANY AND ALL OTHER WARRANTIES, EXPRESS OR IMPLIED. NO WARRANTY OF MERCHANTABILITY OR FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE IS INTENDED OR GIVEN. IN THE CASE OF GOODS OTHER THAN THOSE OF CONTRACTOR’S OWN MANUFACTURE, CONTRACTOR MAKES NO WARRANTIES, EXPRESS, STATUTORY, OR IMPLIED.
11. Po záruční servis a zajištění náhradních dílů
11.1. Dodavatel se zavazuje, že bude i po skončení Záruky dle čl. 11.1. této smlouvy pro Objednatele zajišťovat pozáruční servis spočívající v preventivním servisu a v opravě již vyskytnuvší se vady, jestliže si jej Objednatel objedná, a to za následující cenu:
11.1.1. cena jedné hodiny práce certifikovaného technika na odstranění vady či provedení preventivního servisu na Dodávce po skončení záruční doby je sjednána na částku ve výši 110 USD bez DPH.
11.1.2. Dodavatel se zavazuje zajistit pro Objednatele dodání náhradních dílů pro Dodávku ve lhůtě nejméně 7 let od doručení Předmětu plnění.
11. Post-Warranty Services and Spare Parts
11.1. The Contractor undertakes to provide to the Customer, also after the Warranty Period as per Section 11.1. hereof, post-warranty services consisting in preventive services and repairs of any defects, if ordered by the Customer, for the prices below:
11.1.1. Price of one hour of work of the certified technician to remove any defect or performance preventive services of the Delivery after the warranty
period has been agreed in the amount of $110USD excl. VAT and excluding necessary parts.
11.1.2. The Contractor undertakes to ensure for the Customer the delivery of spare parts for the Delivery during at least 7 years from delivery for the Subject of Performance.
12. Odstoupení od smlouvy
12.1 Objednatel má právo odstoupit od této smlouvy s účinky ex tunc v případě, že:
- Dodávka nebude odpovídat požadované technické specifikaci Objednatele dle přílohy č. 1 této smlouvy a vady nebudou odstraněny v Záruce,
- Dodavatel nedodá Dodávku do 40 dnů po uplynutí termínu 30.7.2017.
12.2 Dodavatel má právo odstoupit od této smlouvy v případě, že:
- Objednatel se ocitne v prodlení s uhrazením Ceny nebo její části delší než 30 dnů,
12.3 Odstoupení je účinné okamžikem doručení písemného oznámení o odstoupení druhé smluvní straně, přičemž odstoupení od smlouvy musí předcházet písemné oznámení doručené druhé straně o porušení Smlouvy s možností zjednání nápravy. Smluvní strany se dohodly, že v případě odstoupení od Xxxxxxx zůstanou i nadále v platnosti ustanovení smlouvy o smluvních pokutách, stanovení Ceny, volby práva a místní příslušnosti soudů. Odstoupením od smlouvy rovněž není dotčeno právo na náhradu škody, která byla jedné ze stran v souvislosti s touto smlouvou způsobena.
12. Withdrawal from the Agreement
12.1 The Customer has the right to withdraw from the Agreement provided that:
- During the Warranty Period, the Delivery does not comply with the required technical specifications in Appendix 1 and the defect cannot be corrected pursuant to the Warranty
-Contractor fails to supply the Delivery within 40 days from the 30.7.2017
12.2 The Contractor has the right to withdraw from the Agreement provided that:
- The Customer is in default with payment of the Price or a part thereof for more than 30 days;
12.3 The withdrawal shall become effective upon the delivery of written notice of withdrawal to the other Party, provided that the party in breach of the Agreement has been given thirty days prior notice informing them of the breach and providing them with an opportunity to cure such breach. The Parties have agreed that in the event of withdrawal from the Agreement, provisions hereof concerning contractual penalties, determination of the Price, choice of the law and local jurisdiction of courts shall remain effective. Also, withdrawal from the Agreement has no effect on the right for compensation of damage incurred by any Party in connection with the Agreement.
13. Rozhodné právo a volba soudu
13.1. Celá tato smlouva, pokud ve smlouvě není výslovně uvedeno jinak, se řídí Úmluvou OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (dále jen „Úmluva“).
13.2. Smluvní strany mají zájem společně řešit všechny spory nebo neshody smírně, ihned a s nejvyšší možnou efektivností pokud jde o náklady související se smírným řešením sporů. Pokud smluvní strany nebudou schopny vyřešit takový spor, každá ze stran je oprávněna zahájit arbitrážní řízení. Arbitrážní řízení bude vedeno v anglickém jazyce a v souladu s Pravidly arbitráže Mezinárodní obchodní komory, která provede arbitráž a bude jednat jako ustanovená autorita. Arbitráž, zahrnující učinění rozhodnutí a/nebo stanovení náhrady, se uskuteční v Londýně, ve Velké Británii, a bude mít výlučnou pravomoc pro řešení sporů nebo nároků plynoucích z této smlouvy. Arbitr učiní konečné rozhodnutí ve všech sporech, které se mezi smluvními stranami vyskytnou. Posuzování svědků smluvními stranami a arbitrem bude povoleno. Písemný protokol jednání bude pořízen smluvními stranami. Náklady na pořízení písemného protokolu ponesou obě strany rovným dílem. Rozhodčí nález a/nebo rozhodnutí arbitra a) bude obsahovat zdůvodnění svého výroku, b) bude konečné a závazné pro smluvní strany. Náklady arbitrážního řízení budou zahrnovat zejména, nikoliv však výlučně, , náklady na právní zastoupení vítězné strany sporu, o kterých bude rozhodnuto arbitrem. Smluvní strany se vzdávají svého práva na odvolání podle jakéhokoli právního řádu. Náhrada bude vymahatelná jakýmkoli příslušným soudním orgánem na základě žaloby/návrhu jedné ze smluvních stran. Arbitr bude zavázán k tomu, že v rámci rozhodování sporu nebude rozhodovat o následné škodě (consequential damage), sankční škodě (punitive damages), vícenásobné škodě (multiple damage).
13. Governing Law and Choice of the Court
The entire Agreement, unless explicitly stipulated otherwise herein, shall be governed by the UN Convention on Contracts for the International Sale of Goods (hereinafter the “Convention“),
13.1. The Agreement has been made in two language versions, in the Czech and English languages; in case of any variations between these versions of the Agreement the English language version shall prevail.
13.2. The Parties are interested in mutually resolving any dispute or disagreement amicably, immediately, and with the highest effectiveness possible as regards costs under the given circumstances. If the Parties are unable to resolve such dispute, either Party may refer the dispute to arbitration. The arbitration shall be conducted in English and in accordance with the Rules of Arbitration of the International Chamber of Commerce, which shall administer the arbitration and act as appointing authority. The arbitration, including the rendering of the decision and/or award, shall take place in London, United Kingdom, and shall be the exclusive forum for resolving the dispute, controversy, or claim. The arbitrator shall make the final determination as to any discovery disputes between the Parties. Examination of witnesses by the Parties and by the arbitrator shall be
permitted. A written transcript of the hearing shall be made and furnished to the Parties. The cost of this transcript shall be borne equally by the Parties. The award and/or decision of the arbitrator shall (a) state the reasons upon which the award is based and (b) shall be final and binding upon the Parties. The expense of the arbitration, including, but not limited to, the award of attorneys’ fees to the prevailing Party, shall be paid as the arbitrator determines. Both Parties waive their right to any appeal under any system of law. The award shall be enforceable before any court of competent jurisdiction upon the application to such court by either Party. The arbitrator shall be instructed that no award may be made of consequential, punitive or multiple damages.
14. Závěrečná ustanovení
14.1 Jednotlivá ustanovení této smlouvy jsou oddělitelná v tom smyslu, že neplatnost některého z nich nezpůsobí neplatnost smlouvy jako celku.
14.2 Tato smlouva představuje úplnou dohodu smluvních stran o předmětu této smlouvy a nahrazuje veškerá předešlá ujednání mezi smluvními stranami ústní i písemná.
14.3 Není-li v této smlouvě stanoveno jinak, lze tuto smlouvu měnit nebo doplňovat pouze písemnými dodatky podepsanými oprávněnými zástupci obou smluvních stran. Adresy, jména pracovníků smluvních stran, telefonní čísla lze měnit i jednostranným písemným oznámením učiněného prostřednictví e-mailu; smluvní strany se zavazují neprodleně oznamovat změny uvedených údajů druhé smluvní straně.
14.4 Tato smlouva byla vyhotovena v pěti (5) stejnopisech s platností originálu, přičemž Dodavatel obdrží dvě (2) a Objednatel tři (3) vyhotovení.
14.5 Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti okamžikem jejího podpisu oběma smluvními stranami.
14.6 Smluvní strany tímto prohlašují, že se s obsahem této smlouvy řádně seznámily, že tato smlouva je projevem jejich vážné, svobodné a určité vůle prosté omylu, není uzavřena v tísni a/nebo za nápadně nevýhodných podmínek, na důkaz čehož připojují své níže uvedené podpisy.
14. Final Provisions
14.1 Individual provisions hereof are separable in the sense that invalidity of any of the provisions shall not invalidate the Agreement as a whole.
14.2 The Agreement is a complete agreement of the Parties with respect to the subject hereof and replaces any previous arrangements between the Parties, both oral and written.
14.3 Unless stipulated otherwise herein, the Agreement may be modified or amended only by written amendment signed by an authorized representative of both Parties. Addresses, names of personnel of the Parties, and telephone numbers may be modified also by unilateral written notice by e-mail; the Parties undertake to immediately notify any modifications of this above mentioned information to the other Party.
14.4 The Agreement has been made in five (5) counterparts, each having the validity of the original, of which the Contractor shall obtain two (2) and the Customer shall obtain three (3) original copies.
14.5 The Agreement shall become valid and effective at the moment it is signed by both Parties.
14.6 The Parties hereby declare that they have duly familiarized themselves with the contents of the Agreement, that the Agreement displays their serious, free and definite will free of error, and has not been entered into under distress and/or under conspicuously disadvantageous conditions, in witness whereof the Parties have attached their signatures below.
Příloha:
− Příloha č. 1: Požadavky na technické vlastnosti a součásti Dodávky
− Příloha č. 2: Položkový rozpočet
Appendices:
− Appendix 1: Requirements for technical properties and parts of the Delivery
− Appendix 2: Itemized budget
V Praze dne: ……...2017 V ……………. dne …………..
In Prague, on:……………. In ……………., on …………..
Ústav struktury a mechaniky hornin AV ČR, v. v. i. Teledyne Optech Incorporated
RNDr. Xxxxx Xxxxxxxx XXx., ředitel