LÅNEAVTALE
ISIN NO 026977.2
LÅNEAVTALE
mellom
AS
Norsk Tillitsmann ASA
(tillitsmann)
på vegne av obligasjonseierne i
åpent
AS
INNHOLD
Definisjoner ....................................................................................................................
Opplysninger om Lånet 4
...................................................................................................................
Registrering i verdipapirregister .....................................................................................
Tillitsmannens funksjoner, oppgaver og ansvar .............................................................
Vilkår for utbetaling av Lånet.........................................................................................
fra Låntaker .opplysningsplikt og ansvar 7
Lånets status og sikkerhet 7
Renter og renteberegning 8
10 Løpetid 8
11 Renter ved forsinket betaling 8
12 erverv av Egne Obligasjoner 8
13 forpliktelser i Lånets 8
14 Godtgjorelse og dekning av utgifter 9
15 Mislighold 10
16 og Tillitsmannens myndighet .................................................
17 Saksbehandling 12
18 Gjentatt obligasjonseiermøte ....................................................................................... 14
19 Bytte av Tillitsmann .................................................................................................... 15
20 Foreldelse ....................................................................................................................
21 og verneting 16
2
Denne Låneavtale er inngått den mai 2005 mellom AS
(orgnr. 980 417 824) som Låntaker og Norsk Tillitsmann ASA (orgnr. 963 342 624) som
Tillitsmann.
Obligasjonseierne har ved tegning av obligasjoner i Lånet tiltrådt Låneavtalen:
Obligasjonseierne er bundet av Låneavtalens vilkår så fremt det i tegningsinnbydelsen/lånebeskrivelsen er gitt opplysninger om tiltredelsen.
Lånets Tillitsmann har ved tegningen fått fullmakt til opptre vegne av obligasjonseierne i det omfang Låneavtalen gir grunnlag for.
Låneavtalen er tilgjengelig for enhver og kan fås ved henvendelse til Tillitsmannen eller Låntakeren. Låntaker plikter holde Låneavtalen tilgjengelig for allmennheten i hele Lånets løpetid.
1 Definisjoner
I denne Låneavtale skal nedenstående ord og uttrykk ha følgende mening:
Bankdag:
Egne Obligasjoner:
Gjenstående Lån: Forfallsdato:
en hver åpningsdag for Norges Banks og hvor norske banker kan
obligasjoner i Gjenstående Lån som eies av Låntageren, noen som Låntageren har bestemmende innflytelse over eller noen som har bestemmende innflytelse over Låntageren
sum av pålydende av alle utestående obligasjoner i Lånet som
ikke er nedskrevet og slettet i Verdipapirregisteret
den dato renter, eller hele Lånet forfaller til betaling. Er Forfallsdato en dag som ikke er Bankdag, skal betaling skje første Bankdag.
foretak godkjent av Verdipapirregisteret som fører av utstederkonto for Lånet
Utestående Lån: sum av pålydende av obligasjoner i Gjenstående Lån med fradrag av Egne Obligasjoner,
Verdipapir-
registeret: - det foretak med tillatelse etter til drive registrering av finansielle instrumenter, hvor Lånet er
- lov 19.juni 1997 nr. 79 om
3
24- 05- 2005
Ti I i ASA o
lov 5. juli 2002 nr. 64 om registrering av finansielle instrumenter
2 Opplysninger om
som
NOK 1
har besluttet oppta NOK (norske kroner transje av et åpent obligasjonslån med en ramme
(norske kroner i denne avtale kalt Lånet.
kan med skriftlig samtykke fra Tillitsmannen beslutte utvide
En av skal meddeles via Verdipapirregisteret og dersom Lånet er Oslo
27. mai 2005 og lukkes senest fem Bankdager 27.
Obligasjonene er hver pålydende NOK 500 og er sideordnede og
navn er obligasjonslån
Lånets ISIN er NO
er fra og med 27. 2005 27. 2015.
Låner vil som en del av generelle finansiering.
for
i
2.2 kommer til anvendelse ethvert beløp som i det åpne Lånet etter
utstedte obligasjoner innenfor angitt ramme. Ved
av senere
utarbeider Tillitsmannen, i de tilfeller der Låntageren ikke selv er
som de særskilte betingelser knyttet til utbetaling xx xxx
0
0.0 xxx xxx xxxxxxx notering Oslo Børs' Alternative Market
eller Oslo Ved eventuell Oslo Børs vil kunne bli til uten at det avholdes og uten at det tilbys av
Lånet.
4 Registreringi
gjeldende
4.1 Lånet skal i jfr. 2-1 ledd 1,
med de som til enhver tid er nødvendige i henhold
lov og forskrift. i vil ikke til rådighet for er
og opplysningene
4.2 skal for at enhver endring av
opphold blir utstederkonto for Låner i Kopi av for skal sendes Tillitsmannen.
4
4.3 Låntageren er selv ansvarlig for at innføring og registrering i Verdipapirregisteret blir gjennomført. Innføring av Lånet og registrering av verdipapiropplysninger kan på vegne av Låntageren likevel foretas av andre som har tillatelse til dette etter gjeldende lov og forskrift.
Tillitsmannens funksjoner, oppgaver og
5.1 Tillitsmannen skal i henhold til denne Låneavtale samt lover og forskrifter ivareta obligasjonseiernes interesser og rettigheter overfor Låntaker, herunder
kontrollere at Låntaker oppfyller sine forpliktelser etter Låneavtalen,
utøve nødvendig ved gjennomføring av de oppgaver Tillitsmannen er tillagt etter Låneavtalen,
besørge gjennomføring av de beslutninger som gyldig treffes obligasjonseiermøte, treffe de beslutninger og iverksette de tiltak som er tillagt eller blir pålagt Tillitsmannen etter Låneavtalens pkt. 15
formidle til obligasjonseierne nødvendig som innhentes og mottas i egenskap av tillitsmann, lovbestemt taushetsplikt ikke er til hinder, kontrollere rettidig og nedbetaling av Lånet og betaling av renter, informere Oslo Børs dersom Lånet er børsnotert om forhold som har vesentlig
betydning for kursnoteringen, dog bare i de tilfeller Tillitsmannen blir eller burde være kjent med slike forhold og Låntaker unnlater, på tross av oppfordring fra Tillitsmannen, oppfylle sin overfor Oslo Børs.
5.2 Under utførelsen av sin funksjon som er Tillitsmannen ikke forpliktet til vurdere finansielle stilling eller evne til betjene Lånet det som naturlig følger av Låneavtalen.
5.3 Tillitsmannen er for obligasjonseiernes økonomiske tap som følge av at Tillitsmannen uaktsomt har forsømt sine funksjoner og oppgaver etter Låneavtalen. Tillitsmannen har ikke ansvar for innholdet av den informasjon som Tillitsmannen vegne xx Xxxxxxxx.
0 Xxxxxx for utbetaling av Lånet
6.1 Utbetaling av første transje Lånet er betinget av at Tillitsmannen fra Xxxxxxxx har mottatt de dokumenter som er angitt nedenfor senest tre Bankdager før jfr. pkt. 6.3, og Tillitsmannen skriftlig har meddelt at disse i form og innhold er kontrollert og funnet formelt i orden. Følgende dokumenter skal sendes/leveres Tillitsmannen:
(a) Låneavtalen i undertegnet stand,
bekreftet utskrift av beslutninger i eller fullmakt fra Låntakerens relevante besluttende organer om opptak xx Xxxxx,
0
Xxxxxxxxxxx vedtekter og
alternativt,
i) dersom av Lånet faller inn under bestemmelsene i kapittel om prospektkrav ved offentlig tilbud, meddelelse fra angjeldende om
prospektet er kontrollert dersom Lånets obligasjoner skal alternativt, meddelelse fra Foretaksregisteret om at prospektet er registrert
eller
bekreftelse fra Låntaker eller det som tilrettelegger Lånet om at utleggelsen av Lånet ikke faller inn under bestemmelsene i kapittel
om prospektkrav ved offentlig tilbud,
(e) bekreftelse fra på at Lånet er registrert i Verdipapirregisteret,
skriftlig bekreftelse om at Låntakeren ikke er kjent med forhold av betydning for Lånet som nevnt i pkt. 7.1,
undertegnet avtale mellom Låntakeren og Tillitsmannen om dekning av og
all skriftlig dokumentasjon som måtte offentliggjort i forbindelse med etableringen av Lånet.
6.2 Tillitsmannen kan utsette fristen for oppfyllelse av ovennevnte dokumentasjonskrav.
6.3 Dersom betingelsene for utbetaling av Lånet foreligger, utbetales transje av Lånet den 27. mai 2005.
6.4 Låntakeren kan foreta ytterligere låneopptak under Xxxxx, jfr. pkt. 2.2, forutsatt at de dokumenter Tillitsmannen har godkjent for utbetalingen av transje, jfr. pkt. 6.1, fortsatt er i kraft, at Låntakeren ikke er kjent med nye forhold av betydning for Lånet som nevnt i pkt. 7.1 og at ytterligere låneopptak er i overensstemmelse med gjeldende lov og forskrift, jfr. forskrift av 20. desember 1996 om emisjonskurs og ved
av ihendehaverobligasjoner.
AS
7 Erklæring fra Låntaker og ansvar
7.1 Låntaker skal skriftlig bekrefte og for at:
(a) alle opplysninger avgitt i forbindelse Lånet er korrekte og i overensstemmelse med kjente forhold, og at ingen forhold som kan ha vesentlig innvirkning
økonomiske situasjon eller oppfyllelse av Låneavtalens vilkår er holdt
tilbake,
alle godkjennelser og tillatelser fra offentlig myndighet og beslutning om opptak av Lånet foreligger og
Låntaker, utover de forhold som eventuelt er nevnt i Låntakerens årsberetning og dokumenter som måtte være utgitt i forbindelse med Lånet, ikke er kjent med at noen har reist eller har til hensikt reise sak eller granskning mot Låntakeren som kan gjøre det vanskelig oppfylle Låneavtalens forpliktelser.
7.2 skal holde Tillitsmannen skadesløs for økonomisk tap som påføres ham ved at han har innrettet seg etter de og opplysninger Låntaker har avgitt før utbetaling av Lånet og i Lånets løpetid.
8 Lånets status og sikkerhet
8.1 lenge Lånet løper forplikter Låntakeren seg til sørge for at Låntakerens forpliktelser i henhold til Låneavtalen til enhver tid er likestilt ("pari med samtlige av Låntakerens øvrige lån og gjeldsforpliktelser, med unntak av lån som etter avtale skal tilbake for Låntakerens øvrige og gjeldsforpliktelser (ansvarlige lån).
8.2 Så lenge Lånet løper forplikter Låntakeren seg til sørge for at Låntakeren eller datterselskap, jfr aksjelovens 1-3, ikke stiller eller opprettholder pant eller
annen form for sikkerhet i noen av eller nåværende eller fremtidige eiendeler eller øvrige aktiva eller avgi noen form for
som samlet utgjør mer enn NOK 300 000,- (norske
kroner eller motverdien derav i valuta. Denne bestemmelse skal dog ikke være til hinder for at Låntakeren utover ovennevnte ramme:
a) i forbindelse med handel av verdipapirer og finansielle instrumenter, stiller sedvanlige sikkerheter knyttet til for slik handel,
avgir sedvanlige ved leveranser av varer og tjenester kreditt samt
opprettholder sikkerheter som hefter aktiva tilhørende selskap som av eller med Låntakeren (der Låntakeren er selskap), forutsatt at heftelsene ikke etableres i forbindelse med ervervet og at de forpliktelser heftelsene sikrer ikke ved ervervet eller senere utvides.
7
Fra- Norsk Ti I i ASA
Overholdelse av bestemmelsene i pkt. 8 skal dokumenteres overfor ved erklæring fra i henhold til pkt. 13.1
9 Renter og renteberegning
9.1 Lånet fra og med 27. mai 2005 med Renten betales etterskuddsvis med Forfallsdato mai hvert gang med Forfallsdato 27. mai Renten er fast i
9.2 Renten beregnes grunnlag av et år som består av 360 dager med 12
30 dager, med unntak av en periode der
a) den siste dag i perioden er den og den dag i perioden ikke er den eller den 31. skal den som inneholder siste dag i perioden ikke til 30 dager, eller
den dag i perioden er den kalenderdag i februar, skal forlenges til en måned bestående av 30 dager.
10
10.1 Lånet uten avdrag og i sin helhet til betaling med Forfallsdato 27. mai
2015 til pari kurs (100
Renter ved forsinket
svarende til mellom ledende norske for den angjeldende periode med tillegg av p.a.
11.2 løper inntil forholdet er rettet, uavhengig av om Lånet som
misligholdt pkt. 15.1, 15.2
12 erverv av Egne Obligasjoner
12.1 rett til erverve og eie Egne Obligasjoner. Egne Obligasjoner kan etter beslutning beholdes av Låntaker, eller benyttes til av
Gjenstående ved sletting i Verdipapirregisteret.
13 forpliktelser i
13.1 I Lånets løpetid Låntaker seg til:
(a) straks varsle om ethvert mislighold av i henhold til
pkt. 15 og om ethvert forhold som Låntaker forstår eller burde forstå vil kunne
xxxxxxxxxx,
AS
uoppfordret oversende til Tillitsmannen års- og straks de foreligger,
oppfordring fra Tillitsmannen sende oversikter over beholdning av Egne Obligasjoner,
sende kopi til Tillitsmannen av xxxxxxxxx til Foretaksregisteret som skal kunngjøres som
(e) skaffe til veie de dokumenter og den informasjon som er nødvendig for beholde eventuell børsnotering av Lånet og for Øvrig for at Tillitsmannen skal kunne ivareta sine rettigheter og plikter etter Låneavtalen, lover og forskrifter,
anmodning fra Tillitsmannen innen rimelig frist gi nødvendige opplysninger
om økonomiske situasjon, som Tillitsmannen har saklig behov for, og
en gang pr. år, samtidig med av årsrapport, oversende til Tillitsmannen en erklæring fra revisor om at det ikke er gjennomført
eller i strid med bestemmelsen i pkt. 8.2.
13.2 Låntaker må ikke uten samtykke fra Tillitsmannen eller obligasjonseiermøtet hvor det er nødvendig etter pkt. 16
(a) innstille sin forretningsvirksomhet eller
overdra en vesentlig del av virksomheten når dette medfører en svekkelse av evne til oppfylle sine forpliktelser etter Låneavtalen eller
i vesentlig grad endre virksomhetens art dette en vesentlig svekkelse av evne til oppfylle sine forpliktelser etter Xxxxxxxxxxx
00 og dekning av utgifter
14.1 Låntaker skal betale en årlig godtgjørelse til Tillitsmannen. Beløpets er fastsatt i særskilt avtale.
14.2 Låntaker skal dekke alle utgifter i forbindelse med Lånet som utarbeidelse av Låneavtale, eventuell notering av Lånet Oslo Børs og registrering og administrasjon av Lånet i Verdipapirregisteret.
14.3 Låntaker skal dekke eventuelle dokumentavgifter eller andre offentlige avgifter i forbindelse med Lånet. Eventuelle offentlige avgifter og skatter
omsetning av obligasjoner skal betales av obligasjonseierne, med mindre annet er bestemt i lov eller forskrift.
Låntaker er ansvarlig for at eventuell kildeskatt blir tilbakeholdt i henhold til norsk lov.
9
AS
14.4 Utover tillitsmannsgodtgjørelsen pkt. 14.1 og ordinære utgifter i pkt. 14.2 og 14.3 skal Låntaker ved påkrav dekke ekstraordinære utgifter som Tillitsmannen måtte ha i
forbindelse med Lånet, så som innkalling og avholdelse av og bytte
av tillitsmann, med mindre annet er særskilt avtalt. Se dog pkt. 19.2
15 Mislighold
15.1 Lånet skal kunne erklæres misligholdt dersom:
Låntaker forfallsdato ikke har betalt forfalte renter og/eller Dette forhold skal likevel ikke regnes som mislighold etter denne bestemmelse dersom Xxxxxxxx retter forholdet innen fem Bankdager etter forfallsdato og det er åpenbart at Låntaker vil rette forholdet innen denne frist,
Låntaker bryter eller oppfylle noen av sine Øvrige vesentlige forpliktelser etter Låneavtalen, med mindre forholdet etter Tillitsmannens kan rettes og forholdet er rettet innen 10 ti Bankdager etter at Låntaker ble oppmerksom forholdet,
ett eller flere av lån, garantier eller gjeldsforpliktelser som samlet overstiger NOK 000,- (norske kroner eller motverdien i valuta, som av mislighold er forfalt, eller kan bringes til forfall
ordinært avtalt forfallstidspunkt,
Låntaker tas under konkursbehandling, innleder gjelds- eller akkordforhandlinger av noe slag, erkjenner være insolvent, eller en vesentlig del av aktiva er gjenstand for arrest, utlegg eller beslag,
Låntaker har gitt Tillitsmannen eller obligasjonseierne feilaktige eller mangelfulle opplysninger som har eller kan få vesentlig betydning for forpliktelser etter Låneavtalen og evnen til oppfylle disse eller
en situasjon oppstår som etter Tillitsmannens vurdering, også etter konsultasjon med Xxxxxxxx, gir Tillitsmannen rimelig grunn til anta at Låntaker ikke vil kunne oppfylle sine forpliktelser etter Låneavtalen.
15.2 Dersom ett eller flere av de i pkt. 15.1 nevnte tilfeller inntreffer, kan Tillitsmannen, for ivareta obligasjonseiernes interesser, erklære hele Gjenstående Lån med tillegg av
renter og omkostninger som misligholdt og forfalt til betaling. Tillitsmannen kan ta ethvert skritt vegne av som han måtte finne påkrevet, for inndrivelse av Lånet.
15.3 Dersom ett eller flere av de i pkt. 15.1nevnte tilfeller inntreffer, skal Tillitsmannen erklære hele Gjenstående Lån med tillegg av renter og omkostninger for misligholdt og forfalt til betaling dersom:
10
AJ
(a) Tillitsmannen får skriftlig krav om dette fra obligasjonseierne som representerer minst av Utestående Lån, og obligasjonseiermøte ikke har truffet vedtak om andre løsninger eller
obligasjonseiermøtet har besluttet erklære mislighold.
I begge tilfeller plikter Tillitsmannen også ta ethvert nødvendig skritt vegne av obligasjonseierne for inndrivelse av Gjenstående Lån. Tillitsmannen kan kreve tilfredsstillende sikkerhet for forventede utgifter som derved måtte påløpe av de obligasjonseierne som har fremsatt krav om etter bokstav a) ovenfor og/eller de som har stemt for beslutningen etter bokstav
15.4 Dersom Tillitsmannen etter vilkårene i pkt. 15.2 eller pkt. 15.3 erklærer Lånet for misligholdt, skal Tillitsmannen umiddelbart overlevere Låntaker skriftlig varsel med krav om betaling av Lånet med tillegg av renter, og omkostninger.
15.5 Den enkelte obligasjonseier kan ikke egen hånd søke dekning for obligasjon(er) direkte hos Låntaker.
16 og Tillitsmannens myndighet
I den utstrekning kreditors er nødvendig etter lov, forskrift eller avtale, kan treffe beslutning i alle spørsmål vedrørende Lånet så som:
(a) bytte av Xxxxxxxxxxx,
debitorskifte,
samtykke til endring av Låneavtalens bestemmelser renter, nedbetaling, løpetid eller andre
godkjennelse av selskapsrettslige endringer hos Låntaker som fusjon, fisjon, eller omdanning,
godkjennelse av salg, eller andre disposisjoner over aktiva, erklære Lånet for misligholdt.
Obligasjonseiermøtet kan knytte vilkår til beslutningen.
kan ikke treffe beslutninger som er egnet til gi enkelte obligasjonseiere eller andre en urimelig fordel andre obligasjonseieres bekostning.
16.2 Tillitsmannen kan treffe beslutning som nevnt pkt. 16.1 og e), fremt:
AS
(a) disse disposisjoner over eller selskapsrettslige endringer hos Låntaker, etter skjønn ikke er av vesentlig betydning for oppfyllelsen av Gjenstående Lån eller
eventuelle sikkerheter Låntaker stiller i forbindelse med endringen, etter
skjønn gir betryggende sikkerhet for oppfyllelsen av Gjenstående
Lån.
Tillitsmannen kan treffe beslutning om andre endringer i Låneavtalen som omhandlet i pkt. 16.1 ledd bokstav dersom det etter Tillitsmannens skjønn gjelder et forhold av uvesentlig betydning for obligasjonseiernes Økonomiske og juridiske rettigheter i
slik beslutning treffes skal obligasjonseierne varsles skriftlig via VPS. Varselet skal bestemt angi forslaget og Tillitsmannens vurdering av dette, samt opplysning om at forslaget ikke kan vedtas av Tillitsmannen alene dersom noen obligasjonseier inngir skriftlig protest mot forslaget, og protesten er avsendt innen en frist som ikke skal være kortere enn fem Bankdager fra utsendelse av varselet.
Tillitsmannen kan knytte vilkår til beslutningen.
Tillitsmannen kan ikke treffe beslutning etter Låneavtalen som er egnet til gi enkelte eller andre en urimelig fordel andre obligasjonseieres bekostning.
16.3 Tillitsmannen står fritt til forelegge ethvert spørsmål for obligasjonseiermøtet.
16.4 Tillitsmannen har rett og plikt til gjennomføre de beslutninger som gyldig besluttes obligasjonseiermøtet.
16.5 Beslutninger som omhandlet i pkt. 16.1 og 16.2 skal snarest mulig og hensiktsmessig måte meddeles Låntaker, obligasjonseiere og Lånet er Oslo Børs.
17 Saksbehandling
17.1 skal avholdes etter begjæring fra:
(a) Låntaker,
obligasjonseiere som representerer minst 0/00 xx Xxxxxxxxxx Xxx,
Xxxx Xxxx dersom er Tillitsmannen.
Begjæring om avholdelse av skal være skriftlig og bestemt angi de saker som ønskes behandlet. Begjæringen sendes Tillitsmannen.
17.2 innkalles av Tillitsmannen etter reglene i pkt. 17.3 Samtidig med beslutningen om innkallelse til obligasjonseiermøte kan Tillitsmannen kreve at Låntaker ikke øker Utestående Lån.
12
Har Tillitsmannen ikke etterkommet en gyldig begjæring om avholdelse av
som angitt i pkt. 17.1 innen fem Bankdager etter mottak av begjæringen, har Låntaker, vedkommende obligasjonseier(e) og eventuelt Oslo dersom Lånet er rett til selv innkalle til etter reglene i pkt. 17.3
17.3 Innkalling til skal være avsendt og eventuelt kunngjort senest fem Bankdager
Innkallingen skjer ved skriftlig melding via Verdipapirregisteret til den enkelte obligasjonseier med kjent oppholdssted og dersom Lånet er børsnotert til Oslo for Meldingen via Verdipapirregisteret skal også angi antallet obligasjoner i Lånet (utskrift) som vedkommende eier utskriftstidspunktet.
Innkallingen skal bestemt angi de saker som skal behandles obligasjonseiermotet. Med innkallingen skal det kopi av sakens dokumenter alternativt skal det i innkallingen opplyses om at er tilgjengelige hos Tillitsmannen og eventuelt annet sted oppgitt i innkallingen. Er Låneavtalen foreslått endret skal hovedinnholdet av forslaget angis i innkallingen.
Møtet kan bare treffe beslutninger om de saker som er angitt i innkallingen, med mindre samtlige obligasjonseiere i Utestående Lån samtykker i noe annet.
Er det etter Låneavtalens pkt. 18 for gyldig beslutning at det avholdes nytt obligasjonseiermøte for annen gangs behandling av en sak, kan det ikke innkalles til nytt før det er avholdt. I innkallingen til nytt møte for annen gangs behandling skal det opplyses om og utfallet av avstemningen det
obligasjonseiermøtet.
17.4 Møtet avholdes i Tillitsmannens lokaler eller lokaler anvist av Tillitsmannen.
ledes av Tillitsmannen, med mindre beslutter noe annet. Er Tillitsmannen ikke til stede ledes av en obligasjonseier eller en representant for obligasjonseierne, valgt av obligasjonseiermøtet.
Det skal føres Det skal i protokollen angis hvilke obligasjonseiere som moter personlig eller ved fullmakt og hvor mange stemmer hver kan avgi. Videre skal protokollen inneholde de beslutninger som fattes møtet med angivelse av utfallet av Protokollen skal underskrives av og to obligasjonseiere eller fullmektiger, som velges av Protokollen skal en betryggende måte oppbevares av Tillitsmannen og være tilgjengelig for obligasjonseierne.
17.5 På obligasjonseiermøtet har obligasjonseierne, Låntaker, Xxxxxxxxxxx og dersom Lånet er børsnotert representanter for Oslo Børs adgang til mote. Obligasjonseiermøtet kan gi andre adgang til møtet. Deltagerne obligasjonseiermøtet har rett til mote med rådgiver og/eller ved fullmektig.
AS
17.6 På obligasjonseiermøtet har hver obligasjonseier stemme for hver obligasjon han eier. Meldingen med angitt obligasjonsbeholdning i Lånet (utskrift) som ble sendt den enkelte obligasjonseier Verdipapirregisteret ved innkallingen til møtet, jfr. pkt. 17.3 tjener som bevis for til obligasjonene og stemmeretten til den enkelte obligasjonseier. Dersom obligasjoner er overdratt etter utskriftstidspunktet den nye obligasjonseier (original) innkalling og utskrift i transportert stand.
Egne Obligasjoner gir ikke stemmerett og regnes ikke med ved beregning av obligasjoner.
i tvilstilfelle hvilke obligasjonseiere som kan stemme og
hvilke den enkelte har.
17.7 For at obligasjonseiermøtet skal kunne fatte gyldige beslutninger obligasjonseiere som representerer minst 2/10 av Utestående Lån være representert, se dog pkt. 18
Dersom fremmøtte obligasjonseiere representerer mindre enn 5/10 av Utestående treffes vedtak kun med flertall av de representerte obligasjoner. Dersom fremmøtte obligasjonseiere representerer 5/10 eller mer av Utestående Lån kan gyldige beslutninger fattes med simpelt flertall, jfr. dog pkt. 17.8
17.8 I følgende saker kreves ai et kvalifisert flertall av de representerte obligasjoner møtet har stemt for
(a) bytte av Xxxxxxxxxxx,
debitorskifte,
endringer i Låneavtalens bestemmelser, herunder renter, nedbetaling, løpetid og sikkerhet eller
selskaps- eller forretningsmessige endringer hos Låntaker som er av vesentlig betydning for oppfyllelse av Gjenstående Lån.
17.9 I alle saker, hvor det ikke er enstemmighet, skal det stemmes skriftlig og
tilføres protokollen. I tilfelle stemmelikhet, gjelder det som møtelederen slutter seg til, selv om møtelederen ikke er obligasjonseier eller representant for denne.
Beslutninger obligasjonseiermøte som medfører endringer i Låneavtalen vedlegges Låneavtalen som bekreftet kopi av
18 Gjentatt
18.1 Er under 2/10 av Utestående Lån representert kan det ikke fattes gyldig beslutning
det første obligasjonseiermøtet hvor saken behandles. Etter ny møteinnkalling og annen gangs behandling av saken i nytt møte, kan det fattes gyldig beslutning etter
ovenfor, også i de tilfelle hvor mindre enn 2/10 av Utestående
er representert.
AS
19 Bytte av Xxxxxxxxxxx
19.1 Dersom Låntaker og/eller obligasjonseiere som nevnt i 17.1 ønsker bytte av Xxxxxxxxxxx, bytte av Tillitsmann er nødvendig i henhold til lov, forskrift eller offentlig vedtak eller Tillitsmannen selv ønsker slikt bytte, skal Tillitsmannen straks innkalle til obligasjonseiermøte for behandling av saken.
Tillitsmannen skal legge frem for obligasjonseiermøtet forslag til ny tillitsmann.
Låntaker og Oslo Børs dersom Lånet er børsnotert kan fremsette
forslag.
Obligasjonseierne og Oslo Børs dersom Lånet er børsnotert skal etter obligasjonseiermøtet varsles om beslutningen og fra hvilken dato bytte av tillitsmann trer i kraft.
19.2 Tillitsmannen fungerer inntil ny tillitsmann er valgt. Dersom Tillitsmannen ikke fungerer forsvarlig og obligasjonseiernes interesser kan bli skadelidende, kan Oslo Børs oppnevne en ny midlertidig tillitsmann. Utgifter til den midlertidige tillitsmann dekkes av Låntaker etter pkt. 14.4 men kan helt eller delvis kreves refundert av den tidligere tillitsmann dersom byttet skyldes brudd tillitsmannens forpliktelser etter Låneavtalens eller andre forhold tillitsmannen er ansvarlig for.
19.3 Tillitsmannen plikter medvirke til at den nye tillitsmannen uten ugrunnet opphold etter obligasjonseiermøtet, får de nødvendige og opplysninger for sine funksjoner og oppgaver etter Låneavtalen. 'Tillitsmannen plikter gi en oversikt over
av vilkår i Låneavtalen.
Foreldelse
20.1 Krav om renter og kapital foreldes etter reglene i lov av 18. mai 1979 nr. 18
15
21 og verneting
21.1 Konflikter som måtte oppstå med utgangspunkt i Låneavtalen og som ikke kan løses minnelighet, skal avgjøres etter norsk rett og ved norsk domstol.
21.2 skal reises ved Tillitsmannens alminnelige verneting, jfr. lov av
13. august 1915 nr. 6 36.
den 10. mai 2005
Tillitsmann
Låneavtalen er utstedt i to eksemplarer hvorav Låntaker og Tillitsmannen beholder ett hver.