AVTALE FOR PETROLEUMSVIRKSOMHET

VEDLEGG TIL UTVINNINGS-

TILLATELSE NR. xxx

TILDELING I FORHÅNDSDEFINERTE OMRÅDER

20xx

AVTALE

FOR

PETROLEUMSVIRKSOMHET

AVTALE FOR PETROLEUMSVIRKSOMHET TIL

UTVINNINGSTILLATELSE NR. xxx

SPESIELLE BESTEMMELSER

1. Bakgrunn

Ved kongelig resolusjon xx.xx.20xx er

xxxx

yyyy

zzzz

i fellesskap tildelt utvinningstillatelse nr. xxx for petroleumsvirksomhet (Utvinningstillatelsen) som omfatter blokk(ene) xxxx/x og xxxx/x.

I henhold til punkt 6 i Utvinningstillatelsen inngås i dag følgende Avtale for petroleumsvirksomhet (”Avtalen”) mellom rettighetshaverne i Utvinningstillatelsen.

Avtalen består av:

1. Spesielle bestemmelser

2. Vedlegg A - Samarbeidsavtale (”Vedlegg A”)

3. Vedlegg B - Regnskapsavtale (”Vedlegg B”)

Ved Avtalen oppretter Partene et interessentskap med formål å drive petroleumsvirksomhet i henhold til Utvinningstillatelsen.

Ved eventuelle uoverensstemmelser mellom bestemmelsene i de Spesielle bestemmelsene, Vedlegg A og Vedlegg B, får de Spesielle bestemmelsene anvendelse foran Vedlegg A og B, og Vedlegg A får anvendelse foran Vedlegg B.

2 Partene og Deltakerandeler

Partene i denne Avtale og deres Deltakerandel er som følger:

Xxxx xx %

Yyyy xx %

Zzzz xx %

Partenes andeler i interessentskapet skal til enhver tid være identisk med Partenes andeler i Utvinningstillatelsen.

3 Stemmeregler

3.1 Når ikke annet er bestemt i Avtalen, avgir hvert Medlem stemme etter Deltakerandelen Medlemmet representerer.

3.2 Når ikke annet er bestemt i Avtalen, foreligger vedtak i styringskomiteen når minst 2 av Medlemmene som til sammen representerer minst 50 % av Deltakerandelene har stemt for et forslag.

Styringskomiteen kan ikke treffe noe vedtak som er egnet til å gi visse Parter eller andre en urimelig fordel på andre Parters eller interessentskapets bekostning.

3.3 Til vedtak i spørsmål angående tilbakelevering av deler av konsesjonsområdet eller oppgivelse av Utvinningstillatelsen kreves enstemmighet i styringskomiteen.

3.4 Ved enhver endring i interessentskapet, enten i antall deltakere eller i Deltaker­andelene, skal interessentskapet foreslå nye stemmeregler. Stemmereglene skal godkjennes av Energidepartementet (”Departementet”). I mangel av forslag kan Departementet fastsette nye stemmeregler for interessentskapet. De nye stemmereglene skal utformes slik at den enkelte Parts stemmevekt påvirkes minst mulig.

4 Operatøren

Xxxx er utpekt og har påtatt seg vervet som operatør (”Operatøren”) for Utvinnings­tillatelsen.

5 Definisjoner

Definisjonene i Vedlegg A skal også gjelde for de Spesielle bestemmelser så langt de er anvendelige.

6 Varighet

Denne Avtale skal være bindende for Partene i det tidsrom Utvinningstillatelsen gjelder med tillegg av den tid som er nødvendig for en forsvarlig avvikling av virksomheten og for gjennomføring av disponeringsvedtak i henhold til artikkel 31 i Vedlegg A.

7 Utvinningstillatelser med to rettighetshavere

I utvinningstillatelser med to rettighetshavere skal Vedlegg A – Samarbeidsavtalen artikkel 16.2 lyde:

”En Part kan oversende PUD med tilhørende dokumentasjon til Departementet og andre relevante myndigheter sammen med søknad om godkjennelse av utbyggingsplanen.”

8 Godkjennelse

Endringer i, unntak fra eller tillegg til Avtalen skal forelegges Departementet for godkjennelse.

9 Anvendelse av norsk rett

Denne Avtale er undergitt norsk rett.

Denne Avtale er kun undertegnet i elektronisk versjon.

_____________________

Dato

________________________

Xxxx

________________________

Zzzz

________________________

Yyyy

VEDLEGG TIL UTVINNINGSTILLATELSE xxx

VEDLEGG A – SAMARBEIDSAVTALE

I N N H O L D S F O R T E G N E L S E

DEFINISJONER ………..………………………………………………………………….. 4

I. INTERESSENTSKAPET

ARTIKKEL 1. STYRINGSKOMITÉ 6

ARTIKKEL 2. Vedtak OG SAKSBEHANDLING 7

ARTIKKEL 3. OPERATØREN 9

ARTIKKEL 4. OPPSIGELSE AV OPERATØR 11

ARTIKKEL 5. PARTNERFORUM 12

ARTIKKEL 6. FELLESMASSEN, IMMATERIALRETTIGHETER MV. 15

ARTIKKEL 7. ANSVAR OG BETALING 16

ARTIKKEL 8. TILSKUDDSPLIKT 16

ARTIKKEL 9. MISLIGHOLD 17

ARTIKKEL 10. REGNSKAP 18

ARTIKKEL 11. VIRKSOMHETSSTYRING 19

ARTIKKEL 12. ARBEIDSPROGRAM, BUDSJETT, UTGIFTSFULLMAKTER M.V. 21

ARTIKKEL 13. ANSKAFFELSER 27

ARTIKKEL 14. FORSIKRINGER 29

ARTIKKEL 15. Avklaring av Utbyggingsmuligheter 31

ARTIKKEL 16. PLAN FOR UTBYGGING OG DRIFT (PUD) 32

ARTIKKEL 17. UTBYGGING 32

ARTIKKEL 18. VIRKSOMHET PÅ EGEN RISIKO 34

ARTIKKEL 19. UTBYGGING PÅ EGEN RISIKO 36

ARTIKKEL 20. UTTAK AV OLJE 38

ARTIKKEL 21. ÅRSUTTAK AV OLJE 39

ARTIKKEL 22. UTTAK AV NATURGASS 40

ARTIKKEL 23. OVERDRAGELSE AV DELTAKERANDEL 41

ARTIKKEL 24. UTTREDEN 42

ARTIKKEL 25. OPPLØSNING 43

ARTIKKEL 26. TRANSAKSJONER AV SEISMISKE DATA, BORE-RESULTATER MV. 44

ARTIKKEL 27. INFORMASJONSPLIKT OG HEMMELIGHOLDELSE 44

ARTIKKEL 28. TVISTER 46

ARTIKKEL 29. AVSLUTNING AV PETROLEUMSVIRKSOMHETEN 47

ARTIKKEL 30. AVSLUTNINGSPLAN 48

ARTIKKEL 31. GJENNOMFØRING AV EN AVSLUTNINGSPLAN 48

ARTIKKEL 1. GENERELLE BESTEMMELSER 62

ARTIKKEL 2. BELASTNINGER PÅ FELLESKONTO 71

ARTIKKEL 3. GODSKRIVNINGER PÅ FELLESKONTO 82

ARTIKKEL 4. DIVERSE BESTEMMELSER 82

DEFINISJONER

Med mindre annet er bestemt gjelder følgende definisjoner:

1. "BOK" betyr beslutning om konkretisering – milepælen der styringskomiteen har identifisert minst ett teknisk og økonomisk gjennomførbart konsept som gir grunnlag for å starte studier som leder fram til konseptvalg.

2. "BOV" betyr beslutning om videreføring – milepælen der styringskomiteen tar beslutning om videreføring av studier for ett konsept som leder fram til beslutning om gjennomføring.

3. "BOG" betyr beslutning om gjennomføring – milepælen der styringskomiteen tar investeringsbeslutning som resulterer i innlevering av PUD.

4. "Brutto bokførte verdier" betyr den enkelte Parts andel av de totale akkumulerte utbyggingskostnader som etter oppgave fra Operatøren er belastet felleskontoen.

5. "Deltakerandel" betyr den prosentvise ideelle andel en Part til enhver tid har i Utvinningstillatelsen og interessentskapet eller hvor omstendighetene tilsier dette, i en virksomhet på egen risiko.

6. "Forekomst" er en ansamling av petroleum i en geologisk enhet, avgrenset av bergarttyper ved strukturelle eller stratigrafiske grenser, kontaktflate mellom petroleum og vann i formasjonen, eller en kombinasjon av disse, slik at den petroleum som omfattes overalt er i trykkommunikasjon gjennom væske eller gass.

7. "Immaterialrettigheter" betyr rettigheter i oppfinnelser, åndsverk, design og lignende, og rettigheter i forretningshemmeligheter.

8. "Investeringsperioden" betyr det tidsrom som vil medgå til å gjennomføre planlagte investeringer.

9. "Kvartal" betyr 3 sammenhengende kalendermåneder som begynner fra og med den 1/1, 1/4, 1/7 eller 1/10.

10. "Medlem" betyr en Parts representant i styringskomiteen.

11. "Naturgass" betyr alle hydrokarboner som er gassformige ved standard atmosfærisk trykk og temperatur, inkludert ikke-hydrokarbongass som er i forbindelse med og produsert sammen med gassformige hydrokarboner. Kvantumet uttrykkes i standard kubikkmeter.

12. "Olje" betyr all annen petroleum enn naturgass, og som ved standard atmosfærisk trykk og temperatur er i flytende form.

13. "Part" betyr selskap som er rettighetshaver og har Deltakerandel. Selskaper som har Deltakerandel som gruppe anses som en Part.

14. "Petroleum" betyr alle flytende og gassformige hydrokarboner som finnes i naturlig tilstand i undergrunnen, samt andre stoffer som utvinnes i forbindelse med slike hydrokarboner, herunder svovel, men ikke bunnfall og vann.

15. "Programperioden" er ett kalenderår med mindre styringskomiteen bestemmer noe annet.

16. "PUD" betyr plan for utbygging og drift.

17. "Regnskapsår" er ett kalenderår.

18. "Standard atmosfærisk trykk" er 1.01325 bar. "Standard atmosfærisk temperatur" er 15 grader C.

19. "Tilknyttet selskap" betyr:

1. selskap som direkte eller indirekte innehar mer enn 50 % av aksjekapitalen eller stemmene eller på annen måte direkte eller indirekte utøver kontroll med en av Partene (morselskap),

2. selskap i hvilket en av Partene direkte eller indirekte innehar mer enn 50 % av aksjekapitalen eller stemmene eller på annen måte direkte eller indirekte utøver kontroll (datterselskap),

3. selskap hvis aksjekapital eller stemmer direkte eller indirekte og med mer enn 50 % innehas av eller som på annen måte direkte eller indirekte kontrolleres av ett eller flere foretak som på sin side direkte eller indirekte har mer enn 50 % av aksjekapitalen eller stemmene eller på annen måte direkte eller indirekte utøver kontroll med en av Partene (søsterselskap).

20. "År" er ett kalenderår.

Interessentskap opprettet i henhold til denne Avtalen er ikke å anse som selskap, jfr. lov 21. juni 1985 nr. 83 om ansvarlige selskaper og kommandittselskaper (selskapsloven) § 1-1 fjerde ledd.

1. I N T E R E S S E N T S K A P E T

1. STYRINGSKOMITÉ

1. Før interessentskapet begynner sin virksomhet skal det opprettes en styringskomité. Hver Part oppnevner ett Medlem med varamedlem, og kan når som helst foreta ny oppnevning.

2. Operatørens Medlem er leder i styringskomiteen. I lederens fravær skal lederens varamedlem fungere som leder.

3. Styringskomiteen er interessentskapets øverste organ. Hver Part skal bidra til styring og kontroll av interessentskapets virksomhet.

Styringskomiteen skal ha en sentral rolle i interessentskapets strategiarbeid med fokus på mål, valg av kurs og overvåking av virksomheten. Styringskomiteen skal sikre balanse mellom strategisk tilrettelegging, overvåking og kontroll.

Styringskomiteen fastsetter retningslinjer for og fører kontroll med Operatørens virksomhet. Komiteen kan gi generelle og konkrete direktiver om hvordan Operatøren skal utføre sine oppgaver.

Styringskomiteen kan forlange å få seg forelagt enhver sak som angår interessentskapets virksomhet og ta avgjørelser i slike saker.

Styringskomiteen kan opprette underkomiteer for særskilt fastlagte saksområder og kan fastsette deres mandat. Slike komiteer er rådgivende med mindre annet er sagt i denne Avtale eller er fastsatt av styringskomiteen. Alle Partene skal ha rett til å være representert i underkomiteen med mindre annet er sagt i Avtalen.

4. Styringskomiteen skal ha et sikret elektronisk kommunikasjons- og dokumentasjonssystem for interessentskapet. Systemet skal ha funksjonaliteter for bruk av digital signatur, kryptering eller tilsvarende elektronisk sikringsmulighet, samt lagring, arkivering og gjenhenting.

5. Styringskomiteen skal selv behandle og avgjøre saker om:

1. Oppnevning av revisor for interessentskapet og for Operatørens virksomhet,

2. forhold som nevnt i artikkel 3.3 i Spesielle bestemmelser,

3. enhver form for samarbeid med rettighetshavere på andre konsesjonsområder,

4. erstatningskrav av prinsipiell betydning eller av vesentlig størrelse,

5. enhver annen sak som den får seg forelagt av en av Partene,

6. enhver annen sak der dette går frem av denne Avtale, og

7. anskaffelses- og kontraktsstrategi, med mindre noe annet følger av denne Avtale.

2. Vedtak OG SAKSBEHANDLING

1. Generelt

Styringskomiteens leder skal sørge for at styringskomiteen behandler aktuelle saker som hører inn under styringskomiteen.

Styringskomiteen skal behandle saker og fatte vedtak i møte eller skriftlig. Styringskomiteens leder eller et Medlem kan kreve at saker behandles i møte.

2. Vedtak

Når en sak fremlegges for behandling i styringskomiteen, skal styringskomiteens leder sørge for at tilstrekkelig bakgrunnsmateriale og eventuelle forslag til vedtak, fremlegges for styringskomiteen. I skriftlige vedtakssaker skal styringskomiteens leder ved fremleggelse av bakgrunnsmateriale og forslag til vedtak angi en frist for Medlemmene for å avgi stemme i tråd med artikkel 2.3.

Et Medlem kan selv fremlegge en sak eller utforme forslag til vedtak for behandling i styringskomiteen og skal i så fall sørge for at tilstrekkelig bakgrunnsmateriale fremlegges.

3. Frister for fremleggelse av bakgrunnsmateriale og forslag til vedtak

Tilstrekkelig bakgrunnsmateriale og eventuelle forslag til vedtak skal fremlegges for styringskomiteen senest 10 forretningsdager før styringskomitemøtet hvor saken skal behandles, eller senest 10 forretningsdager før utløpet av fristen for skriftlig avstemning i en sak, med mindre det gjelder saker som er regulert i artikkel 13.3 andre avsnitt og 13.4 andre avsnitt.

Dersom en uventet hendelse eller andre særlige forhold nødvendiggjør et hastevedtak, kan styringskomiteens leder eller et Medlem kreve behandling av en sak innen kortere tid enn den frist som følger av artikkel 2.3, første avsnitt.

4. Møter

Styringskomiteens leder innkaller til møter i styringskomiteen. Møte skal holdes minst én gang hver tredje måned med mindre Medlemmene enstemmig vedtar noe annet. Et Medlem kan selv innkalle til møte dersom styringskomiteens leder ikke etterkommer anmodning om å gjøre dette.

Styringskomiteens leder skal lage en årlig plan for de kvartalsvise møtene og angi tidspunkt for møtene. Innkallingen skal fremlegges for styringskomiteen senest 10 forretningsdager før møtet. Den skal i det minste angi tid og sted/format for møtet og hvilke saker som skal behandles. Et Medlem kan med minst 5 forretningsdagers varsel til styringskomiteens leder og de øvrige Medlemmer kreve at andre saker føres opp på sakslisten for møtet, likevel slik at vedtaksfristen fremdeles skal være 10 forretningsdager.

Saker som ikke er ført opp på sakslisten, kan bare behandles på møtet dersom samtlige Medlemmer er enige om dette.

5. Deltakelse på møter

Under behandling av saker i styringskomiteen kan Medlemmene møte med nødvendig sakkyndig personell. Antallet kan begrenses av styringskomiteen. Styringskomiteen kan vedta at bare Medlemmene skal være til stede når det stemmes over et forslag.

6. Referat

Styringskomiteens leder skal sørge for føring av referat fra møtet. Referatet skal fremlegges for styringskomiteen innen 15 forretningsdager. Medlemmene skal uten ugrunnet opphold underrette styringskomiteen om referatet godkjennes, eventuelt angi de rettelser eller tilføyelser som kreves.

Har styringskomiteen ikke mottatt underretning fra et Medlem innen 15 forretningsdager etter at styringskomiteen mottok referatet, skal Medlemmet anses for å ha godkjent referatet.

7. Meddelelser og arkivering

Når ikke annet er bestemt, skal meddelelser etter denne Avtale gis skriftlig. Meddelelser skal være på norsk eller engelsk. Der hvor meddelelser, vedtak eller saker skal behandles skriftlig, skal dette skje gjennom interessentskapets elektroniske system, jfr. artikkel 1.4.

Styringskomiteens leder skal sørge for at saksmateriale og dokumentasjon som er fremlagt for styringskomiteen og underkomiteer opprettet av styringskomiteen, blir fortløpende lagret på interessentskapets elektroniske system. Dette skal også gjelde for avtaler inngått på vegne av interessentskapet, med unntak av avtaler regulert av artikkel 13.5, andre avsnitt. Informasjon som er gjort tilgjengelig i medhold av artikkel 3.4 skal også lagres fortløpende på interessentskapets elektroniske system. Dette gjelder ikke så fremt det er mer hensiktsmessig at slik informasjon holdes tilgjengelig for Partene på andre elektroniske systemer.

3. OPERATØREN

1. Operatøren skal utføre og forestå den daglige ledelse av interessentskapets virksomhet.

Virksomheten skal utføres i samsvar med denne Avtale, vedtak i styringskomiteen, vilkårene i Utvinningstillatelsen, gjeldende lovgivning og andre myndighetsvedtak.

Operatøren skal ikke ha fortjeneste eller tap ved utførelse av sitt verv, med mindre annet følger av bestemmelser i denne Avtale.

2. Når ikke annet er bestemt, er det Operatøren som opptrer utad på vegne av Partene i interessentskapet. Herunder har Operatøren rett og plikt til å innhente nødvendige samtykker, godkjennelser og tillatelser, inngå nødvendige avtaler i interessentskapets navn og til å betale i rett tid alle utgifter som virksomheten etter Avtalen medfører for Partene i interessentskapet.

3. Operatøren skal forberede de saker som skal behandles i styringskomiteen. Han skal holde komiteen informert om forhold som kan være av betydning for interessentskapet.

Operatøren skal innrette virksomheten slik at styringskomiteen og Partene kan føre tilsyn med den og for øvrig få adgang i Norge til all informasjon vedrørende virksomheten.

Operatøren skal, i samarbeid med Partene og som ledd i god virksomhetsstyring, legge til rette for effektiv informasjonsdeling i interessentskapet. Operatøren skal tilstrebe bruk av felles industristandarder, åpne grensesnitt og maskinlesbarhet, slik at integrasjon i Partenes egne systemer forenkles, samt tilstrebe sanntidsdeling hvor det er relevant.

Partenes tilgang til informasjon og data vedrørende virksomheten i interessentskapet skal ikke begrenses av Operatørens valg av programvare og arbeidsprosesser. Dersom valgt programvare og arbeidsprosesser er undergitt Operatørens Immaterialrettigheter, skal interessentskapet gis rett til å utnytte disse i den utstrekning det er nødvendig for å gi Partene slik tilgang i henhold til Avtalen. Med mindre annet avtales mellom Operatøren og interessentskapet, gjelder artikkel 6.3, med unntak av første setning, for interessentskapets rett til utnyttelse av slike Immaterialrettigheter.

4. Operatøren skal utarbeide og uoppfordret gjøre informasjon og data vedrørende virksomheten tilgjengelig for styringskomiteen. Dette gjelder bl.a.:

1. Informasjon en Part trenger for å bidra til styring og kontroll av interessentskapets virksomhet, inklusiv oversikt over Operatørens organisasjon og bemanning, utredninger og vurderinger av teknisk, økonomisk og annen art, og periodiske utviklings- og statusrapporter med redegjørelser for eventuelle vesentlige avvik i forhold til godkjent budsjett og arbeidsprogram;

2. Informasjon en Part trenger for å sikre forsvarlig virksomhet, herunder utøve sin påseplikt innen helse, miljø og sikkerhet, inklusiv sikkerhetsprosedyrer, beredskapsplaner, sikkerhetshåndbøker, sikkerhetsrapporter, ulykkesrapporter og rapporter relatert til arbeidsmiljø;

3. Informasjon en Part trenger for å fortløpende kunne vurdere lete- og/eller utvinningsstrategi og tekniske løsninger for å sikre at utvinningen skjer i samsvar med forsvarlige tekniske og sunne økonomiske prinsipper, herunder analyser, logger, rapporter, studier og data om geologiske forhold, geofysiske forhold, brønnforhold, undersøkelsesforhold, boreoperasjoner, kjerner og prøver av bergarter og væsker fra borehull, utbygginger (inklusiv fremdrift og kostnadsestimater), produksjonsforhold (inklusiv mengde og kvalitet av produsert Petroleum), vedlikehold og øvrige aktiviteter;

4. Korrespondanse med andre interessentskap, herunder informasjon om planlagte møter og kopi av referater og presentasjoner fra slike møter; og

5. Korrespondanse mellom Operatøren og norske myndigheter og relevant bakgrunnsinformasjon knyttet til dette, inklusiv referater fra møter.

Slik informasjon og data skal gjøres tilgjengelig så snart slik informasjon og data foreligger og i tråd med styringskomiteens vedtak og instrukser. Styringskomiteen kan kreve at Operatøren skal utarbeide endringer i eller tillegg til foreliggende informasjon.

Øvrig informasjon og data vedrørende virksomheten skal gjøres tilgjengelig så ofte styringskomiteen eller en Part med rimelighet ber om det. Prøver og kjerner som er igjen etter fordeling til Partene og norske myndigheter, skal lagres i Norge.

5. Påføres interessentskapet eller noen av Partene tap som følge av Operatørens utførelse av sitt verv som operatør, er Operatøren bare ansvarlig dersom tapet skyldes forsett eller grov uaktsomhet utvist av ledelsen eller overordnet personell hos Operatøren eller noen av Operatørens Tilknyttede selskaper.

Operatøren er i intet tilfelle ansvarlig for avbrudd og annet produksjonstap. Operatøren er heller ikke ansvarlig for tap Partene har lidt i forbindelse med skader påført tredjepart utenfor sikkerhetssonen, forårsaket av utslipp av Petroleum, utover det tap Operatøren påføres som Part.

Tilsvarende ansvarsbegrensning gjelder for Part som utfører arbeidet i Operatørens sted.

4. OPPSIGELSE AV OPERATØR

1. Operatøren kan si opp sin stilling som operatør med 6 måneders skriftlig varsel. Styringskomiteen kan med samtykke fra Departementet pålegge Operatøren å fortsette inntil et annet selskap er klar til å overta operatøroppgaven.

2. Styringskomiteen kan si opp Operatøren. Oppsigelsen skal grunngis og gis med 6 måneders varsel.

Før vedtak treffes om oppsigelse, skal Operatøren ha anledning til å uttale seg i møte i styringskomiteen. Operatøren avgir ikke stemme i spørsmål om oppsigelse. Vedtak om oppsigelse krever enstemmighet blant de Medlemmer av styringskomiteen som har rett til å stemme.

Med samtykke fra Departementet kan oppsigelse skje med øyeblikkelig virkning dersom:

1. En av Operatørens ledelse eller overordnet personell har påført Partene økono­misk tap på grunn av forsett eller grov uaktsomhet,

2. Operatøren eller noen av hans Tilknyttede selskaper som nevnt i definisjonens punkt 19 a) erklæres konkurs, begjærer gjeldsforhandling åpnet eller blir insolvent, eller

3. noen av Operatørens Tilknyttede selskaper oppløses, eller

4. Operatøren overdrar sin Deltakerandel eller en vesentlig del av denne til en annen.

3. Operatøren skal samarbeide med den nye operatøren om overføring av operatøransvaret.

Når oppsigelse foreligger, skal styringskomiteen sørge for revisjon av fellesregn­skapet og for registrering av utstyr, forsyninger og annet som er skaffet av Opera­tøren for interessentskapets virksomhet. Lagret Petroleum skal også registreres.

Operatøren skal senest ved operatørskifte og uten vederlag gi den nye operatøren:

1. Alle kontrakter/avtaler, aktiva, kjerneprøver, loggundersøkelser, journaler, data etc. som han har hatt i sin varetekt som operatør,

2. alle opplysninger og data som trengs til nøyaktig rapportering i den periode operatørskiftet foregår,

3. regnskapsbøker, fortegnelser og konti for interessentskapets virksomhet. Dog skal Operatøren beholde bilag m.v. for kontroll av Partene så lenge Avtalen er virksom, og deretter i et tidsrom som følger av lovgivningen eller av krav fra styringskomiteen, og

4. kopier av dokumenter Operatøren beholder.

Operatøren er ansvarlig overfor de øvrige Parter for utgiftene ved operatørskiftet, dersom oppsigelse er foretatt etter artikkel 4.1 eller artikkel 4.2 tredje avsnitt bokstav a) til c).

4. Styringskomiteen skal innen 60 dager etter oppsigelsen sende forslag om ny operatør til Departementet. Blir ikke dette gjort, eller godkjenner ikke Departementet forslaget, kan Departementet utpeke ny operatør.

5. PARTNERFORUM

1. Operatøren skal etablere et partnerforum (Partnerforum) for interessentskap med samme operatør. Hver deltaker i interessentskapene skal oppnevne ett medlem og ett varamedlem, og kan når som helst foreta ny oppnevning.

2. Operatørens medlem er leder i Partnerforum. I lederens fravær skal lederens varamedlem fungere som leder.

Det foretas felles drøftelse av sakene i Partnerforum. Partnerforum har ingen vedtakskompetanse.

3. Lederen innkaller til møter i Partnerforum. Møte skal holdes minst én gang hvert år, og i hvert fall skal et møte avholdes før Operatørens oversendelse av forslag til arbeidsprogram og budsjett i samsvar med artikkel 12, dog senest 15. september.

Innkallelsen skal fremlegges for deltakerne senest 10 forretningsdager før møtet. Den skal angi tid og sted/format for møtet og hvilke saker som skal behandles samt inneholde tilstrekkelig bakgrunnsmateriale. En deltaker kan med minst 5 forretningsdagers varsel til lederen og de øvrige deltakere kreve at andre saker, jfr. artikkel 5.4, føres opp på sakslisten for møtet.

Saker som ikke er ført på sakslisten, kan bare behandles på møtet dersom alle deltakerne i interessentskapene er til stede i Partnerforum og er enige om at saken kan tas opp i møtet.

Det enkelte interessentskap kan etter vedtak i styringskomiteen kreve at lederen i Partnerforum innkaller til møte for behandling av sak angitt i artikkel 5.4.

I saker om uavklarte revisjonsmerknader innkaller lederen Partnerforum for behandling av saken etter reglene i Vedlegg B – Regnskapsavtale.

4. Partnerforum behandler saker som er felles for alle Operatørens interessentskap innenfor reglene i Vedlegg A – Samarbeidsavtale, Vedlegg B – Regnskapsavtale og gjeldende lovgivning. Dette omfatter bl.a.:

1. Operatørens fordelingsmetoder for belastning av kostnader,

2. avgrensningskriterier for belastning av Operatørens kostnader til Felleskontoen og Operatørens egenkostnader,

3. Operatørens timerater, effektiviseringstiltak og strekkmål,

4. benchmarking av Operatørens kostnader,

5. omorganiserings- eller restruktureringskostnader som Operatøren foreslår å belaste alle interessentskap etter regler fastsatt i Vedlegg B – Regnskapsavtale,

6. uavklarte revisjonssaker fra felles revisjon av Operatøren etter regler fastsatt i Vedlegg B – Regnskapsavtale, og

7. Operatørens metodikk, systemer og strategi for deling av informasjon i interessentskapene.

Informasjon som mottas i tilknytning til behandlingen i Partnerforum, skal håndteres i henhold til artikkel 27.2 og 27.3.

Operatøren og de øvrige deltakerne i interessentskapene forplikter seg til å søke løsninger på de saker som tas opp i Partnerforum og gjennomføre disse løsningene i de enkelte interessentskapene.

5. Under behandling av saker i Partnerforum kan medlemmene møte med nødvendig sakkyndig personell. Antallet kan begrenses av Partnerforum.

6. Lederen sørger for føring av referat fra møtet. Referat fremlegges for medlemmene innen 15 forretningsdager. Medlemmene skal uten ugrunnet opphold underrette lederen om referatet godkjennes, eventuelt angi de rettelser eller tilføyelser som kreves. Underretning om rettelser og tilføyelser skal samtidig gis til de øvrige medlemmer.

Har lederen ikke mottatt underretning fra et medlem innen 15 forretningsdager etter at det mottok referatet, skal medlemmet anses å ha godkjent referatet.

2. Ø K O N O M I

6. FELLESMASSEN, IMMATERIALRETTIGHETER MV.

1. Hver Part har en ideell andel i den formuesmasse, herunder rettigheter av enhver art, som er ervervet eller utviklet av Operatøren eller noen av Partene på vegne av interessentskapet. Dette gjelder også produsert Petroleum som ikke er overtatt av noen Part.

Størrelsen av den enkelte Parts ideelle andel er lik dennes Deltakerandel.

2. Hver Part har en ideell andel i Immaterialrettigheter i den utstrekning det følger av artikkel 6.1.

Hver Part har, med de begrensninger som følger av tredjeparters rettigheter, rett til å utnytte oppfinnelser og datamaskinprogrammer som er omfattet av første avsnitt for egen regning og risiko, uten hinder av de øvrige Partenes ideelle rettigheter etter første avsnitt og uten styringskomiteens samtykke etter artikkel 27.2, såfremt dette kan skje uten å dele annen rettighetsbelagt informasjon som tilhører fellesmassen. Utnyttelsesretten omfatter både bruk og videreutvikling i egen virksomhet og i andre interessentskap hvor Parten er deltaker. Utnyttelsesretten kan lisensieres til Tilknyttede selskaper, Partenes leverandører og andre kontraktsparter. En Part som overdrar sin Deltakerandel eller trer ut av Avtalen, beholder retten til å utnytte oppfinnelser og datamaskinprogrammer som var ervervet eller utviklet før overdragelse eller uttreden.

Patentering av oppfinnelser som er omfattet av første avsnitt, kan bare foretas av Partene i fellesskap etter beslutning i styringskomiteen. Operatøren skal på vegne av Partene registrere patentet i eget navn. Ved operatørskifte skal patentregistreringene overføres til den nye operatøren.

Beslutninger om håndheving av rettigheter som nevnt i første avsnitt overfor tredjeparter, fattes av styringskomiteen.

3. En Part kan gi interessentskapet rett til å utnytte Partens Immaterialrettigheter. Utnyttelsesrettens innhold, omfang og øvrige vilkår bør avtales skriftlig mellom Parten og interessentskapet. Det kan bare kreves vederlag for utnyttelsesretten dersom det er besluttet av styringskomiteen. Dersom Parten og interessentskapet ikke avtaler noe annet, er utnyttelsesretten begrenset til interessentskapets virksomhet.

Dersom det ikke avtales noe annet, skal resultater av videreutvikling basert på Immaterialrettigheter som nevnt i første avsnitt, tilfalle den Parten som har gjort de opprinnelige rettighetene tilgjengelig for utnyttelse i interessentskapets virksomhet. Slike resultater av videreutvikling skal likevel fritt kunne utnyttes i interessentskapets virksomhet.

Dersom interessentskapet eller noen av Partene påføres tap som følge av interessentskapets bruk av Immaterialrettigheter det gis utnyttelsesrett til etter denne artikkel 6.3, herunder tap som følge av krenkelse av en tredjeparts Immaterialrettigheter, er Parten som gir interessentskapet slik utnyttelsesrett kun ansvarlig dersom tapet skyldes forsett eller grov uaktsomhet utvist av ledelsen eller overordnet personell hos Parten eller noen av Partens Tilknyttede selskaper, med mindre Parten og interessentskapet har avtalt noe annet. Parten som gir interessentskapet utnyttelsesrett etter denne artikkel 6.3 er i intet tilfelle ansvarlig for avbrudd og annet produksjonstap, samt skader påført tredjepart.

7. ANSVAR OG BETALING

1. Partene hefter i forhold til hverandre prinsipalt proratarisk og subsidiært solidarisk for de forpliktelser som oppstår på grunn av interessentskapets virksomhet, når ikke annet er bestemt i Avtalen. Dette gjelder uten hensyn til ansvarsforholdet overfor tredjemenn.

2. Hver Part skal betale sin del av arealavgift. Xxxxxxx ikke en Part sin del, skal Operatøren betale på dennes vegne og fordele beløpet mellom de øvrige Parter etter Deltakerandelene.

3. Ingen av de øvrige Parter kan etter denne Avtale holdes ansvarlige etter artikkel 7.1 for direkte skatter som en Part plikter å betale.

Hver Part skal betale de direkte skatter som han blir ilignet.

8. TILSKUDDSPLIKT

1. Partene plikter å skyte inn tilstrekkelig beløp til å dekke alle utgifter som følger av interessentskapets virksomhet.

Når ikke annet fremgår av Utvinningstillatelsen, skal størrelsen på hver Parts tilskudd beregnes etter Deltakerandelen på betalingstidspunktet.

2. Utfyllende bestemmelser om Partenes tilskuddsplikt i denne sammenheng er nærmere fastsatt i Vedlegg B – Regnskapsavtale.

9. MISLIGHOLD

1. Dersom en Part ikke oppfyller sin betalingsforpliktelse etter artikkel 7 eller 8, skal de beløp han ikke betaler forskutteres av de øvrige Parter i samsvar med Deltakerandelene. Etter varsel til Parten kan de øvrige Parter dekke forskutteringer som er foretatt eller forestående, ved å overta hans del av den Petroleum som produseres. Overtatt Petroleum anses som uttatt av misligholderen. Avregning foretas etter den til enhver tid gjeldende normpris, eller oppnådd pris dersom normpris ikke fastsettes.

Har en Part misligholdt sin betalingsforpliktelse etter artikkel 7, 8 eller foregående avsnitt, skal han svare forsinkelsesrente etter artikkel 1.2.2 i Vedlegg B – Regnskapsavtale.

2. Er misligholdet ikke opphørt innen 5 forretningsdager etter at Parten har mottatt påkrav fra Operatøren, mister han sin stemmerett og adgang til data og opplysninger så lenge misligholdet varer. Den misligholdende Part er likevel bundet av interessent­skapets vedtak.

Operatøren skal gi styringskomiteen og Departementet underretning om mislighold som omfattes av dette punkt.

Misligholdet anses for opphørt når den misligholdende Part har oppfylt sin betalings­forpliktelse med påløpte renter til de øvrige Parter, fratrukket avregning for eventuell overtatt Petroleum.

3. Varer en Parts mislighold mer enn 3 måneder etter at Operatøren har underrettet styringskomiteen, Departementet og de(n) som har registrert panterett i Deltakerandelen, kan de øvrige Parter kreve at Parten overdrar sin Deltaker­andel til dem med virkning fra utløpet av kalendermåneden da kravet frem­settes. Et slikt krav går foran avtale om overdragelse av Deltakerandelen og forkjøpsrett etter artikkel 23.

Xxxxxxxxxx har rett til å innbetale forfalte tilskudd i overensstemmelse med påkravet med befriende virkning for misligholdende Part.

Vederlaget avtales mellom Partene, men skal ikke overstige bokført verdi av Xxxxxxx andel av investeringene i forbindelse med virksomheten på konsesjonsom­rådet med fradrag for ubetalt tilskudd, eventuelle panteheftelser og kostnadene ved overdragelse. Som bokført verdi regnes her differansen mellom Xxxxxx bokført verdi på tidspunktet for overdragelsen og de samlede bedriftsøkonomiske avskrivninger i samsvar med god regnskapsskikk frem til dette tidspunktet.

Når oppgjør er foretatt i samsvar med foregående avsnitt, skal Deltakerandelen overføres heftelsesfritt.

4. Den Deltakerandel som overdras, fordeles mellom de øvrige Parter etter deres Deltakerandeler med mindre annet avtales. Det ansvar den misligholdende Part måtte ha for ubetalte tilskudd eller andre udekkede forpliktelser etter Avtalen, overtas da av de øvrige Parter.

Den misligholdende Part skal imidlertid fortsatt være ansvarlig for forpliktelser som er uoppfylt på tidspunktet for overdragelsen og som er stiftet ved skadevoldelse, myndighetsvedtak eller på annen måte uavhengig av vedtak i interessentskapet.

5. Skyldes en Parts vedvarende mislighold inngrep fra norsk myndighet, kan krav om overdragelse av Deltakerandel etter reglene i artikkel 9.3 ikke fremsettes på grunn av misligholdet. Ved slikt mislighold mister ikke Parten sin adgang til data og opplysninger.

10. REGNSKAP

1. Operatøren fører regnskap i Norge for all virksomhet etter Avtalen i samsvar med lover og forskrifter, god regnskapsskikk i Norge og bestemmelsene i Vedlegg B – Regnskapsavtale. Regnskapene skal føres slik at de øvrige Parter kan kontrollere Operatørens virksomhet. Regnskapene skal herunder vise de felles operasjoner og virksomhet i hver enkelt Forekomst på konsesjons­området.

2. Utfyllende bestemmelser om Operatørens føring av regnskapene er fastsatt i Vedlegg B – Regnskapsavtale.

3. V I R K S O M H E T E N

11. VIRKSOMHETSSTYRING

1. Krav til virksomhetsstyring

Styringskomiteen skal sikre at det etableres prosesser for helhetlig virksomhetsstyring for å oppnå høyest mulig verdiskaping og som ivaretar kravene til helse, miljø og sikkerhet. Operatøren skal utarbeide og kontinuerlig videreutvikle prosesser for virksomhetsstyring. Operatørens styringssystem skal ligge til grunn for interessentskapets virksomhetsstyring og legge til rette for at hver Part skal kunne oppfylle sin påseplikt. Virksomhetsstyringen skal integrere interessentskapets styrings- og oppfølgingsarbeid, herunder strategiutvikling, målstyring, beslutningsprosesser, prosesser for vesentlige anskaffelser, risikostyring og rapportering.

Virksomhetsstyringen skal tilpasses virksomhetens fase og aktivitetsnivå.

2. Mål og strategiutvikling

Styringskomiteen skal etablere overordnede målsettinger for virksomheten i interessentskapet. Operatøren skal utarbeide strategier for realisering av målene og skal fremlegge disse for styringskomiteen.

I forbindelse med etablering av mål og strategier skal Operatøren legge frem for styringskomiteen en beskrivelse av muligheter for å øke inntekter, redusere kostnader, forbedre helse, miljø og sikkerhet, forbedre informasjonsdeling i interessentskapet, og for hvordan samhandling og informasjonsdeling med og mellom leverandørene kan bidra til å effektivisere interessentskapets virksomhet. Det skal legges vekt på sammenligning med og læring fra tilsvarende og annen virksomhet.

3. Langtidsplan

Operatøren skal fremlegge forslag til langtidsplan for styringskomiteen. Langtidsplanen skal reflektere fastlagte mål og strategier og være tilpasset virksomhetens fase og de utfordringer interessentskapet står overfor. Planen skal beskrive hvordan muligheter for digitalisering og maskinlæring kan utnyttes.

Det skal tilstrebes konsistens mellom langtidsplanen og de årlige arbeidsprogram og budsjett.

Langtidsplanen skal beskrive interessentskapets langsiktige og overordnede ambisjoner, mål og hovedaktiviteter. Styringskomiteen skal årlig ta stilling til om det er behov for å oppdatere langtidsplanen.

I arbeidet med langtidsplanen skal interessentskapets virksomhet vurderes i forhold til mulige synergier gjennom samarbeid med rettighetshavere på andre konsesjonsområder.

4. Målstyring

Operatøren skal utarbeide relevante styringsparametere for kortsiktig og langsiktig måloppnåelse og fremlegge disse for styringskomiteen.

Operatøren skal i forbindelse med budsjettbehandlingen utarbeide en oversikt som viser utviklingen i forhold til de etablerte styringsparametrene og fremlegge denne for styringskomiteen.

Mål for valgte styringsparametere skal fremgå av arbeidsprogram og budsjett og skal fremlegges for styringskomiteen til godkjennelse.

5. Beslutningsprosesser

Styringskomiteen skal i forbindelse med fastsettelse av arbeidsprogram og budsjett etablere og godkjenne en plan for vesentlige beslutninger for det kommende År, herunder krav til behandlings- og beslutningsprosesser.

6. Risikostyring

Operatøren skal etablere og vedlikeholde prosesser, prosedyrer og planer for risikostyring og synliggjøre en systematisk prosess for identifisering og styring av risiko.

Operatøren skal, for større prosjekter eller spesielle aktiviteter som innebærer betydelig risikoeksponering, fremlegge en oversikt over risikostyringen for styringskomiteen.

7. Oppfølging av virksomheten

Operatøren skal følge opp virksomheten i henhold til de rammer som er fastlagt av styringskomiteen og jevnlig rapportere status, avvik og tiltak til styringskomiteen.

Operatøren skal hver måned utarbeide periodiske rapporter. Rapporten skal ta utgangspunkt i aktivitetene i rapporteringsperioden og valgte styringsparametere, og fokusere på avvik og behov for korrigerende tiltak.

Operatøren skal, med mindre annet besluttes av styringskomiteen, inkludere en oppdatert prognose for Året i månedsrapport for april, juli og oktober.

12. ARBEIDSPROGRAM, BUDSJETT, UTGIFTSFULLMAKTER M.V.

1. Generelt

Arbeidsprogram og budsjett skal konkretisere hovedaktiviteter og økonomiske rammer for det kommende Året og inkludere foreløpige estimat for aktiviteter som er planlagt fremlagt for styringskomiteen for godkjenning i løpet av budsjettåret (opsjonsbudsjett).

Arbeidsprogrammet skal blant annet:

1. Definere klare mål, leveranser og tidsfrister for vesentlige aktiviteter,

2. synliggjøre hvordan aktivitetene i kommende År bidrar til realisering av mål fastlagt for virksomheten, og

3. identifisere vesentlige risikoelementer og aktuelle tiltak for styring av risiko.

2. Arbeidsprogram og budsjett – tidsfrister

Operatøren skal hvert År innen 1. juni sende styringskomiteen en kortfattet oversikt over de økonomiske rammer og målsettinger for letevirksomheten, driften og investeringsvirksomheten det kommende Året. Oversikten skal spesifisere de viktigste inntekts- og kostnadsbestemmende forutsetninger og ha fokus på nivå og utvikling.

Operatøren skal hvert År innen 1. oktober sende styringskomiteen forslag til arbeids­program for letevirksomheten, driften og investeringsvirksomheten med lete-, drifts- og investeringsbudsjett for det påfølgende Året, et langtidsbudsjett for drift og investeringer for de påfølgende 3 År, samt oppdaterte kostnadsestimater for letevirksomheten og driften for inneværende År og planlagte investeringer for hele investeringsperioden.

I utarbeidelsen av forslag til arbeidsprogram og budsjett, skal Operatøren involvere Partene før forslaget sendes til styringskomiteen for endelig fastsettelse.

Styringskomiteen skal innen 1. desember hvert År fastsette arbeids­programmet og lete-, drifts- og investeringsbudsjettene for neste År, samt godkjenne drifts- og investeringsbudsjettet for de påfølgende 3 År og for hele investeringsperioden.

En Part kan i budsjettåret foreslå at styringskomiteen vedtar endringer i arbeidsprogrammet og budsjettene.

Operatøren skal hvert År innen utgangen av januar utarbeide og sende Partene en periodisering av drifts- og investeringsbudsjett for inneværende År.

Tidsfrister som nevnt i denne artikkel kan endres av styringskomiteen samt av Operatøren, dersom rapporteringsplikten overfor myndighetene tilsier dette.

3. Budsjettforslagets hovedelementer

Budsjettforslaget for kommende År skal inneholde et driftsbudsjett og et investeringsbudsjett. Operatørens fordelingsmetoder for belastning av kostnader skal angis.

I investeringsbudsjettet skal faste poster og betingede poster angis særskilt. Utgifter i forbindelse med undersøkelse etter Petroleum, leteboring og evaluering av oppdagede Forekomster skal ikke medtas i investeringsbudsjettet, med mindre styringskomiteen vedtar noe annet.

4. Budsjettpostenes struktur og innhold

De poster som angis nedenfor skal benyttes for budsjett, rapportering og avregning, men styringskomiteen kan beslutte større detaljering av poster.

Budsjett/arbeidsprogram, månedsrapport og avregning skal spesifiseres i følgende poster:

Post	Definisjon/Beskrivelse
1 Leting
1.1 Geologi og geofysikk	Kostnader knyttet til blokkevaluering og generell utforskningsaktivitet.
1.2 Seismikk	Kostnader knyttet til innsamling, prosessering, reprosessering og testprosessering av geofysiske data.
1.3 Spesielle studier	Xxxxxxxxx knyttet til dedikerte studier i tidlig fase (eksempelvis studie av migrasjon, modning av hydrokarboner, om fellen er tett etc).
1.4 Andre utforskningskostnader	Kostnader knyttet til datalagring, kjerneprøver, administrasjon og andre letekostnader.
2 Leteboring og testing
2.1 Regionale posisjoneringskostnader	Kostnader knyttet til innsamling og prosessering av geofysiske data for valg av brønnlokasjon.
2.2 Brønn X
2.2.1 Boring	Kostnader knyttet til boring, komplettering og plugging av brønn. Inkluderer også planleggingskostnader.
2.2.2 Testing	Kostnader knyttet til all testing og datainnsamling i brønnen, normalt kun ved funn. Inkluderer også prøveproduksjon.
3 Feltevaluering	Vurderinger av utbyggingsalternativer.
3.1 Funn A	Kostnader knyttet til geologi, geofysikk, samt vurdering av ulike utbyggingsalternativer og kommersielle aktiviteter.
3.2 Funn B
4 Konseptstudier	Denne fasen starter ved konseptvalg
4.1 Prosjekt A	Kostnader knyttet til konseptutviking av et mulig prosjekt fra og med beslutning om videreføring i planfasen. Det forutsettes at beslutningspunkt om konseptvalg er passert og at en fortsetter utvikling av et konkret konsept. Inneholder normalt både interne og eksterne aktiviteter (studier, pre-engineering, Front End Engineering Design, PUD-arbeid etc).
4.2 Prosjekt B
5 Investeringer	Denne fasen starter når beslutning om gjennomføring av et utbyggingsprosjekt er fattet.
5.1 Utbyggingsinvesteringer	Utbyggingsinvesteringer gjelder utbygging av nye ressurser. Det vil alltid være konseptstudier i forkant av en slik investering. Prosjektet er budsjettmessig sanksjonert ved godkjent PUD/PAD. Enkelte prosjekter har PUD fritak.
5.1.1 Delprosjekt X
5.2 Driftsinvesteringer	Driftsinvesteringer er varige investeringer som: Øker produksjonskapasiteten vesentlig øker kvaliteten og dermed verdien av produktene vesentlig forbedrer produksjonsprosessen og derigjennom vesentlig senker nivået på øvrige produksjonskostnader tiltak som forbedrer sikkerhet og som forhindrer/reduserer fremtidig forurensning av miljøet utvidelser av anlegget og/eller nye funksjoner Normalt er dette påkostninger mot driftsmiddel som er tatt i bruk (i etterkant av prosjektinvesteringen) og som ikke klassifiseres som vedlikehold.
5.2.1 Delprosjekt X
5.3 Produksjonsboring	Produksjonsboring er alle aktiviteter knyttet til boring og komplettering av produksjons- og injeksjonsbrønner i etterkant av beslutning om prosjektgjennomføring, og/eller besluttede nye brønner eller brønnmål i produksjonsfasen. Til produksjonsboring hører også alle tilknyttede/indirekte aktiviteter med formål produksjonsboring (f.eks. brønnplanlegging, mob/demob rigg, modifikasjoner rigg etc).
6 Driftskostnader	Denne fasen starter når et felt går over i driftsfasen
6.1 Driftsforberedelser	Aktiviteter knyttet til å rekruttere, lære opp og forberede driftsorganisasjonen på å overta anlegget og utføre driften. Oppstartsaktivitet knyttet til uttesting av anlegg inngår ikke som del av driftsforberedelser.
6.2 Driftskostnader og støtteaktiviteter
6.2.1 Drift	Alt arbeid som kan direkte henføres mot produksjon og drift av anlegg. Hovedsakelig består det av driftsaktiviteter på offshore/onshore-anlegget, samt kostnader som støtteaktiviteter fra land og produksjonskjemikalier.
6.2.2 Vedlikehold	Alle vedlikeholdsaktiviteter forbundet med plattform, landanlegg og tilknyttede rør. Hovedsakelig består det av inspeksjon, tilstandskontroll, forebyggende og korrektivt vedlikehold, overflatevedlikehold, vedlikehold boremodul samt vedlikeholdstøtte.
6.2.3 Brønnvedlikehold	Alle kostnader som gjelder arbeid nedi brønnen frem til strupeventil (choke), og som ikke er en del av et boreprosjekt.
6.2.4 Modifikasjoner	Aktiviteter relatert til utvidelse eller modifisering av eksisterende utstyr og anlegg som krever endring av teknisk dokumentasjon. Endringsprosjekter og ombygging som ikke er vedlikehold, men som heller ikke kvalifiserer som driftsinvestering.
6.2.5 Undervannsoperasjoner og vedlikehold	All drifts- og vedlikeholdsaktivitet relatert til undervannsanlegg, inkludert inspeksjons- og beredskapskostnader for undervannsanleggene.
6.2.6 Plattformtjenester	Kostnader relatert til hotelldriften/forpleining av plattformen, og evt. andre støttetjenester på plattform.
6.2.7 Administrasjon	Kostnader relatert til ledelse, direkte og indirekte administrasjon av operativ organisasjon, eksempelvis feltsjef, økonomi, personal og IT.
6.2.8 HMS	Aktiviteter relatert til HMS-arbeid samt lisensspesifikke HMS-prosjekter.
6.2.9 Reservoarstyring og utvikling	Kostnader i forbindelse med langtidsplanlegging, kvalitetssikring, reservoarstyring, produksjons-optimalisering, modellering og økt oljeutvinning.
6.2.10 Forretningsutvikling	Kommersielle aktiviteter i forbindelse med vurdering av forretningsmuligheter for en lisens i drift.
6.3 Logistikk
6.3.1 Maritime operasjoner	Driftsaktiviteter som knytter seg til fartøyoperasjoner, med unntak av beredskapsfartøy som henføres til pkt. 6.3.4. Fartøykostnader som inngår i rapporteringen vil være forsyningsfartøy, lagerfartøy, spesialoppdrag/støttefartøy og ankerhåndtering, samt følgekostnader og administrasjon av fartøy.
6.3.2 Lufttransport	Tilbringertjenesten mellom helikopterbase og installasjon, samt skyttel som skjer mellom installasjoner på feltene. Kostnader vedrørende SAR (Search and Rescue) og ambulansetransport henføres til pkt. 6.3.4.
6.3.3 Forsyningsbaser	Kostnader knyttet til basedriften slikt som areal, leiekostnader, personell etc., samt eventuell transport til og fra base.
6.3.4 Beredskap	Fartøy og helikopterkostnader knyttet til operativ beredskap på feltene. Installasjonsspesifikke beredskapsfartøy, andel av områdeberedskapfartøy og følgekostnader knyttet til disse fartøyene. SAR-helikopter (Search and Rescue) og ambulansetransport.
6.4 Tariffkostnader	Kostnader knyttet til feltekstern prosessering og transport av olje og gass mellom felt.
6.5 Andre driftskostnader	Kostnader som ikke kan henføres mot andre operative poster. Eksempelvis nedskrivning på lager, ukurans på lager, tidligere års kostnader, excess field times, gasskjøp ifbm injeksjon, forsikrings-/garantisaker knyttet til drift mv.
7 Driftsinntekter	Tariff- og prosesseringsinntekter, og evt. andre inntekter
8 Nedstengning og fjerning
8.1 Nedstengning	Forberedelse til nedstengning og fjerning, nedstengning og plugging av brønner og øvrig nedstengning av innretning.
8.2 Fjerning	Fysisk fjerning av innretninger.
9 Generelle kostnader
9.1 Lisensadministrasjon	Kostnader knyttet til Operatørens ansvar i forbindelse med adm. av interessentskapet, eksempelvis lisenskoordinering.
9.2 Arealavgift	Avgift som betales årlig til offentlig myndighet basert på arealet utvinningstillatelsen innehar.
9.3 Miljøavgifter	Kostnader knyttet til utslipp av definerte miljøskadelige stoffer. eksempelvis CO2-avgift og andre miljøavgifter.
9.4 Andre skatter og avgifter	Xxxxx avgifter som ikke defineres av andre poster, eksempelvis eiendomsskatt.
9.5 Forskning- og utvikling (FoU)	Kostnader knyttet til prosjekter innenfor forskning og utvikling som utføres av eller i regi av Operatøren som er relevant for oppstrømsaktivitet
9.6 Hovedledelse	Kostnader knyttet til Operatørens hovedledelse.
9.7 Nærings- og interesseorganisasjoner	Kostnader knyttet til nærings- og interesseorganisasjoner som for eksempel Offshore Norge og NOFO
9.8 Finansielle kostnader	Finansielle kostnader som agio, disagio og renter.
9.9 Restruktureringskostnader	Kostnader knyttet til nedbemanning og sluttpakker i forbindelse med omstillingsprosesser i selskapet.

5. Utgiftsfullmakter m.v.

Operatøren kan bare pådra interessentskapet utgifter og forpliktelser innenfor rammene av utgiftsfullmakter godkjent av styringskomiteen i henhold til lete-, drifts- eller investeringsbudsjettet, dersom ikke annet er bestemt av styringskomiteen.

Ved gjennomføring av fastsatt arbeidsprogram kan Operatøren imidlertid overskride en budsjettpost eller en utgiftsfullmakt med inntil 10 %. Med budsjettpost forstås hver av hovedpostene 1-9 i artikkel 12.4. Ingen av budsjettene må overskrides med mer enn det laveste av 5 % eller 75 millioner NOK i Regnskapsåret. Prosentsatsene kan endres ved enstemmig vedtak av Partene.

Operatøren kan også pådra interessentskapet ansvar for utgifter som ikke omfattes av arbeidsprogrammet og lete-, drifts- eller investeringsbudsjettet, for et samlet beløp på 3 millioner NOK i Regnskapsåret for det enkelte budsjett. Beløpsgrensene kan justeres av styringskomiteen.

Er det i nødstilfelle ikke tid til å fremlegge en sak for styringskomiteen, kan Operatøren pådra interessentskapet ansvar for utgifter som han anser nødvendige for å beskytte liv, helbred eller eiendom, eller for å avverge eller begrense forurensninger.

Operatøren skal uten ugrunnet opphold gi styringskomiteen skriftlig melding om alle utgifter og forpliktelser som er uforutsette eller antas å kunne medføre budsjett­avvik.

6. Prosjektstyring

For styring og fremdriftskontroll av vesentlige utbyggings- og modifikasjonsprosjekter skal det benyttes hovedkontrollestimat og hovedkontrollplan som etableres før igangsetting av prosjektet.

Hovedkontrollestimat og hovedkontrollplan skal endres når omfanget eller forutsetningene for prosjektet endres vesentlig. Ved oppdatering skal endring i premissene synliggjøres og legges frem for styringskomiteen for behandling.

Gjeldende kontrollestimat og kontrollplan skal utgjøre et forventningsrettet overslag på estimattidspunktet og reflektere de godkjente budsjettrammer.

Operatøren skal fremlegge gjeldende kontrollestimat og kontrollplan for styringskomiteen, sammen med en analyse av muligheter for økt verdiskaping/ kostnadsreduksjoner og potensielle risiki, som kan påvirke planlagt måloppnåelse. Gjeldende kontrollestimat og kontrollplan skal revideres og legges frem for styringskomiteen til behandling to ganger i Året, med mindre styringskomiteen vedtar noe annet.

13. ANSKAFFELSER

1. Overordnet anskaffelses- og kontraktsstrategi

Operatøren skal utarbeide en overordnet anskaffelses- og kontraktsstrategi for vesentlige anskaffelser, inkludert tidsplan for anskaffelsene, som skal være tilpasset virksomhetens ulike faser og fremlegges for styringskomiteen til godkjennelse. Operatøren skal fremlegge forslag til vesentlige endringer i overordnet anskaffelses- og kontraktsstrategi for styringskomiteen for godkjennelse.

2. Oversikt over vesentlige anskaffelser

Operatøren skal ved fremleggelsen av budsjettforslag for aktiviteter i det kommende År vedlegge en oversikt som viser hvilke vesentlige anskaffelser Operatøren planlegger i budsjettåret. Oversikten skal blant annet angi forventet kontraktssum og tidsplan for den enkelte anskaffelse, og beskrive rammeavtaler og/eller tilsvarende avtaler om langsiktig samarbeid med leverandører som Operatøren planlegger å benytte. Operatøren skal rapportere vesentlige endringer til styringskomiteen.

Styringskomiteen skal ved behandlingen av budsjettforslaget treffe vedtak om hvilke anskaffelser som skal inkluderes i plan for vesentlige beslutninger for det kommende År.

For anskaffelser som har en varighet utover budsjettet for Året, skal Partene innrette seg slik at interessentskapet kan forplikte seg i henhold til anskaffelsens varighet.

3. Særskilt anskaffelses- og kontraktsstrategi og valg av leverandører ved anbud

For anskaffelser Operatøren forventer har en kontraktssum på over 100 millioner NOK, skal det forut for utsendelse av forespørsel til leverandørene fremsettes forslag for vedtak i styringskomiteen om særskilt anskaffelses- og kontraktsstrategi, med forventet kontraktsbeløp, en markedsvurdering, samt overordnede evalueringskriterier og tilbyderliste. Vedtaket skal fattes innen 10 forretningsdager etter at Operatøren har fremmet forslag til styringskomiteen.

Når mottatte tilbud er evaluert av Operatøren, skal det fremsettes forslag for vedtak i styringskomiteen om valg av leverandør og tildeling av kontrakt. Forslaget skal omfatte en overordnet oversikt over beslutningsgrunnlaget for valg av leverandør, herunder oversikt over mottatte tilbud, evaluering av tilbudene, oppnådd kontraktsbeløp, og angivelse av forhold som Operatøren anser innebærer særlig eller uvanlig risiko. Vedtaket skal fattes innen 5 forretningsdager etter at Operatøren har fremmet forslag til styringskomiteen.

4. Særskilt anskaffelses- og kontraktsstrategi og valg av leverandører ved direkte anskaffelse

For anskaffelser Operatøren forventer har en kontraktssum på over 50 millioner NOK, og hvor Operatøren anbefaler en direkte anskaffelse, skal Operatøren i forkant av forhandlingene med leverandøren fremsette forslag til vedtak i styringskomiteen om godkjennelse av særskilt anskaffelses- og kontraktsstrategi, med forventet kontraktsbeløp, en markedsvurdering og begrunne hvorfor Operatøren anbefaler en direkte anskaffelse med den aktuelle leverandøren. Vedtaket skal fattes innen 10 forretningsdager etter at Operatøren har fremmet forslag til styringskomiteen.

Før tildeling av kontrakten ved direkte anskaffelser skal Operatøren fremsette forslag til vedtak om tildeling av kontrakt for styringskomiteen. Forslaget skal inkludere en overordnet oversikt over beslutningsgrunnlaget for anbefalingen og oppnådd kontraktsbeløp, med angivelse av forhold som Operatøren anser innebærer særlig eller uvanlig risiko. Vedtaket skal fattes innen 5 forretningsdager etter at Operatøren har fremmet forslag til styringskomiteen.

5. Generelt

Partene kan ved enstemmig vedtak endre beløpsgrensene i artikkel 13.3 og 13.4.

Operatøren skal på anmodning fra en Part gjøre anbudsinvitasjonen og den endelige kontrakten med leverandøren elektronisk tilgjengelig for Parten.

Operatøren skal på anmodning fra en Part etterrapportere anskaffelser med inngått kontraktssum på over 10 millioner NOK, til styringskomiteen.

6. Interessekonflikter

Dersom Operatøren har eierinteresse i et selskap som er tilbyder i en anskaffelse, eller har egeninteresse i anskaffelsen eller på en annen måte er i mulig interessekonflikt, skal styringskomiteen gjøres oppmerksom på dette forhold på tidspunktet for fremsettelse av særskilt anskaffelses- og kontraktsstrategi i henhold til artikkel 13.3 første avsnitt og 13.4 første avsnitt eller før tildeling av kontrakt, dersom anskaffelsen er under beløpsgrensene i artikkel 13.3 og 13.4.

Dersom en annen Part enn Operatøren har eierinteresse i et selskap som er tilbyder i en anskaffelse over beløpsgrensene i artikkel 13.3 og 13.4, eller har egeninteresse i anskaffelsen eller på en annen måte er i mulig interessekonflikt, skal styringskomiteen gjøres oppmerksom på dette senest på tidspunktet for godkjenning av særskilt anskaffelses- og kontraktsstrategi henhold til artikkel 13.3 første avsnitt og 13.4 første avsnitt.

14. FORSIKRINGER

1. Operatøren skal på vegne av interessentskapet tegne og opprettholde de forsikringer som kreves i lov, forskrift og andre myndighetsvedtak og andre forsikringer som er bestemt av styringskomiteen. Gjenpart av slike poliser skal sendes til Partene.

Operatøren skal i tide fremme alle krav under slike forsikringer og innkreve erstatningsbeløpene som skal krediteres felleskontoen. Også en Part kan foreta undersøkelser i forbindelse med et forsikringstilfelle.

2. En Part har rett til selv å tegne forsikring eller på annen likeverdig måte å sørge for dekning. I så fall må han varsle Operatøren i god tid før denne tegner forsikring på interessentskapets vegne og gi Operatøren og de øvrige Parter nødvendige opplys­ninger om dekningsmåten, herunder godtgjøre at regress mot de øvrige Parter er frafalt.

Operatøren skal i slike tilfelle gi den Part som krever det, nødvendige opplysninger i forbindelse med etablering av forsikringer og i tide bistå Parten med å fremme krav om erstatning under slike forsikringer. Ekstra kostnader som påløper i denne forbindelse dekkes av vedkommende Part.

3. Operatøren skal godtgjøre at forsikringsgiveren til de Parter som omfattes av felles­forsikring eller annen likeverdig dekning tegnet av Operatøren, har frafalt regress mot den Part som har tegnet egen forsikring.

4. Operatøren skal påse at leverandører av varer og tjenester til interessentskapets virksomhet tegner og opprettholder de forsikringer som kreves i lov, forskrift og andre myndighetsvedtak, eller som er bestemt av styringskomiteen. Operatøren skal søke å sikre at regress mot Partene frafalles.

4. U T B Y G G I N G

15. Avklaring av Utbyggingsmuligheter

1. Ved BOK skal styringskomiteen bestemme hvordan den videre fremdrift skal styres gjennom alle prosjektets faser fra planlegging frem til drift. Styringssystemene skal fokusere på beslutningsmilepæler og beskrivelse av beslutningsgrunnlag som skal legges frem for styringskomiteen ved disse milepælene. Styringskomiteen kan bestemme hvordan styringskomiteen skal involveres i prosessene.

2. Forslag til BOV skal angi hvilke forutsetninger som er lagt til grunn ved vurderingen av muligheten for å utnytte Forekoms­ten(e) kommersielt. Det skal i alle tilfelle opplyses om:

1. Målsetninger for lønnsomhet, gjennomføring og helse-, miljø og sikkerhet (HMS),

2. designbasis, ressursgrunnlag, produksjonsstrategi og driftsfilosofi og andre relevante forutsetninger for konseptutviklingen,

3. kostnadsestimater som normalt bør tilfredsstille et +/- 30 % krav til sikkerhet i estimatet,

4. lønnsomhetsberegninger på grunnlag av kostnadsestimater og pris- og markedsforutsetninger for petroleumsproduktene som er planlagt levert fra feltet,

5. angivelse av studier som er planlagt utført som ledd i konseptutviklingen for å oppnå nødvendig sikkerhet i kostnadsestimatene, slik som sensitivitetsanalyser av ressursgrunnlag, pris- og markedsforutsetninger, tekniske løsninger, gjennomførbarhet, leverandørmarked og lønnsomhet, og

6. planlagt program for konsekvensutredninger.

3. Dersom styringskomiteen vedtar en BOV, skal Operatøren utarbeide en PUD i nært samarbeid med de øvrige Parter. Operatøren er særlig ansvarlig for å sikre at alle opplysninger som er nødvendig for godkjennelse av PUD legges frem i god tid for Departementet.

Styringskomiteen kan vedta at enkelte tiltak som er nødvendig for god­kjennelse av PUD, for eksempel konsekvensutredninger, skal gjennomføres og legges frem for Departementet og andre relevante myndigheter før fremleggelse av PUD.

4. Dersom styringskomiteen ikke vedtar en BOV eller ikke behandler saken innen rimelig tid, kan enhver Part selv utarbeide PUD. Når en Part ber om det, skal Operatøren assistere Xxxxxx i hans arbeid i den utstrekning dette ikke medfører kostnad eller ulempe for interessentskapet.

16. PLAN FOR UTBYGGING OG DRIFT (PUD)

1. Operatøren skal legge frem forslag til BOG og etterfølgende innlevering av PUD for Partene i styringskomiteen.

2. Styringskomiteen vedtar om PUD med tilhørende dokumentasjon skal oversendes til Departementet og andre relevante myndigheter sammen med søknad om godkjennelse av PUD.

3. Enhver Part skal innen 3 måneder etter at styringskomiteen vedtok PUD gi Departementet og de øvrige Parter skriftlig melding om Parten tiltrer PUD. Meldingen skal gis elektronisk med digital signatur.

Dersom ikke alle Parter har tiltrådt PUD, skal Operatøren uten ugrunnet opphold underrette Departementet og stille søknaden om godkjennelse av PUD i bero. De tiltredende Parter kan gjenoppta søknaden i samsvar med artikkel 19.

4. En Parts tiltredelse av PUD er bindende i forhold til de øvrige Parter.

5. Dersom en Part har utarbeidet PUD i henhold til artikkel 15.4, gjelder bestemmelsene i denne artikkel 16 tilsvarende om fremleggelse og tiltredelse av en slik plan. Parten kan legge kostnadene ved utarbeidelsen av PUD inn i budsjettet for utbyggingen.

17. UTBYGGING

1. Når alle Parter har gitt melding om at de tiltrer PUD, eller når utbyg­ging er vedtatt som et prosjekt på egen risiko etter artikkel 19, skal utbyggingen skje på vegne av de deltakende Parter.

Etter at PUD er godkjent av Departementet, skal utbyggingen gjennom­føres uten ugrunnet opphold.

2. Dersom Departementet ikke har godkjent PUD innen 6 måneder etter å ha mottatt søknad om godkjennelse av PUD eller forslag om utbygging på egen risiko, kan en Part trekke tilbake sin tiltredelse til PUD, forutsatt at det ikke med Partens samtykke er inngått kontrakt om kjøp eller leie av produksjons­innretninger eller annet vesentlig utstyr. En Part kan også trekke tilbake sin tiltredelse om det ikke er inngått kontrakt om kjøp eller leie av produksjons­innretninger eller annet vesentlig utstyr innen 2 år etter at godkjennelse er gitt.

5. V I R K S O M H E T P Å E G E N R I S I K O

18. VIRKSOMHET PÅ EGEN RISIKO

1. En Part kan foreslå at et prosjekt som ikke vedtas av styringskomiteen, skal gjennomføres som et prosjekt på egen risiko.

Utbygging av Forekomst på egen risiko skjer etter reglene i artikkel 19.

2. Følgende virksomhet kan utføres på egen risiko:

1. Geologiske, geofysiske og stratigrafiske undersøkelser og tester,

2. boring av undersøkelsesbrønner, gjenopptakelse av boring av en under­søkelses­brønn eller boring for å fastslå reservene i forbindelse med samordning,

3. dypere boring, avviksboring eller testing av soner som allerede er gjennomboret av en undersøkelsesbrønn under boring, og

4. videre evaluering av en Forekomst som omfattes av en PUD som ikke er vedtatt etter artikkel 16.2.

3. Virksomhet på egen risiko kan likevel ikke finne sted:

1. På eller i forbindelse med avgrensningsboring av en Forekomst som er utbygd eller omfattes av vedtatt PUD. Dette gjelder dog ikke boring som skal fastslå reserver i forbindelse med en samordning,

2. dersom den kan nedsette produksjonen fra en Forekomst som er utbygd eller vedtatt utbygd,

3. dersom den helt eller delvis kan komme i konflikt med planer eller arbeidsprogram vedtatt av interessentskapet før prosjektet på egen risiko igangsettes, og

4. før arbeidsforpliktelsen beskrevet i Utvinningstillatelsen er utført. Dette gjelder dog ikke virksomhet som beskrevet i artikkel 18.2 punkt c).

4. Forslag om prosjekt på egen risiko skal sendes skriftlig til de øvrige Parter med detaljerte beskrivelser av arbeidet som skal utføres og tilhørende budsjettoverslag.

De av Partene som ønsker å delta i prosjektet, må gi melding om dette til de øvrige Parter innen 60 dager etter at forslaget ble mottatt. For prosjekter som nevnt under artikkel 18.2, punkt c) er fristen 48 timer.

5. Dersom et antall Parter med Deltakerandeler som fyller kravene til vedtak har meddelt at de ønsker å delta i prosjektet, skal prosjektet med tilhørende arbeids­program og budsjett anses for vedtatt på interessentskapets vegne og utføres av Operatøren som et prosjekt for interessentskapet.

Er kravene til vedtak ikke oppfylt, skal prosjektet gjennomføres for regning og risiko av de Parter som har meddelt at de ønsker å delta.

6. I prosjekter på egen risiko deltar hver Part i forhold til Deltakerandelen med mindre Partene blir enige om en annen fordeling.

7. Prosjekter på egen risiko skal utføres av Operatøren. Er ikke Operatøren deltaker, kan en av deltakerne godkjennes som operatør for prosjektet.

8. De deltakende Parter har på rimelige vilkår fastsatt av styringskomiteen, rett til å bruke interessentskapets eiendom og utstyr for å utføre prosjektet forutsatt at dette ikke i urimelig grad forstyrrer den felles virksomhet.

9. Operatøren skal føre eget regnskap for prosjektet på egen risiko. Regnskapet skal sendes til styringskomiteen og alle Partene.

10. Prosjektet inklusive data og opplysninger eies i sin helhet av de deltakende Parter og ledes av en egen styringskomite hvor bare de deltakende Parter er representert. Artikkel 3.4 i Spesielle bestemmelser gjelder tilsvarende.

Dersom et prosjekt på egen risiko medfører en økning av produsert Petroleum fra konsesjonsområdet, skal slik ekstra produksjon eies i sin helhet av de deltakende Parter. Hver av dem har rett og plikt etter reglene i artikkel 20 til 22 til å utta sin forholdsmessige del av den ekstra produserte Petroleum.

11. De deltakende Parter må holde de ikke-deltakende Parter informert om prosjektet og må holde de ikke-deltakende Parter skadesløse mot ethvert ansvar, utgifter og forpliktelser som følger av prosjektet på egen risiko.

12. Hvis et prosjekt på egen risiko etter artikkel 18.2 bokstav a), b) eller c) fører til at det oppdages strukturer som de deltakende Parter ønsker å bore eller Forekomst(er) som de ønsker å utbygge, må ikke-deltakende Parter som ønsker å tre inn i prosjektet betale 1000 % av sin forholdsmessige del av prosjektets kostnader. Betalingen skal deles mellom de opprinnelige deltakere etter forholdet mellom deres deltakerandeler i prosjektet.

Tilbud om å tre inn i et prosjekt, med tilstrekkelig bakgrunnsmateriale, skal sendes til de ikke-deltakende Parter. I tilfelle boring skal tilbud om å tre inn i prosjektet sendes til de ikke-deltakende Parter i god tid før boringen utføres. I tilfelle utbygging skal tilbudet sendes til de ikke-deltakende Parter senest samtidig med forslaget om å utarbeide PUD etter artikkel 15. Inntreden må skje senest ved tiltredelse av PUD etter artikkel 16 eller 19.

Dersom videre evaluering av en Forekomst på egen risiko etter artikkel 18.2 bokstav d) fører til at styringskomiteen vedtar oversendelse av PUD til Departementet for utbygging av Forekomsten, skal artikkel 16.5 gjelde tilsvarende for dekning av de deltakende Parters kostnader ved prosjektet.

13. Hvis ikke annet er uttrykkelig sagt i denne artikkel, skal de øvrige artikler i Avtalen gjelde tilsvarende for virksomhet på egen risiko.

14. Hvis ikke prosjektet er igangsatt innen 12 måneder etter utløpet av fristene nevnt i artikkel 18.4, mister de deltakende Parter retten til å utføre prosjektet. I så fall skal forholdet mellom Partene være som om prosjektet ikke hadde vært foreslått.

19. UTBYGGING PÅ EGEN RISIKO

1. Dersom ikke alle Parter har tiltrådt PUD innen fristen i artikkel 16.3, kan en Part som har tiltrådt PUD foreslå at utbyggingen skal gjennom­føres på egen risiko. Forslaget sendes skriftlig til Departementet og til de Parter som har tiltrådt PUD.

2. En Part som ønsker å delta i utbygging på egen risiko må gi Departementet og de øvrige aktuelle Parter skriftlig melding om dette innen 3 måneder etter å ha mottatt forslag som nevnt i artikkel 19.1.

3. I prosjekter om utbygging på egen risiko deltar hver Part i forhold til Deltaker­andelen med mindre Partene blir enige om en annen fordeling. Dersom en Part ønsker å begrense eller øke sin deltakerandel, må han gi melding om dette innen utløpet av fristen i artikkel 19.2.

4. Forslag til PUD etter artikkel 19.1 anses som vedtatt når forslaget har støtte av 100 % av Deltakerandelene. Den Part som har fremmet forslaget skal uten ugrunnet opphold bekrefte overfor Departementet at søknad om godkjennelse av PUD er gjenopptatt.

5. Dersom Operatøren ikke deltar i utbyggingen, skal de deltakende Parter velge operatør. Valget av operatør er betinget av godkjennelse fra Departementet.

6. De Parter som ikke deltar i utbyggingen på egen risiko har ikke rett til å tre inn i eller kjøpe seg inn i prosjektet senere. For øvrig gjelder bestemmelsene i artikkel 18.9, 18.10, 18.11 og 18.13 tilsvarende.

6. U T T A K A V P E T R O L E U M

20. UTTAK AV OLJE

1. Hver av Partene har rett og plikt til å utta in natura og selv disponere over en andel av produsert Olje som er lik hans Deltakerandel.

Retten til og ansvaret og risikoen for produsert Olje går over på den enkelte Part ved uttak på et leveringssted som fastsettes av styringskomiteen før produksjonsstart.

2. På det tidspunkt styringskomiteen bestemmer skal Operatøren sende styrings­komi­teen et produksjonsprogram for det År produksjonen skal starte. Ventes produksjonen å starte etter 1. juni, skal programmet også omfatte neste År. Deretter skal Operatøren før 1. juni hvert år sende styringskomiteen et produksjonsprogram som omfatter de 3 nærmest kommende År samt en produksjonsprognose for resten av feltets levetid. Programmet skal være spesifisert for hvert Kvartal og skal beskrive kvaliteten av den Olje som ventes produsert.

3. Operatøren skal samtidig med produksjonsprogrammet sende styrings­komiteen et utkast til uttaksprogram for Programperioden.

Utkastet skal være tilpasset produksjonsprogrammet og opplysninger om Partenes uttaks- og avskipningsplaner som Operatøren skal ha innhentet på forhånd. Det skal inneholde en tidsplan for uttak og detaljerte vilkår for uttak, levering og transport av Oljen, samt angi andre nødvendige ledd i en uttaks- og avskipningsprosedyre.

Styringskomiteen skal fastsette uttaksprogrammet innen 30 dager etter at utkastet er mottatt.

4. Blir produksjonen høyere enn Partenes samlede krav etter uttaksprogrammet, skal overskytende mengde fordeles på Partene i samsvar med Deltakerandelene. Blir produksjonen mindre enn Partenes samlede krav, skal kravene reduseres i samsvar med Deltakerandelene. Ingen Part plikter imidlertid å tilbakelevere Olje han har uttatt.

Styringskomiteen skal underrettes umiddelbart dersom produsert mengde avviker fra produksjonsprogrammet.

5. Innen 20 dager etter utløpet av hvert Kvartal, skal Operatøren sende styringskomi­teen en oversikt som viser den mengde Olje hver av Partene har uttatt i Kvartalet.

21. ÅRSUTTAK AV OLJE

1. Hver Part skal i løpet av Programperioden søke å utta sin del av den produserte Olje i jevnt tempo og i samsvar med uttaksprogrammet.

Ved beregningen av den mengde en Part har uttatt i en Programperiode på ett År, kan han kreve at uttak i løpet av de første eller siste 60 dager i en slik Programperiode regnes som foretatt i henholdsvis den forutgående eller etterfølgende Programperiode.

2. Dersom en Part av grunner som ligger utenfor hans kontroll og som helt ut er knyttet til gjennomføringen av uttaksprogrammet, i Programperioden har uttatt mindre enn den mengde Olje han har rett til, anses han som "Mindreuttaker" og den mengde han ikke har uttatt anses som "Mindreuttak".

Er en eller flere Parter Mindreuttaker(e), skal Operatøren straks varsle alle Parter om dette og oppgi størrelsen av den enkeltes Mindreuttak. Enhver Part som ikke er Mindreuttaker, har rett til å utta Mindreuttaket i tillegg til sin egen andel. Ønsker to eller flere Parter å utta Mindreuttaket, skal det fordeles mellom dem etter forholdet mellom deres Deltakerandeler.

En Part som etter dette punkt uttar et Mindreuttak eller del av dette, anses som "Meruttaker" og den mengde han dermed har uttatt anses som "Meruttak".

3. Når det er foretatt et Meruttak, skal Mindreuttakeren ha rett til kompensasjon for sitt Mindreuttak for så vidt det dekkes av Meruttaket.

Med mindre styringskomiteen har fastsatt en annen kompensasjonsordning, skal fra og med det første Kvartal i det etterfølgende År, 10 % av hver Meruttakers andel stilles til Mindreuttakerens rådighet som kompensasjon til Meruttaket er utlignet. Er det flere Mindreuttakere, skal det kvantum som stilles til disposisjon fordeles mellom dem i forhold til deres Mindreuttak.

Unnlater en Mindreuttaker i ett Kvartal å utta et kvantum som er stillet til hans rådighet som kompensasjon, skal han likevel anses å ha mottatt dette kvantum. Den mengde som ikke uttas av Mindreuttaker skal i så fall stilles til rådighet med akseptfrist på 48 timer for de Meruttakerne som har avgitt den. Reglene i artikkel 21.2 annet avsnitt, annet og tredje punktum gjelder tilsvarende.

4. Dersom en Part av andre grunner enn nevnt i artikkel 21.2 i en Programperiode uttar mindre enn den mengde Olje han har rett til, fordeles den mengde han ikke uttar på de øvrige Parter etter deres Deltakerandeler, uten plikt for disse til senere å yte kompensasjon som nevnt i artikkel 21.3.

22. UTTAK AV NATURGASS

1. Hver av Partene har rett og plikt til å utta in natura og selv disponere over en andel av produsert Naturgass som er lik hans Deltakerandel.

Retten til og ansvaret og risikoen for produsert Naturgass går over på den enkelte Part ved uttak på et leveringssted som fastsettes av styringskomiteen før produksjonsstart.

2. Partene skal inngå en gassløfte- og balanseringsavtale som skal være godkjent av Departementet før oppstart av produksjon. Til vedtak av gassløfte- og balanseringsavtalen kreves enstemmighet i styringskomitéen.

3. Operatøren skal ikke senere enn 8 forretningsdager etter første dag hver måned sende styringskomiteen en oversikt over produsert og uttatt Naturgass for foregående måned og for akkumulert volum siden produksjonsstart.

7. O V E R D R A G E L S E M. M.

23. OVERDRAGELSE AV DELTAKERANDEL

1. En Part kan overdra sin Deltakerandel eller del av denne. Overdragelsesavtalen skal inneholde bestemmelser om at erververen er bundet av denne Avtale og vilkårene i Utvinningstillatelsen med senere endringer og tillegg.

Før arbeidsforpliktelsen beskrevet i Utvinningstillatelsen er utført, kan en Part ikke uten samtykke fra styringskomiteen overdra sin Deltakerandel eller del av denne til andre enn et Tilknyttet selskap.

2. En Part som har inngått avtale om å overdra sin Deltakerandel eller en del av denne, skal underrette Staten ved Departementet om den pris og andre vilkår som er avtalt mellom Parten og en annen Part eller tredjepart.

3. Staten ved Departementet kan overta hele andelen til den pris og vilkår som er avtalt. Melding om utøvelse av slik forkjøpsrett må gis til Parten innen 40 dager etter at underretning som nevnt i artikkel 23.2 er mottatt.

Forkjøpsretten gjelder ikke når en Part overdrar sin Deltakerandel eller del av denne til et Tilknyttet selskap.

En Part har adgang til å innta en klausul i overdragelsesavtalen om at avtalen bortfaller dersom forkjøpsrett utøves.

4. Etter at utøvelse av forkjøpsrett eller annen overdragelse er skjedd skal Parten uten ugrunnet opphold underrette styringskomiteen om overdragelsen. Inneholder overdragelsesavtalen andre vilkår enn Parten har meddelt Staten ved Departementet, gjelder artikkel 23.2 tilsvarende.

5. Dersom Operatøren overdrar sin Deltakerandel eller en vesentlig del av denne, skal Operatøren underrette Styringskomiteen om overdragelsen uten ugrunnet opphold etter at overdragelsesavtalen er inngått.

Dersom Operatøren i tilknytning til slik overdragelse fratrer som operatør eller sies opp i henhold til artikkel 4.2 tredje ledd bokstav d), skal styringskomiteen senest innen 10 forretningsdager etter at underretning er mottatt sende forslag om ny operatør til Departementet. Hvis ikke forslaget er enstemmig, skal det opplyses hvem mindretallet har foreslått som ny operatør. Blir ikke forslag om ny operatør oversendt innen fristen, eller godkjenner ikke Departementet forslaget, kan Departementet utpeke ny operatør.

6. Dersom Departementet i tråd med artikkel 23.5 godkjenner eller utpeker ny operatør, skal Operatøren fratre sin stilling som Operatør så snart overdragelsen er gjennomført, med mindre Departementet bestemmer noe annet.

Artikkel 4.3 gjelder tilsvarende for overføringen av operatøransvaret til den nye operatøren. Operatøren er ansvarlig overfor de øvrige Parter for utgiftene ved operatørskiftet.

24. UTTREDEN

1. En Part kan tre ut av Avtalen når arbeidsforpliktelsen beskrevet i Utvinningstillatelsen er utført. Hvis Parten har tiltrådt en PUD, kan Parten først tre ut når Departementet har fastslått at planen er fullført.

Varsel om uttreden skal sendes til styringskomiteen innen 4 måneder i forveien. De øvrige Parter skal innen 30 dager gi styringskomiteen melding om de ønsker å overta Deltakerandelen. Dersom en Part ikke har gitt tilbakemelding innen fristens utløp, taper Parten rett til å overta Deltakerandelen med mindre de øvrige Parter blir enige om noe annet.

2. Etter at varsel om uttreden er gitt, er den uttredende Part ikke ansvarlig for beslutninger i interessentskapet som pådrar dette utgifter som ikke omfattes av vedtatt budsjett. Uttreden av Avtalen får virkning fra den første dag i måneden som følger etter utløpet av 4 måneders fristen etter at styringskomiteen mottok varsel om uttreden. Uttredende Part er likevel ansvarlig for utgifter som følge av en beslutning som er truffet innen den første dag i måneden som følger utløpet av 4 måneders fristen i den grad slik beslutning er innenfor vedtatt budsjett, med mindre den overtagende Part har akseptert å påta seg disse utgiftene.

Den Part som trer ut, fortsetter å være ansvarlig for forpliktelser som ikke er oppfylt på tidspunktet for uttreden og som er stiftet ved skadevoldelse, myndighetsvedtak eller på annen måte uavhengig av vedtak i interessentskapet.

3. De øvrige Parter kan kreve at det stilles tilfredsstillende garanti for en forholdsmessig andel av interessentskapets ansvar for disponering av innretninger som tilhører interessentskapet på tidspunktet for uttreden.

4. Dersom de øvrige Parter og utenforstående tredjemenn ikke ønsker å overta Deltakerandelen etter artikkel 23, har de øvrige Parter rett til å overta sin forholds­messige del av Deltakerandelen vederlagsfritt. Endring av denne Avtalen som følge av en Parts uttreden skal oversendes Departementet, jfr. artikkel 8 i Spesielle bestemmelser.

5. Dersom ingen ønsker å overta Deltakerandelen etter artikkel 24.4, skal interessent­skapet oppløses etter reglene i artikkel 25.2 og 25.3. Virkningen av varsel om uttreden bortfaller i dette tilfelle.

25. OPPLØSNING

1. Partene kan vedta at Utvinningstillatelsen skal oppgis og interessentskapet oppløses. Ved utløp eller bortfall av Utvinningstillatelsen skal interessentskapet oppløses. Slik oppløsning kan likevel ikke skje før utløpet av Avtalens varighet i henhold til Spesielle bestemmelser.

2. Ved oppløsning skal Partene dekke de forpliktelser som er oppstått som følge av interessentskapets virksomhet.

Hver Part kan kreve at forpliktelsene skal dekkes ved salg av produsert Petroleum som ikke er uttatt, og av felles eiendeler som ikke tilfaller den norske stat. Operatøren gjennomfører salget.

Forpliktelser som ikke blir dekket ved salg av felles Petroleum og eiendeler, skal dekkes av Partene etter reglene i artikkel 8.

Gjenværende eiendeler fordeles mellom Partene etter Deltakerandelene på tidspunktet for oppløsning.

3. Dersom forpliktelser som følge av oppgivelse av Utvinningstillatelsen eller som følge av interessentskapets virksomhet blir gjort gjeldende etter at oppløsningen er gjennomført, er Partene fortsatt ansvarlig for oppfyllelsen av slike forpliktelser etter reglene i artikkel 7.

8. Ø V R I G E B E S T E M M E L S E R

26. TRANSAKSJONER AV SEISMISKE DATA, BORE-RESULTATER MV.

1. Forhandlinger og inngåelser av avtaler med tredjemenn om kjøp, salg eller bytte av seismiske data, boreresultater mv. skal foretas av en Part, eller en annen enhet eller organisasjon som ikke er Part i denne Avtale, som styringskomiteen har besluttet, ut fra hensynet til effektivitet. Interessentskapet skal til en hver tid ikke ha mer enn en representant som er valgt til å forhandle og inngå slike avtaler. Det skal tas rimelig hensyn til forslag fra de øvrige Parter om inngåelse av slike avtaler. Den enhet eller organisasjon som er valgt av styringskomiteen etter første punktum kan ikke avslå et bytte som Partene i interessentskapet felles er for eller gjennomføre et bytte som Partene i interessentskapet felles er i mot, dersom det ikke kan påvises særlige grunner som nødvendiggjør gjennomføring eller avslag av et slikt bytte. Dersom en Part er valgt til å forhandle og inngå avtaler om bytte, kan denne Parten ikke avslå et bytte som de andre Partene felles er for eller gjennomføre et bytte som de andre Partene i interessentskapet felles er i mot, dersom det ikke kan påvises særlige grunner som nødvendiggjør gjennomføring eller avslag av et slikt bytte.

2. Avtaler angående kjøp og salg av data må godkjennes av styringskomiteen. Avtaler som gjelder bytte av data skal forelegges styringskomiteen til orientering og eventuell uttalelse før endelig avtale inngås.

27. INFORMASJONSPLIKT OG HEMMELIGHOLDELSE

1. Hver Part og dennes Tilknyttede selskaper skal mot rimelig vederlag stille til rådighet for Operatøren og de øvrige Parter alt geologisk og geofysisk materiale og annen informasjon som er direkte relevant for virksomheten på konsesjonsområdet. Partene har også plikt til å informere om tolkning av rådata av betydning for virksomheten.

Dette gjelder likevel ikke opplysninger som en Part er forhindret fra å gi etter lovgivning i Norge eller i hjemlandet til Partens endelige morselskap, eller på grunn av kontrakt med ikke-Tilknyttet selskap som er inngått før denne Avtale. Parten skal gjøre det som med rimelighet kan kreves for å fri seg fra slik taushetsplikt.

2. Ingen Part skal uten samtykke fra styringskomiteen meddele tredjepart eller på annen måte offentliggjøre planer, programmer, kart, arkivdata, rapporter, tekniske og vitenskapelige data og enhver annen informasjon vedrørende teknisk, økonomisk og kommersiell virksomhet etter Avtalen.

Styringskomiteen skal ved behandling av sak om frigivelse av informasjon eller data, vektlegge om frigivelse vil fremme helse, miljø, sikkerhet, verdiskaping og/eller effektivitet i virksomheten, også på tvers av interessentskap eller overfor leverandører. Det skal også vektlegges om frigivelse kan lette gjennomføring av bevisste anslag mot innretninger eller andre straffbare handlinger. Avslag på spørsmål om frigivelse av informasjon eller data skal grunngis.

Samtykke som nevnt i første avsnitt skal ikke gis og deling eller annen offentliggjøring skal ikke finne sted dersom det vil være i strid med krav om hemmelighold etter avtale med tredjepart, i strid med betingelser knyttet til informasjon mottatt av en Part under Avtalen, brudd på lov, forskrift eller pålegg fra offentlig myndighet, eller brudd med en Parts eller en tredjeparts proprietære rettigheter. Tilsvarende gjelder for informasjon som inngår i forberedelse av saker under Avtalen og som enten er av foreløpig karakter eller gir uttrykk for en Parts syn.

Partenes plikt til å innhente samtykke etter første avsnitt gjelder likevel ikke for deling av opplysninger:

1. til Partenes Tilknyttede selskaper;

2. til deltakerne i Partnerforum etter artikkel 5 i forbindelse med saker og tilknyttet informasjon som behandles i Partnerforum;

3. til finansinstitusjoner hvor deling skjer i forbindelse med finansiering av en Part eller dens Tilknyttede selskapers virksomhet;

4. til selskaper en Part forhandler med om direkte eller indirekte overdragelse av andel i utvinningstillatelsen og forberedelse av dette, når deling skjer i forbindelse med slike forhandlinger eller forberedelser. De øvrige Parter må underrettes på forhånd om at en Part ønsker å dele slik informasjon;

5. til rådgivere eller andre tjenesteytere som utfører oppdrag for Parten eller dens Tilknyttede selskaper dersom dette er nødvendig for utførelsen av oppdraget;

6. til leverandører som er engasjert i den felles virksomheten under Avtalen, dersom dette er nødvendig for utførelsen av arbeidet;

7. til andre interessentskap hvor en Part deltar, og til Partenes leverandører og andre kontraktsparter, i den utstrekning deling av opplysninger er nødvendig for anvendelsen av utnyttelsesretten etter artikkel 6.2 andre avsnitt;

8. til forskningsinstitusjoner og andre forskingsaktører som en nødvendig del av Partens deltakelse i prosjekter for forskning og utvikling;

9. til selskaper som har et subsidiært økonomisk ansvar etter petroleumsloven § 5-3 tredje ledd for en forholdsmessig del av virksomheten under denne Avtale. Slik deling er begrenset til å omfatte samme informasjon om estimerte og faktiske disponeringskostnader som Partene får fra Operatøren;

10. til en Parts avtalepart(er) under avtaler inngått i forbindelse med uttak, transport og salg av produsert petroleum i den grad det omfatter informasjon som er gjort tilgjengelig av Operatøren under artikkel 20 – 22 eller under avtale inngått mellom Partene i medhold av disse bestemmelsene;

11. som Parten eller dens Tilknyttede selskap plikter å dele i medhold av lov, forskrift, børsregler, regnskapsstandarder, pålegg fra kompetent myndighet eller domstol eller som en del av en Parts saksgang for domstol eller voldgiftsrett;

12. som er offentlig kjent eller tilgjengelige, og er kommet til allmennheten annet enn ved brudd på denne Avtalen;

13. som en Part allerede var i besittelse av da Avtalen trådte i kraft, eller som på rettmessig måte blir gjort tilgjengelig for en Part fra en tredjepart uten plikt til hemmeligholdelse;

Når en Part deler informasjon med en tredjepart i henhold til punktene a – j ovenfor, er Parten ansvarlig for å påse at mottaker av informasjonen forplikter seg til å behandle opplysningene konfidensielt og hvor relevant, kun å benytte opplysningene til det formål de er delt for.

3. En Part som opphører å være Part skal fortsatt ha plikt til å overholde bestemmelsene i artikkel 27.2. Forpliktelsene under denne artikkelen opphører 5 år etter Xxxxxxxx opphør, men likevel slik at en Part ikke kan dele opplysninger etter dette tidspunktet dersom deling vil være i strid med avtale om hemmelighold med tredjepart, i strid med betingelser for informasjon mottatt av en Part under Avtalen, brudd på lov, forskrift eller pålegg fra offentlig myndighet, eller brudd med en Parts eller en tredjeparts proprietære rettigheter. Tilsvarende begrensning gjelder for informasjon som inngår i forberedelse av saker under Avtalen og som enten er av foreløpig karakter eller gir uttrykk for en deltakers syn.

28. TVISTER

1. Enhver tvist som oppstår i forbindelse med Avtalen avgjøres ved de ordinære domstoler med tingretten i Stavanger som verneting, med mindre partene i den aktuelle tvisten skriftlig avtaler tingretten i Oslo som verneting.

2. Dersom Operatøren er part i tvisten, har Operatøren likevel rett til å velge tingretten i Oslo som verneting, og dersom Operatøren skal saksøkes, skal saksøkeren i søksmålsvarselet, jfr. tvisteloven § 5-2, be Operatøren skriftlig opplyse i svaret om denne retten vil bli påberopt.

3. Verneting som følger av tvisteloven §§ 4-3 til 4-5 får ikke anvendelse på noen tvister som oppstår i forbindelse med Avtalen.

4. Saksøker skal informere Departementet om saksanlegget og rettskraftig avgjørelse. De øvrige rettighetshaverne til utvinningstillatelser på norsk kontinentalsokkel skal informeres tilsvarende via Industriforum.

29. AVSLUTNING AV PETROLEUMSVIRKSOMHETEN

1. Operatøren skal foreslå for styringskomiteen at det skal utarbeides en avslutningsplan for virksomheten i samsvar med frister som følger av petroleumsloven.

Dersom Operatøren eller en Part mener at virksomheten skal avsluttes eller bruken av en innretning skal opphøre før Utvinningstillatelsen utløper, kan han innen samme tidsfrister foreslå for styringskomiteen at det skal utarbeides en avslutningsplan for virksomheten eller innretningen.

Vedtar styringskomiteen at det skal utarbeides en avslutningsplan, skal Operatøren gjøre dette i nært samarbeid med de øvrige Parter.

Styringskomiteen kan også vedta å søke Departementet om utsettelse av fristen for å sende inn en avslutningsplan eller fritak fra kravet om å legge frem en avslutningsplan.

2. Dersom styringskomiteen ikke vedtar et forslag om at det skal utarbeides avslutningsplan eller ikke behandler forslaget innen rimelig tid, kan enhver Part selv utarbeide en avslutningsplan. Når en Part ber om det skal Opera­tøren assistere Xxxxxx i hans arbeid i den utstrekning dette ikke medfører kostnad eller ulempe for interessentskapet.

3. Avslutningsplanen skal omfatte og gi opplysninger i samsvar med det som følger av gjeldende lov, forskrift og retningslinjer.

30. AVSLUTNINGSPLAN

1. Avslutningsplan etter artikkel 29 skal sendes til styringskomiteen og Partene.

2. Enhver Part kan utarbeide en alternativ avslutningsplan eller fremme endringsforslag, og skal i tilfelle vedlegge en redegjørelse for Partenes avvikende konklusjoner. Etter forespørsel skal Operatøren assistere Xxxxxx i hans arbeid i den utstrekning dette ikke medfører kostnad eller ulempe for interessentskapet.

3. Styringskomiteen kan vedta en avslutningsplan tidligst tre måneder etter at den mottok planen. Har en Part innen utløpet av denne tid gitt varsel om at han vil utarbeide forslag om vesentlige endringer i avslutningsplanen eller en alternativ avslutningsplan, kan styringskomiteen sette en frist på minst tre måneder for fremsettelse av forslaget.

4. Dersom styringskomiteen vedtar en avslutningsplan utarbeidet etter artikkel 29.2, 30.2 eller 30.3, eller gjør vesentlig bruk av slik avslutningsplan, kan den Part som har utarbeidet planen kreve refusjon av kostnadene ved utarbeidelsen.

5. En vedtatt avslutningsplan med tilhørende dokumentasjon skal sendes Partene, Departementet, Havindustritilsynet og Sokkeldirektoratet.

6. Dersom en eller flere Parter vil motsette seg et vedtak i styringskomiteen om å sende inn en avslutningsplan og heller fortsette produksjonen, kan den eller disse Parter fremme forslag om dette i styringskomiteen sammen med et avtaleutkast for fortsatt produksjon. Dersom det ikke oppnås enighet om en avtale om fortsatt produksjon, skal den vedtatte avslutningsplanen sendes ut som bestemt i artikkel 30.5 sammen med forslaget om fortsatt produksjon.

31. GJENNOMFØRING AV EN AVSLUTNINGSPLAN

1. Så snart Departementet har fattet vedtak om disponering skal Operatøren forelegge for styringskomiteen forslag til hvordan Departementets disponerings­vedtak kan gjennomføres.

2. Styringskomiteen skal behandle Operatørens forslag innen tre måneder, ellers anses Operatørens forslag som vedtatt.

Styringskomiteen kan endre, vedta eller forkaste Operatørens forslag til gjennomføring av Departementets disponeringsvedtak.

3. Reglene i artikkel 12 gjelder tilsvarende så langt de passer for budsjett vedrørende kostnader til gjennomføring av disponeringsvedtak.

VEDLEGG B – REGNSKAPSAVTALE

I N N H O L D S F O R T E G N E L S E

ARTIKKEL 1. STYRINGSKOMITÉ 6

1.1 Før interessentskapet begynner sin virksomhet skal det opprettes en styringskomité. Hver Part oppnevner ett Medlem med varamedlem, og kan når som helst foreta ny oppnevning. 6

1.2 Operatørens Medlem er leder i styringskomiteen. I lederens fravær skal lederens varamedlem fungere som leder. 6

1.3 Styringskomiteen er interessentskapets øverste organ. Hver Part skal bidra til styring og kontroll av interessentskapets virksomhet. 6

1.4 Styringskomiteen skal ha et sikret elektronisk kommunikasjons- og dokumentasjonssystem for interessentskapet. Systemet skal ha funksjonaliteter for bruk av digital signatur, kryptering eller tilsvarende elektronisk sikringsmulighet, samt lagring, arkivering og gjenhenting. 6

1.5 Styringskomiteen skal selv behandle og avgjøre saker om: 6

ARTIKKEL 2. Vedtak OG SAKSBEHANDLING 7

2.1 Generelt 7

2.2 Vedtak 7

2.3 Frister for fremleggelse av bakgrunnsmateriale og forslag til vedtak 7

2.4 Møter 8

2.5 Deltakelse på møter 8

2.6 Referat 8

2.7 Meddelelser og arkivering 8

ARTIKKEL 3. OPERATØREN 9

3.1 Operatøren skal utføre og forestå den daglige ledelse av interessentskapets virksomhet. 9

3.2 Når ikke annet er bestemt, er det Operatøren som opptrer utad på vegne av Partene i interessentskapet. Herunder har Operatøren rett og plikt til å innhente nødvendige samtykker, godkjennelser og tillatelser, inngå nødvendige avtaler i interessentskapets navn og til å betale i rett tid alle utgifter som virksomheten etter Avtalen medfører for Partene i interessentskapet. 9

3.3 Operatøren skal forberede de saker som skal behandles i styringskomiteen. Han skal holde komiteen informert om forhold som kan være av betydning for interessentskapet. 9

3.4 Operatøren skal utarbeide og uoppfordret gjøre informasjon og data vedrørende virksomheten tilgjengelig for styringskomiteen. Dette gjelder bl.a.: 10

3.5 Påføres interessentskapet eller noen av Partene tap som følge av Operatørens utførelse av sitt verv som operatør, er Operatøren bare ansvarlig dersom tapet skyldes forsett eller grov uaktsomhet utvist av ledelsen eller overordnet personell hos Operatøren eller noen av Operatørens Tilknyttede selskaper. 10

ARTIKKEL 4. OPPSIGELSE AV OPERATØR 11

4.1 Operatøren kan si opp sin stilling som operatør med 6 måneders skriftlig varsel. Styringskomiteen kan med samtykke fra Departementet pålegge Operatøren å fortsette inntil et annet selskap er klar til å overta operatøroppgaven. 11

4.2 Styringskomiteen kan si opp Operatøren. Oppsigelsen skal grunngis og gis med 6 måneders varsel. 11

4.3 Operatøren skal samarbeide med den nye operatøren om overføring av operatøransvaret. 11

4.4 Styringskomiteen skal innen 60 dager etter oppsigelsen sende forslag om ny operatør til Departementet. Blir ikke dette gjort, eller godkjenner ikke Departementet forslaget, kan Departementet utpeke ny operatør. 12

ARTIKKEL 5. PARTNERFORUM 12

5.1 Operatøren skal etablere et partnerforum (Partnerforum) for interessentskap med samme operatør. Hver deltaker i interessentskapene skal oppnevne ett medlem og ett varamedlem, og kan når som helst foreta ny oppnevning. 12

5.2 Operatørens medlem er leder i Partnerforum. I lederens fravær skal lederens varamedlem fungere som leder. 12

5.3 Lederen innkaller til møter i Partnerforum. Møte skal holdes minst én gang hvert år, og i hvert fall skal et møte avholdes før Operatørens oversendelse av forslag til arbeidsprogram og budsjett i samsvar med artikkel 12, dog senest 15. september. 12

5.4 Partnerforum behandler saker som er felles for alle Operatørens interessentskap innenfor reglene i Vedlegg A – Samarbeidsavtale, Vedlegg B – Regnskapsavtale og gjeldende lovgivning. Dette omfatter bl.a.: 13

5.5 Under behandling av saker i Partnerforum kan medlemmene møte med nødvendig sakkyndig personell. Antallet kan begrenses av Partnerforum. 13

5.6 Lederen sørger for føring av referat fra møtet. Referat fremlegges for medlemmene innen 15 forretningsdager. Medlemmene skal uten ugrunnet opphold underrette lederen om referatet godkjennes, eventuelt angi de rettelser eller tilføyelser som kreves. Underretning om rettelser og tilføyelser skal samtidig gis til de øvrige medlemmer. 13

ARTIKKEL 6. FELLESMASSEN, IMMATERIALRETTIGHETER MV. 15

6.1 Hver Part har en ideell andel i den formuesmasse, herunder rettigheter av enhver art, som er ervervet eller utviklet av Operatøren eller noen av Partene på vegne av interessentskapet. Dette gjelder også produsert Petroleum som ikke er overtatt av noen Part. 15

6.2 Hver Part har en ideell andel i Immaterialrettigheter i den utstrekning det følger av artikkel 6.1. 15

6.3 En Part kan gi interessentskapet rett til å utnytte Partens Immaterialrettigheter. Utnyttelsesrettens innhold, omfang og øvrige vilkår bør avtales skriftlig mellom Parten og interessentskapet. Det kan bare kreves vederlag for utnyttelsesretten dersom det er besluttet av styringskomiteen. Dersom Parten og interessentskapet ikke avtaler noe annet, er utnyttelsesretten begrenset til interessentskapets virksomhet. 15

ARTIKKEL 7. ANSVAR OG BETALING 16

7.1 Partene hefter i forhold til hverandre prinsipalt proratarisk og subsidiært solidarisk for de forpliktelser som oppstår på grunn av interessentskapets virksomhet, når ikke annet er bestemt i Avtalen. Dette gjelder uten hensyn til ansvarsforholdet overfor tredjemenn. 16

7.2 Hver Part skal betale sin del av arealavgift. Xxxxxxx ikke en Part sin del, skal Operatøren betale på dennes vegne og fordele beløpet mellom de øvrige Parter etter Deltakerandelene. 16

7.3 Ingen av de øvrige Parter kan etter denne Avtale holdes ansvarlige etter artikkel 7.1 for direkte skatter som en Part plikter å betale. 16

ARTIKKEL 8. TILSKUDDSPLIKT 16

8.1 Partene plikter å skyte inn tilstrekkelig beløp til å dekke alle utgifter som følger av interessentskapets virksomhet. 16

8.2 Utfyllende bestemmelser om Partenes tilskuddsplikt i denne sammenheng er nærmere fastsatt i Vedlegg B – Regnskapsavtale. 16

ARTIKKEL 9. MISLIGHOLD 17

9.1 Dersom en Part ikke oppfyller sin betalingsforpliktelse etter artikkel 7 eller 8, skal de beløp han ikke betaler forskutteres av de øvrige Parter i samsvar med Deltakerandelene. Etter varsel til Parten kan de øvrige Parter dekke forskutteringer som er foretatt eller forestående, ved å overta hans del av den Petroleum som produseres. Overtatt Petroleum anses som uttatt av misligholderen. Avregning foretas etter den til enhver tid gjeldende normpris, eller oppnådd pris dersom normpris ikke fastsettes. 17

9.2 Er misligholdet ikke opphørt innen 5 forretningsdager etter at Parten har mottatt påkrav fra Operatøren, mister han sin stemmerett og adgang til data og opplysninger så lenge misligholdet varer. Den misligholdende Part er likevel bundet av interessent­skapets vedtak. 17

9.3 Varer en Parts mislighold mer enn 3 måneder etter at Operatøren har underrettet styringskomiteen, Departementet og de(n) som har registrert panterett i Deltakerandelen, kan de øvrige Parter kreve at Parten overdrar sin Deltaker­andel til dem med virkning fra utløpet av kalendermåneden da kravet frem­settes. Et slikt krav går foran avtale om overdragelse av Deltakerandelen og forkjøpsrett etter artikkel 23. 17

9.4 Den Deltakerandel som overdras, fordeles mellom de øvrige Parter etter deres Deltakerandeler med mindre annet avtales. Det ansvar den misligholdende Part måtte ha for ubetalte tilskudd eller andre udekkede forpliktelser etter Avtalen, overtas da av de øvrige Parter. 18

9.5 Skyldes en Parts vedvarende mislighold inngrep fra norsk myndighet, kan krav om overdragelse av Deltakerandel etter reglene i artikkel 9.3 ikke fremsettes på grunn av misligholdet. Ved slikt mislighold mister ikke Parten sin adgang til data og opplysninger. 18

ARTIKKEL 10. REGNSKAP 18

10.1 Operatøren fører regnskap i Norge for all virksomhet etter Avtalen i samsvar med lover og forskrifter, god regnskapsskikk i Norge og bestemmelsene i Vedlegg B – Regnskapsavtale. Regnskapene skal føres slik at de øvrige Parter kan kontrollere Operatørens virksomhet. Regnskapene skal herunder vise de felles operasjoner og virksomhet i hver enkelt Forekomst på konsesjons­området. 18

10.2 Utfyllende bestemmelser om Operatørens føring av regnskapene er fastsatt i Vedlegg B – Regnskapsavtale. 18

ARTIKKEL 11. VIRKSOMHETSSTYRING 19

11.1 Krav til virksomhetsstyring 19

11.2 Mål og strategiutvikling 19

11.3 Langtidsplan 19

11.4 Målstyring 20

11.5 Beslutningsprosesser 20

11.6 Risikostyring 20

11.7 Oppfølging av virksomheten 20

ARTIKKEL 12. ARBEIDSPROGRAM, BUDSJETT, UTGIFTSFULLMAKTER M.V. 21

12.1 Generelt 21

12.2 Arbeidsprogram og budsjett – tidsfrister 21

12.3 Budsjettforslagets hovedelementer 22

12.4 Budsjettpostenes struktur og innhold 22

12.5 Utgiftsfullmakter m.v. 26

12.6 Prosjektstyring 27

ARTIKKEL 13. ANSKAFFELSER 27

13.1 Overordnet anskaffelses- og kontraktsstrategi 27

13.2 Oversikt over vesentlige anskaffelser 27

13.3 Særskilt anskaffelses- og kontraktsstrategi og valg av leverandører ved anbud 28

13.4 Særskilt anskaffelses- og kontraktsstrategi og valg av leverandører ved direkte anskaffelse 28

13.5 Generelt 28

13.6 Interessekonflikter 29

ARTIKKEL 14. FORSIKRINGER 29

14.1 Operatøren skal på vegne av interessentskapet tegne og opprettholde de forsikringer som kreves i lov, forskrift og andre myndighetsvedtak og andre forsikringer som er bestemt av styringskomiteen. Gjenpart av slike poliser skal sendes til Partene. 29

14.2 En Part har rett til selv å tegne forsikring eller på annen likeverdig måte å sørge for dekning. I så fall må han varsle Operatøren i god tid før denne tegner forsikring på interessentskapets vegne og gi Operatøren og de øvrige Parter nødvendige opplys­ninger om dekningsmåten, herunder godtgjøre at regress mot de øvrige Parter er frafalt. 29

14.3 Operatøren skal godtgjøre at forsikringsgiveren til de Parter som omfattes av felles­forsikring eller annen likeverdig dekning tegnet av Operatøren, har frafalt regress mot den Part som har tegnet egen forsikring. 29

14.4 Operatøren skal påse at leverandører av varer og tjenester til interessentskapets virksomhet tegner og opprettholder de forsikringer som kreves i lov, forskrift og andre myndighetsvedtak, eller som er bestemt av styringskomiteen. Operatøren skal søke å sikre at regress mot Partene frafalles. 30

ARTIKKEL 15. Avklaring av Utbyggingsmuligheter 31

15.1 Ved BOK skal styringskomiteen bestemme hvordan den videre fremdrift skal styres gjennom alle prosjektets faser fra planlegging frem til drift. Styringssystemene skal fokusere på beslutningsmilepæler og beskrivelse av beslutningsgrunnlag som skal legges frem for styringskomiteen ved disse milepælene. Styringskomiteen kan bestemme hvordan styringskomiteen skal involveres i prosessene. 31

15.2 Forslag til BOV skal angi hvilke forutsetninger som er lagt til grunn ved vurderingen av muligheten for å utnytte Forekoms­ten(e) kommersielt. Det skal i alle tilfelle opplyses om: 31

15.3 Dersom styringskomiteen vedtar en BOV, skal Operatøren utarbeide en PUD i nært samarbeid med de øvrige Parter. Operatøren er særlig ansvarlig for å sikre at alle opplysninger som er nødvendig for godkjennelse av PUD legges frem i god tid for Departementet. 31

15.4 Dersom styringskomiteen ikke vedtar en BOV eller ikke behandler saken innen rimelig tid, kan enhver Part selv utarbeide PUD. Når en Part ber om det, skal Operatøren assistere Xxxxxx i hans arbeid i den utstrekning dette ikke medfører kostnad eller ulempe for interessentskapet. 32

ARTIKKEL 16. PLAN FOR UTBYGGING OG DRIFT (PUD) 32

16.1 Operatøren skal legge frem forslag til BOG og etterfølgende innlevering av PUD for Partene i styringskomiteen. 32

16.2 Styringskomiteen vedtar om PUD med tilhørende dokumentasjon skal oversendes til Departementet og andre relevante myndigheter sammen med søknad om godkjennelse av PUD. 32

16.3 Enhver Part skal innen 3 måneder etter at styringskomiteen vedtok PUD gi Departementet og de øvrige Parter skriftlig melding om Parten tiltrer PUD. Meldingen skal gis elektronisk med digital signatur. 32

16.4 En Parts tiltredelse av PUD er bindende i forhold til de øvrige Parter. 32

16.5 Dersom en Part har utarbeidet PUD i henhold til artikkel 15.4, gjelder bestemmelsene i denne artikkel 16 tilsvarende om fremleggelse og tiltredelse av en slik plan. Parten kan legge kostnadene ved utarbeidelsen av PUD inn i budsjettet for utbyggingen. 32

ARTIKKEL 17. UTBYGGING 32

17.1 Når alle Parter har gitt melding om at de tiltrer PUD, eller når utbyg­ging er vedtatt som et prosjekt på egen risiko etter artikkel 19, skal utbyggingen skje på vegne av de deltakende Parter. 32

17.2 Dersom Departementet ikke har godkjent PUD innen 6 måneder etter å ha mottatt søknad om godkjennelse av PUD eller forslag om utbygging på egen risiko, kan en Part trekke tilbake sin tiltredelse til PUD, forutsatt at det ikke med Partens samtykke er inngått kontrakt om kjøp eller leie av produksjons­innretninger eller annet vesentlig utstyr. En Part kan også trekke tilbake sin tiltredelse om det ikke er inngått kontrakt om kjøp eller leie av produksjons­innretninger eller annet vesentlig utstyr innen 2 år etter at godkjennelse er gitt. 33

ARTIKKEL 18. VIRKSOMHET PÅ EGEN RISIKO 34

18.1 En Part kan foreslå at et prosjekt som ikke vedtas av styringskomiteen, skal gjennomføres som et prosjekt på egen risiko. 34

18.2 Følgende virksomhet kan utføres på egen risiko: 34

18.3 Virksomhet på egen risiko kan likevel ikke finne sted: 34

18.4 Forslag om prosjekt på egen risiko skal sendes skriftlig til de øvrige Parter med detaljerte beskrivelser av arbeidet som skal utføres og tilhørende budsjettoverslag. 34

18.5 Dersom et antall Parter med Deltakerandeler som fyller kravene til vedtak har meddelt at de ønsker å delta i prosjektet, skal prosjektet med tilhørende arbeids­program og budsjett anses for vedtatt på interessentskapets vegne og utføres av Operatøren som et prosjekt for interessentskapet. 35

18.6 I prosjekter på egen risiko deltar hver Part i forhold til Deltakerandelen med mindre Partene blir enige om en annen fordeling. 35

18.7 Prosjekter på egen risiko skal utføres av Operatøren. Er ikke Operatøren deltaker, kan en av deltakerne godkjennes som operatør for prosjektet. 35

18.8 De deltakende Parter har på rimelige vilkår fastsatt av styringskomiteen, rett til å bruke interessentskapets eiendom og utstyr for å utføre prosjektet forutsatt at dette ikke i urimelig grad forstyrrer den felles virksomhet. 35

18.9 Operatøren skal føre eget regnskap for prosjektet på egen risiko. Regnskapet skal sendes til styringskomiteen og alle Partene. 35

18.10 Prosjektet inklusive data og opplysninger eies i sin helhet av de deltakende Parter og ledes av en egen styringskomite hvor bare de deltakende Parter er representert. Artikkel 3.4 i Spesielle bestemmelser gjelder tilsvarende. 35

18.11 De deltakende Parter må holde de ikke-deltakende Parter informert om prosjektet og må holde de ikke-deltakende Parter skadesløse mot ethvert ansvar, utgifter og forpliktelser som følger av prosjektet på egen risiko. 35

18.12 Hvis et prosjekt på egen risiko etter artikkel 18.2 bokstav a), b) eller c) fører til at det oppdages strukturer som de deltakende Parter ønsker å bore eller Forekomst(er) som de ønsker å utbygge, må ikke-deltakende Parter som ønsker å tre inn i prosjektet betale 1000 % av sin forholdsmessige del av prosjektets kostnader. Betalingen skal deles mellom de opprinnelige deltakere etter forholdet mellom deres deltakerandeler i prosjektet. 36

18.13 Hvis ikke annet er uttrykkelig sagt i denne artikkel, skal de øvrige artikler i Avtalen gjelde tilsvarende for virksomhet på egen risiko. 36

18.14 Hvis ikke prosjektet er igangsatt innen 12 måneder etter utløpet av fristene nevnt i artikkel 18.4, mister de deltakende Parter retten til å utføre prosjektet. I så fall skal forholdet mellom Partene være som om prosjektet ikke hadde vært foreslått. 36

ARTIKKEL 19. UTBYGGING PÅ EGEN RISIKO 36

19.1 Dersom ikke alle Parter har tiltrådt PUD innen fristen i artikkel 16.3, kan en Part som har tiltrådt PUD foreslå at utbyggingen skal gjennom­føres på egen risiko. Forslaget sendes skriftlig til Departementet og til de Parter som har tiltrådt PUD. 36

19.2 En Part som ønsker å delta i utbygging på egen risiko må gi Departementet og de øvrige aktuelle Parter skriftlig melding om dette innen 3 måneder etter å ha mottatt forslag som nevnt i artikkel 19.1. 36

19.3 I prosjekter om utbygging på egen risiko deltar hver Part i forhold til Deltaker­andelen med mindre Partene blir enige om en annen fordeling. Dersom en Part ønsker å begrense eller øke sin deltakerandel, må han gi melding om dette innen utløpet av fristen i artikkel 19.2. 36

19.4 Forslag til PUD etter artikkel 19.1 anses som vedtatt når forslaget har støtte av 100 % av Deltakerandelene. Den Part som har fremmet forslaget skal uten ugrunnet opphold bekrefte overfor Departementet at søknad om godkjennelse av PUD er gjenopptatt. 37

19.5 Dersom Operatøren ikke deltar i utbyggingen, skal de deltakende Parter velge operatør. Valget av operatør er betinget av godkjennelse fra Departementet. 37

19.6 De Parter som ikke deltar i utbyggingen på egen risiko har ikke rett til å tre inn i eller kjøpe seg inn i prosjektet senere. For øvrig gjelder bestemmelsene i artikkel 18.9, 18.10, 18.11 og 18.13 tilsvarende. 37

ARTIKKEL 20. UTTAK AV OLJE 38

20.1 Hver av Partene har rett og plikt til å utta in natura og selv disponere over en andel av produsert Xxxx som er lik hans Deltakerandel. 38

20.2 På det tidspunkt styringskomiteen bestemmer skal Operatøren sende styrings­komi­teen et produksjonsprogram for det År produksjonen skal starte. Ventes produksjonen å starte etter 1. juni, skal programmet også omfatte neste År. Deretter skal Operatøren før 1. juni hvert år sende styringskomiteen et produksjonsprogram som omfatter de 3 nærmest kommende År samt en produksjonsprognose for resten av feltets levetid. Programmet skal være spesifisert for hvert Kvartal og skal beskrive kvaliteten av den Olje som ventes produsert. 38

20.3 Operatøren skal samtidig med produksjonsprogrammet sende styrings­komiteen et utkast til uttaksprogram for Programperioden. 38

20.4 Blir produksjonen høyere enn Partenes samlede krav etter uttaksprogrammet, skal overskytende mengde fordeles på Partene i samsvar med Deltakerandelene. Blir produksjonen mindre enn Partenes samlede krav, skal kravene reduseres i samsvar med Deltakerandelene. Ingen Part plikter imidlertid å tilbakelevere Olje han har uttatt. 38

20.5 Innen 20 dager etter utløpet av hvert Kvartal, skal Operatøren sende styringskomi­teen en oversikt som viser den mengde Olje hver av Partene har uttatt i Kvartalet. 38

ARTIKKEL 21. ÅRSUTTAK AV OLJE 39

21.1 Hver Part skal i løpet av Programperioden søke å utta sin del av den produserte Xxxx i jevnt tempo og i samsvar med uttaksprogrammet. 39

21.2 Dersom en Part av grunner som ligger utenfor hans kontroll og som helt ut er knyttet til gjennomføringen av uttaksprogrammet, i Programperioden har uttatt mindre enn den mengde Olje han har rett til, anses han som "Mindreuttaker" og den mengde han ikke har uttatt anses som "Mindreuttak". 39

21.3 Når det er foretatt et Meruttak, skal Mindreuttakeren ha rett til kompensasjon for sitt Mindreuttak for så vidt det dekkes av Meruttaket. 39

21.4 Dersom en Part av andre grunner enn nevnt i artikkel 21.2 i en Programperiode uttar mindre enn den mengde Olje han har rett til, fordeles den mengde han ikke uttar på de øvrige Parter etter deres Deltakerandeler, uten plikt for disse til senere å yte kompensasjon som nevnt i artikkel 21.3. 39

ARTIKKEL 22. UTTAK AV NATURGASS 40

22.1 Hver av Partene har rett og plikt til å utta in natura og selv disponere over en andel av produsert Naturgass som er lik hans Deltakerandel. 40

22.2 Partene skal inngå en gassløfte- og balanseringsavtale som skal være godkjent av Departementet før oppstart av produksjon. Til vedtak av gassløfte- og balanseringsavtalen kreves enstemmighet i styringskomitéen. 40

22.3 Operatøren skal ikke senere enn 8 forretningsdager etter første dag hver måned sende styringskomiteen en oversikt over produsert og uttatt Naturgass for foregående måned og for akkumulert volum siden produksjonsstart. 40

ARTIKKEL 23. OVERDRAGELSE AV DELTAKERANDEL 41

23.1 En Part kan overdra sin Deltakerandel eller del av denne. Overdragelsesavtalen skal inneholde bestemmelser om at erververen er bundet av denne Avtale og vilkårene i Utvinningstillatelsen med senere endringer og tillegg. 41

23.2 En Part som har inngått avtale om å overdra sin Deltakerandel eller en del av denne, skal underrette Staten ved Departementet om den pris og andre vilkår som er avtalt mellom Parten og en annen Part eller tredjepart. 41

23.3 Staten ved Departementet kan overta hele andelen til den pris og vilkår som er avtalt. Melding om utøvelse av slik forkjøpsrett må gis til Parten innen 40 dager etter at underretning som nevnt i artikkel 23.2 er mottatt. 41

23.4 Etter at utøvelse av forkjøpsrett eller annen overdragelse er skjedd skal Parten uten ugrunnet opphold underrette styringskomiteen om overdragelsen. Inneholder overdragelsesavtalen andre vilkår enn Parten har meddelt Staten ved Departementet, gjelder artikkel 23.2 tilsvarende. 41

23.5 Dersom Operatøren overdrar sin Deltakerandel eller en vesentlig del av denne, skal Operatøren underrette Styringskomiteen om overdragelsen uten ugrunnet opphold etter at overdragelsesavtalen er inngått. 41

23.6 Dersom Departementet i tråd med artikkel 23.5 godkjenner eller utpeker ny operatør, skal Operatøren fratre sin stilling som Operatør så snart overdragelsen er gjennomført, med mindre Departementet bestemmer noe annet. 42

ARTIKKEL 24. UTTREDEN 42

24.1 En Part kan tre ut av Avtalen når arbeidsforpliktelsen beskrevet i Utvinningstillatelsen er utført. Hvis Parten har tiltrådt en PUD, kan Parten først tre ut når Departementet har fastslått at planen er fullført. 42

24.2 Etter at varsel om uttreden er gitt, er den uttredende Part ikke ansvarlig for beslutninger i interessentskapet som pådrar dette utgifter som ikke omfattes av vedtatt budsjett. Uttreden av Avtalen får virkning fra den første dag i måneden som følger etter utløpet av 4 måneders fristen etter at styringskomiteen mottok varsel om uttreden. Uttredende Part er likevel ansvarlig for utgifter som følge av en beslutning som er truffet innen den første dag i måneden som følger utløpet av 4 måneders fristen i den grad slik beslutning er innenfor vedtatt budsjett, med mindre den overtagende Part har akseptert å påta seg disse utgiftene. 42

24.3 De øvrige Parter kan kreve at det stilles tilfredsstillende garanti for en forholdsmessig andel av interessentskapets ansvar for disponering av innretninger som tilhører interessentskapet på tidspunktet for uttreden. 42

24.4 Dersom de øvrige Parter og utenforstående tredjemenn ikke ønsker å overta Deltakerandelen etter artikkel 23, har de øvrige Parter rett til å overta sin forholds­messige del av Deltakerandelen vederlagsfritt. Endring av denne Avtalen som følge av en Parts uttreden skal oversendes Departementet, jfr. artikkel 8 i Spesielle bestemmelser. 43

24.5 Dersom ingen ønsker å overta Deltakerandelen etter artikkel 24.4, skal interessent­skapet oppløses etter reglene i artikkel 25.2 og 25.3. Virkningen av varsel om uttreden bortfaller i dette tilfelle. 43

ARTIKKEL 25. OPPLØSNING 43

25.1 Partene kan vedta at Utvinningstillatelsen skal oppgis og interessentskapet oppløses. Ved utløp eller bortfall av Utvinningstillatelsen skal interessentskapet oppløses. Slik oppløsning kan likevel ikke skje før utløpet av Avtalens varighet i henhold til Spesielle bestemmelser. 43

25.2 Ved oppløsning skal Partene dekke de forpliktelser som er oppstått som følge av interessentskapets virksomhet. 43

25.3 Dersom forpliktelser som følge av oppgivelse av Utvinningstillatelsen eller som følge av interessentskapets virksomhet blir gjort gjeldende etter at oppløsningen er gjennomført, er Partene fortsatt ansvarlig for oppfyllelsen av slike forpliktelser etter reglene i artikkel 7. 43

ARTIKKEL 26. TRANSAKSJONER AV SEISMISKE DATA, BORE-RESULTATER MV. 44

26.1 Forhandlinger og inngåelser av avtaler med tredjemenn om kjøp, salg eller bytte av seismiske data, boreresultater mv. skal foretas av en Part, eller en annen enhet eller organisasjon som ikke er Part i denne Avtale, som styringskomiteen har besluttet, ut fra hensynet til effektivitet. Interessentskapet skal til en hver tid ikke ha mer enn en representant som er valgt til å forhandle og inngå slike avtaler. Det skal tas rimelig hensyn til forslag fra de øvrige Parter om inngåelse av slike avtaler. Den enhet eller organisasjon som er valgt av styringskomiteen etter første punktum kan ikke avslå et bytte som Partene i interessentskapet felles er for eller gjennomføre et bytte som Partene i interessentskapet felles er i mot, dersom det ikke kan påvises særlige grunner som nødvendiggjør gjennomføring eller avslag av et slikt bytte. Dersom en Part er valgt til å forhandle og inngå avtaler om bytte, kan denne Parten ikke avslå et bytte som de andre Partene felles er for eller gjennomføre et bytte som de andre Partene i interessentskapet felles er i mot, dersom det ikke kan påvises særlige grunner som nødvendiggjør gjennomføring eller avslag av et slikt bytte. 44

26.2 Avtaler angående kjøp og salg av data må godkjennes av styringskomiteen. Avtaler som gjelder bytte av data skal forelegges styringskomiteen til orientering og eventuell uttalelse før endelig avtale inngås. 44

ARTIKKEL 27. INFORMASJONSPLIKT OG HEMMELIGHOLDELSE 44

27.1 Hver Part og dennes Tilknyttede selskaper skal mot rimelig vederlag stille til rådighet for Operatøren og de øvrige Parter alt geologisk og geofysisk materiale og annen informasjon som er direkte relevant for virksomheten på konsesjonsområdet. Partene har også plikt til å informere om tolkning av rådata av betydning for virksomheten. 44

27.2 Ingen Part skal uten samtykke fra styringskomiteen meddele tredjepart eller på annen måte offentliggjøre planer, programmer, kart, arkivdata, rapporter, tekniske og vitenskapelige data og enhver annen informasjon vedrørende teknisk, økonomisk og kommersiell virksomhet etter Avtalen. 45

27.3 En Part som opphører å være Part skal fortsatt ha plikt til å overholde bestemmelsene i artikkel 27.2. Forpliktelsene under denne artikkelen opphører 5 år etter Xxxxxxxx opphør, men likevel slik at en Part ikke kan dele opplysninger etter dette tidspunktet dersom deling vil være i strid med avtale om hemmelighold med tredjepart, i strid med betingelser for informasjon mottatt av en Part under Avtalen, brudd på lov, forskrift eller pålegg fra offentlig myndighet, eller brudd med en Parts eller en tredjeparts proprietære rettigheter. Tilsvarende begrensning gjelder for informasjon som inngår i forberedelse av saker under Avtalen og som enten er av foreløpig karakter eller gir uttrykk for en deltakers syn. 46

ARTIKKEL 28. TVISTER 46

28.1 Enhver tvist som oppstår i forbindelse med Avtalen avgjøres ved de ordinære domstoler med tingretten i Stavanger som verneting, med mindre partene i den aktuelle tvisten skriftlig avtaler tingretten i Oslo som verneting. 46

28.2 Dersom Operatøren er part i tvisten, har Operatøren likevel rett til å velge tingretten i Oslo som verneting, og dersom Operatøren skal saksøkes, skal saksøkeren i søksmålsvarselet, jfr. tvisteloven § 5-2, be Operatøren skriftlig opplyse i svaret om denne retten vil bli påberopt. 47

28.3 Verneting som følger av tvisteloven §§ 4-3 til 4-5 får ikke anvendelse på noen tvister som oppstår i forbindelse med Avtalen. 47

28.4 Saksøker skal informere Departementet om saksanlegget og rettskraftig avgjørelse. De øvrige rettighetshaverne til utvinningstillatelser på norsk kontinentalsokkel skal informeres tilsvarende via Industriforum. 47

ARTIKKEL 29. AVSLUTNING AV PETROLEUMSVIRKSOMHETEN 47

29.1 Operatøren skal foreslå for styringskomiteen at det skal utarbeides en avslutningsplan for virksomheten i samsvar med frister som følger av petroleumsloven. 47

29.2 Dersom styringskomiteen ikke vedtar et forslag om at det skal utarbeides avslutningsplan eller ikke behandler forslaget innen rimelig tid, kan enhver Part selv utarbeide en avslutningsplan. Når en Part ber om det skal Opera­tøren assistere Xxxxxx i hans arbeid i den utstrekning dette ikke medfører kostnad eller ulempe for interessentskapet. 47

29.3 Avslutningsplanen skal omfatte og gi opplysninger i samsvar med det som følger av gjeldende lov, forskrift og retningslinjer. 47

ARTIKKEL 30. AVSLUTNINGSPLAN 48

30.1 Avslutningsplan etter artikkel 29 skal sendes til styringskomiteen og Partene. 48

30.2 Enhver Part kan utarbeide en alternativ avslutningsplan eller fremme endringsforslag, og skal i tilfelle vedlegge en redegjørelse for Partenes avvikende konklusjoner. Etter forespørsel skal Operatøren assistere Xxxxxx i hans arbeid i den utstrekning dette ikke medfører kostnad eller ulempe for interessentskapet. 48

30.3 Styringskomiteen kan vedta en avslutningsplan tidligst tre måneder etter at den mottok planen. Har en Part innen utløpet av denne tid gitt varsel om at han vil utarbeide forslag om vesentlige endringer i avslutningsplanen eller en alternativ avslutningsplan, kan styringskomiteen sette en frist på minst tre måneder for fremsettelse av forslaget. 48

30.4 Dersom styringskomiteen vedtar en avslutningsplan utarbeidet etter artikkel 29.2, 30.2 eller 30.3, eller gjør vesentlig bruk av slik avslutningsplan, kan den Part som har utarbeidet planen kreve refusjon av kostnadene ved utarbeidelsen. 48

30.5 En vedtatt avslutningsplan med tilhørende dokumentasjon skal sendes Partene, Departementet, Havindustritilsynet og Sokkeldirektoratet. 48

30.6 Dersom en eller flere Parter vil motsette seg et vedtak i styringskomiteen om å sende inn en avslutningsplan og heller fortsette produksjonen, kan den eller disse Parter fremme forslag om dette i styringskomiteen sammen med et avtaleutkast for fortsatt produksjon. Dersom det ikke oppnås enighet om en avtale om fortsatt produksjon, skal den vedtatte avslutningsplanen sendes ut som bestemt i artikkel 30.5 sammen med forslaget om fortsatt produksjon. 48

ARTIKKEL 31. GJENNOMFØRING AV EN AVSLUTNINGSPLAN 48

31.1 Så snart Departementet har fattet vedtak om disponering skal Operatøren forelegge for styringskomiteen forslag til hvordan Departementets disponerings­vedtak kan gjennomføres. 48

31.2 Styringskomiteen skal behandle Operatørens forslag innen tre måneder, ellers anses Operatørens forslag som vedtatt. 48

31.3 Reglene i artikkel 12 gjelder tilsvarende så langt de passer for budsjett vedrørende kostnader til gjennomføring av disponeringsvedtak. 49

ARTIKKEL 1. GENERELLE BESTEMMELSER 62

1.1 Definisjoner 62

1.2 Kontantbehov – Forskudd 63

1.2.1 Generelle regler 63

1.2.2 Forsinkelsesrenter 64

1.2.3 Renter på likvidsaldi 65

1.3 Regnskap og avregning 66

1.3.1 Generelle regler 66

1.3.2 Renter på etterkalkyler 68

1.3.3 Korreksjoner 68

1.3.4 Tilbakelevering av utvinningstillatelser 68

1.4 Revisjon 68

1.4.1 Generelle regler 68

1.4.2 Revisjon av kostnader til Generell Forskning og Utvikling 70

1.4.3 Revisjon av kostnader til Hovedledelse og Konsernstaber 71

1.4.4 Revisjon av standardrater for Tilknyttede selskap 71

ARTIKKEL 2. BELASTNINGER PÅ FELLESKONTO 71

2.1 Direkte kostnader 71

2.1.1 Kjøp av varer og tjenester 71

2.1.2 Personell 71

2.1.3 Pensjon 72

2.1.4 Materiell og tjenester fra Operatør, Ikke-operatør eller Tilknyttede selskap 75

2.1.5 Skade på eller tap av Felleseiendom 76

2.1.6 Forsikring 76

2.1.7 Juridisk bistand 76

2.1.8 Skatter, toll og avgifter 77

2.1.9 Kontorer, baser og forskjellige anlegg 77

2.1.10 Gjennomføring av disponeringsvedtak 77

2.2 Indirekte kostnader 77

2.2.1 Generelt 77

2.2.2 Generell Forskning og Utvikling 78

2.2.3 Hovedledelse og Konsernstaber 79

2.2.4 Øvrige Indirekte kostnader 80

2.3 Industriforum 80

2.3.1 Deltakelse og ledelse 80

2.3.2 Oppgaver 81

2.3.3 Sakkyndig bistand 81

2.3.4 Hemmeligholdelse 81

ARTIKKEL 3. GODSKRIVNINGER PÅ FELLESKONTO 82

3.1 Salg og retur av Materiell 82

3.2 Forsikring 82

ARTIKKEL 4. DIVERSE BESTEMMELSER 82

4.1 Lagertelling 82

4.2 Virksomhet på egen risiko 83

1. GENERELLE BESTEMMELSER

1. Definisjoner

Definisjonene i Vedlegg A – Samarbeidsavtale skal også gjelde for dette Vedlegg B – Regnskapsavtale. I tillegg skal følgende definisjoner gjelde:

1. "Felleseiendom" skal bety utstyr anskaffet for Fellesoperasjonen og fast eiendom underlagt Avtalen

2. "Felleskonto" skal bety de konti som Operatøren oppretter for føring av belastninger og godskrivninger vedrørende Fellesoperasjonen.

3. "Fellesoperasjonen" skal bety all virksomhet som utøves i henhold til Avtalen for alle Partene i fellesskap.

4. "Generell Forskning og Utvikling" skal bety prosjekter (etter Norsk Forskningsråds definisjon av Forskning og Utvikling) som utføres av eller i regi av Operatøren. Prosjektene skal være til nytte for de oppstrømsrettede operasjonene og være kostnadsbelastet hos Operatøren.

5. "Hovedledelse" skal bety den del av Operatørens øverste ledelse, eventuelt Tilknyttede selskapers øverste ledelse som er direkte engasjert i oppstrømsrettet virksomhet.

6. "Hybridbasert Pensjonsordning" skal bety pensjonsordning opprettet i henhold til lov 13. desember 2013 nr. 106 om tjenestepensjon.

7. "Ikke-operatørene" skal xxxx Xxxxxxx i Avtalen bortsett fra Operatøren.

8. "Indirekte Kostnader" skal bety kostnader som ikke direkte kan henføres til en enkelt Fellesoperasjon.

9. "Industriforum" skal bety det forum som er beskrevet i artikkel 2.3.

10. "Innskuddsbasert Pensjonsordning" skal bety pensjonsordning hvor pensjonsforpliktelsen består av et innskudd av en nærmere angitt størrelse per medlem i ordningen.

11. "Interne Bokføringskurser" skal bety de kurser som Partene er enige om å benytte ved omregning av fremmed valuta til norske kroner.

12. "Konsernstaber" skal bety følgende av Hovedledelsens konsernstabsaktiviteter: regnskap og økonomi, skatt, informasjonsteknologi, intern og ekstern informasjon, helse/miljø/sikkerhet, finans, forsikring, intern revisjon og personal/organisasjon.

13. "Materiell" skal bety utstyr og forsyninger som er anskaffet til bruk i Fellesoperasjonen.

14. "Pensjonsgivende Inntekt" skal bety summen av utbetalt lønn og godtgjørelse som omfattes av artiklene 2.1.2.1 og 2.2.1 og som er pensjonsgivende for en operatørs ansatte.

15. "Ytelsesbasert Pensjonsordning" skal bety pensjonsordning hvor pensjonsforpliktelsen består av å yte en fremtidig pensjon som beregnes på grunnlag av fremtidige ytelser.

16. "Årets Pensjonsopptjening Hybrid" skal bety Operatørens innskudd til Hybridbasert Pensjonsordning i utbelastningsåret for Operatørens ansatte som midlertidig eller permanent er engasjert i Fellesoperasjonen.

17. "Årets Pensjonsopptjening Innskudd" skal bety Operatørens innskudd til Innskuddsbasert pensjonsordning i utbelastningsåret for Operatørens ansatte som midlertidig eller permanent er engasjert i Fellesoperasjonen.

18. "Årets Pensjonsopptjening Ytelse" skal bety nåverdien per 1. januar i utbelastningsåret av pensjonsforpliktelser som gjelder tjeneste i det året som beregningen skal foretas for under Ytelsesbasert Pensjonsordning for Operatørens ansatte som midlertidig eller permanent er engasjert i Fellesoperasjonen.

2. Kontantbehov – Forskudd

   1. Generelle regler

Operatøren skal minst 10 dager før begynnelsen av hver måned sende Ikke- operatørene en prognose, spesifisert pr. måned, over forventet kontantbehov de følgende 3 måneder.

På anmodning skal Ikke-operatørene forskuttere sine andeler av det beregnede kontantbehov for neste måneds virksomhet. Skriftlig anmodning om forskudd skal sendes minst 15 dager før innbetalingen skal skje. Forfallsdag fastsettes av Operatøren, men skal tidligst være 1. arbeidsdag i den måneden forskuddet gjelder. Opera­tøren skal, uavhengig av artikkel 1.2.3, unngå å akkumulere unødvendige kontantbeholdninger fra de innbetalte forskudd.

For å unngå oppbygging av slike kontantbeholdninger, kan større forskudd fordeles på to innbetalinger som er i samsvar med de forventede utbetalinger.

Prognosen over kontantbehov og anmodning om forskudd skal spesifiseres i de valutaer forskuddet skal betales i. Forskudd skal innkalles i valuta når Operatøren har betalinger i valutaen med mer enn tilsvarende NOK 50 mill. pr. år. Beløps­grensen kan endres av styringskomiteen.

Er de innkalte forskudd utilstrekkelige, kan Operatøren sende skriftlig anmodning om tilleggsforskudd. Anmodningen skal angi hva de uforutsette utbetalingene gjelder. Forfallsdagen fastsettes av Operatøren, men skal tidligst være fem arbeidsdager etter at anmodning er mottatt.

Dersom det viser seg at månedens kontantbehov blir betydelig mindre enn de innkalte forskudd, skal det overskytende beløp tilbakebetales snarest mulig med mindre Partene er enige om å overføre beløpet til neste betalingstermin. Hvis Operatøren blir klar over et redusert kontantbehov før forfallsdag skal Partene informeres om dette ved en korrigert kontantinnkalling så fremt dette er praktisk mulig.

De innbetalte forskudd skal avregnes pr. innkalt valuta mot månedens faktiske utbetalinger i disse valutaene, og neste forskuddsinnkalling skal justeres tilsvarende.

Er samlet kontantbehov mindre enn NOK 5 mill. pr. måned, er det ikke krav om at Operatøren skal foreta kontantinnkallinger. Beløpsgrensen kan endres av styringskomiteen.

Dersom Operatøren ikke har innkalt forskudd, skal Ikke-operatørene betale sine forholdsmessige andeler av månedens utbetalinger innen 15 dager etter at avregning med anmodning om betaling er mottatt.

2. Forsinkelsesrenter

Betaling av forskudd eller avregning skal foretas på eller før forfallsdag. Dersom dette ikke gjøres, skal det ubetalte beløp rentebelastes for hver måned eller del av måned etter følgende:

Renter på forsinket betaling skal betales for perioden fra og med forfallsdagen frem til, men ikke medregnet, valuteringsdag for betalingen.

For norske kroner skal renter beregnes på grunnlag av en årlig rate lik 3 måneders Norwegian Interbank Offered Rate (NIBOR) som publisert daglig på Norske Finansielle Referansers side NIBP, klokken 12:00 Oslo tid, på forfallsdag for betalingen, med tillegg av 3 prosentpoeng.

For Euro skal renten beregnes på grunnlag av en årlig rate lik 3 måneders EURIBOR som publisert daglig på Refinitiv Eikons side EURIBOR 01, klokken 12:00, Brussel tid, på forfallsdag for betalingen, med tillegg av 3 prosent­poeng.

For Britiske pund (GBP) skal renten beregnes på grunnlag av 3 måneders ICE Term Sterling Overnight Index Average (XXXXX) rate som publisert av Bloomberg under ticker TISONI3M gjeldende for den første dagen i den relevante perioden som renten skal beregnes for, med tillegg av 3,12 prosentpoeng.

For andre valutaer skal renten beregnes på grunnlag av 3 måneders CME Term Secured Overnight Financing Rate (SOFR) for amerikanske dollar som publisert av Bloomberg under ticker TSFR3M gjeldende for den første dagen i den relevante perioden som renten skal beregnes for, med tillegg av 3,26 prosentpoeng.

Dersom referanserenten er lavere enn null for en hvilken som helst dag i den relevante perioden, skal renten bli ansett å være null for den aktuelle dagen.

Forsinkelsesrenter skal fordeles forholdsmessig til de Partene som har finansiert den forsinkede betalingen.

3. Renter på likvidsaldi

Renter skal godskrives/belastes på Partenes daglige kontantbalanser hos Operatøren (positive og negative).

Denne godskrivning/belastning av renter skal beregnes på interne konti hos Operatøren som viser daglige kontantbalanser pr. innkalt valuta og/eller på separate bankkonti for Fellesoperasjonen.

Operatørens tilskudd skal godskrives Felleskonto på forfallsdag for kontantinnkalling.

Renter og andre betingelser skal i prinsippet svare til hva et selskap med en tilsvarende pengestrøm ville oppnå i en førsteklasses bank, dog minst tilsvarende den rentegodtgjørelse Operatøren oppnår. Følgende to alternativer er likeverdige:

ALTERNATIV 1:

Rentefoten skal fastsettes på 3 måneders basis og knyttes til en relevant Interbank rate:

Gruppe 1: NOK – NIBOR (3 måneder) + 1,0 % / - 1,0 %

Gruppe 2: EUR – EURIBOR (3 måneder) + 0,5 % / - 0,5 %

Gruppe 3: GBP – XXXXX (3 måneder) + 0,62 % / 0,62 %

Gruppe 4: Xxxxx (f.eks. USD) – SOFR (3 måneder) + 0,76 % / - 0,76 %

NIBOR defineres som:

Et månedsgjennomsnitt av inneværende måned for 3 måneders "Norwegian Interbank Offered Rate", som publisert på Norske Finansielle Referansers side NIBP, klokken 12:00, Oslo tid. For den dag eller dager denne ikke er tilgjengelig, skal renten være den renten som gjaldt på den umiddelbart forutgående publiseringsdato. Dersom de ovennevnte NIBOR noteringer er basert på 365/360 dager, må renten multipliseres med brøken 365/360 for å reflektere den norske renteberegningsraten på 360/360 eller 365/365 dager. Ved utregning av månedsgjennomsnitt benyttes kvoteringer oppgitt med fire desimaler.

EURIBOR defineres som:

Et månedsgjennomsnitt av inneværende måned for 3 måneders "Euro Interbank Offered Rate" som publisert på Refinitiv Eikons side EURIBOR 01, klokken 12:00, Brussel tid. For den dag eller dager denne ikke er tilgjengelig, skal renten være den renten som gjaldt på den umiddelbart forutgående publiseringsdato. Ved utregning av månedsgjennomsnitt benyttes kvoteringer oppgitt med fire desimaler.

XXXXX defineres som:

Et månedsgjennomsnitt av inneværende måned for 3 måneders ICE Term Sterling Overnight Index Average (SONIA) rate som publisert av Blooomberg under ticker TISONI3M gjeldende for den første dagen i den relevante perioden som renten skal beregnes for. Dersom det for enkelte dager ikke er publisering, skal raten være raten for den umiddelbart forutgående publiseringsdagen. Ved kalkulering av den månedlige gjennomsnittsraten skal det anvendes kvoteringer med 4 desimaler.

SOFR defineres som:

Et månedsgjennomsnitt av inneværende måned for 3 måneders CME Term Secured Overnight Financing Rate (SOFR) for amerikanske dollar som publisert av Blooomberg under ticker TSFR3M gjeldende for den første dagen i den relevante perioden som renten skal beregnes for. Dersom det for enkelte dager ikke er publisering, skal raten være raten for den umiddelbart forutgående publiseringsdagen. Ved kalkulering av den månedlige gjennomsnittsraten skal det anvendes kvoteringer med 4 desimaler.

Ovennevnte rentefot må korrigeres dersom det er uoverensstemmelse mellom basis for renten og beregningen for så vidt gjelder rentedager.

ALTERNATIV 2:

Dersom Operatøren har etablert egne bankkonti for lisenslikvider (som dekker en eller flere tillatelser) må den aktuelle renten opptjent/betalt av Operatøren allokeres til Partene basert på Operatørens og Ikke-operatørenes aktuelle innskudd på disse kontiene. Både Operatør og Ikke-operatører skal betale inn til en slik konto i.h.t. innkalling.

Rentene er kalkulert på basis av Ikke-operatørenes daglige saldo hos Operatøren, eller på basis av en gjennomsnittlig saldo kalkulert for hver måned, eller på basis av formler som reflekterer oppbygging av daglig kontantbeholdning og balansen på kvartalsbasis. Rentebeløpet spesifiseres under "Finansielle poster" i regnskapet, ikke senere enn måneden etter utløpet av perioden. Betalingsdag er fastsatt etter samme prinsipp for kredit/debet, ikke senere enn første dag i denne følgende måned.

3. Regnskap og avregning

   1. Generelle regler

Partene er ansvarlige for å føre sine egne regnskaper i samsvar med norske lover, regler og forskrifter og i henhold til god regnskapsskikk. Operatørens avregninger og oppgaver skal være slik at disse vilkår kan oppfylles. Operatøren skal også forsyne Ikke-operatørene med annen informasjon som de med rimelighet måtte be om i forbindelse med føring av Ikke-operatørenes regnskap.

Operatøren skal sende Ikke-operatørene kontoplan og en kortfattet beskrivelse av det regnskapssystem han benytter. Vesentlige endringer skal meddeles Ikke-operatørene.

Felleskonto skal føres i norske kroner, og det er en forutsetning at ingen av Partene på bekostning av eller til fordel for de øvrige Parter skal tjene eller tape på omveksling eller omregning av valutaene.

Ved omregning av kostnader fra fremmed valuta til norske kroner, har Operatøren rett til å benytte seg av Interne bokføringskurser, basert på salgskurser som distribuert av DNB eller andre noteringssteder som foreslått av Operatøren og som godkjennes av Ikke-operatørene.

Innkaller Operatøren fremmed valuta, gjelder Intern bokføringskurs også for innbetalinger og disponeringer av slik valuta. Xxxxxx Intern bokføringskurs, justeres samtidig beholdningsverdien i norske kroner av innkalt valuta. For å lette kon­trollen, bør endring av Intern bokføringskurs foretas ved månedens slutt.

Dersom det foretas utbetalinger i valuta som Operatøren ikke har innkalt, skal transaksjonen bokføres til realisert kurs når valutabeløpet kjøpes i bank. Dersom betalingen foretas fra Operatørens beholdning av vedkommende valuta, skal trans­aksjonen bokføres til salgskurser som distribuert av DNB eller andre noteringssteder som foreslått av Operatøren og som godkjennes av Ikke-operatørene, 2 forretningsdager før valuteringsdag.

Differansen mellom kostnadsført beløp og betalt beløp omgjort fra valuta til norske kroner i henhold til Interne bokføringskurser, skal Operatøren føre på Felles­kontoen (agio og disagio).

Innen 15 dager etter utløpet av hver måned, skal Operatøren sende til Ikke-opera­tørene de opplysninger som opplistes nedenfor. Dersom denne fristen ikke kan overholdes, skal Operatøren umiddelbart utarbeide anslag over alle kostnadene pr. budsjettgruppe og sende disse til Ikke-operatørene. Hvis aktiviteten i Fellesoperasjonene er lav, kan styringskomiteen bestemme at avregningen bare skal sendes Ikke-operatørene 15 dager etter utløpet av hvert Kvartal:

1. Oppgave over alle kostnader og inntekter som er ført på Felleskontoen, klassifisert og summert på hensiktsmessige konti og som viser kostnadenes og inntektenes art og som samsvarer med godkjent budsjettstruktur og som inkluderer total avsetning vist som separat post. Oppgaven skal også vise akkumulerte tall fra årets begyn­nelse sammenlignet med budsjett. For investeringer skal det vises akkumulerte tall fra investeringsstart.

2. Oppgave over felles forpliktelser og tilgodehavender.

3. Avregning som viser Partenes forskuddsinnbetalinger i de forskjellige valutaer, deres tilsvarende andeler av månedens utbetalinger og akkumulerte tall.

4. Detaljert oversikt over uvanlige kostnader og inntekter, inklusive revisjonskorrek­sjoner som skal identifiseres spesielt.

5. Opplysning om de valutakurser som er benyttet.

6. Oppgave over hver Parts andel av trekk på felles eksportkreditter som betales direkte til leverandører av varer og tjenester.

Operatørens fremdriftsrapporter i henhold til artikkel 12 i Vedlegg A – Samarbeidsavtale skal inneholde budsjettoppfølging og oppfølging av bevilgede midler (utgiftsfullmakter/AFE).

2. Renter på etterkalkyler

Dersom Operatøren belaster/godskriver Fellesoperasjonen for foreløpig etterkalkyle for inneværende år og etterkalkyler som gjelder tidligere år, skal Fellesoperasjonen belastes/godskrives rente på disse. Renten skal beregnes fra det tidspunkt den skulle vært belastet/godskrevet eller fra 1. juli i dette året, til det tidspunktet den blir belastet/godskrevet Fellesoperasjonen. Rentesatsen skal være lik gjennomsnittet av 3 måneders NIBOR, basert på et gjennom­snitt for 3 måneder, jfr. artikkel 1.2.3, Alternativ 1, men uten bruk av rentemargin.

3. Korreksjoner

Korreksjoner av belastning/godskriving som må gjøres av Operatør skal skje så snart som mulig og senest innen 24 måneder etter utløpet av det Regnskapsåret korreksjonen relaterer seg til. Renten skal beregnes fra det tidspunkt den skulle vært belastet/godskrevet eller fra 1. juli i dette året, til det tidspunkt den blir belastet/godskrevet Fellesoperasjonen. Rentesatsen skal være lik gjennomsnittet av 3 måneders NIBOR, beregnet i samsvar med artikkel 1.2.3, Alternativ 1, men uten bruk av rentemargin.

4. Tilbakelevering av utvinningstillatelser

Etter tilbakelevering av Utvinningstillatelsen har Operatøren anledning til å belaste Fellesoperasjonen kun for de kostnader som er nødvendig for en forsvarlig avvikling av virksomheten. Med mindre annet er avtalt, forutsettes dette å skje innen 6 måneder etter utløpet av den måneden tillatelsen blir tilbakelevert. Belastning/godskrivinger som følge av korreksjoner eller revisjoner ved etterkalkyler skal renteberegnes etter reglene i artikkel 1.2.3, Alternativ 1 og belastes Ikke-operatørene i egne oppgjør.

4. Revisjon

   1. Generelle regler

En Ikke-operatør har rett til å revidere regnskap, protokoller, opptegnelser og dokumenter som har tilknytning til Fellesoperasjonen innen 24 måneder etter utløpet av hvert Regnskapsår, med mindre en utvidelse av denne perioden er avtalt mellom Partene. Operatøren er forpliktet til å gi revisorene tilgang til alle Operatørens systemer, dokumenter, data og opplysninger som er nødven­dige for revisjonen samt gjøre det mulig å foreta en generell vurdering av Operatørens kontrollrutiner og systemer for så vidt disse har betydning for Fellesoperasjonen. Operatøren skal ellers sørge for at revisjonen kan gjennom­føres effektivt og uten unødvendige forsinkelser.

Ikke-operatørene skal også ha rett til å gjennomgå og vurdere Operatørens rutiner for kontantforvaltning ifølge artikkel 1.2 og for innhenting av anbud og tilbud ved kjøp av varer og tjenester.

Skriftlig varsel om revisjon skal sendes Operatøren og de andre Ikke-operatørene minst 30 dager før revisjonen er planlagt startet.

Ikke-operatørene skal utføre revisjonen til samme tid og på en slik måte at det oppstår minst mulig ulemper for Operatøren. Hvis Ikke-operatørene er enige, skal revisjonen utføres av en felles revisjonsgruppe.

For operatører med flere operatøroppgaver kan Ikke-operatørene og Operatøren bli enige med andre ikke-operatører i andre interessentskap med samme operatør om at det gjennomføres fellesrevisjoner av de Indirekte kostnader og felles belastningssystemer som er like for alle operatøroppgavene. Ved en slik avtale holdes disse belastningene utenfor den dedikerte revisjon av Fellesoperasjonene. Bestemmelsene i artiklene 1.4.1.1 og 1.4.1.2 får også anvendelse på fellesrevisjon.

1. Revisjonsrapport

En skriftlig rapport (revisjonsrapport) skal sendes alle Partene innen 3 måneder etter avsluttet revisjon.

Rapporten skal inneholde en oversikt over alle saker revisjonen har belyst med relevante kommentarer til håndtering av regnskap og bilag. Før den skriftlige rapporten sendes alle Partene skal utestående punkter behandles skriftlig og i minst ett møte. Utestående punkter skal behandles i løsningsorientert dialog mellom Operatøren og de(n) som på Ikke-operatørenes vegne utfører revisjonen. Underskrevet referat fra møtet skal følge med den skriftlige rapporten ved oversendelsen til alle Partene. Omforent dato for avsluttet revisjon skal fremgå av møtereferatet.

Foreligger ikke rapporten innen fristen, taper Ikke-operatørene retten til innsigelser mot Operatørens belastninger på Felleskontoen. Unntaksvis, og når særlige grunner foreligger kan Ikke-operatørene ved skriftlig meddelelse til Operatøren utvide fristen for å avgi rapporten med en ny kort frist som ikke kan være lengre enn 15 forretningsdager

2. Behandling av uavklarte revisjonsmerknader

Operatøren skal gi skriftlig svar på revisjonsrapporten innen 3 måneder fra det tidspunkt den er mottatt. Dersom en Ikke-operatør har merknader til Operatørens skriftlige svar, skal disse fremsettes skriftlig. Operatøren skal gi skriftlig svar på merknadene. Utestående punkter skal behandles i dialog mellom Operatøren og Ikke-operatørene med sikte på å finne en omforent løsning.

Gir ikke Operatøren skriftlig svar på rapporten innen 3 måneder fra det tidspunkt den er mottatt, taper Operatøren retten til innsigelser mot utestående punkter i rapporten. Unntaksvis, og når særlige grunner foreligger kan Operatøren ved skriftlig meddelelse til Ikke-operatørene utvide fristen til å avgi rapporten med en ny kort frist som ikke kan være lengre enn 15 forretningsdager.

Dersom utestående punkter ikke er avklart innen 9 måneder etter at Operatøren mottok den skriftlige rapporten, skal Operatøren:

1. Føre opp den uavklarte revisjonssak på dagsorden for neste ordinære styringskomitemøte og sammen med innkallingen gi en skriftlig oppsummering av kommunikasjonen og behandlingen av det eller de uavklarte revisjonsforhold, og

2. ved fellesrevisjon av Operatørens indirekte kostnader og felles belastningssystemer som er like for alle operatøroppgavene, innkalle Partnerforum for behandling av det uavklarte revisjonsforhold.

En Part kan fremme forslag om bruk av felles oppnevnt uavhengig fagkyndig person til å avgi uttalelse om uavklarte revisjonsforhold eller om en alternativ forenklet tvisteløsning for løsning av utestående revisjonssak. Slik beslutning krever enighet mellom Partene.

3. Renter og kostnader

Justering mellom Fellesoperasjonen og Operatøren eller andre fellesoperasjoner som følge av en revisjon skal godskrives/belastes rente etter reglene under artikkel 1.2.3, Alternativ 1, men uten bruk av rentemargin. Rentene skal beregnes fra det tidspunkt belastningen/godskrivingen skjedde, eller ved uklarhet om opprinnelig tidspunkt, fra 1. juli i det året belastningen/godskrivningen skjedde, frem til det tidspunkt korreksjonen blir belastet/godskrevet Fellesoperasjonen.

Operatøren skal ikke bære noen andel av kostnadene forbundet med slik revisjon med mindre det er gjort avtale om det.

2. Revisjon av kostnader til Generell Forskning og Utvikling

Kostnader til Xxxxxxxx Xxxxxxxxx og Utvikling som avgrenset i artikkel 2.2.2 er ikke gjenstand for partnerrevisjon. Operatørens eksterne revisor skal fremlegge en bekreftelse på at kostnader til generell Forskning og Utvikling er belastet i overensstemmelse med artikkel 2.2.2.

3. Revisjon av kostnader til Hovedledelse og Konsernstaber

Utgifter som dekkes av prosentsatsen for Hovedledelse og Konsernstaber i artikkel 2.2.3 er ikke gjenstand for revisjon. Utgifter av ekstraordinær karakter som belastes direkte etter samme artikkel kan være gjenstand for revisjon.

4. Revisjon av standardrater for Tilknyttede selskap

Standardrater for personell og tjenester for Tilknyttede selskap som belastes direkte er ikke gjenstand for full revisjon. Operatørenes eksterne revisor skal fremlegge en bekreftelse på at disse er kostnadsbaserte og i overensstemmelse med denne Avtalen.

I den utstrekning Tilknyttede selskap utfører og er ansvarlig for vesentlige akti­viteter som belastes Felleskontoen, er de kostnader som belastes fra slike enheter fullt reviderbare.

2. BELASTNINGER PÅ FELLESKONTO

Alle kostnader som er nødvendige for å utføre Fellesoperasjonen på en forsvarlig måte, skal belastes Felleskontoen. Belastningene skal være rimelige sett i forhold til Fellesoperasjonens omfang og natur og skal være tilstrekkelig dokumentert.

Ved slutten av hver måned skal Operatøren foreta en foreløpig belastning av påløpte, ikke bokførte kostnader. Alle slike foreløpige belastninger skal tilbakeføres i den påfølgende måned.

Kostnadene skal inkludere, men er ikke nødvendigvis begrenset til:

1. Direkte kostnader

   1. Kjøp av varer og tjenester

Varer og tjenester som kjøpes, skal belastes Felleskontoen med det fakturerte beløp etter fradrag av rabatter og bonus, men inkludert transport til operasjonsområdene, samt andre tilhørende kostnader som lasting, lossing, havneavgift, forsikring, toll og frakter, etc.

2. Personell

   1. Lønn og sosiale kostnader

Lønn og sosiale kostnader for ansatte hos Operatøren eller Tilknyttede selskaper når disse ansatte, midlertidig eller permanent, er direkte engasjert i Fellesoperasjonen. Sosiale kostnader inkluderer lov- og tariffestede avgifter og andre kost­nader og godtgjørelser i overensstemmelse med vanlig praksis i oljeindustrien.

2. Transport av ansatte

Transport av ansatte som er nødvendig for utførelsen av Fellesoperasjonen.

3. Flyttekostnader

Flyttekostnader for ansatte til de steder hvorfra Fellesoperasjonen ledes. Flyttekostnader tilbake til det sted den ansatte ble overflyttet fra, unntatt når disse flyttekost­nadene i henhold til vanlig praksis må antas å kunne belastes andre Fellesoperasjoner. Slike kostnader skal inkludere transport av de ansattes familier og deres personlige eiendeler og alle andre flyttekostnader i overensstemmelse med Operatørens vanlige praksis.

4. Restruktureringskostnader

Før Operatøren kan belaste Felleskonto skal restruktureringskostnader, herunder kostnader til tidligpensjon og sluttvederlag, godkjennes av styringskomiteen i medhold av artikkel 3 i Spesielle bestemmelser i denne Avtale. Til behandlingen i styringskomiteen skal Operatøren sannsynliggjøre hvilken kostnadseffekt tiltakene vil ha for Fellesoperasjonen. I den grad Operatøren sannsynliggjør at kostnaden vil gi en besparelse for Partene, har Partene plikt til å godkjenne belastning på Felleskontoen.

For de tilfelle der Operatøren sannsynliggjør at aktiviteten skal avsluttes eller vesentlig reduseres, og Operatøren foreslår en nødvendig restrukturering som følge av dette, har Partene plikt til å godkjenne belastning på Felleskonto i styringskomiteen.

Restruktureringskostnader skal belastes Felleskonto som et neddiskontert engangsbeløp. Belastning kan skje når bindende avtale(r) er inngått eller når den/de aktuelle ansatte fratrer som ansatte hos Operatøren.

Kostnadene skal belastes den berørte Fellesoperasjonen. Dersom restruktureringen berører flere av Operatørens Fellesoperasjoner skal kostnadene fordeles proratarisk mellom de relevante Fellesoperasjoners Felleskonti basert på deres forholdsmessige andel av de siste 3 års timeskriving.

3. Pensjon

   1. Generelle bestemmelser

Pensjonsansvaret ligger hos Operatøren som arbeidsgiver. Operatørens pensjonsutgifter skal belastes Felleskonto i henhold til reglene i artikkel 2.1.3, med unntak av restruktureringskostnader som belastes etter artikkel 2.1.2.4.

2. Hovedregel for belastning av pensjonskostnader

Årets Pensjonsopptjening innskudd kan belastes Felleskontoen løpende. Kostnader knyttet til avkastningsnivå under Innskuddsbaserte Pensjonsordninger kan ikke belastes Felleskontoen.

Årets Pensjonsopptjening Hybrid kan belastes Felleskontoen løpende. Kostnader knyttet til avkastningsnivå under Hybridbaserte Pensjonsordninger kan ikke belastes Felleskontoen.

Årets Pensjonsopptjening Ytelse kan belastes Felleskontoen løpende. Beregningsmetoden for Årets Pensjonsopptjening Ytelse skal følge den til enhver tid gjeldende regnskapsstandard som Operatøren benytter i årsregnskapet. Alle forutsetningene og medlemsdata for beregningen skal være de samme som ligger til grunn for det årsregnskapet som Operatøren vedtar og godkjenner i belastningsåret. Årets Pensjonsopptjening Ytelse skal være godkjent av Operatørens eksterne revisor.

Årets Pensjonsopptjening Innskudd, Årets Pensjonsopptjening Hybrid, og Årets Pensjonsopptjening Ytelse er endelige oppgjør for de opparbeidede pensjonsforpliktelser i perioden.

3. Arbeidsgiveravgift

Operatøren kan beregne og belaste Felleskontoen med arbeidsgiveravgift på Årets Pensjonsopptjening Innskudd, Årets Pensjonsopptjening Ytelse og Årets Pensjonsopptjening Hybrid.

4. Tilknyttede kostnader

Operatøren kan belaste Felleskontoen med tilknyttede kostnader til sine pensjonsordninger.

I tillegg til Operatørens interne kostnader omfatter dette kostnader i henhold til den til enhver tid gjeldende lovgivning, herunder forsikringstekniske premier som betales av Operatøren til livsforsikringsselskap eller pensjonskasse, premie på rentegaranti, pliktige tilskudd som gir Operatøren fradragsrett etter skattelovgivningen, og Operatørens andre rimelige og markedsmessige eksterne kostnader knyttet til Operatørens pensjonsordninger som er nødvendige for å utføre Fellesoperasjonen på en forsvarlig måte.

5. Implementeringsdifferanse

Engangseffekt som følge av endring i påløpt pensjonsforpliktelse for Ytelsesbaserte Pensjonsordninger, Innskuddsbaserte Pensjonsordninger eller Hybridbaserte Pensjonsordninger (implementeringsdifferanse) tillates belastet/godskrevet dersom balansen forrykkes mellom Partene ut fra prinsippet i artikkel 3.1, tredje avsnitt i Vedlegg A – Samarbeidsavtale, og dette enten skyldes lovendringer eller endringer i dødelighets- eller uførhetstariffer.

Operatøren skal også kunne belaste/godskrive implementeringsdifferanse i løpet av bestemte overgangsperioder forut for en lovendrings tvingende ikrafttredelse.

Operatøren bestemmer på hvilket tidspunkt implementeringsdifferansen skal belastes/godskrives.

Før belastning/godskriving av implementeringsdifferanse som følge av lovendringer kan gjennomføres, skal Operatøren legge frem saken for Industriforum.

Før belastning/godskriving av implementeringsdifferanse som følge av endringer i dødelighetstariffer eller uførhetstariffer kan gjennomføres, skal Operatøren sende en skriftlig redegjørelse til sekretariatet for Industriforum. Industriforums leder skal sørge for at redegjørelsen gjøres tilgjengelig for medlemmene.

Implementeringsdifferansen skal beregnes av Operatørens aktuar. Beregningsmetodene skal følge den til enhver tid gjeldende regnskapsstandard som Operatøren benytter i årsregnskapet. Alle forutsetningene for beregningene skal være de samme som ligger til grunn for Operatørens siste tilgjengelige vedtatte årsregnskap. Engangseffekten skal beregnes av Operatøren og utgjør differansen mellom påløpte pensjonsforpliktelser før og etter endringen.

6. Avtalefestet pensjon (AFP)

Operatøren kan belaste Felleskontoen med faktiske kostnader til AFP etter kontantprinsippet.

Dersom AFP-ordningen endrer karakter, skal belastning av kostnader til AFP følge reglene for belastning for enten Ytelsesbasert Pensjonsordning, Innskuddsbasert Pensjonsordning eller Hybridbasert Pensjonsordning, avhengig av hvilken ordning som har mest nærliggende fellestrekk med den endrede AFP-ordningen.

Dersom myndighetene fastslår at det er grunnlag for balanseføring av forpliktelsene til AFP i Operatørens årsregnskap, skal Operatøren belaste Felleskontoen med kostnader til AFP som for Ytelsesbaserte Pensjonsordninger.

Året etter ovennevnte tidspunkt skal Operatøren belaste/godskrive den historiske under/overdekning frem til forpliktelsene til AFP balanseføres. Det samme gjelder dersom AFP endrer karakter på annen måte.

Før slik belastning/godskriving skal Operatøren legge saken frem for Industriforum.

Beregningsmetodene for under/overdekningen skal følge den til enhver tid gjeldende regnskapsstandard som Operatøren benytter i årsregnskapet. Alle forutsetningene for beregningene skal være de samme som ligger til grunn for Operatørens siste tilgjengelige vedtatte årsregnskap.

Operatørens belastning/godskriving av under/overdekningen skal fordeles jevnt over en periode på 5 år.

7. Tidligpensjoneringsordninger

Kostnader knyttet til:

1. Tidligpensjonsordninger basert på tariffavtale som definert i lov 27. januar 2012 nr. 9 om arbeidstvister, eller

2. tidligpensjonsordning avtalt som en del av den ansattes ansettelsesvilkår og ikke som en del av en restruktureringsprosess, eller

3. enkelttilfeller ved sykdom eller arbeidstvister,

kan Operatøren belaste Felleskontoen uten særskilt behandling i styringskomiteen. Felleskontoen skal belastes med et neddiskontert engangsbeløp på det tidspunkt den/de aktuelle ansatte avslutter arbeidsforholdet hos Operatøren.

Kostnadene skal belastes den berørte Fellesoperasjonen. Dersom restruktureringen berører flere av Operatørens Fellesoperasjoner, skal kostnadene fordeles proratarisk mellom relevante Fellesoperasjoners Felleskonti basert på deres forholdsmessige andel av siste 3 års avskrivning.

8. Overgangsregler

Operatøren skal belaste Felleskontoen med et oppgjør for arbeidsgiveravgift, som ikke tidligere er belastet Felleskontoen på påløpte pensjonsforpliktelser per 31. desember 2016 under ufondert Ytelsesbasert Pensjonsordning og ufondert Innskuddsbasert Pensjonsordning, og på eventuell underdekning i fondert Ytelsesbasert Pensjonsordning.

Oppgjøret skal belastes Felleskontoen jevnt over en periode på 5 år med oppstart tidligst i 2017.

4. Materiell og tjenester fra Operatør, Ikke-operatør eller Tilknyttede selskap

1. Materiell

For Materiell som eies av interessentskapet belastes Felleskonto alle kostnader til anskaffelse, lagerhold og drift av interessentskapets materiellager. Ved lån av Materiell mellom en eller flere tillatelser skal låntaker erstatte Materiell enhet for enhet eller etter egen avtale.

For Materiell som overføres fra Operatørens felleslager, skal belastes den til enhver tid gjennomsnittlige anskaffelsesverdi eller til avtalt pris. Brukt materiell som egner seg til bruk på nytt kan tilbakeføres til lagerbeholdning etter at eventuelle reparasjoner er utført, jfr. artikkel 3.1. Materiell blir da klassifisert som nytt.

Gjennomsnittlig anskaffelsesverdi for Materiell skal også omfatte kostnader i forbindelse med innkjøp, lagring, rente og ukurans.

2. Tjenester

Tekniske og andre tjenester inkludert, men ikke begrenset til, laboratorieanalyser, karttegning, geologiske og geofysiske fortolkninger, konstruksjonsarbeider, forskning, data­behandling og regnskapsføring som direkte kan henføres til Fellesoperasjonen, skal belastes Felleskontoen med de faktiske kostnader, forutsatt at slike kostnader ikke overstiger de som ville påløpt dersom slike tjenester hadde blitt utført av frittstående konsulentfirmaer og serviceselskaper.

3. Utstyr og anlegg

Bruk av utstyr og anlegg skal belastes Felleskontoen til rater som dekker direkte drifts- og vedlikeholdskostnader, rimelige avskrivningskostnader samt renter på nedskrevne investeringer. Slike rater skal ikke overstige de som gjelder i det aktuelle området. På anmodning skal rateberegningene dokumenteres. Dersom utstyr og anlegg nyttes til andre operasjoner, skal kostnadene fordeles på de enkelte operasjoner i forhold til bruken i perioden.

5. Skade på eller tap av Felleseiendom

Kostnader som er nødvendige for å reparere eller erstatte Felleseiendom som er skadet eller gått tapt, skal belastes Felleskontoen og klassifiseres slik at de senere kan identifiseres. Dersom slike skader eller tap dekkes av felles forsikringer, skal forsikringsoppgjør godskrives tilsvarende.

Operatøren skal snarest mulig gi skriftlig melding til Ikke-operatørene om skader og tap av betydning, samt informasjon Ikke-operatørene trenger for forsikrings­formål.

6. Forsikring

1. Netto premier for forsikringer som er fastsatt av lover og bestemmelser eller vedtatt av styringskomiteen som felles for Partene.

2. Kostnader som følger av skadeoppgjør som ikke dekkes av forsikringen.

7. Juridisk bistand

Alle kostnader knyttet til behandling av krav eller tvister som oppstår i forbindelse med Fellesoperasjonen, herunder kostnader til juridisk og annen bistand ved vurdering av slike krav eller tvister, forliksforhandlinger og eventuell sakførsel. Ingen belastning over NOK 250 000,- med hensyn til en bestemt sak for tjenester utført av juridisk personell hos Operatøren, kan gjøres uten forhåndsgodkjennelse av Ikke-operatørene.

Beløpsgrensen kan endres av styringskomiteen.

8. Skatter, toll og avgifter

Alle skatter, toll og avgifter av enhver art som er pålagt av norske myndigheter, unntatt inntekts- og formuesskatt.

9. Kontorer, baser og forskjellige anlegg

Nettokostnader ved å etablere og drive ethvert kontor, underkontor, baser, eller andre anlegg eller eiendommer som brukes bare for Fellesoperasjonen. Dersom anlegg eller eiendommer også benyttes utenfor Fellesoperasjonen, skal netto­kostnadene fordeles på de forskjellige operasjoner i henhold til vanlige fordelings­kriterier på en rettferdig måte.

10. Gjennomføring av disponeringsvedtak

Kostnader i forbindelse med gjennomføring av disponeringsvedtak i medhold av den til enhver tid gjeldende lovgivning, herunder forprosjekterings­kostnader og administrative kostnader.

2. Indirekte kostnader

   1. Generelt

Indirekte kostnader knytter seg til organisasjonsenheter/funksjoner som etter sin natur er indirekte, f.eks.:

• Hovedledelsen

• Støtte- og stabsfunksjoner som økonomi og finans, personal og organisasjon, juridisk og felles servicefunksjoner

• Indirekte funksjoner i operative avdelinger

• Indirekte kostnader fra Tilknyttede selskaper

Kostnader kan dessuten være indirekte etter sin art som f.eks. finans­kostnader og avskrivninger, kontorleie, kommunikasjonskostnader.

Endelig kan enkelte aktiviteter representere Indirekte kostnader, f.eks. Generell Forskning og Utvikling.

Tjenester som utføres av ovennevnte eller lignende avdelinger og som er direkte henførbare til Fellesoperasjonene skal, så langt det er praktisk, belastes som direkte kostnader i overensstemmelse med artikkel 2.1.4 a) Materiell foran.

Etter ulike systemer for mellomleddsfordelinger, skjer i siste omgang belastningene av Indirekte kostnader til den enkelte Fellesoperasjon eller til aktiviteter hvor Operatøren bærer kostnadene selv. Belastningene skal foretas etter rimelige fordelingsmetoder. Noen eksempler på fordelingsmetoder:

• Etter direkte tid, anvendt på direkte personalkostnader

• Etter direkte materialforbruk, anvendt på direkte materialkostnader

• Etter omsetningsnøkler, herunder glideskalasystemer

• Andre kapasitets- og/eller forbruksbaserte fordelingsmetoder

Belastninger i henhold til disse fordelingsmetoder skal beregnes på grunnlag av tids- og kostnadsstudier og gjennomgås årlig for å bekrefte at de rimelig kompen­serer Operatøren for de kostnader de er ment å dekke. Dersom Operatøren benytter midlertidig budsjetterte timepriser o.l. for belastning gjennom året og gjør en etterkalkyle i året etter, jfr. artikkel 1.3.3, skal etterkalkylen være avsluttet og belastet/godskrevet Fellesoperasjonen inklusive renter helst innen utgangen av 1. kvartal i året etter, men senest 1. juni året etter.

For å gi grunnlag for den ovennevnte årlige gjennomgang, skal Operatøren sørge for at Ikke-operatørene får et ajourført organisasjonskart sammen med grunnlaget for belastninger på Felleskontoen og en identifikasjon av de deler av organisasjonen som belastes direkte under artiklene 2.1.2, 2.1.4 a), 2.1.9 og de deler av organisasjonen som dekkes av belastninger under denne artikkel.

2. Generell Forskning og Utvikling

Operatørens kostnader til Generell Forskning og Utvikling kan belastes Felleskontoen i forhold til årets lete- og utbyggings- og driftskostnader etter følgende regler:

Prosjekter som ikke gjøres til gjenstand for uinnskrenket revisjon kan belastes Felleskontoen etter følgende prosentsatser og grenser basert på årlige kostnader unntatt arealavgift, CO₂-avgift, NOX-avgift når den er direkte pålagt Fellesoperasjonen, kjøp av gass til injisering og tariffer betalt i forbindelse med prosessering av petroleum på tredjeparts feltinstallasjoner:

Letekostnader:

0 - 300 mill NOK 2,5 %

Driftskostnader:

0 - 1000 mill NOK 2,7 %

1000 - 2500 mill NOK 1,0 %

Utbyggingskostnader:

0 - 1000 mill NOK 2,5 %

1000 - 2000 mill NOK 1,0 %

2000 - 3500 mill NOK 0,5 %

Tariffer mottatt ved prosessering av andres petroleum og andre inntekter som godskrives felleskonto skal ikke gå til fradrag ved beregning av ovennevnte kostnader.

Med letekostnader menes alle kostnader som styringskomiteen beslutter kan belastes Felleskontoen som letekostnader, normalt kostnader frem til godkjent utbyggingsplan foreligger, og dessuten alle kostnader utenfor det området som omfattes av utbyggingsplanen.

Med driftskostnader menes alle kostnader som styringskomiteen beslutter kan belastes Felleskontoen som driftskostnader, normalt direkte produksjonskostnader og driftsorganisasjonens direkte og indirekte kostnader før og etter produksjonsstart, unntatt letekostnader.

Med utbyggingskostnader menes alle kostnader som styringskomiteen beslutter kan belastes Felleskontoen som investeringer, normalt alle kostnader unntatt driftskostnader (herunder driftsforberedelser) for virksomhet i det området som omfattes av utbyggingsplanen.

Fjerningskostnader behandles som utbyggingskostnader.

Operatøren må hvert År dokumentere at Generell Forskning og Utvikling har nytteverdi for norsk sokkel og er kostnadsbelastet i et omfang som minst tilsvarer belastningsretten mot relevante Felleskonti. Operatøren belaster Felleskontoen for prosenttilleggene ved den periodiske avregningen. Kostnader som belastes Felleskontoen i henhold til denne artikkel 2.2.2 inngår ikke i beregningsgrunnlaget.

I den grad Operatøren ikke kan dokumentere tilstrekkelig kostnadsomfang til fullt ut å kunne belaste relevante Felleskonti med prosenttilleggene, skal Operatørens belastning mot relevante Felleskonti reduseres tilsvarende proratarisk.

Intervallene over vil bli endret hvert År fra begynnelsen av Året på grunnlag av konsumprisindeksen fra Norges Statistiske Sentralbyrå pr. 15. juli inneværende år. Basis er 15. juli 2004.

3. Hovedledelse og Konsernstaber

Operatørens kostnader til Hovedledelse og Konsernstaber kan belastes Felleskontoen med 0,65 % av de årlige kostnader til leting, drift og utbygging vedrørende Fellesoperasjonen, unntatt belastninger til Generell Forskning og Utvikling som kan belastes Felleskontoen i henhold til artikkel 2.2.2. Med kostnader til leting, drift og utbygging menes det samme som i artikkel 2.2.2.

Prosentsatsen skal dekke Operatørens Hovedledelses- og Konsernstabskostnader i den grad Hovedledelse og Konsernstaber utfører arbeid av overordnet karakter for Operatøren som ikke refererer seg direkte til drift av et eller flere felt på norsk kontinentalsokkel. Aktivitetene som dekkes av satsen skal omfatte Hovedledelsens og Konsernstabenes utgifter knyttet til utarbeidelse og vedlikehold av konserndekkende styrende dokumentasjon og prosedyrer samt tjenester som ikke er dekket av artikkel 2.2.3 fjerde avsnitt. Prosentsatsen skal dekke både interne og eksternt kjøpte tjenester.

Utgiftene som dekkes av satsen er ikke gjenstand for revisjon.

Tjenester av ekstraordinær karakter til nytte for et eller flere interessentskap på norsk kontinentalsokkel skal kunne belastes direkte til de aktuelle interessentskap i tillegg til satsen. Dersom utgifter til tjenester av ekstraordinær karakter er kjent på det tidspunkt Operatøren fremmer budsjettforslag for kommende år, skal disse utgifter medtas i budsjettforslaget. I alle tilfeller skal styringskomiteen informeres om slike eventuelle utgifter i den månedlige rapport. Med ekstraordinær karakter menes arbeid utført av Konsernstabene som har et særskilt stort eller uvanlig omfang og ikke omfatter arbeid som er en del av den ordinære drift av et eller flere interessentskap (større granskninger, utredninger og krisebehandling knyttet til ulykker og lignende, etablering av nye konserndekkende systemer og andre ekstraordinære tiltak). Utgifter knyttet til tjenester av ekstraordinær karakter skal dokumenteres i form av arbeidsbeskrivelse og kan være gjenstand for revisjon.

Ingen utgifter som er dekket av denne artikkel 2.2.3 skal belastes interessentskapene på andre måter.

4. Øvrige Indirekte kostnader

De Indirekte kostnader som ikke omfattes av artikkel 2.2.2 og 2.2.3, og som påløper Operatøren eller Operatørens Tilknyttede selskaper for Felles­operasjonen i Norge, vil bli beregnet på grunnlag av kostnadsstudier og belastes Felleskontoen hver måned på grunnlag av fordelingsnøkler som beskrevet i artikkel 2.2.1.

3. Industriforum

   1. Deltakelse og ledelse

Partene har, sammen med øvrige rettighetshavere til utvinningstillatelser på norsk kontinentalsokkel som har inngått avtale med tilsvarende bestemmelser som i denne Avtale, rett til å delta i et Industriforum. Hver rettighetshaver har rett til ett medlem. Rettighetshavere i Tilknyttede selskap har til sammen rett til bare ett medlem. Hvert medlem har rett til å la seg bistå av relevant fagpersonell i møtene.

Offshore Norge (eller annen enhet som Departementet utpeker) skal fungere som sekretariat og oppnevne dets leder.

Lederen innkaller til møter i Industriforum. Ethvert medlem kan anmode Industriforums leder om å innkalle til møter. Møte skal alltid innkalles for behandling av saker i henhold til artikkel 2.3.2 bokstav b). For øvrig innkalles til møter når lederen finner at en sak oppfyller vilkårene i artikkel 2.3.2 bokstav a), eller når minst 2 medlemmer krever det.

Innkallelsen skal være medlemmene i hende senest 10 forretningsdager før møtet. Den skal angi tid og sted for møtet og hvilke saker som skal behandles, samt inneholde tilstrekkelig bakgrunnsmateriale. Et medlem kan med minst 5 forretningsdagers varsel til lederen og de øvrige medlemmene kreve at andre saker, innen rammen av Industriforums formål, føres opp på sakslisten for møtet. Det skal føres protokoll fra møtene. Bestemmelsene i artikkel 5.6 i Vedlegg A – Samarbeidsavtale om protokoll for Partnerforum får tilsvarende anvendelse.

2. Oppgaver

Formålet med Industriforum er å dele informasjon om saker vedrørende forståelsen og anvendelsen av Vedlegg A – Samarbeidsavtale og Vedlegg B – Regnskapsavtale, som har felles interesse for rettighetshaverne, og drøfte slike saker for i størst mulig grad å oppnå enhetlig behandling av like saker på tvers av interessentskapene.

Industriforum skal bl.a. behandle:

1. Saker som er egnet til å sikre enhetlig praksis i interessentskap med ulike operatører om forståelsen og anvendelsen av dette Vedlegg B – Regnskapsavtale og tilknyttede spørsmål i Vedlegg A – Samarbeidsavtale, herunder operatørers belastning og fordeling av pensjonskostnader, og

2. belastning/godskriving av implementeringsdifferanser som følge av lovendringer i henhold til artikkel 2.1.3.5 og endringer i AFP i henhold til artikkel 2.1.3.6.

3. Sakkyndig bistand

Industriforums leder kan, når lederen finner det hensiktsmessig, la seg bistå av sakkyndig. Før oppnevnelse skal medlemmene av Industriforum konsulteres.

Industriforums leder kan kreve enhver rettighetshaver som har rett til medlemskap i Industriforum at vedkommende fremlegger for den sakkyndige det materiale som Industriforums leder mener er nødvendig for bistanden.

Kostnadene til den sakkyndige dekkes av Offshore Norge, som skal fordele en andel på alle rettighetshavere som har rett til medlemskap i Industriforum. Kostnadene fordeles i henhold til Offshore Norge sin fordelingsnøkkel som om alle medlemmer av Industriforum hadde vært medlemmer av Offshore Norge.

4. Hemmeligholdelse

Bestemmelsen om hemmeligholdelse i Vedlegg A – Samarbeidsavtale får tilsvarende anvendelse for sakkyndig som nevnt i artikkel 2.3.3, og Offshore Norge sitt personell. Bestemmelsen i Vedlegg A – Samarbeidsavtale artikkel 27.2 fjerde avsnitt bokstav c) til h) gjelder likevel ikke for den sakkyndige.

Bestemmelsen om hemmeligholdelse i Vedlegg A – Samarbeidsavtale artikkel 27.2 første avsnitt gjelder ikke for medlemmene i Industriforum i forholdet dem imellom med hensyn til saker og tilknyttet informasjon som behandles i eller gjøres tilgjengelig for Industriforum.

3. GODSKRIVNINGER PÅ FELLESKONTO

Alle godskrivninger som følger av Fellesoperasjonen skal godskrives Felleskontoen med det innbetalte beløp.

1. Salg og retur av Materiell

Operatøren skal ha rett til å selge overskuddsmateriell, men skal innhente styringskomiteens godkjennelse ved salg som samlet utgjør NOK 5.000.000 eller mer i anskaffelseskostnad. Beløpsgrensen kan endres av styringskomiteen.

Operatøren skal ikke være forpliktet til å kjøpe Ikke-operatørenes andeler i nytt eller brukt overskuddsmateriell.

Ved retur av Materiell til Operatøren eller Tilknyttede selskaper skal Felleskontoen godskrives med den til enhver tid gjeldende gjennomsnittlige anskaffelsesverdi for nytt Materiell eller til avtalt pris (uttakspris) jfr. artikkel 2.1.4 a). Eventuelle reparasjoner belastes Felleskontoen. Brukt Xxxxxxxxx som ikke egner seg til reparasjon skrapes uten at Felleskonto godskrives.

2. Forsikring

Skadeoppgjør mottatt fra forsikringsselskaper eller andre.

Dersom noen av Partene ikke deltar i forsikringen, skal de ikke være med i delingen av skadeoppgjør.

4. DIVERSE BESTEMMELSER

1. Lagertelling

Operatøren skal foreta periodiske tellinger av alle lagerførte varer minst en gang årlig. Ikke-operatørene skal ha skriftlig melding om slike lagertellinger minst 30 dager før tellingen skal starte, slik at de kan være representert. Dersom en Ikke-operatør ikke møter, blir han bundet av opptellingsresultatet.

Operatøren skal sende Ikke-operatørene en liste som viser opptelte og bokførte beholdninger og differanser. Felleskontoen skal korrigeres tilsvarende så snart som mulig.

Ved overdragelse av deltakerandeler i henhold til artikkel 23 i Vedlegg A – Samarbeidsavtale, skal Operatøren foreta en spesiell vareopptelling forutsatt at selger og/ eller kjøper går med på å dekke alle kostnader ved tellingen.

2. Virksomhet på egen risiko

Kostnader og inntekter vedrørende virksomhet på egen risiko etter artikkel 19 i Vedlegg A – Samarbeidsavtale, skal føres på separate konti. For øvrig skal bestemmelsene i dette Vedlegg B – Regnskapsavtale gjelde også for slik virksomhet.