Contract

STANDARD VILKÅR OG BETINGELSER FOR LEVERING AV ELEKTRISK KRAFT OG TILKNYTTEDE TJENESTER FRA ENTELIOS TIL NORDISKE FORRETNINGSKUNDER

Gyldig fra 1.12.2022

1. Generelle vilkår

1.1. Utforming av kontrakt

Kunden plikter å gi Entelios all informasjon som er nødvendig for å inngå og oppfylle Avtalen, herunder der Avtalen dekker flere juridiske enheter som kunder. Dersom Avtalen omfatter flere juridiske enheter som kunder, enten fra Avtalens oppstart eller ved tiltredelse på et senere tidspunkt, skal alle enhetene være solidarisk ansvarlige for deres forpliktelser under denne Avtalen. Kontrakten med Kunden kan kun inngås, endres eller sies opp av en representant som har de nødvendige fullmakter til å opptre på vegne av Kunden.

1.2. Sikkerhet/kausjon og kredittsjekk

Entelios har rett til å foreta kredittvurderinger av Kunden både i forbindelse med inngåelsen av Avtalen og under avtaleperioden. Ved manglende betaling fra Kunde, eller dersom Entelios mener at det er rimelig grunn til å anta at Kunden ikke vil klare å overholde sine forpliktelser under Avtalen, herunder som følge av endrede markedsforhold som påvirker kundens eksponering eller risiko, kan Entelios innstille eller avslutte sine leveranser under Avtalen og/eller kreve sikkerhet, pant eller forhåndsbetaling for Kundens forpliktelser under Avtalen.

1.3. Taushetsplikt

Partene plikter å holde Avtalens innhold, samt all annen informasjon gitt av den andre Part, konfidensiell. Den Part som mottar konfidensiell informasjon skal ikke avsløre eller oppgi slik informasjon til noen person, fysisk eller juridisk, bortsett fra til sine styremedlemmer, ledelsesmedlemmer, ansatte, konsernselskaper, rådgivere, revisorer eller banker/långivere som med rimelighet krever tilgang til slik konfidensiell informasjon i samsvar med det formål den ble gitt, bortsett fra når (i) det å gi slik informasjon er pålagt ved lov, forskrift eller annet regelverk, herunder børsregler eller andre regler fastsatt av Nord Pool, Nasdaq Commodities eller ved påbud fra en offentlig myndighet; eller (ii) slik informasjon er blitt offentlig kjent uten den mottakende Parts involvering; eller (iii) slik informasjon er mottatt av en Part fra en tredjepart som ikke er bundet av taushetsplikt angående slik informasjon; eller (iv) slik informasjon oppgis til en offentlig myndighet som lovlig etterspør slike informasjon; eller (v) slik informasjon pålegges fremlagt til en kompetent domstol; eller (vi) en Part oppgir slik informasjon til DSO, TSO eller annet nettselskap i den grad informasjonen er etterspurt av slik aktør eller må oppgis for å oppfylle forpliktelser overfor slik aktør, eller (vii) for at Entelios skal kunne foreta kredittvurdering av Kunden i løpet av Avtaleperioden.

1.4. Fullmakter

Ved inngåelse av Avtalen, gir Kunden Entelios fullmakt til:

 å innhente all informasjon nødvendig for å gjennomføre leverandørskifte;

 å rapportere leverandørskiftet til Elhub og/eller de aktuelle nettselskaper;

 å rapportere ethvert anlegg som flyttes inn eller ut via Elhub eller nettselskapet i tilfelle flytting;

 å innhente måleverdier og annen informasjon fra Elhub eller nettselskapene;

 for det tilfellet viderefakturering eller gjennomfakturering av nettjenester (dvs. nettjenester definert i avregningsforskriften av 11. mars 1999 nr. 301, samt andre tjenester og gebyr fakturert av nettselskapet for Kundens anlegg omfattet av Avtalen) gjøres, å endre fakturaadresse og formatet som brukes av nettselskapet der det er nødvendig for å oppfylle Avtalen og innhente all påkrevd informasjon for viderefakturering eller gjennomfakturering av nettjenester. Hvis ikke viderefakturering kan gjennomføres, uavhengig av årsak, vil Kunden faktureres direkte for nettleie av

Sensitivity: Internal

nettselskapet. Ved viderefakturering, forblir Kunden fullt ut part i og ansvarlig under kontrakten med nettselskapet.

1.5. Gjennomfakturering

Dersom Entelios har en avtale om gjennomfakturering med nettselskap for anlegg tilhørende Kunden som er omfattet av Avtalen, kan Entelios fakturere Kunden for nettselskapets fakturerte nettjenester til Entelios' enhver tid gjeldende satser. Ved oppsigelse av kundeforholdet hos Entelios opphører også enhver forpliktelse til gjennomfakturering. For det tilfellet Kunden skulle være uenig i nettleien, grunnlaget for nettleie eller andre nettjenester, kan dette ikke påberopes av Kunden overfor Entelios, og Kunden skal betale gjennomfakturerte nettjenester til Entelios innen forfall uavhengig av innsigelser Kunden skulle ha. Ved gjennomfakturering kan befriende betaling av nettjenester kun gjøres av Kunden til Entelios og Entelios har rett til å kreve inn alle krav som er fakturert ved gjennomfakturering fra Kunden.

Ved gjennomfakturering kan Entelios fritt velge å fakturere Kunden for nettjenester etterskuddsvis basert på nettselskapets fakturering, eller å fakturere Kunden forskuddsvis for nettjenester basert på Kundens stipulerte forbruk (med etterfølgende avregning). Kunden gir Entelios rett til å motta tilgodebeløp fra nettselskapet på sine vegne. Entelios vil foreta utbetaling eller godskrive Kunden for beløpet ved neste avregning. Dersom nettselskapet korrigerer tidligere gjennomfakturerte nettjenester, vil Entelios gjøre en tilsvarende korreksjon ved neste avregning. Eventuelle tilgodehavende beløp kan Entelios benytte til motregning mot andre forpliktelser under Avtalen, herunder til dekning ved mislighold fra Kunden.

1.6. Forutsetninger

Kunden er ansvarlig for å si opp sin tidligere strømleverandør på de anlegg som omfattes av denne Avtalen ved Avtalens oppstartsdato. Entelios er ikke ansvarlig for eventuelle konsekvenser av Kundens oppsigelse av sin tidligere strømleverandør eller krav mellom Kunden og dens tidligere strømleverandør(er). Entelios kan kreve at Kunden dekker eventuelle utgifter og kostnader knyttet til oppsigelse av Kundens tidligere strømleverandør.

2. Økonomiske vilkår og betingelser

2.1. Levering

Entelios plikter å levere, og Kunden plikter å betale for fysiske strømleveranser, eventuell porteføljeforvaltning eller andre tjenester i henhold til avtalte vilkår og betingelser. Entelios har ikke ansvar for noen forsinkelser fra Kunden, netteier eller tidligere strømleverandør og/eller forsinkelser grunnet ufullstendig eller feilaktig informasjon fra Kunden.

2.2. Priser

Kunden forstår at Avtalens priser og påslag er basert på et forventet volum og en forventet forbruksprofil. Eventuelle avvik fra forbruksprofilen eller volum kan resultere i prisendringer. All prissikring skjer til markedspris i Kundens Prisområde på den aktuelle handelsdag.

Med mindre det motsatte er uttrykkelig er angitt i Avtalen, er alle Avtalens priser angitt uten skatter, avgifter, gebyrer eller kostander til myndigheter, tredjeparter, børser eller Kraftbørser, herunder, men ikke begrenset til, kostnader til TSO, kostnader til regulerkraft, kostnader til eSett, handelskostnader og kostnader til Nord Pool og Nasdaq OMX, og slike skatter, kostnader, avgifter eller gebyrer vil bli viderefakturert og dekket av Kunden.

Linjen som angir strømprisen i fakturaen fra Entelios vil inkludere alle Entelios’ kostnader, herunder, men ikke begrenset til, påslag og kostnad til balansering, strømhandel, renteutgifter, i tillegg til avgifter til Den Nordiske Kraftbørsen, eSett og TSO. Eventuelle kostnader grunnet nye markedsreguleringer og nye eller endrede

skatter vil legges til strømprisen til gjeldende satser til enhver tid. Dersom Kunden er unntatt fra skatter og avgifter skal Kunden fremlegge for Entelios tilfredsstillende dokumentasjon som bekrefter slikt unntak.

Dersom skattemyndighetene eller tredjeparter etterfakturerer eller etterregner Entelios for skatter, avgifter eller kostnader som Kunden feilaktig har blitt unntatt for eller ikke fakturert, skal Kunden umiddelbart betale Entelios de beløp skattemyndighetene eller den aktuelle tredjepart har pålagt.

2.3. Plikt til å informere om volumendringer

Dersom det skulle skje endringer i volum, leveringssted eller forbruksprofiler, skal Kunden varsle Entelios innen rimelig tid, senest 20 virkedager før endringen finner sted. Skjer det avvik fra det volum og/eller forbruksprofil som er estimert av Kunden, har Entelios rett til å belaste Xxxxxx for faktisk forbruk og/eller forbruksprofil til passende pris. Entelios vil varsle prisjusteringene som skyldes slike avvik innen rimelig tid etter mottak av varsel fra Kunden eller innen rimelig tid etter at Entelios ble oppmerksom på avviket.

2.4. Betaling

Hvis ikke annet er spesifisert i Avtalen vil Entelios fakturere Kunden månedlig basert på forventet forbruk, justert for forrige periodes faktiske forbruk med forfall midt i leveringsmåneden. Ved etterskuddsfakturering skal Kunden betale et kredittgebyr hvis ikke annet er avtalt. Som regel vil fakturaen sendes Kunden som e- postfaktura eller elektronisk på annen måte. Dersom Kunden velger annen faktureringsmetode vil det påløpe et fakturagebyr etter gjeldende satser til enhver tid. Hvis ikke annet fremgår av Avtalen skal fakturaer betales innen fjorten (14) dager fra fakturadato. Entelios kan til enhver tid, herunder både løpende og ved mislighold fra Kunde, nette og motregne partenes økonomiske forpliktelser.

Gebyr for administrering av fakturaer og purringer betales etter de til enhver tid gjeldende satser.

2.5. Valuta

Alle fysiske leveranser av strøm og finansielle kontrakter handles og faktureres i lokal valuta hvis ikke annet er avtalt eller bestemt i Avtalen. Omregningen fra euro (eller annen valuta) til lokal valuta skjer ved handelstidspunktet til markedets valutakurser.

2.6. Skatter

Kunden skal betale de skatter og avgifter som til enhver tid er pålagt forbrukere eller kjøpere ved salg og forbruk av kraft. Ved endringer i skattesystemet eller av skatte- og avgiftsatser i løpet av Avtaleperioden vil de beløp som faktureres av Entelios justeres tilsvarende.

2.7. Indeksering

Hvis ikke annet fremkommer av Avtalen, blir Entelios avtalte priser og priselementer justert årlig i samsvar med økning i konsumprisindeksen per 1. januar uten nærmere varsel.

2.8. Priser og prisendringer

Hvis ikke annet er spesifisert i Avtalen er alle kontrakter underlagt et administrasjonspåslag per kWh og/eller et fastsatt månedlig påslag i kroner i tillegg til strømprisen og de tilknyttede kjøpsrelaterte kostnader, skatter og avgifter. Påslaget kan endres månedlig og fremkommer til enhver tid på xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx.

3. Utløp og oppsigelsesfrist

Hvis ikke annet fremkommer av Avtalen har Xxxxxx og Entelios en gjensidig oppsigelsesfrist på tre (3) måneder fra den dato oppsigelsesvarselet er mottatt av den andre Part (oppsigelsesfristen). Xxxxxx Xxxxxx har sagt opp Avtalen, men Entelios fortsatt er registrert som leverandør av det lokale nettselskapet, overføres

Kunden til et spotprisprodukt for en måned av gangen inntil leverandørskifte er gjennomført. I så fall, skal Entelios’ påslag på spotprisen være 5 EUR/MWh.

4. Flytting og endring av lokaler

4.1. Flytting

Dersom Kunden flytter, skal Avtalen følge Kunden og fortsette på Kundens nye leveringssted. Kunden skal varsle Entelios og det lokale nettselskapet om en beslutning om flytting så snart den er tatt, samt det lokale nettselskapet på det nye leveringsstedet. Kundens varsel til Entelios skal inneholde Kundens navn, kundenummer, ny målepunkt-ID, ny forretningsadresse og ny fakturaadresse.

4.2. Leie eller salg av lokaler/eiendom/forretningsvirksomhet

For det tilfellet Kunden selger eller leier ut lokaler/eiendom/forretningsvirksomhet, Kundens sier opp leien av sine lokaler eller ved andre tilsvarende endringer av leveringssted, skal Entelios og det lokale nettselskapet varsles umiddelbart.

5. Mislighold av Avtalen

5.1. Mislighold

Dersom Kunden misligholder Avtalen, skal Kunden holde Entelios skadesløs for eventuelle tap, herunder av omsetning, og andre eventuelle pådratte kostnader og utgifter. I tilfelle Entelios misligholder Avtalen har Xxxxxx rett på kompensasjon for direkte tap og kostnader pådratt som følge av misligholdet.

5.2. Terminering

5.2.1 Tidlig terminering

Hver Part har rett til å heve avtalen dersom et eller flere av følgende forhold skulle oppstå:

a) Dersom den andre Part er ansvarlig for andre brudd på avtalen enn forsinket betaling, og denne Parten ikke retter kontraktsbruddet innen syv (7) virkedager etter mottak av skriftlig varsel om kontraktsbruddet, eller

b) En force majeure-hendelse slik angitt punkt 7.2 som består i en sammenhengende periode på minst tretti (30) dager.

5.2.2 Entelios' rett til heving Entelios har rett til å heve avtalen:

a) dersom Xxxxxx er sent ute med betaling under Avtalen og ikke retter situasjonen innen syv (7)

virkedager etter varsel om dette, eller

b) med umiddelbar virkning hvis Kunden ikke fremskaffer tilfredsstillende sikkerhet etter krav fra Entelios.

5.2.3 Automatisk oppsigelse av Avtalen

Avtalen skal automatisk anses rettmessig sagt opp av Entelios med umiddelbar virkning dersom Kunden (i) oppløses, (ii) blir insolvent eller innstiller sine betalinger, eller er ut av stand til å betale sin gjeld ved forfall eller unnlater å gjøre det, (iii) innleder eller blir gjenstand for en prosess for å fastslå insolvens eller konkurs eller annen rettsprosess under konkursloven eller annen tilsvarende lov som har innvirkning på kreditors rettigheter, eller Kunden blir begjært avviklet eller likvidert, eller (iv) en panthaver tiltrer eller tvangsfullbyrder et pant over noen eller alle av Kundens eiendeler eller det tas eller fullbyrdes utlegg, beslag, arrest eller pålegges andre heftelser eller på Kundens eiendeler.

5.2.4 Hevingsvarsel og hevingsdato

Heving av Avtalen i henhold til 5.2. skal skriftlig varsles den andre Part og varslet skal spesifisere grunnlaget for hevingen og den dato hevingen skal tre i kraft. I tilfelle automatisk oppsigelse etter 5.2.3, skal oppsigelsen tre i kraft den dato hendelsen som utløste den automatiske oppsigelsen fant sted uavhengig av hvorvidt slik varsel er sendt.

6. Tilleggstjenester

6.1. Opprinnelsesgaranti

Hvis ikke annet uttrykkelig fremgår av Avtalen vil Entelios levere 100 % fornybar energi gjennom opprinnelsesgarantier. Pris per kWh for opprinnelsesgarantien varierer og fastsattes til enhver tid på markedsmessige vilkår. Kunden kan når som helst avbestille opprinnelsesgarantiproduktet.

6.2. Ved avtalt prissikring: Markedsforstyrrelser, terminering av posisjoner mm.

Ved dårlig likviditet eller redusert tilgjengelighet på Nasdaq Commodities, andre lignende børser eller i markedet generelt, eller dersom det skulle foreligge andre grunner som etter Entelios' egen vurdering tilsier at nye prissikringer ikke bør inngås/gjennomføres, kan Entelios uten ansvar overfor Kunden unnlate å foreta nye prissikringer i en periode av en slik lengde som Entelios finner hensiktsmessig. Tilsvarende gjelder dersom relevant clearingbank eller Entelios ikke skulle ha tilstrekkelige rammer/sikkerhetsstillelse for inngåtte eller inngåelse av nye prissikringer. Ovennevnte gjelder uavhengig av hva som for øvrig måtte være angitt i Avtalen, herunder uavhengig hva som måtte fremkomme angående prissikring og sikringsgrad i Kundens eventuelle Risiko- og Strategidokument.

For det tilfellet Nasdaq Commodities/relevant børs eller Nasdaq Clearing/relevant clearinghus skulle fryse, suspendere eller på annen måte helt eller for en periode unnlate å gjøre opp gevinst på alle eller deler av Entelios' prissikringer, har Entelios uten ansvar overfor Kunden rett til å fryse, suspendere eller unnlate oppgjøret mot Kunden for en forholdsmessig del av Kundens relevante prissikringsposisjoner på en tilsvarende måte (dette gjelder uavhengig av årsak og hvorvidt Nasdaq Commodities/relevant børs eller Nasdaq Clearing/relevant clearinghus sin frysing/suspendering eller unnlatt oppgjør er rettmessig eller ikke). Dersom deler eller alle av Entelios' foretatte prissikringer på Nasdaq Commodities, eller andre lignende børser, skulle bli terminert, uavhengig av årsak eller om det er Entelios, Nasdaq Commodities/relevant børs eller Nasdaq Clearing/relevant clearinghus som terminerer prissikringene, kan Entelios med frigjørende virkning overfor Entelios, foreta et oppgjør hvor Xxxxxx mottar en forholdsmessige del av den realiserte gevinsten eller det realiserte tapet basert på Kundens forholdsmessige andel av de relevante prissikringsposisjonene. Kunden har ved slikt oppgjør kun rett til å motta andel av realisert gevinst som Nasdaq Clearing/relevant clearinghus faktisk har gjort opp overfor Entelios. Entelios har rett til å avregne og motregne det realiserte beløpet mot andre krav eller utestående beløp Entelios har hos Kunden, herunder, men ikke begrenset til, for kraftleveranser eller andre tjenester under denne Avtalen.

7. Generell informasjon

7.1. Måling og avregning

Måling av levert elektrisk kraft og energi skal følge netteiers regler. Ved uoverensstemmelse om måledata skal netteiers måledata brukes. I den grad netteier har oppgitt feilaktig måledata, og Entelios har brukt slik måledata i sitt oppgjør og fakturering av Kunden, har Entelios rett til å kreve ytterligere betaling for avvikene i neste faktura til Xxxxxx.

7.2. Force majeure

En Part er fri for ansvar for manglende oppfyllelse av sine plikter under Avtalen som skyldes forhold eller hendelser utenfor Partens kontroll og som Parten med rimelighet ikke kunne forhindret eller overvinne følgene av.

7.3. Overdragelse

Avtalen kan ikke overføres eller overdras uten den andre Parts skriftlige samtykke.

Kunden aksepterer imidlertid at Entelios helt eller delvis kan overføre sine forpliktelser og rettigheter under denne Avtalen til et annet selskap i samme konsern.

7.4. Tiltredelse av del- eller heleide datterselskaper

Xxxxxx Xxxxxx har heleide datterselskaper som Xxxxxx ønsker å inkludere i denne Avtalen, har Xxxxxx rett til å be Entelios om la det heleide datterselskap tilføyes denne Avtalen på tilsvarende vilkår og betingelser, forutsatt at levering av strøm og tjenester til slikt heleid datterselskap finner sted i samme jurisdiksjon som strømleveransen til Kunden og at datterselskapet tiltrer denne Avtalen. For deleide datterselskaper av Kunden kan Entelios fritt nekte tiltredelse til Avtalen.

7.5. Ansvarsbegrensning

Ingen av Partene skal være ansvarlig for indirekte tap under denne Avtalen. Uavhengig av hvorvidt det foreligger motstridende bestemmelser i denne Avtalen, skal Entelios’ ansvar under denne Avtalen ikke under noen omstendigheter overstige NOK 500 000 bortsett fra ved svik eller forsettlige mislighold.

7.6. Personvern

Personopplysninger som Partene får tilgang til ved oppfyllelse av denne Avtalen skal kun omfatte opplysninger som er nødvendige for oppfyllelsen av denne og kan kun anvendes eller brukes for å oppfylle formålet med Avtalen. Partene erkjenner og samtykker til Partene at de opptrer som selvstendige behandlingsansvarlige for deres egen behandling av personopplysninger, og er i den forbindelse ansvarlige for å sikre etterlevelse av gjeldende personvernlovgivning.

Partene plikter å inngå en databehandleravtale dersom en Part skulle behandle personopplysninger på vegne av den andre som databehandler i løpet av avtaleperioden.

7.7. Lovlighet

Dersom en eller flere av denne Avtalens bestemmelser skulle anses å være ugyldige, ulovlige, eller ikke kunne håndheves i en jurisdiksjon, skal det ikke påvirke gyldigheten, lovligheten og håndhevelsen av en slik

bestemmelse eller slike bestemmelser i andre jurisdiksjoner, og det skal heller ikke påvirke gyldigheten, lovligheten og håndhevelsen av resterende bestemmelser i Avtalen.

7.8. Endringer av vilkår og betingelser

Hvis Entelios mener at det foreligger rimelig grunn til å gjøre endringer, kan Entelios til enhver tid forandre og korrigere de generelle vilkår og betingelser for levering av elektrisk kraft og tilknyttede tjenester med én (1) måneds skriftlig varsel, via faktura, Min side, Entelios' nettside eller annen passende kommunikasjonsmetode.

7.9. Lovvalg og tvister

Med mindre et annet lovvalg og verneting er avtalt i de spesifikke vilkår og betingelser (leverandøravtalen) som disse generelle vilkår utgjør et vedlegg til eller i et annet av Avtalens gjeldende Vedlegg, skal Avtalen være underlagt og tolkes i samsvar til Norsk lov og enhver tvist, uenighet eller krav som måtte oppstå under eller i forbindelse med denne Avtalen skal avgjøres ved de ordinære norske domstoler med Kristiansand tingrett som verneting.